证券代码：605117        证券简称：德业股份           公告编号：2022-035



                   宁波德业科技股份有限公司
           第二届董事会第十三次会议决议公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    一、 董事会会议召开情况

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及
《宁波德业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，宁波德
业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 5 日上午 9 时在公司 9
楼会议室召开第二届董事会第十三次会议，本次会议以现场结合通讯方式召开。
本次会议于 2022 年 6 月 30 日以书面、电话等方式通知了全体董事。会议应到董
事 7 名，实到董事 7 名，董事张和君、张栋斌、张栋业、谈最以现场参会形式参
加了会议，董事胡力明、朱伟元、陶宏志以通讯方式参加了本次会议，会议达到
了《公司法》和《公司章程》规定的召开董事会法定董事人数。
    本次会议由张和君先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的
召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成决议合法
有效。

    二、 董事会会议审议情况

    本次会议以记名表决的方式，审议并通过全部议案，形成如下决议：

   （一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-037）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案仍需提交股东大会审议。

    （二）审议通过《关于修订及新增公司部分管理制度的议案》

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案中的《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制
度》、 对外担保制度》、规范与关联方资金往来管理制度》、 募集资金管理制度》、
《股东大会网络投票管理制度》、《非独立董事及高级管理人员薪酬与考核管理办
法》仍需提交股东大会审议。

    （三）审议通过《宁波德业科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草
案）及其摘要》

    为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和员工利益结合在一起，同意公司实施 2022 年股票期权激励计划，并
制定《宁波德业科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波
德业科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》及《宁波德业科技股
份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）摘要》。（公告编号：2022-038）
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    在董事会表决过程中，谈最系关联董事，回避表决。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
    本议案仍需提交股东大会审议。

    （四）审议通过《宁波德业科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实
施考核管理办法》

    为保证公司 2022 年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经
营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件、公司章程的相关规定，并结合公司实际情况，同意
公司拟定的《宁波德业科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管
理办法》。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波
德业科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    在董事会表决过程中，谈最系关联董事，回避表决。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
    本议案仍需提交股东大会审议。

    （五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励
计划相关事宜的议案》

    为了保障公司 2022 年股票期权激励计划顺利实施，公司董事会提请股东大
会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所
涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行
权价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授
予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；
    （5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；
    （6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
    （7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司
章程、办理公司注册资本的变更登记；
    （8）授权董事会办理尚未行权的股票期权锁定事宜；
    （9）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消
激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已身故（死亡）
的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
    （10）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （11）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象
之间进行分配和调整。
    （12）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、
恰当或合适的所有行为；
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会在不损害公司股东利益的前提下直接行
使。
    在董事会表决过程中，谈最系关联董事，回避表决。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避
    本议案仍需提交股东大会审议。

       （六）审议通过《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    上网公告附件
   1、《宁波德业科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相
关事项的独立意见》




   特此公告。


                                             宁波德业科技股份有限公司
                                                                董事会
                                                       2022 年 7 月 6 日


       备查文件
   第二届董事会第十三次会议决议