宁波德业科技股份有限公司                     非独立董事及高级管理人员薪酬与考核管理办法



                           宁波德业科技股份有限公司
                           非独立董事及高级管理人员
                              薪酬与考核管理办法
                                （2022 年 7 月制订）


                                    第一章 总则


第一条    为充分调动和发挥非独立董事及高级管理人员的积极性和创造性，持续
提升宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营业绩，确保公司发展
战略目标和年度经营指标的实现，公司董事会薪酬与考核委员会特制定本办法。
第二条 本办法适用非独立董事及高级管理人员。非独立董事系公司除独立董事
以外的董事，高级管理人员包括《公司章程》规定的公司总经理、副总经理、财
务总监、董事会秘书。
第三条 薪酬与考核管理的基本原则
（一）业绩导向原则。
（二）市场竞争原则。
（三）统筹协调原则。
（四）激励约束并重原则。
第四条 董事会下设薪酬与考核委员会，负责公司非独立董事及高级管理人员薪
酬方案、薪酬管理、考核和监督。董事会薪酬与考核委员会拟定非独立董事及高
级管理人员薪酬和考核方案后，提交董事会审议批准，在董事会或者薪酬与考核
委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避，非独立董事的薪
酬和考核方案还需提交股东大会审议批准。


                                 第二章 考核评价
第五条 考核周期
     以 2021 年度为基数年，2022 年度为第一个年度，2022 年至 2024 年为一个
周期，根据 2021 年度净利润指标为基数，以该指标的增长情况来决定考核周期
应提取的奖金金额，由董事会负责奖金计提管理办法的实施。
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第六条 考核方式
     非独立董事及高级管理人员应于每年度及任期结束后，以书面或口头方式向
董事会薪酬与考核委员会或董事会述职，董事会薪酬与考核委员会或董事会予以
考核评价，确定基本薪酬和奖金计提。
第七条 有下列情形之一，高级管理人员不得计提奖金：
（一） 严重违反股东大会决议、董事会决议、公司规定和上市监管要求，违反
         国家法律法规，受到国家有关部门查处的。
（二） 违反廉洁自律和廉洁从业规定，损害公司利益的。
（三） 不能胜任岗位职责要求，履职出现重大问题，造成恶劣影响或重大经济
损失的。


                               第三章 薪酬构成
第八条 薪酬构成
     非独立董事及高级管理人员薪酬实行年薪制管理，薪酬由年度基本薪酬、年
度奖金及专项奖励构成。
     年度基本薪酬是非独立董事及高级管理人员的基本收入，按月固定发放，结
合历史薪酬标准和市场薪酬水平等因素每年确定一次。
     年度奖金是与非独立董事及高级管理人员当年经营业绩考核情况相联系的
收入，主要根据年度经营业绩考核结果来确定。
     专项奖励包括专项奖励和企业特别奖励。
     专项奖励包括但不限于：转型升级成效突出、引进战略投资入股溢价大幅增
长、市值管理成果显著、资本市场实现大额融资等给予的奖励。
     企业特别奖励是根据当年实际经营情况，确有重大业绩突破、重大科技突破、
重大工程突破、重大市场突破、重大风险解除、重大管理提升等给予的特殊奖励。


                           第四章 薪酬的确定与兑现
第九条 基本薪酬的确定与兑现
（一）年度基本薪酬的确定
     非独立董事及高级管理人员的年度基本薪酬由董事会薪酬与考核委员会或
董事会根据公司经营情况、公司及所处行业的薪酬水平、地区的物价浮动情况等
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因素，以及相关人员的任职岗位、责任、风险等情况予以核定。
（二）年度基本薪酬的兑现
     年度基本薪酬按月支付，发薪时点与公司职工相同。
     非独立董事及高级管理人员当年基本薪酬标准在上年度经营业绩考核完成
后核定确定。在标准确定前，按上年度标准发放基本薪酬，标准确定后，按照新
标准予以足额补发，新标准低于原标准的，超发部分须在年度绩效薪酬中相应扣
除。


第十条 年度奖金的确定与兑现
（一）年度奖金的确定
     2022-2024 年度奖金，按当年度净利润与 2021 年净利润相较增长或下降的具
体情况计提，具体计提比例如下：
1、2022 年
1）当年净利润下降时，计提奖金=2021 年奖金总数*（1-净利润下降比例），当
净利润下降超 50%时，计提奖金=0。
2）当净利润增长 1 亿以内，计提奖金=2021 年奖金总数；
3）当净利润增长 1-3 亿，计提奖金=2021 年奖金总数+（增长的净利润-1 亿）*3%
4）当净利润增长 3 亿以上，计提奖金=2021 年奖金总数+600 万+（增长的净利
润-3 亿）*4%


2、2023 年
1）当年净利润下降时，计提奖金=2021 年奖金总数*（1-净利润下降比例），当
净利润下降超 50%时，计提奖金=0。
2）当净利润增长 2 亿以内，计提奖金=2021 年奖金总数；
3）当净利润增长 2-5 亿，计提奖金=2021 年奖金总数+（增长的净利润-2 亿）*2.5%
4）当净利润增长 5 亿以上，计提奖金=2021 年奖金总数+750 万+（增长的净利
润-5 亿）*3.5%


3、2024 年
1）当年净利润下降时，计提奖金=2021 年奖金总数*（1-净利润下降比例），当
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净利润下降超 50%时，计提奖金=0；
2）当净利润增长 4 亿以内，计提奖金=2021 年奖金总数；
3）当净利润增长 4-8 亿，计提奖金=2021 年奖金总数+（增长的净利润-4 亿）*2.5%；
4）当净利润增长 8 亿以上，计提奖金=2021 年奖金总数+1000 万+（增长的净利
润-8 亿）*3%。


4、以上净利润=经会计师审计的归属于公司普通股股东的净利润，但剔除因实施
股权激励计划在相应考核年度摊销的股份支付费用影响的数值；由于计提的奖金
调整而导致净利润变化的，不再重算计提的奖金金额。


（二）年度奖金的兑现
     1、年度终了，财务部门出具未经审计的年度报告，按本办法第九条、第十
条的规定预提奖金，待年度审计报告出具后，根据年度审计报告的数据调整预提
数额。
     2、若当年度属调减奖金的，按 2021 年基数同比例调减奖金；
     3、若当年度维持奖金总数不变的，仍按 2021 年标准发放；
     4、若当年度有增加奖金总额的，增加部分，40%按原比例分配，60%由董
事长在上述非独立董事及高级管理人员中分配；
     5、公司全员奖金在年度审计报告出具前发放的，按上述预计的奖金数 50%
发放，待年度审计报告出具后按实际情况调整发放剩余奖金。


第十一条 专项奖励的确定与兑现
     专项奖励实行一事一议，由董事或高级管理人员提出，薪酬与考核委员会审
核，报董事会审议批准，其中，涉及非独立董事的专项奖励需提交股东大会审议
批准。
第十二条 如果非独立董事及高级管理人员出现变动，基本薪酬仍按各人单独确
定，奖金则仍按本办法核算总额，按上述总额在变动后的人员中分配。出现由于
会计差错导致对以前年度经营业绩进行追溯调整事项的，董事会应对以往年度提
取的奖金进行调整，差额部分在确定进行调整的当年在基本薪酬发放时补发或扣
减。
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                           第五章 约束机制
第十三条 在后期审计、清产核资等过程中发现经营期间存在潜亏或认定存在资
产或者损失的，公司董事会应按规定对非独立董事及高级管理人员经营业绩考核
结果进行追溯调整，并重新核定薪酬后扣回多发部分。
第十四条 在任期内出现的职责内风险损失，或在负责的业务领域出现重大违规
事件，给公司造成重大不良影响或造成公司资产流失的公司有权根据情形轻重追
索扣回其已发放的部分直至全部薪酬，并止付所有未支付部分。
第十五条 非独立董事及高级管理人员在任职期间及任期结束后出现违反公司保
密、竞业限制或其他公司限制性条款的，公司有权根据情形严重追索扣回其已发
放的部分直至全部薪酬。
第十六条 非独立董事及高级管理人员在任期期间通过职位或其他不当方式获得
的不当得利，包括超额薪酬及过度在职消费、非法侵占及转移公司财产等，公司
均有权全额追回。
第十七条 对于基于错误信息发放或违规发放的薪酬，公司可以追回错误或违规
发放的薪酬部分，包括如下情形:
（一）公司发生财务报表重述等情形，导致薪酬核算所依据的财务信息发生较大
调整的;
（二）经营业绩不实或绩效考核结果存在弄虚作假的;
（三）其他违规或基于错误信息发放薪酬的。
第十八条 对于非独立董事及高级管理人员拒不配合公司追索扣回薪酬的，公司
可采取警告、调整工作岗位、司法诉讼等合理有效措施。
第十九条 薪酬追索、扣回规定同样适用离职及退休非独立董事及高级管理人员。


                                第六章 附则
第二十条 公司所属子公司可参照本办法制定本企业高级管理人员薪酬与考核管
理办法。
第二十一条 本办法涉及的薪酬、奖金均为税前金额，由公司统一代扣代缴个人
所得税。
第二十二条 非独立董事及高级管理人员在公司领取报酬的情况，应按照有关规
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定编入公司年度报告。经公司董事会审议批准后予以披露。
第二十三条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十四条 本办法的到期修订、修改、补充需经董事会、股东大会审议批准后
生效。
第二十五条 本办法未尽事宜或与国家法律法规、公司章程相抵触的，则按国家
法律法规、公司章程相关规定执行，并应立即对本办法进行修订。
第二十六条 本办法由新酬与考核委员会拟定，经董事会和股东大会审议批准后
生效。




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                                                           2022 年 7 月 5 日