德业股份：平安证券股份有限公司关于宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-07-08
证券简称：德业股份 证券代码：605117
平安证券股份有限公司
关于宁波德业科技股份有限公司
2022年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二二年七月
目录
一、 释 义 ...................................................................................................................... 3
二、 声 明 ...................................................................................................................... 4
三、 基本假设 .................................................................................................................. 5
四、 本激励计划的主要内容 .......................................................................................... 6
（一） 激励对象的确定依据和范围 .................................................................................. 6
（二） 激励计划的股票来源、数量及分配情况 .............................................................. 7
（三） 激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排 .......................... 8
（四） 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 .................................................... 11
（五） 股票期权的授予条件 ............................................................................................ 12
（六） 股票期权的行权条件 ............................................................................................ 13
（七） 激励计划的其他内容 ............................................................................................ 17
五、 独立财务顾问意见 ................................................................................................ 18
（一） 对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ............................................ 18
（二） 对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .................................................... 19
（三） 对激励对象范围和资格的核查意见 .................................................................... 20
（四） 对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ........................................................ 20
（五） 对股票期权激励行权价格的核查意见 ................................................................ 21
（六） 对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见................. 22
（七） 股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见..... 22
六、 备查文件及咨询方式 ............................................................................................ 26
（一） 备查文件 ................................................................................................................ 26
（二） 联系方式 ................................................................................................................ 26
一、释 义
在本独立财务顾问报告中除非文义载明，以下简称具有如下含义：
德业股份、上市公
指 宁波德业科技股份有限公司
司、公司
独立财务顾问、本独 指
平安证券股份有限公司
立财务顾问
德业变频 指 宁波德业变频技术有限公司，公司之全资子公司
本激励计划、本计
指 宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划
划、激励计划
根据本激励计划授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权、期权 指
价格和条件购买一定数量公司股票的权利
按照本激励计划规定获授股票期权的公司董事、高级管理人员
激励对象 指
以及核心技术（业务）人员
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
等待期 指 股票期权授权日与股票期权可行权日之间的时间段
从股票期权首次授权日起至所有股票期权行权或注销为止的时
有效期 指
间段
可行权日 指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 激励对象行使股票期权购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《宁波德业科技股份有限公司章程》
《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考
《考核管理办法》 指
核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
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二、声 明
本独立财务顾问对本财务顾问报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由德业股份提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假记载或误导性
陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不
承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对德业股份股东是否公平、合理，对股
东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对德业股份的任何投资建议，
对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均
不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关
于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资
料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、
公司上市以来的财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了
有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性
和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件
的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的主要内容
德业股份2022年股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和德业股份的实际情况，对公司的激
励对象采取的长效激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次股票期权激
励计划发表专业意见。
（一）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情
况而确定。
《管理办法》第八条规定：“激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理
人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营
业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。外籍
员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，
可以成为激励对象。
单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女，不得成为激励对象。下列人员也不得成为激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。”
2、激励对象确定的职务依据
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本激励计划的激励对象包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术
（业务）人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。激励
对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激
励对象必须在激励计划授予时及考核期内与公司或公司的控股子公司存在聘用
或劳动关系。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单
独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计312人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司（含分、子公司）核心技术（业务）人员；
（3）对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
根据岗位职责及激励需求不同，在综合考虑公司股权激励有效性的前提下，
将上述激励对象分为三类进行差异化设置，以提高本激励计划的针对性和精准
度：第一类激励对象以德业变频的员工为主，主要从事逆变器、变频控制器等
产品相关业务，首次授予计174人；第二类激励对象以德业电器的员工为主，主
要从事除湿机、空气净化器等环境电器产品相关业务，首次授予计52人；第三
类激励对象主要为公司总部的员工，首次授予计86人。
预留股票期权激励对象将在股东大会审议通过本激励计划后12个月内确定，
超过12个月未明确预留股票期权激励对象的，预留权益失效。预留股票期权激
励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（二）激励计划的股票来源、数量及分配情况
1、激励计划涉及公司股票的来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币A股普通股。
2、激励计划涉及公司股票的数量
本激励计划拟授予激励对象 510.1250万份的股票期权，每份股票期权拥有
在 可 行权日以行权价格认购 1股 公司股票的权利，涉及的公司股票数量为
510.1250万股，约占本激励计划公告日公司股本总额23,893.3800万股的2.14%。
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其中，首次授予的股票期权为 408.1000万份，占股票期权数量总额的80%；预
留股票期权为 102.0250万份，占股票期权数量总额的20%。
3、股票期权的分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授股票期权 占授予股票期 占目前总股
姓名 职务
数量（万份） 权总数的比例 本的比例
第一类激励对象
季德海 副总经理 8.0000 1.57% 0.03%
核心技术（业务）人员共计173人 269.4000 52.81% 1.13%
第二类激励对象
核心技术（业务）人员共计52人 43.2000 8.47% 0.18%
第三类激励对象
谈最 董事、副总经理、财务总监 4.0000 0.78% 0.02%
刘书剑 董事会秘书 3.0000 0.59% 0.01%
核心技术（业务）人员共计84人 80.5000 15.78% 0.34%
首次授予 408.1000 80.00% 1.71%
预留权益 102.0250 20.00% 0.43%
合计 510.1250 100.00% 2.14%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股
本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
2、预留股票期权的激励对象将在股东大会审议通过本激励计划后12个月内确定，超过
12个月未明确预留股票期权激励对象的，预留权益失效。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排
1、有效期
本激励计划的有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
2、授权日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定，授权
日必须为交易日。公司股东大会审议通过本激励计划后60日，由公司按相关规
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定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程
序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划。预留股票期
权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
3、等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授权日至股票期权可行权日
之间的时间段。本激励计划首次授予的股票期权等待期自首次授予之日起12个
月、24个月、36个月。若预留权益于2022年授出，则预留股票期权的等待期自
预留授予之日起12个月、24个月、36个月；若预留权益于2023年授予，则预留
股票期权的等待期自预留授予之日起12个月、24个月。
4、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起
满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内进行
行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
5、行权安排
本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起
第一个行权期 40%
24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起
第二个行权期 30%
36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起
第三个行权期 30%
48个月内的最后一个交易日当日止
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若预留权益在2022年授予，则预留股票期权的行权时间安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自预留授权日起12个月后的首个交易日起至预留授权日起
第一个行权期 40%
24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权日起24个月后的首个交易日起至预留授权日起
第二个行权期 30%
36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权日起36个月后的首个交易日起至预留授权日起
第三个行权期 30%
48个月的最后一个交易日止
若预留权益在2023年授予，则预留股票期权的行权时间安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自预留授权日起12个月后的首个交易日起至预留授权日起
第一个行权期 50%
24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权日起24个月后的首个交易日起至预留授权日起
第二个行权期 50%
36个月内的最后一个交易日当日止
当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，应由公司
注销相关股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象在相应行权期未行权
的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。相关法律、行政法规、部
门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖上市公司股票的期间有限制的，激
励对象不得在相关限制期间行权。
6、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计
划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
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（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》或其出具的承诺等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的相关规定。
（四）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
本激励计划授予的每份股票期权（含预留）的行权价格为人民币219.02元，
即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内
以219.02元的价格购买1股公司A股股票的权利。
2、行权价格的确定方法
（1）行权价格的确定方法
本次股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者
的80%：
① 本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价：每股273.77元；
② 本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价：每股188.66元。
（2）定价方式合理性说明
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式确定，目的是为了促进公司发
展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
首先，公司所属行业为电气机械和器材制造业，主要业务涉及光伏行业及
包括空调和除湿机在内的家电行业。公司属于人才技术导向型企业，人才作为
公司业务持续发展的原动力，是企业的核心竞争力。因此，充分保障股权激励
的有效性是稳定核心人才的重要途径。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，若公司核心技术人员短期内出现严重
流失，公司的技术创新能力、可持续发展能力将受到不利影响。因此，如何吸
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引、激励、留住人才成为人才技术导向型企业的重要课题。实施股权激励是对
员工现有薪酬的有效补充，激励对象的收益取决于公司未来业绩发展和二级市
场价格情况。
此外，本着激励与约束对等的原则，公司在设置了具有较高挑战性的业绩
目标的情况下，本激励计划采用自主定价的方式确定行权价格，可以进一步激
发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本激励计划将为公司未来持
续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，为确保激励效果并有
效调动激励对象的积极性，推动本次股权激励计划的顺利实施，本激励计划采
用自主定价方式，将本次股票期权的行权价格确定为人民币219.02元。
（五）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（六）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权才能行权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行
权的股票期权应当由公司注销。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未行权的股票
期权应当由公司注销。
3、公司业绩考核要求：
本激励计划股票期权的行权考核年度为2022年至2024年三个会计年度，每
个会计年度对公司业绩指标完成情况进行一次考核，作为激励对象当期的行权
条件之一。
本激励计划各年度公司业绩考核指标如下：
（1）首次授予股票期权各年度公司业绩考核目标
① 第一类激励对象
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 德业变频2022年净利润不低于6.0亿元
第二个行权期 德业变频2023年净利润不低于10.8亿元
第三个行权期 德业变频2024年净利润不低于13.2亿元
注：上述“净利润”指经审计的归属于德业变频的扣除非经常性损益的净利润，但剔
除在本计划有效期内实施的所有股权激励计划在对应业绩考核期摊销的股份支付费用影响
的数值作为计算依据。
② 第二类激励对象
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 德业电器2022年净利润不低于1.0亿
第二个行权期 德业电器2023年净利润不低于1.2亿
第三个行权期 德业电器2024年净利润不低于1.4亿
注：上述“净利润”指经审计的归属于德业电器的扣除非经常性损益的净利润，但剔
除在本计划有效期内实施的所有股权激励计划在对应业绩考核期摊销的股份支付费用影响
的数值作为计算依据。
③ 第三类激励对象
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行权期 业绩考核目标
第一个行权期 德业变频2022年净利润与德业电器2022年净利润之和不低于7.0亿元
第二个行权期 德业变频2023年净利润与德业电器2023年净利润之和不低于12.0亿元
第三个行权期 德业变频2024年净利润与德业电器2024年净利润之和不低于14.6亿元
注：上述“净利润”指经审计的归属于德业变频及德业电器的扣除非经常性损益的净
利润，但剔除在本计划有效期内实施的所有股权激励计划在对应业绩考核期摊销的股份支
付费用影响的数值作为计算依据。
（2）预留股票期权各年度公司业绩考核目标
若预留权益在2022年授予，则预留股票期权的公司业绩考核目标与首次授
予股票期权一致；若预留权益在2023年授予，则预留股票期权的公司业绩考核
目标如下：
① 第一类激励对象
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 德业变频2023年净利润不低于10.8亿元
第二个行权期 德业变频2024年净利润不低于13.2亿元
注：上述“净利润”指经审计的归属于德业变频的扣除非经常性损益的净利润，但剔
除在本计划有效期内实施的所有股权激励计划在对应业绩考核期摊销的股份支付费用影响
的数值作为计算依据。
② 第二类激励对象
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 德业电器2023年净利润不低于1.2亿
第二个行权期 德业电器2024年净利润不低于1.4亿
注：上述“净利润”指经审计的归属于德业电器的扣除非经常性损益的净利润，但剔
除在本计划有效期内实施的所有股权激励计划在对应业绩考核期摊销的股份支付费用影响
的数值作为计算依据。
③ 第三类激励对象
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 德业变频2023年净利润与德业电器2023年净利润之和不低于12.0亿元
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行权期 业绩考核目标
第二个行权期 德业变频2024年净利润与德业电器2024年净利润之和不低于14.6亿元
注：上述“净利润”指经审计的归属于德业变频或德业电器的扣除非经常性损益的净
利润，但剔除在本计划有效期内实施的所有股权激励计划在对应业绩考核期摊销的股份支
付费用影响的数值作为计算依据。
若各行权期内，当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，该类激励对象
对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，对应的股票期权由公司注销。
4、个人绩效考核要求：
在本激励计划执行期间，所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司《考
核管理办法》及相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其个人绩
效考核行权比例（P），每一绩效等级对应的行权比例如下表所示：
个人绩效上一年度考核结果 A B C D E
个人绩效考核行权比例（P） 100% 90% 80% 0 0
在上市公司业绩行权考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际可行
权额度=个人当年计划行权额度×个人绩效考核行权比例（P）。
激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。
5、考核指标设定的科学性和合理性说明：
公司本次股票期权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》
的基本规定。考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。
根据岗位职责及激励需求不同，在综合考虑公司股权激励有效性的前提下，
本激励计划将激励对象分为三类，因此，在公司业绩考核上，本激励计划对各
类激励对象进行了差异化设置，以提高激励的针对性和精准度。第一类激励对
象以德业变频的员工为主，公司业绩考核德业变频的净利润；第二类激励对象
以德业电器的员工为主，公司业绩考核德业电器的净利润；第三类激励对象主
要为公司总部的员工，公司业绩考核德业变频与德业电器的净利润之和。
德业变频与德业电器均为公司重要的全资子公司。德业变频主要从事逆变
器业务，逆变器业务已成为公司最重要的业绩增长点；德业电器主要从事除湿
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机等产品相关业务，除湿机业务在国内销售稳中有增，公司产品连续五年在京
东、天猫线上平台实现同类产品销售收入第一，口碑辐射和品牌影响力加深。
公司业绩考核具体的指标为净利润。净利润是反映企业经营状况、盈利情
况及企业成长的最终体现，净利润指标是衡量企业经营效益的重要指标。在综
合评估了公司所处行业特点、市场环境、公司发展规划、历史业绩、市场竞争
情况、业绩变动预期等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的
激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了净利润的业绩考核目标。公司
为本激励计划设定的净利润指标具有科学合理性，符合公司实际发展情况，有
利于激发和调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
除公司业绩考核外，公司对激励对象还设置了严密的个人绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励
对象前一年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件以及对
应的行权比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
（七）激励计划的其他内容
股权激励计划的其他内容详见《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期
权激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、德业股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划所确定的激励对象范围、股票来源和种类、激励总量及股票
期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、禁售
期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计
划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且德业股份承诺出现
下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
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（5）中国证监会认定的其他需要终止股票期权计划的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合股票期权授予条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已
获授但尚未行权的股票期权由公司注销；激励对象获授股票期权已行权的，所
有激励对象应当返还已获授股票期权行权后产生的全部收益，董事会应当按照
前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
经核查，本独立财务顾问认为：德业股份本期股票期权激励计划符合有关
政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
公司为实行本激励计划而制定的《2022年股票期权激励计划（草案）》内
容符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的相关规定，不存
在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；本次股权激励计划不存在损害德
业股份及全体股东利益的情形。
2、本激励计划有利于公司的可持续发展
本激励计划中行权价格和行权条件的设置在有效保护现有股东的同时，形
成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象
的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些
操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：德业股份本期股票期权激励计划符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性。
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（三）对激励对象范围和资格的核查意见
公司本激励计划确定的激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性
文件的规定，且激励人员不得存在下列情况：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：德业股份本期股票期权激励计划确定的激
励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股票期权激励计划的权益授出总额度
股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部
有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、股票期权激励计划的权益授出额度分配
股票期权激励计划中，任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的尚
在激励计划有效期内的股份总数累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：德业股份本股票期权激励计划的权益授出
额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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（五）对股票期权激励行权价格的核查意见
1、股票期权的行权价格
本激励计划授予的每份股票期权（含预留）的行权价格为人民币219.02 元，
即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内
以219.02 元的价格购买1股公司A股股票的权利。
2、行权价格的确定方法
（1）行权价格的确定方法
股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的
80%：
① 本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价：每股273.77元；
② 本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价：每股188.66元。
（2）定价方式合理性说明
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式确定，目的是为了促进公司发
展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
首先，公司所属行业为电气机械和器材制造业，主要业务涉及光伏行业及
包括空调和除湿机在内的家电行业。公司属于人才技术导向型企业，人才作为
公司业务持续发展的原动力，是企业的核心竞争力。因此，充分保障股权激励
的有效性是稳定核心人才的重要途径。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，若公司核心技术人员短期内出现严重
流失，公司的技术创新能力、可持续发展能力将受到不利影响。因此，如何吸
引、激励、留住人才成为人才技术导向型企业的重要课题。实施股权激励是对
员工现有薪酬的有效补充，激励对象的收益取决于公司未来业绩发展和二级市
场价格情况。
此外，本着激励与约束对等的原则，公司在设置了具有较高挑战性的业绩
目标的情况下，本激励计划采用自主定价的方式确定行权价格，可以进一步激
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发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本激励计划将为公司未来持
续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，为确保激励效果并有
效调动激励对象的积极性，推动本次股权激励计划的顺利实施，本激励计划采
用自主定价方式，将本次股票期权的行权价格确定为人民币219.02元。
经核查，本独立财务顾问认为：德业股份本股票期权激励计划的行权价格
符合《管理办法》第二十九条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有
利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定，有利于公司的持
续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
公司本股票期权激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象
自筹资金”，“公司承诺不为激励对象获取有关股票期权提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，在德业
股份本股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务
资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查
意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
德业股份本股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公
司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权的时间安排与考核
本激励计划的有效期自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
股票期权自授予登记完成之日起满12个月后，首次授予股票期权及2022年
授予的预留股票期权的激励对象应在未来 36 个月内分三次行权，2023年授予的
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预留股票期权的激励对象应在未来 24 个月内分两次行权。在满足股票期权行权
条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，应由公司
注销相关股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象在相应行权期未行权
的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。相关法律、行政法规、部
门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖上市公司股票的期间有限制的，激
励对象不得在相关限制期间行权。
这样的行权安排体现了激励计划的长期性，同时建立了严格的公司业绩考
核、个人绩效考核办法，将股东利益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：德业股份本期股票期权激励计划不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务处理意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作
为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照授予时的公允价值在有效期内摊销
计入会计报表。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，在股票期权激励计划
中向激励对象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应当按照以下规定进
行处理：在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最
佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关
成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数
量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益
工具数量。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议德业股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按
照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，
应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
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（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升
造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联
变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，德业股份本次股权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和股权激励考核办法的合理性的意见
本股权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规
定。考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。
根据岗位职责及激励需求不同，在综合考虑公司股权激励有效性的前提下，
本激励计划将激励对象分为三类，因此，在公司业绩考核上，本激励计划对各
类激励对象进行了差异化设置，以提高激励的针对性和精准度。第一类激励对
象以德业变频的员工为主，公司业绩考核德业变频的净利润；第二类激励对象
以德业电器的员工为主，公司业绩考核德业电器的净利润；第三类激励对象主
要为公司总部的员工，公司业绩考核德业变频与德业电器的净利润之和。
德业变频与德业电器均为公司重要的全资子公司。德业变频主要从事逆变
器业务，逆变器业务已成为公司最重要的业绩增长点；德业电器主要从事除湿
机等产品相关业务，根据公司2021年度报告，除湿机业务在国内销售稳中有增，
公司产品连续五年在京东、天猫线上平台实现同类产品销售收入第一，口碑辐
射和品牌影响力加深。
公司业绩考核具体的指标为净利润。净利润是反映企业经营状况、盈利情
况及企业成长的最终体现，净利润指标是衡量企业经营效益的重要指标。在综
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合评估了公司所处行业特点、市场环境、公司发展规划、历史业绩、市场竞争
情况、业绩变动预期等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的
激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了净利润的业绩考核目标。公司
为本激励计划设定的净利润指标具有科学合理性，符合公司实际发展情况，有
利于激发和调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
除公司业绩考核外，公司对激励对象还设置了严密的个人绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励
对象前一年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件以及对
应的行权比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为，德业股份2022年股票期权激励计划中所确
定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从公司股票期权激励计划中概括出来的，可能与原文存在不
完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为德业股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本
股权激励计划的实施需德业股份股东大会审议通过。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》
2、《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办
法》
3、宁波德业科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议
4、宁波德业科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十三次会
议相关事项的独立意见
5、宁波德业科技股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议
6、《宁波德业科技股份有限公司章程》
（二）联系方式
单位名称：平安证券股份有限公司
联系人：施言昊
联系电话：0755-8867 0546
传真：0755-8240 0862
联系地址：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25
层
（以下无正文）
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