德业股份：平安证券股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2022-07-27
证券简称：德业股份 证券代码：605117
平安证券股份有限公司
关于
宁波德业科技股份有限公司
2022年股票期权激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二二年七月
目录
一、 释 义 ...................................................................................................................... 3
二、 声 明 ...................................................................................................................... 4
三、 基本假设 .................................................................................................................. 5
四、 本激励计划的审批程序 .......................................................................................... 6
五、 本激励计划的授予条件说明 .................................................................................. 8
六、 本激励计划的授予情况 .......................................................................................... 9
七、 独立财务顾问意见 ................................................................................................ 16
八、 备查文件及咨询方式 ............................................................................................ 17
一、释 义
在本独立财务顾问报告中除非文义载明，以下简称具有如下含义：
德业股份、上市公
指 宁波德业科技股份有限公司
司、公司
独立财务顾问、本独 指
平安证券股份有限公司
立财务顾问
德业变频 指 宁波德业变频技术有限公司，公司之全资子公司
本激励计划、本计
指 宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划
划、激励计划
根据本激励计划授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权、期权 指
价格和条件购买一定数量公司股票的权利
按照本激励计划规定获授股票期权的公司董事、高级管理人员
激励对象 指
以及核心技术（业务）人员
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
等待期 指 股票期权授权日与股票期权可行权日之间的时间段
从股票期权首次授权日起至所有股票期权行权或注销为止的时
有效期 指
间段
可行权日 指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 激励对象行使股票期权购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《宁波德业科技股份有限公司章程》
《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考
《考核管理办法》 指
核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
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二、声 明
本独立财务顾问对本财务顾问报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由德业股份提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假记载或误导性
陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不
承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对德业股份股东是否公平、合理，对股
东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对德业股份的任何投资建议，
对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均
不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关
于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资
料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、
公司上市以来的财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了
有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性
和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件
的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的审批程序
德业股份2022年股票期权激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2022年7月5日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了
《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》
《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》
《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《宁波德业科技
股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《宁波德业科技股
份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于核实<宁波德业
科技股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事
会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具了相应的
法律意见书。
（二）2022年7月6日至2022年7月15日，公司将激励对象的姓名和职务在公
司网站进行了公示。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于
2022年7月19日披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的核
查意见及公示情况的说明》。
（三）2022年7月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了
《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》
《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》
《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议
案》。公司对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，并
于2022年7月26日披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》。
（四）2022年7月26日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定
2022年7月26日为本激励计划的首次授予日，拟授予312名激励对象408.1000万
份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见。
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同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2022年
股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对本激励计
划相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
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五、本激励计划的授予条件说明
根据《管理办法》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划
（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的股票期权授予条
件均已满足，确定股票期权首次授权日为2022年7月26日，具体情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，德业股份及激励对象
均未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象首次授予股票期权
符合《管理办法》和公司2022年股票期权激励计划规定的授予条件。
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六、本激励计划的授予情况
（一）首次授予日：2022年7月26日
（二）首次授予数量：408.1000万份
（三）首次授予人数：312人
（四）首次行权价格：219.02元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股
（六）股票期权在各激励对象间的分配情况：
获授股票期权 占授予股票期 占目前总股
姓名 职务
数量（万份） 权总数的比例 本的比例
第一类激励对象
季德海 副总经理 8.0000 1.57% 0.03%
核心技术（业务）人员共计173人 269.4000 52.81% 1.13%
第二类激励对象
核心技术（业务）人员共计52人 43.2000 8.47% 0.18%
第三类激励对象
谈最 董事、副总经理、财务总监 4.0000 0.78% 0.02%
刘书剑 董事会秘书 3.0000 0.59% 0.01%
核心技术（业务）人员共计84人 80.5000 15.78% 0.34%
首次授予 408.1000 80.00% 1.71%
预留权益 102.0250 20.00% 0.43%
合计 510.1250 100.00% 2.14%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股
本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
2、预留股票期权的激励对象将在股东大会审议通过本激励计划后12个月内确定，超过
12个月未明确预留股票期权激励对象的，预留权益失效。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（七）激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排
1、有效期
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本激励计划的有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
2、授权日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定，授权
日必须为交易日。公司股东大会审议通过本激励计划后60日，由公司按相关规
定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程
序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划。预留股票期
权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
3、等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授权日至股票期权可行权日
之间的时间段。本激励计划首次授予的股票期权等待期自首次授予之日起12个
月、24个月、36个月。若预留权益于2022年授出，则预留股票期权的等待期自
预留授予之日起12个月、24个月、36个月；若预留权益于2023年授予，则预留
股票期权的等待期自预留授予之日起12个月、24个月。
4、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起
满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内进行
行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
5、行权安排
本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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行权期 行权时间 行权比例
自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起
第一个行权期 40%
24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起
第二个行权期 30%
36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起
第三个行权期 30%
48个月内的最后一个交易日当日止
若预留权益在2022年授予，则预留股票期权的行权时间安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自预留授权日起12个月后的首个交易日起至预留授权日起
第一个行权期 40%
24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权日起24个月后的首个交易日起至预留授权日起
第二个行权期 30%
36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权日起36个月后的首个交易日起至预留授权日起
第三个行权期 30%
48个月的最后一个交易日止
若预留权益在2023年授予，则预留股票期权的行权时间安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自预留授权日起12个月后的首个交易日起至预留授权日起
第一个行权期 50%
24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权日起24个月后的首个交易日起至预留授权日起
第二个行权期 50%
36个月内的最后一个交易日当日止
当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，应由公司
注销相关股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象在相应行权期未行权
的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。相关法律、行政法规、部
门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖上市公司股票的期间有限制的，激
励对象不得在相关限制期间行权。
（八）激励计划的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权才能行权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行
权的股票期权应当由公司注销。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未行权的股票
期权应当由公司注销。
3、公司业绩考核要求：
本激励计划股票期权的行权考核年度为2022年至2024年三个会计年度，每
个会计年度对公司业绩指标完成情况进行一次考核，作为激励对象当期的行权
条件之一。
本激励计划各年度公司业绩考核指标如下：
（1）首次授予股票期权各年度公司业绩考核目标
① 第一类激励对象
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行权期 业绩考核目标
第一个行权期 德业变频2022年净利润不低于6.0亿元
第二个行权期 德业变频2023年净利润不低于10.8亿元
第三个行权期 德业变频2024年净利润不低于13.2亿元
注：上述“净利润”指经审计的归属于德业变频的扣除非经常性损益的净利润，但剔
除在本计划有效期内实施的所有股权激励计划在对应业绩考核期摊销的股份支付费用影响
的数值作为计算依据。
② 第二类激励对象
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 德业电器2022年净利润不低于1.0亿
第二个行权期 德业电器2023年净利润不低于1.2亿
第三个行权期 德业电器2024年净利润不低于1.4亿
注：上述“净利润”指经审计的归属于德业电器的扣除非经常性损益的净利润，但剔
除在本计划有效期内实施的所有股权激励计划在对应业绩考核期摊销的股份支付费用影响
的数值作为计算依据。
③ 第三类激励对象
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 德业变频2022年净利润与德业电器2022年净利润之和不低于7.0亿元
第二个行权期 德业变频2023年净利润与德业电器2023年净利润之和不低于12.0亿元
第三个行权期 德业变频2024年净利润与德业电器2024年净利润之和不低于14.6亿元
注：上述“净利润”指经审计的归属于德业变频及德业电器的扣除非经常性损益的净
利润，但剔除在本计划有效期内实施的所有股权激励计划在对应业绩考核期摊销的股份支
付费用影响的数值作为计算依据。
（2）预留股票期权各年度公司业绩考核目标
若预留权益在2022年授予，则预留股票期权的公司业绩考核目标与首次授
予股票期权一致；若预留权益在2023年授予，则预留股票期权的公司业绩考核
目标如下：
① 第一类激励对象
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行权期 业绩考核目标
第一个行权期 德业变频2023年净利润不低于10.8亿元
第二个行权期 德业变频2024年净利润不低于13.2亿元
注：上述“净利润”指经审计的归属于德业变频的扣除非经常性损益的净利润，但剔
除在本计划有效期内实施的所有股权激励计划在对应业绩考核期摊销的股份支付费用影响
的数值作为计算依据。
② 第二类激励对象
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 德业电器2023年净利润不低于1.2亿
第二个行权期 德业电器2024年净利润不低于1.4亿
注：上述“净利润”指经审计的归属于德业电器的扣除非经常性损益的净利润，但剔
除在本计划有效期内实施的所有股权激励计划在对应业绩考核期摊销的股份支付费用影响
的数值作为计算依据。
③ 第三类激励对象
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 德业变频2023年净利润与德业电器2023年净利润之和不低于12.0亿元
第二个行权期 德业变频2024年净利润与德业电器2024年净利润之和不低于14.6亿元
注：上述“净利润”指经审计的归属于德业变频或德业电器的扣除非经常性损益的净
利润，但剔除在本计划有效期内实施的所有股权激励计划在对应业绩考核期摊销的股份支
付费用影响的数值作为计算依据。
若各行权期内，当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，该类激励对象
对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，对应的股票期权由公司注销。
4、个人绩效考核要求：
在本激励计划执行期间，所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司《考
核管理办法》及相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其个人绩
效考核行权比例（P），每一绩效等级对应的行权比例如下表所示：
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个人绩效上一年度考核结果 A B C D E
个人绩效考核行权比例（P） 100% 90% 80% 0 0
在上市公司业绩行权考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际可行
权额度=个人当年计划行权额度×个人绩效考核行权比例（P）。
激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次股票期权的授予
事项与公司 2022 年第一次临时股东大会批准的股票期权激励计划的内容相符，
公司本次授予事项符合《管理办法》和公司2022年股票期权激励计划规定的授
予条件。
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七、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，德业股份本次股票期权激励计划的首次授予事项已
取得了必要的批准与授权，本激励计划首次授权日、行权价格、授予对象、授
予数量等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规
范性文件的规定，宁波德业科技股份有限公司不存在不符合公司2022年股票期
权激励计划规定的授予条件的情形。
公司本次授予尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内
进行信息披露和向上海证券交易所、证券登记结算机构办理相应后续手续。
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八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》
2、《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示
情况的说明》
3、宁波德业科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议
4、宁波德业科技股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议
5、独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
6、宁波德业科技股份有限公司关于向2022年股票期权激励计划激励对象首
次授予股票期权的公告
（二）联系方式
单位名称：平安证券股份有限公司
联系人：施言昊
联系电话：0755-8867 0546
传真：0755-8240 0862
联系地址：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25
层
（以下无正文）
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