北京大成律师事务所
关于
宁波德业科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
大成证字[2023]第 012 号
北京大成律师事务所
www.dentons.cn
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
16-21F, Tower B, ZT International Center, No.10, Chaoyangmen Nandajie
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
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目录
目 录................................................................. 2
释 义................................................................. 3
正 文................................................................. 8
一、本次发行方案...................................................... 8
二、本次发行发行人的主体资格......................................... 11
三、本次发行的授权与批准............................................. 22
四、本次发行的实质条件............................................... 24
五、发行人的独立性................................................... 26
六、发行人的股东及实际控制人......................................... 26
七、发行人的股本及演变............................................... 28
八、发行人的业务..................................................... 28
九、发行人的关联交易和同业竞争....................................... 29
十、发行人的主要资产................................................. 31
十一、 发行人的重大债权债务.......................................... 33
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并................................. 34
十三、发行人的章程制定与修改......................................... 35
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............. 35
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化....................... 36
十六、发行人的税务................................................... 36
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......................... 37
十八、发行人募集资金的运用........................................... 37
十九、发行人的业务发展目标........................................... 38
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚................................... 38
二十一、结论性法律意见............................................... 39
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释义
在本《法律意见书》中，除文义另有所指，以下简称含义如下：
大成/本所 指 北京大成律师事务所
宁波德业科技股份有限公司，在上海证券交易所上市，
发行人、上市
股票代码： 605117，曾用名宁波德业电子科技有限公
公司、公司、
指 司、宁波德业电器科技有限公司、宁波德业科技集团有
德业股份、德
限公司，2017 年 12 月 29 日，公司更名为宁波德业科技
业有限
股份有限公司
德业电器 指 宁波德业日用电器科技有限公司，系发行人全资子公司
德业变频 指 宁波德业变频技术有限公司，系发行人的全资子公司
德业环境 指 宁波德业环境电器有限公司，系发行人的全资子公司
萃绩科技 指 萃绩科技（上海）有限公司，系发行人的全资子公司
宁波科琳宝环境电器有限公司，系德业电器的全资子公
科琳宝 指
司
德业储能 指 宁波德业储能科技有限公司，系德业变频的全资子公司
德储国际 指 宁波德储国际贸易有限公司，系德业储能的全资子公司
浙江德业 指 浙江德业新能源有限公司，系发行人的全资子公司
海盐德业 指 海盐德业新能源科技有限公司，系发行人的全资子公司
萃绩国际 指 上海萃绩国际贸易有限公司，系发行人的全资子公司
嘉兴德业 指 嘉兴德业国际贸易有限公司，系德业变频的全资子公司
DEYE DEYE INVERTER (SINGAPORE) PTE.LTD.，系德业变频
指
INVERTER 的境外全资子公司
DEYE NEW DEYE NEW ENERGY AUSTRALIA PTY LTD，系 DEYE
指
ENERGY INVERTER 的全资子公司
DEYE ESS
DEYE ESS TECHNOLOGY (SINGAPORE) PTE.LTD，系
TECHNOLOG 指
Y 德业储能的境外全资子公司
宁波梅山保税港区艾思睿投资管理有限公司，系发行人
艾思睿投资 指
的控股股东及发起人之一
宁波梅山保税港区德派投资管理合伙企业（有限合
德派投资 指
伙），系发行人的发起人及股东之一
宁波梅山保税港区亨丽投资管理合伙企业（有限合
亨丽投资 指
伙），系发行人的发起人及股东之一
上海金浦创新消费股权投资基金（有限合伙），系发行
金浦投资 指
人的发起人及股东之一
宁波华桐恒泰创业投资合伙企业（有限合伙），系发行
华桐投资 指
人的发起人及股东之一
德帆投资 指 宁波梅山保税港区德帆投资合伙企业（有限合伙），系
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发行人的发起人及股东之一
宁波君润睿丰创业投资合伙企业（有限合伙），系发行
君润睿丰 指
人的发起人及股东之一
宁波才富君润一期创业投资合伙企业（有限合伙），系
才富君润 指
发行人的发起人及股东之一
德业汽车 指 宁波德业汽车零部件有限公司
德辰高精 指 宁波德辰高精模塑有限公司
德业高精 指 宁波德业高精模塑有限公司
中金公司、保
荐机构、主承 指 中国国际金融股份有限公司
销商
立信、会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
首次公开发行 发行人首次公开发行股票并于 2021 年 4 月 20 日在上海证
指
股票 券交易所上市
本次发行、本
次向特定对象
发行人拟向不超过 35 名特定投资者发行人民币普通股股
发行、本次向 指
票
特定对象发行
A 股股票
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字
[2020]第 ZF10692 号《审计报告》、信会师报字[2021]第
《审计报告》 指
ZF10340 号《审计报告》、信会师报字[2022]第 ZF10432
号《审计报告》
本《法律意见 《北京大成律师事务所关于宁波德业科技股份有限公司
指
书》 向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
《律师工作报 《北京大成律师事务所关于宁波德业科技股份有限公司
指
告》 向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
中华人民共和国（为本《法律意见书》正文之目的，不
中国 指
包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《公司章程》 指 《宁波德业科技股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
近三年/报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月
元 指 人民币元
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注：本《法律意见书》所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。
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关于宁波德业科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
大成证字[2023]第 012 号
致：宁波德业科技股份有限公司
本所作为具有从事法律业务资格的律师事务所，接受发行人的委托，担任本
次发行事项的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及
《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人拟进行向特定对象发行A股股票的有
关法律事项，出具本《法律意见书》。
本所律师声明：
1、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应的法律责任；
2、本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律
意见。本所律师对发行人提供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件、资料
以及有关说明进行了审查、判断，并据此出具本《法律意见书》；对本《法律意
见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部
门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3、发行人保证已提供出具本《法律意见书》和《律师工作报告》所必需的、
真实、准确、完整、有效的资料（包括但不限于原始资料、副本资料的扫描件、
复印件）及口头陈述，并保证所提供的上述所有文件的内容和口头陈述是完整、
真实的，所有原件上的签字和印章均为真实、有效的，所有副本均与正本一致，
所有复印件、电子版文件均与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4、本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，
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对其他业务事项履行一般注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法
律专业事项不具有进行专业判断的资格。本《法律意见书》仅就与本次发行有关
的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉
及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，
并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或做出任何保证；
5、本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报；
6、本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何
目的。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、
规章和中国证监会、上交所的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关证据进行了核查和验证，现出具
法律意见如下：
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正文
一、本次发行方案
发行人第二届董事会第十九次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非
公开发行 A 股股票预案的议案》等议案。
2023年2月22日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，根据公司2022年
第三次临时股东大会的授权，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规
定，对本次发行方案、预案等内容进行了修订，审议通过《关于修订公司2022年
度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股
股票预案（修订稿）的议案》等议案。
根据上述议案，本次发行方案如下：
（一）发行股票种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股
面值为1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式，公司将在经中国证监会同意
注册后的12个月内由公司与保荐机构（主承销商）协商后择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的
特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其
他合法投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会
授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章及规范性文件
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的规定以竞价方式确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有
新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日
公司A股股票交易总量。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将
按最新规定进行调整。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次向特定对象发行的发
行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在本次发行经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会
授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章及规范性文件
的规定以竞价方式确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计
算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过7,168.0140万股（含本
数），最终以中国证监会同意注册的文件为准。在上述范围内，最终发行数量由
公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定与实际认购情况，与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次
向特定对象发行数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证
监会同意注册的文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
（六）限售期
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本次向特定对象发行股票发行对象认购的股票，自发行结束之日起6个月内不
得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，
从其规定。
本次向特定对象发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所取得公司本次
向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得
的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性
文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
（七）募集资金用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币355,000.00万元，扣除相关
发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入金额
年产 25.5GW 组串式、储能式逆变器生产线
1 199,857.67 199,800.00
建设项目
2 年产 3GW 微型逆变器生产线建设项目 54,410.16 54,200.00
3 逆变器研发中心建设项目 51,204.00 51,000.00
4 补充流动资金 50,000.00 50,000.00
合计 355,471.83 355,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求
等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。在本次发行募
集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次扣除
发行费用后的实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将对上述项
目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
（八）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次向特定对象发行
后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（九）上市地点
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本次向特定对象发行股票的上市地点为上海证券交易所。
（十）决议有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
综上，本所律师认为，本次发行方案不存在违反法律、法规及其他规范性文
件的情形。
二、本次发行发行人的主体资格
（一）发行人的基本情况
发行人现持有宁波市市场监督管理局于2022年8月17日核发的《营业执照》。
截至本《法律意见书》出具之日，发行人的工商登记信息如下：
名称：宁波德业科技股份有限公司
统一社会信用代码：91330206724060412X
企业类型：其他股份有限公司(上市)
住所：浙江省宁波市北仑区大碶甬江南路26号
法定代表人：张和君
注册资本：23893.38万元
成立日期：2000年8月4日
营业期限：2017年5月10日至长期
经营范围：热交换器、制冷设备、除湿设备、空气净化设备、水净化设备、
新风系统设备、太阳能空调、逆变器、变频水泵、电子智能控制器的研发、制造、
销售；自有房屋租赁；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定或禁止
的技术和货物除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
登记状态：存续
（二）发行人的设立及股本演变
经核查，本所律师认为，发行人的设立及历次股本变动均已取得了必要的授
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权和批准，合法、有效。
（三）发行人的控股子公司
截至本《法律意见书》出具之日，发行人现存的控股子公司共14家，具体持
股情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例
1 德业电器 10,000 万元 公司直接持有德业电器 100%的股权
2 德业变频 30,000 万元 公司直接持有德业变频 100%的股权
3 德业环境 17,000 万元 公司直接持有德业环境 100%的股权
4 萃绩科技 10,000 万元 公司直接持有萃绩科技 100%的股权
5 科琳宝 100 万元 德业电器持有科琳宝 100%的股权
6 德业储能 6,000 万元 德业变频持有德业储能 100%的股权
7 德储国际 5,000 万元 德业储能持有德储国际 100%的股权
8 浙江德业 40,000 万元 公司直接持有浙江德业 100%的股权
9 海盐德业 40,000 万元 公司直接持有海盐德业 100%的股权
10 萃绩国际 1,000 万元 公司直接持有萃绩国际 100%的股权
11 嘉兴德业 1,000 万元 德业变频持有嘉兴德业 100%的股权
DEYE
12 10,000 新加坡元 德业变频持有 DEYE INVERTER 100%的股权
INVERTER
DEYE NEW 10,000 澳大利亚 DEYE INVERTER 持有 DEYE NEW ENERGY
13
ENERGY 元 100%的股权
DEYE ESS 德业储能持有 DEYE ESS TECHNOLOGY
14 10,000 新加坡元
TECHNOLOGY 100%的股权
根据发行人提供的上述公司的《营业执照》、工商登记档案等资料，并经本
所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）等公开网站查询，
截至本《法律意见书》出具之日，上述公司的基本情况如下：
1、德业电器
名称：宁波德业日用电器科技有限公司
社会统一信用代码：91330206756283223K
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
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住所：浙江省慈溪滨海经济开发区日显南路568号3幢
法定代表人：张和君
注册资本：10,000万元
成立日期：2003年12月29日
营业期限：2015年10月28日至长期
经营范围：制冷设备、除湿设备、加湿设备、空气净化设备、水净化设备、
空气消毒设备、水消毒设备、新风系统（新风机）、风扇、循环风扇、排气风扇、
空气过滤设备与装置、通风设备和装置、干衣机、烘干设备、除螨设备、恒温恒
湿机、制水机的研发、制造、销售；太阳能空调、空气源热泵、热泵型热风机、
组合式空调、精密空调、商用空调、家用空调、特种空调的研发、制造、销售；
制冷、除湿工程的设计、安装和维修服务；除湿、制冷、空气净化科技领域内的
技术开发、技术咨询、技术服务；模具、注塑、钣金、汽车部件、空调部件的研
发、制造、销售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经
营或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
登记状态：存续
股东信息：发行人持有其100%股权
2、德业变频
名称：宁波德业变频技术有限公司
社会统一信用代码：91330200665572062U
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：浙江省宁波市北仑区甬江南路26号
法定代表人：张和君
注册资本：30,000万元
成立日期：2007年8月20日
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营业期限：2007年8月20日至长期
经营范围：节能直流变频空调、除湿机、空气净化器、热泵型热风机、商用
空调、风机、水泵、冰箱、洗衣机的控制器的研发、生产、销售；变频水泵的研
发、生产、销售；太阳能空调的研发、生产、销售；微型、分布式逆变器的研发、
生产、销售；汽车发动机ECU电子系统的研发、生产、销售；空气源热泵、热泵
型热风机、商用空调、家用空调、特种空调及其零配件的生产、研发、销售、安
装、维修及售后服务；分布式屋顶光伏电站、光伏发电系统集成；储能设备研发、
生产、销售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或
禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
登记状态：存续
股东信息：发行人持有其100%股权
分支机构：德业变频设有 6 家分公司：
序号 名称 营业场所 负责人 成立日期 登记机关
河北省石家庄市平山县
宁波德业变频技术有 2019 年 8 平 山县 市场
1 平山镇冶河西路冶河明 高攀
限公司平山分公司 月 20 日 监督管理局
珠 2 区 37 号商铺
宁波德业变频技术有 赵县赵州镇柏林大街孵 2019 年 8 赵 县市 场监
2 郑忠胜
限公司赵县分公司 化园 405 室 月 27 日 督管理局
宁波德业变频技术有 山西省运城市永济市城 2019 年 8 永 济市 市场
3 高攀
限公司永济分公司 北街道滨河假日酒店下 月 29 日 监督管理局
临 汾市 尧都
宁波德业变频技术有 山西省临汾市尧都区屯 2019 年 10
4 高攀 区 市场 监督
限公司第一分公司 里镇西芦村中大街 1 号 月 25 日
管理局
宁波德业变频技术有 山东省济宁市微山县马 2019 年 11 微 山县 市场
5 郁斌
限公司马坡分公司 坡镇人民政府东 200 米 月4日 监督管理局
宁波德业变频技术有 山东省济宁市微山县两 2019 年 11 微 山县 市场
6 郁斌
限公司两城分公司 城镇人民政府东 50 米 月4日 监督管理局
3、德业环境
名称：宁波德业环境电器有限公司
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社会统一信用代码：91330282MA2GQ6YC8L
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：浙江省慈溪滨海经济开发区日显南路568号
法定代表人：张和君
注册资本：17,000万元
成立日期：2019年4月17日
营业期限：2019年4月17日至长期
经营范围：环境电器、家用电器及配件、制冷设备、除湿设备、空气净化设
备、水净化设备、空调设备、新风系统设备、空气源热泵式热水器及热水机组、
空气源热泵热风机采暖器、太阳能空调、热交换器、塑料制品、五金配件的研发、
制造、加工、销售、安装、维修、售后服务及技术服务；自营和代理货物和技术
的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态：存续
股东信息：发行人持有其100%股权
4、萃绩科技
名称：萃绩科技（上海）有限公司
社会统一信用代码：91310105MA1FWPH89W
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市长宁区临虹路280弄9号2-3层
法定代表人：张和君
注册资本：10,000万元
成立日期：2021年4月27日
营业期限：2021年4月27日至长期
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经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：光伏和储能技术及智能家居领域内的技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；国内贸易代
理；市场营销策划；水环境污染防治服务；光伏设备及元器件销售；太阳能热利
用产品销售；电力电子元器件销售；制冷、空调设备销售；环境保护专用设备销
售；智能家庭消费设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
登记状态：存续
股东信息：发行人持有其100%股权
5、科琳宝
名称：宁波科琳宝环境电器有限公司
社会统一信用代码：91330206316882740B
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十号921室
法定代表人：张栋业
注册资本：100万元
成立日期：2015年1月13日
营业期限：2015年1月13日至2025年1月12日
经营范围：除湿机、空气净化器、加湿器、移动空调的批发零售，塑料制品、
机电设备（除汽车）、金属材料及产品、化工材料及产品（除危险品）、汽车塑
料件及零部件、五金交电的批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
登记状态：存续
股东信息：德业电器持有其100%股权。
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6、德业储能
名称：宁波德业储能科技有限公司
社会统一信用代码：91320505MA21RQC14L
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：浙江省慈溪滨海经济开发区日显南路568号4幢
法定代表人：张和君
注册资本：6,000万元
成立日期：2020 年 6 月 22 日
营业期限：2020 年 6 月 22 日至长期
经营范围：一般项目：储能技术服务；电池制造；电池销售；电池零配件生
产；电池零配件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件
设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；光伏设备及元器件制造；
光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；风力发电机
组及零部件销售；新兴能源技术研发；新能源原动设备制造；新能源原动设备销
售；软件开发；软件销售；专用设备修理；信息技术咨询服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；
进出口代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许
可项目：电气安装服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准)。
登记状态：存续
股东信息：德业变频持有其 100%股权
7、德储国际
名称：宁波德储国际贸易有限公司
社会统一信用代码：91330282MABPE5KU28
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
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住所：浙江省慈溪滨海经济开发区海丰北路 999 号
法定代表人：张和君
注册资本：5,000 万元
成立日期：2022 年 5 月 26 日
营业期限：2022 年 5 月 26 日至长期
经营范围：一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；储能技术服
务；电池销售；电池零配件销售；电子元器件零售；电力电子元器件销售；电子
元器件与机电组件设备销售；物联网技术服务；物联网技术研发；软件销售；太
阳能发电技术服务；风力发电技术服务；发电技术服务；风力发电机组及零部件
销售；光伏设备及元器件销售；发电机及发电机组销售；光电子器件销售；电子
产品销售；电子专用材料销售；新能源原动设备销售；新能源汽车换电设施销售；
专用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)。
登记状态：存续
股东信息：德业储能持有其 100%股权
8、浙江德业
名称：浙江德业新能源有限公司
社会统一信用代码：91330481MAC3HR2R1Q
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：浙江省嘉兴市海宁市尖山新区金牛路 2 号黄湾中小企业产业园 8 号-8
法定代表人：张和君
注册资本：40,000 万元
成立日期：2022 年 11 月 4 日
营业期限：2022 年 11 月 4 日至无固定期限
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经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；光伏设备及元器件制造；光伏设
备及元器件销售；光伏发电设备租赁；储能技术服务；电池制造；电池销售；电
池零配件生产；电池零配件销售；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；风
力发电机组及零部件销售；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；
电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；
新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；软件开发；软件销售；专用设备修
理；信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；电气设备修理；
太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；工程和技术研究和试验发展；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：电气安装服务；发
电业务、输电业务、供（配）电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
登记状态：存续
股东信息：发行人持有其 100%股权
9、海盐德业
名称：海盐德业新能源科技有限公司
社会统一信用代码：91330424MAC3HKFG5Q
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：浙江省嘉兴市海盐县西塘桥街道（海盐经济开发区）海港大道 1817 号
301-6 室
法定代表人：张和君
注册资本：40,000 万元
成立日期：2022 年 11 月 4 日
营业期限：2022 年 11 月 4 日至长期
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；新兴能源技术研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件
销售；光伏发电设备租赁；储能技术服务；电池制造；电池销售；电池零配件生
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产；电池零配件销售；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；太阳能热
发电装备销售；风力发电技术服务；风力发电机组及零部件销售；电子元器件制
造；电子元器件与机电组件设备制造；电力电子元器件制造；电子元器件与机电
组件设备销售；电力电子元器件销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销
售；软件开发；软件销售；专用设备修理；电气设备修理；信息技术咨询服务；
工程和技术研究和试验发展；技术进出口；货物进出口；进出口代理(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：电气安装服务；
发电业务、输电业务、供（配）电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
登记状态：开业
股东信息：发行人持有其100%股权
10、萃绩国际
名称：上海萃绩国际贸易有限公司
社会统一信用代码：91310105MAC1T6W16G
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市长宁区临虹路 280 弄 9 号 1 层
法定代表人：张和君
注册资本：1,000 万元
成立日期：2022 年 10 月 21 日
营业期限：2022 年 10 月 21 日至长期
经营范围：一般项目：货物进出口；储能技术服务；电池销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术研发；物联
网技术服务；软件销售；光伏设备及元器件销售；齿轮及齿轮减、变速箱销售；
风力发电机组及零部件销售；轴承、齿轮和传动部件销售；电力设施器材销售；
太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；发电技术服务；机械设备销售；电子
产品销售；机械电气设备销售；智能家庭消费设备销售；智能输配电及控制设备
销售；电力电子元器件销售；专用设备修理；电子专用材料销售；电气设备修理；
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太阳能热发电产品销售；新能源原动设备销售；太阳能热发电装备销售；通用设
备修理；电子专用设备销售；太阳能热利用产品销售；发电机及发电机组销售；
国内贸易代理；电子元器件零售；电子元器件批发；太阳能热利用装备销售；制
冷、空调设备销售；环境保护专用设备销售；水环境污染防治服务；技术进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：发
电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
登记状态：存续（在营、开业、在册）
股东信息：发行人持有其 100%股权
11、嘉兴德业
名称：嘉兴德业国际贸易有限公司
社会统一信用代码：91330424MAC8K6FY5M
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：浙江省嘉兴市海盐县西塘桥街道（海盐经济开发区）海港大道1817号
301-7室
法定代表人：张和君
注册资本：1,000万元
成立日期：2023 年 2 月 13 日
营业期限：2023 年 2 月 13 日至长期
经营范围：一般项目：货物进出口；技术进出口；光伏设备及元器件销售；
风力发电机组及零部件销售；发电机及发电机组销售；电子产品销售；电力电子
元器件销售；电子专用材料销售；电子专用设备销售；电子元器件批发；电子元
器件零售；机械电气设备销售；机械设备销售；电力设施器材销售；齿轮及齿轮
减、变速箱销售；轴承、齿轮和传动部件销售；智能家庭消费设备销售；智能输
配电及控制设备销售；太阳能热发电产品销售；新能源原动设备销售；太阳能热
发电装备销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备销售；制冷、空调设
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备销售；环境保护专用设备销售；软件销售；电池销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术研发；物联网技术服务；
发电技术服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；水环境污染防治服务；
专用设备修理；通用设备修理；电气设备修理；国内贸易代理(除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：发电业务、输电业务、
供（配）电业务；电气安装服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
登记状态：存续
股东信息：德业变频持有其 100%股权
12、DEYE INVERTER
DEYE INVERTER 设立于 2022 年 6 月 1 日，注册地址为 152 BEACH ROAD ,
#14-02, GATEWAY EAST, SINGAPORE，注册资本 10,000 新加坡元。德业变频持
有其 100%股权。
13、DEYE NEW ENERGY
DEYE NEW ENERGY 设立于 2022 年 9 月 30 日，注册地址为 MELBOURNE
VIC 3004，注册资本 10,000 澳大利亚元。DEYE INVERTER 持有其 100%股权。
14、DEYE ESS TECHNOLOGY
DEYE ESS TECHNOLOGY 设立于 2022 年 10 月 12 日，注册地址为 2
VENTURE DRIVE, #11-31, VISION EXCHANGE, SINGAPORE，注册资本 10,000
新加坡元。德业储能持有其 100%股权。
经核查，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，截
至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在根据有关法律及其章程需要终止的
情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的授权与批准
（一）已经取得的授权与批准
截至本《法律意见书》出具之日，本次发行已取得以下授权和批准：
2022 年 10 月 28 日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关
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于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A
股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关
于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关
于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022—2024 年）股东分
红回报规划的议案》《关于建立募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相
关的议案。
2022 年 11 月 14 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过《关于
公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A
股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关
于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关
于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022—2024 年）股东分
红回报规划的议案》《关于建立募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相
关的议案。
2023 年 2 月 22 日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，根据公司
2022 年第三次临时股东大会的授权，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等
相关规定，对本次发行方案、预案等内容进行了修订。会议审议通过《关于公司
符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于修订公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体的承诺（修订稿）的议案》《关于
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司未
来三年（2023—2025 年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的
议案。
本所律师认为，发行人董事会、股东大会已经依照法定程序作出批准本次发
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行的决议，决议内容合法有效。
（二）尚待取得的授权与批准
本次发行尚需通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得了现阶段需取得的批准与
授权，尚待通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册。
四、本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行A股股票。
（二）本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及
其他规范性文件的规定，对发行人本次发行的条件进行了逐一核对：
1、根据本次发行方案，发行人本次发行的股票均为境内上市人民币普通股
（A 股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条、第
一百二十七条的规定。
2、发行人 2022 年第三次临时股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，
符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3、根据发行人的承诺，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的
方式，符合《证券法》第九条的规定。
4、根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于前次募集资金
使用情况报告的议案》及立信于 2022 年 10 月 28 日出具的《关于宁波德业科技股
份有限公司截至 2022 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》
（信会师报字[2022]第 ZF11278 号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途
未作纠正或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第
（一）项所述情形。
5、根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZF10432 号），审计
意见认为，发行人 2021 年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了发行人 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2021 年度的
合并及母公司经营成果和现金流量。发行人已于 2022 年 4 月 21 日在上交所网站
披露了 2021 年度审计报告及 2021 年年度报告，履行了相关信息披露义务。发行
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人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所述情形。
6、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理
人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所
公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所述情形。
7、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级
管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所述情形。
8、根据发行人的承诺并经本所律师核查，控股股东、实际控制人最近三年不
存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管
理办法》第十一条第（五）项所述情形。
9、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投
资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十
一条第（六）项所述情形。
10、根据本次发行方案及发行人的承诺，发行人本次发行募集资金用途不存
在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定的情形，
发行人将在依法完成项目备案、环境保护、土地管理等方面所需的各项手续后依
法实施本次募集资金投资项目，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规
定。
11、根据本次发行方案及发行人的承诺，发行人本次发行募集资金使用项目
不存在为持有财务性投资的情形，亦不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
12、根据本次发行方案及发行人的承诺，发行人本次发行募集资金投资项目
主要围绕公司主营业务展开，募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第
（三）项的规定。
13、根据本次发行方案，发行人本次发行的发行对象为符合中国证监会规定
条件的不超过 35 名的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
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14、根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》
第五十六条和第五十七条第一款的规定。
15、根据本次发行方案，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之
日起 6 个月内不得转让（若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限
售期另有规定的，从其规定），符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
16、根据本次发行方案及发行人的承诺，发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也
不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，
符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
17、根据本次发行方案及发行人的承诺，发行人本次发行不会导致发行人控
制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》等有关法律、法规及其他规范性文件规定的各项条件。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人的组织结构健全，发行人在资产、业务、人
员、机构、财务方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的关联方。
六、发行人的股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据发行人《2022 年第三季度报告》，截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十大
股东情况如下表所示：
序 持股数量 持股比例 持有有限售条件 质押/冻结
股东名称
号 （股） （%） 股份数量（股） 总数（股）
宁波梅山保税港区艾思睿投
1 90,728,960 37.97 90,728,960 0
资管理有限公司
2 张和君 57,344,000 24.00 57,344,000 0
宁波梅山保税港区亨丽投资
3 6,039,040 2.53 6,039,040 0
管理合伙企业（有限合伙）
4 香港中央结算有限公司 4,810,355 2.01 0 0
注
5 周玉平 2,228,783 0.93 0 0
宁波华桐恒泰创业投资合伙
6 1,861,840 0.78 0 0
企业（有限合伙）
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序 持股数量 持股比例 持有有限售条件 质押/冻结
股东名称
号 （股） （%） 股份数量（股） 总数（股）
7 陆亚珠 1,792,000 0.75 1,792,000 0
宁波梅山保税港区德派投资
8 1,792,000 0.75 1,792,000 0
管理合伙企业（有限合伙）
9 张晖 1,777,293 0.74 0 0
10 挪威中央银行－自有资金 1,385,000 0.58 0 0
合计 169,759,271 71.04 157,696,000 /
注：周玉平通过普通证券账户持有 11,400 股，通过信用证券账户持有 2,217,383 股。
上述股东中，张和君与陆亚珠为夫妻关系；张和君持有艾思睿投资 99.00%的
股权，持有德派投资 47.44%的合伙份额，持有亨丽投资 22.97%的合伙份额并担
任亨丽投资普通合伙人及执行事务合伙人；陆亚珠持有艾思睿投资 1.00%的股权，
持有德派投资 1.00%的合伙份额，并担任德派投资的普通合伙人及执行事务合伙
人。
（二）发行人的控股股东和实际控制人
1、控股股东
截至 2022 年 9 月 30 日，艾思睿投资持有发行人 37.97%的股份，为发行人的
控股股东。
根据艾思睿投资现持有的《营业执照》、工商登记档案，并经本所律师登录
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本《法律意
见书》出具之日，艾思睿投资的工商登记信息如下：
名称：宁波梅山保税港区艾思睿投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 C0408
法定代表人：张和君
注册资本：4,000 万元
成立日期：2017 年 7 月 27 日
营业期限：2017 年 7 月 27 日至 2037 年 7 月 26 日
经营范围：投资管理、实业投资、项目投资、投资咨询。（未经金融等监管
部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
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融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营状态：存续
股东信息：张和君持有其 99%股权，陆亚珠持有其 1%股权。
2、实际控制人
截至 2022 年 9 月 30 日，张和君直接持有发行人 24.00%的股份，通过持有控
股股东艾思睿投资 99.00%的股权而间接控制发行人 37.97%的股份，通过担任亨
丽投资的普通合伙人及执行事务合伙人而间接控制发行人 2.53%的股份。张和君
通过直接及间接方式合计控制发行人 64.50%的股份，为发行人的实际控制人。
张和君的具体情况如下：中国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码：
330206195208******。
经核查，最近三年发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。2022 年 12
月 2 日，艾思睿投资将其持有的发行人股份 1,050,000 股质押给中原信托有限公司，
质押股份类型为限售流通股，质押股份数量占其所持发行人股份数量的比例为
1.16%，质押股份数量占发行人总股本的比例为 0.44%，本次质押不会导致发行人
实际控制权发生变化。
综上所述，本所律师认为，艾思睿投资为发行人的控股股东，张和君为发行
人的实际控制人。
七、发行人的股本及演变
经核查，本所律师认为，发行人历次股本变动均已取得了必要的授权和批准；
发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和主营业务
1、经营范围
发行人及其控股子公司的经营范围详见本《法律意见书》正文之“二/（一）
发行人的基本情况”和“二/（三）发行人的控股子公司”。
2、主营业务
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根据《2021 年年度报告》《审计报告》及发行人的说明，发行人是一家集研
发、设计、生产、销售、服务为一体的制造企业，拥有环境电器系列、热交换器
系列和以逆变器为主的电路控制系列的三大核心业务，公司主营业务产品包括逆
变器系列、热交换器系列和除湿机系列等。根据《审计报告》，2019 年度、2020
年度、2021 年度发行人主营业务收入占营业收入的比例均在 99%以上。
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
3、主要业务资质
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司的经营范
围和经营方式符合有关法律、法规和其他规范性文件的规定，发行人及其控股子
公司的主营业务已取得必要的业务资质和许可。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人提供的资料和说明，德业变频于2022年6月1日在新加坡设立全资
子公司DEYE INVERTER，主要从事国际贸易；DEYE INVERTER于2022年9月30
日在澳大利亚设立全资子公司DEYE NEW ENERGY，德业储能于2022年10月12日
在新加坡设立全资子公司DEYE ESS TECHNOLOGY，上述公司尚未实际开展业
务。前述境外子公司的基本情况详见本《法律意见书》正文之“二/（一）发行人
的基本情况”和“二/（三）发行人的控股子公司”。
（三）发行人经营持续情况
经本所律师核查，依据《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，发
行人不存在需要终止营业的情形。
根据发行人提供的相关主管部门出具的守法证明材料、发行人的书面确认文
件并经本所律师核查，发行人最近三年在工商、环保、土地、劳动和社会保障、
税务等方面不存在因重大违法、违规行为而受到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易和同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市公司信息披
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露管理办法》《上市规则》的规定，发行人的关联方详见《律师工作报告》正文
“九/（一）关联方”。
（二）关联交易
发行人报告期内的关联交易主要包括购销商品、提供和接受劳务的关联交易、
关联担保、关键管理人员薪酬，具体情况详见《律师工作报告》正文“九/（二）
关联交易”。
（三）发行人关联交易的公允决策程序及规范关联交易的措施
经核查，发行人已根据相关法律、法规及其他规范性文件的规定，在公司章
程中对关联交易有关事项作出了明确规定。《宁波德业科技股份有限公司关联交
易管理制度》对关联人及关联交易的认定、关联交易的审议和披露等进行了明确
的规定，确立了关联股东和关联董事在股东大会或董事会审议与其相关的关联交
易时的回避制度。
综上，本所律师认为，公司已确立了关联交易的公允决策程序，符合有关法
律、法规的规定。
发行人首次公开发行股票时，发行人董事、监事和高级管理人员以及发行人
控股股东艾思睿投资和实际控制人张和君均已出具《关于规范关联交易的承诺
函》。
综上，本所律师认为，发行人控股股东艾思睿投资、实际控制人张和君及董
事、监事和高级管理人员作出的关于规范关联交易承诺的行为，有利于对发行人
及发行人中小股东利益的保护。
（四）同业竞争
根据发行人、发行人控股股东及实际控制人的说明并经本所律师核查，本所
律师认为，截至2022年9月30日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业之间不存在实质性同业竞争的情形。
发行人首次公开发行股票时，发行人控股股东艾思睿投资、实际控制人张和
君均已出具《避免同业竞争承诺函》。
综上所述，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他
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企业之间不存在实质性同业竞争，并且控股股东、实际控制人已经采取有效措施
避免潜在的同业竞争。
十、发行人的主要资产
（一）长期股权投资
截至本《法律意见书》出具之日，发行人现存的控股子公司详见本《法律意
见书》正文之”二/（一）发行人基本情况”和“二/（三）发行人的控股子公司”。
截至本《法律意见书》出具之日，发行人所持控股子公司股权不存在质押情
况。
（二）土地及房产
1、土地使用权
根据公司提供的不动产权证书等资料，并经本所律师核查，截至本《法律意
见书》出具之日，发行人及其控股子公司共拥有 9 项国有建设用地使用权，其中
5 项存在抵押情况。
2、房屋所有权
根据公司提供的不动产权证书等资料，并经本所律师核查，截至本《法律意
见书》出具之日，发行人及其控股子公司共拥有 7 项房屋所有权，其中 5 项存在
抵押情况。
3、租赁房产
根据公司提供的房屋租赁协议等文件，截至本《法律意见书》出具之日，发
行人及其控股子公司仍在履行期限内的面积较大（1,000 ㎡以上）的主要房产租赁
共 3 项。
根据发行人提供的资料和说明，上述第 2 项、第 3 项尚未取得房屋权属证书。
该等租赁房屋均作为宿舍使用，不属于发行人的主要生产经营场所。因此，该等
情形不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
根据发行人的说明，上述租赁房屋未办理租赁备案登记。根据《中华人民共
和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合
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同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，该等情形不会对发行人及其控股
子公司依法使用该等租赁房屋造成实质性法律障碍。
（三）在建工程
根据《审计报告》、2022 年 1-9 月财务报表以及发行人提供的资料，截至
2022 年 9 月 30 日，发行人的在建工程共 4 项，账面价值共计 30,558.84 万元。
（四）知识产权
1、商标
根据公司提供的商标注册证等资料，并经本所律师登录国家知识产权局商标
局中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询，截至本《法律意见书》出具之日，
发行人及其控股子公司已取得的境内注册商标共计 11 项，境外注册商标共计 2 项。
2、专利
根据公司提供的专利证书等资料，并经本所律师登录中国及多国专利审查信
息查询网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）查询，截至本《法律意见书》出具之日，
发行人及其控股子公司共拥有 319 项专利。
3、软件著作权
根据公司提供的计算机软件著作权登记证书等资料，并经本所律师登录中国
版权保护中心（http://www.ccopyright.com.cn/）查询，截至本《法律意见书》出具
之日，发行人及其控股子公司共拥有 36 项软件著作权。
4、作品著作权
根据公司提供的作品登记证书等资料，并经本所律师登录中国版权保护中心
（http://www.ccopyright.com.cn/）查询，截至本《法律意见书》出具之日，发行人
及其控股子公司共拥有 11 项作品著作权。
5、域名
根据公司提供的域名证书等资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》
出具之日，发行人及其控股子公司共拥有 10 项网络域名。
（五）货币资金
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根据《审计报告》、2022 年 1-9 月财务报表以及公司提供的资料，截至 2022
年 9 月 30 日，发行人货币资金余额为 304,934.66 万元，其中包括受限资金 ETC
保证金 4.3 万元。
（六）主要生产经营设备
根据《审计报告》、2022 年 1-9 月财务报表以及公司提供的固定资产明细表，
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人拥有的固定资产账面价值合计为 83,831.03 万元，
其中除了房屋建筑物以外，主要生产经营设备包括机器设备、运输工具、电子设
备、办公家具设备等。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发
行人及其控股子公司对其拥有所有权的上述主要财产不存在产权纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
经核查，截至 2022 年 11 月 30 日，发行人及控股子公司正在履行的重大销售
合同、重大采购合同、综合授信合同、借款合同、银行承兑合同、担保合同、重
大工程建设合同合法有效，合同履行不存在实质性法律障碍。
（二） 重大侵权之债
根据发行人的说明、政府有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，
截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（三） 发行人与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》、2022 年 1-9 月财务报表及发行人的说明，并经本所律师
核查，截至 2022 年 9 月 30 日，除《律师工作报告》“九/（二）关联交易”披露的
关联交易产生的债权债务外，发行人与发行人关联方（不包括发行人子公司）之
间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情形。
（四） 金额较大的其他应收和应付款项
根据《审计报告》、2022 年 1-9 月财务报表及发行人的说明，并经本所律师
核查，截至 2022 年 9 月 30 日发行人金额较大的其他应收款、其他应付款主要系
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因正常的生产经营和管理活动产生。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人的增资扩股
经核查，报告期内发行人存在一次增资，具体情况如下：
2022 年 4 月 20 日及 2022 年 5 月 11 日，公司分别召开第二届董事会第十一次
会议及 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于 2021 年度利润分配及资本公积
金转增股本方案的议案》，公司拟以方案实施前的公司总股本 170,667,000 股为基
数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 68,266,800 股，分配后
总 股 本 为 238,933,800 股 。 权 益 分 派 实 施 完 成 后 ， 公 司 注 册 资 本 由 人 民 币
170,667,000.00 元 变 更 为 238,933,800.00 元 ， 总 股 本 由 170,667,000 股 变 更 为
238,933,800 股，每股 1 元。
本所律师认为，发行人本次增资扩股已履行了法定的批准程序，变化结果合
法、有效。
（二） 重大资产收购或出售
经发行人确认，并经本所律师核查，报告期内发行人无重大收购或出售资产
行为。
2022 年 12 月，德业变频收购了德业储能的其他股东合计持有的德业储能 48%
的股权，具体情况如下：
2022 年 12 月 9 日，银信资产评估有限公司出具《宁波德业变频技术有限公司
拟股权收购涉及的宁波德业储能科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报
告》（银信评报字（2022）沪第 C00060 号），确认在评估基准日（2022 年 11 月
30 日）德业储能的股东全部权益价值为 30,500 万元。
2022 年 12 月 21 日，宁波德业科技股份有限公司召开总经理办公会，审议同
意德业变频拟使用自有资金 13,720 万元人民币购买其控股子公司德业储能剩余 48%
股权。同日，德业储能股东会审议通过本次股权转让事项。同日，德业变频分别
与德业储能的其他股东珠海威芯科技有限公司、顾俭平、叶国志、陈建华、陈旭
东、吴特镇签订股权转让协议书，德业变频以合计 13,720 万元的价格购买上述股
东合计持有的德业储能 48%的股权。
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2022 年 12 月 23 日，德业储能完成本次股权转让的工商变更登记，德业变频
持有德业储能 100%股权。
根据发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，上述股权转让事项不
会构成本次发行的实质性法律障碍。
（三） 合并、分立、减少注册资本
经发行人确认，并经本所律师核查，报告期内发行人无合并、分立、减少注
册资本等情况。
（四） 拟进行的重大的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
经发行人确认，截至本《法律意见书》出具之日，发行人无拟进行的重大的
资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人的章程制定与修改
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及报告期内的修改均已
履行了必要的内部决策程序，符合相关法律法规的规定。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
经核查，本所律师认为，发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文
件的规定建立健全了组织机构。
（二） 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事
规则，该等议事规则符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
（三） 发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
经核查，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的
召集和召开程序、表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，决议内容合法、有效。
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（四） 报告期内股东大会、董事会的授权及重大决策
经核查，本所律师认为，报告期内发行人股东大会、董事会的历次授权及重
大事项决策均履行了《公司章程》规定的程序，合法、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人的现任董事、监事和高级管理人员情况
经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二） 近三年发行人董事、监事、高级管理人员的任职变化情况
综上，本所律师认为，近三年发行人董事、监事、高级管理人员的变化主要
系因公司为完善公司治理结构、公司内部业务调整和业务发展需要所致，发行人
董事、监事、高级管理人员未发生重大不利变化，发行人的经营未因上述变化受
到不利影响，上述变化不会构成本次发行的实质性法律障碍。
（三） 发行人的独立董事
经核查，本所律师认为，发行人已设立独立董事，其任职资格、职权范围符
合《公司法》《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一） 发行人及其控股子公司适用的主要税种和税率
经核查，发行人及其控股子公司报告期末适用的主要税种、税率符合法律法
规的规定。
（二） 发行人以及控股子公司的税收优惠
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司在报告期内所享受的主要税
收优惠合法、有效。
（三） 发行人以及控股子公司享受的财政补助
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司在报告期内所享受的主要财
政补助合法、有效。
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（四） 发行人及其控股子公司依法纳税情况
根据相关税务主管部门出具的证明及发行人的确认，并经本所律师核查，发
行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在因违反税收有关法律法规而受到
税务主管部门行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 环境保护
根据相关生态环境保护主管部门出具的证明及发行人的确认，并经本所律师
核查，发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违反有关环境保护方面的法律
法规而受到行政处罚的情形。
（二） 产品质量和技术标准
根据相关市场监督管理机关出具的证明及发行人的确认，并经本所律师核查，
发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的
法律法规而受到行政处罚的情形。
（三） 劳动用工与社会保障
根据相关劳动监察部门、人力资源和社会保障部门、住房公积金管理部门出
具的证明及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期
内不存在因违反有关劳动用工、社会保险及住房公积金方面的法律法规而受到行
政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一） 发行人前次募集资金的运用情况
根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于前次募集资金使用
情况报告的议案》并经本所律师核查，公司前次募集资金的使用过程履行了相应
的审议程序，不存在擅自改变前次募集资金的用途而未作纠正的情形。根据天职
于 2022 年 10 月 28 日出具的《关于宁波德业科技股份有限公司截至 2022 年 9 月
30 日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZF11278
号），发行人编制的截至 2022 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况报告在所有
重大方面按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行
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字[2007]500 号）编制，如实反映了发行人截至 2022 年 9 月 30 日止前次募集资金
使用情况。
（二） 发行人本次募集资金的用途
经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金用途不存在违反国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规规定的情形。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国
家法律、法规和其他规范性文件的规定，符合国家产业政策。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发
行人的未决诉讼、仲裁案件不会构成本次发行的实质性法律障碍。
根据发行人的确认及工商、税收、土地、环保、海关等有关部门出具的证明，
并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司不
存在尚未了结或可预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次
发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人的控股股东、实际控制人的确认及工商、税收等有关部门出具的
证明，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的控股股东、
实际控制人不存在尚未了结或可预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能
对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事及高级管理人员的诉讼、仲裁行政处罚
根据发行人董事、监事、高级管理人员签署的信息调查表及提供的个人信用
报告、无犯罪记录证明，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，
公司董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或
行政处罚案件。
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但上述结论受到下列因素的限制：
1、本所律师的判断是基于确信上述各方所作出的确认和承诺及相关证言是按
照诚实和信用的原则作出的。
2、由于中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告住所地法院外，还
根据情况分别适用原告住所地法院、合同签订地或合同履行地法院、侵权行为所
在地法院等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会
在境外法院提起。对于仲裁案件，通常由合同双方通过协议选择仲裁机构。对于
行政处罚案件，也无法对全国各地所有的行政机关进行调查。因此，本所律师无
法穷尽对上述机构的调查。
二十一、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办
法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行 A 股股票的主体
资格和实质条件。本次发行已经取得了现阶段需取得的批准与授权，待通过上海
证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，发行人将实施本次发行。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于宁波德业科技股份有限公司向特定
对象发行 A 股股票的法律意见书》之签章页）
北京大成律师事务所
负 责 人： 袁华之
授权代表：_______________ 经办律师：_______________
李寿双 章蕴芳
经办律师：_______________
叶元华
经办律师：_______________
刘 莉
年 月 日
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