上海证券交易所文件
               上证上审（再融资）〔2023〕95 号

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 关于宁波德业科技股份有限公司向特定对象
     发行股票申请文件的审核问询函

宁波德业科技股份有限公司、中国国际金融股份有限公司：

    根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海

证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规

及本所有关规定等，本所审核机构对宁波德业科技股份有限公司

（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了

审核，并形成了首轮问询问题。

    1.关于募投必要性

    根据申报材料，1）本次向特定对象发行募集资金不超过

355,000.00 万元，其中用于年产 25.5GW 组串式、储能式逆变器

生产线建设项目 199,800.00 万元，年产 3GW 微型逆变器生产线
建设项目 54,200.00 万元，逆变器研发中心建设项目 51,000.00 万
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元，补充流动资金 50,000.00 万元。2）年产 3GW 微型逆变器生

产线建设项目、逆变器研发中心建设项目用地尚未取得。3）2022

年 1-9 月公司货币现金余额为 304,934.66 万元。

    请发行人说明：（1）结合本次募投项目产品与现有产品、

前次募投项目产品的区别与联系，说明本次募投项目是否涉及重

复建设，以及在前次募集资金未使用完毕且货币现金余额较大情

况下，使用本次募集资金扩大业务规模的必要性；（2）本次募

投项目的准备和进展情况，公司同时投向多种逆变器产品的考虑，

是否具备相关人员、技术、管理能力；（3）列示公司现有产能

及扩产情况，并结合本次募投各产品的市场空间、竞争格局、在

手及意向订单、产能利用率、产销率以及同行业公司扩产情况，

说明本次募投项目产能消化的合理性，相关风险是否充分披露；

（4）是否存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形；（5）

请发行人披露本次募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、
进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；

如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实

施的影响等。

   请保荐机构核查上述问题并发表意见，请发行人律师核查问

题（4）（5）并发表意见。

    2.关于前次募投项目

    根据申报材料，1）前次募投项目中“年产 74.9 万套电路控
制系列产品生产线建设项目”变更为“年产 68 万套逆变器系列

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产品生产线建设项目”，同时将该项目与“年产 300 万套热交换

器系列产品生产线建设项目”、“年产 71.5 万台环境电器系列

产品生产线建设项目”进行投资规模调整，涉及变更投向的募集

资金总金额为人民币 43,319.86 万元，占募集资金净额的 32.55%。

2）截至 2022 年 9 月 30 日，年产 68 万套逆变器系列产品生产线

建设项目、研发中心建设项目募集资金使用比例分别为 51.67%、

46.72%。

    请发行人说明：（1）年产 68 万套逆变器系列产品生产线建

设项目、研发中心建设项目实施进展及后续使用计划，募集资金

是否按计划投入；（2）前次募投项目变更原因，对公司产品结

构、收入结构以及生产经营的影响，以及公司未来发展规划及考

虑；（3）前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占

前次募集资金总额的比例。

    请保荐机构及申报会计师进行核查并发表意见。
    3.关于融资规模与效益预测
    根据申报材料，1）申请人本次发行拟募集资金不超过 35.50
亿元，投资于年产 3GW 微型逆变器生产线建设项目、逆变器研
发中心建设项目、补充流动资金。2）2022 年 9 月 30 日，申请
人货币资金余额为 304,934.66 万元。
    请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资构成及明
细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资
本性支出，是否全部使用募集资金投入；（2）结合营运资金缺
口情况说明补充流动资金必要性及规模的合理性，补流比例是否
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符合相关监管要求；（3）募投项目预计效益测算依据、测算过
程，效益测算的谨慎性、合理性；（4）上述事项是否履行相关
决策程序。
    请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
    4.关于境外销售
    根据申报材料，报告期内，境外销售收入占主营业务收入比
例分别为 8.36%、14.90%、30.48%和 53.74%。
    请发行人说明：（1）报告期内境外销售的具体情况，包括
但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售金额及占比、境外
销售模式及流程、主要客户情况；（2）中美贸易摩擦、国家对
外贸易政策、汇率波动等因素对生产经营的影响；（3）境外销
售占比持续提升的原因及合理性，对境外销售采取的核查程序、
比例、替代程序、结论。
    请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
    5.关于存贷双高
    根据申报材料，截至 2022 年 9 月末，发行人货币资金
304,934.66 万元，交易性金融资产 155,969.05 万元，短期借款
76,782.53 万元，长期借款 91,000.00 万元，呈现存贷双高的情形。
报告期内，资产负债率分别是 54.75%、48.24%、32.71%、54.21%。
    请发行人说明：（1）结合可比公司情况，货币资金与公司
经营规模的匹配性；（2）说明报告期各期末公司借款构成情况、
货币资金的具体存放情况，是否存在受限、与股东共管账户等情
况，货币资金及对外借款与利息收支的匹配性；（3）存贷双高
产生的原因及合理性，说明与同行业公司情况是否存在较大差异。

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    请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
       6.关于存货
    根据申请文件，1）报告期各期末，公司存货账面价值分别
为 19,422.13 万元、26,540.47 万元、45,592.90 万元和 77,229.06
万元，整体呈现逐步上升趋势。2）报告期各期末，公司存货跌
价准备金额分别为 446.63 万元、241.54 万元、506.75 万元、553.95
万元。3）报告期内，发行人存货周转率分别为 10.29 次、10.18
次、8.90 次、4.41 次，高于行业平均水平。
    请发行人说明：（1）结合备货政策、生产周期和在手订单
情况，分析存货构成变动的原因、各类存货库存水平的合理性、
各类存货与公司在手订单及业务规模变化的匹配性；（2）结合
存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司
等情况，说明存货跌价准备计提的充分性；（3）结合同行业公
司情况，说明存货周转率变动的原因及合理性。
    请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
       7.关于专利纠纷
   根据申报材料，2021 年 6 月 17 日，珠海格力电器股份有限
公司起诉发行人子公司德业电器及北京京东世纪信息技术有限
公司，要求立即停止实施侵害格力电器发明专利权的行为，要求
德业电器赔偿格力电器经济损失及合理费用合计 2,000 万元，并
承担本案的案件受理费。2022 年 1 月 13 日，格力电器向北京知
识产权法院起诉，请求法院判令撤销国家知识产权局作出的专利
无效决定书，德业电器作为第三人参加诉讼。上述案件正在审理
中。

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   请发行人说明：相关专利对公司的重要程度，上述专利权纠
纷的基本案情及目前进展，模拟测算败诉后对公司生产经营、财
务状况及未来发展的影响并披露相关风险，是否构成本次再融资
的障碍。
    请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
    8.关于财务性投资
    请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性
投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司
最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类
金融业务）情形。请保荐机构发表核查意见。
    请保荐机构和申报会计师发表核查意见。




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    请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，

应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加

在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加

粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对

公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明

“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保

证其真实、完整、准确”的总体意见。




                                   上海证券交易所

                                 二〇二三年三月十一日




主题词：主板   再融资   问询函

 上海证券交易所                  2023 年 03 月 11 日印发




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