厦门力鼎光电股份有限公司
                     董事会审计委员会议事规则


                              第一章      总则


    第一条   为建立和健全厦门力鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”）内
部控制制度，提高内部控制能力，完善内部控制程序，促进董事会对经营管理层
进行有效监督，公司董事会下设董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），
作为实施内部审计监督的专门机构。
    第二条   为规范、高效地开展工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司董事会审计
委员会运作指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《厦门力鼎光电股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会制定本议事规则。
    第三条   审计委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件、《公
司章程》及本议事规则的规定。审计委员会决议内容违反有关法律、法规、《公
司章程》或本议事规则的规定的，该项决议无效。
    审计委员会的决策程序违反有关法律、法规、《公司章程》或本议事规则的
规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可以向公司董事会提出
撤销审计委员会的该项决议。
    第四条   审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，
勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司
建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。


                             第二章    人员组成


    第五条   审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数且至少有一名
独立董事为会计专业人士。审计委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董
事或三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。
    前款所称会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验的人士，并至


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少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师执业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
    第六条   审计委员会设主任一名，由各委员在会计专业人士独立董事中推举
产生，并报请董事会批准产生。
    审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或
无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任既不履行
职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董
事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。
    第七条   审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。公司董事会须
对审计委员会委员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继
续担任的委员。
    第八条   审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规
定人数的三分之二时，公司董事会应当尽快选举产生新的委员人选。在审计委员
会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定
的职权。
    第九条   《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委
员。审计委员会成员应参加相关培训，以及时获取履职所需的法律、会计和上市
公司监管规范等方面的专业知识。


                              第三章   职责权限


    第十条   审计委员会是董事会下设的专门机构，向董事会报告工作并对董事
会负责。审计委员会负责对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督，主要
行使下列职权：
    （一）监督及评估外部审计工作；
    （二）监督公司内部审计制度的建立、健全及实施；

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    （三）监督及评估、指导内部审计工作；
    （四）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；
    （五）监督及评估公司的内部控制的有效性，对公司的重大关联交易、固定
资产投资（新建、改建、扩建项目）、对外投资、对外担保、委托理财等经济行
为进行审计、监督；
    （六）对公司财务部、审计部包括其负责人的工作进行评价；
    （七）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
    （八）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职权。
    第十一条   审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以
下方面：
    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
    （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项;
    （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
    第十二条   审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
    （一）审阅上市公司年度内部审计工作计划；
    （二）督促上市公司内部审计计划的实施；
    （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的
整改；
    （四）指导内部审计部门的有效运作。
    公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的
各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
    第十三条   审计委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表意见的职责须
至少包括以下方面：
    （一）审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提
出意见；
    （二）重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差

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错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保
留意见审计报告的事项等；
    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
    （四）监督财务报告问题的整改情况。
    第十四条   审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
    （一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；
    （二）审阅内部控制自我评价报告；
    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
    （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
    第十五条   审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构的沟通的职责包括：
    （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
    （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
    第十六条   审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会
报告，并提出建议。
    第十七条   审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
    第十八条   上市公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意
见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
    第十九条   公司审计部为董事会审计委员会下设的日常办事机构。审计部负
责日常联络工作，为审计委员会决策做好前期准备工作，收集、提供公司有关资
料，包括：
    （一）公司财务报表、审计报告、账簿、凭证等财务会计资料；
    （二）内、外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同（或审计业务约定书）及相关工作报告；
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）对公司重大关联交易、固定资产投资（新建、改建、扩建项目）、对
外投资、对外担保、委托理财等经济行为的审计报告；

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    （六）其他相关资料。


                         第四章   会议的召开与通知


    第二十条     审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会主任召
集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委
员代为履行职责。
    在每一个会计年度内，审计委员会应当至少召开四次定期会议，定期会议主
要对公司上一季度、半年度、会计年度的财务报告、财务状况、经营成果和收支
活动等进行审查。
    审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议，董事会秘书可以列席会议。
    公司董事会、审计委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开审
计委员会临时会议。
    第二十一条     审计委员会会议既可采用现场会议方式召开，也可采用传真、
视频、可视电话、电话等通讯方式召开，或采用现场与通讯相结合的方式召开。
    若采用通讯方式，则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会
议并同意会议决议内容。
    第二十二条     审计委员会定期会议应于会议召开前 5 日发出会议通知，临时
会议应于会议召开前 2 日发出会议通知。
    情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知（不受上述提前至少 2 日通知的时间限制），但召集人应当在会议
上作出说明。
    第二十三条     审计委员会会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点；
    （二）会议期限；
    （三）会议需要讨论的议题；
    （四）会务联系人及联系方式；
    （五）会议通知的日期。
    第二十四条     会议通知时原则上应当附上内容完整的议案，最迟应于会议召

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开前一天将议案送达给全体委员。
    第二十五条     审计委员会会议可以采用书面、传真、电子邮件、电话或其他
快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话或其他快捷通知方式时，若自发出通知
之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。


                          第五章   议事与表决程序


    第二十六条     审计委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。
    应审计委员会的邀请，公司董事可以列席审计委员会会议，但非委员董事对
会议议案没有表决权。
    第二十七条     审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其
他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最
多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立
董事委员代为出席。
    第二十八条     审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    审计委员会委员连续两次不亲自出席会议，也不委托其他委员代为出席会议
的，视为其不能适当履行职权，公司董事会可以免去其委员职务。
    第二十九条     审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、上市公
司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供
必要信息。
    第三十条     审计委员会所作决议应当经全体委员的过半数通过方为有效。审
计委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。
    第三十一条     审计委员会会议主持人宣布会议开始后，应当对每项会议议题
所对应的议案内容进行审议。
    第三十二条     审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，同
时应当保持良好的会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、
威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。
    第三十三条     审计委员会会议可以对所议事项采取集中审议、依次表决的规

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则，即全部议案经与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对每项议案进行逐项
表决。
       第三十四条     审计委员会认为有必要的，可以召集与会议审议事项有关的其
他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对审议事项没有表决
权。
       第三十五条     出席会议的委员应当本着认真负责的态度，对每项议案进行审
议并充分表达个人意见，委员对其个人的投票表决承担责任。
       第三十六条     审计委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采
取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票
表决方式。
    委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
       第三十七条     采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作
人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会办公室在规定的表决时限结束后下一工作日之前，将表决结
果通知委员。
    委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。


                           第六章   会议决议和会议记录


       第三十八条     每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成审计委员会决议。审计委员会决议经出席会议委员签字后生效。
       第三十九条     审计委员会或董事会办公室应当于会议决议生效之当日或次
日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
       第四十条     出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
泄露相关信息。审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭
受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表

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明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
    第四十一条   审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。
    第四十二条   审计委员会会议记录应当至少包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点；
    （五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权
的票数）；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第四十三条   审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、经与会委员
签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。审计委员会会议档案的
保存期限为 10 年。


                           第七章   回避制度


    第四十四条   审计委员会委员个人或其近亲属或者该等人员控制的企业、经
济组织与审计委员会会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系或关联关系时，
该委员应当向审计委员会如实披露利害关系或关联关系的性质与程度。
    前款所称“近亲属”是指父母、配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女及其配偶、子女配偶的父母。
    第四十五条   发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。
    第四十六条   审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情
况下，对议案进行审议并做出决议。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意
见的，相关事项由董事会直接审议。
    第四十七条   审计委员会会议记录、决议中应当说明有利害关系的委员回避
表决的情况。

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                                 第八章     信息披露


       第四十八条     公司须在上海证券交易所网站披露审计委员会的人员情况,包
括人员的构成、专业背景和 5 年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
       第四十九条     公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审
计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情
况。
       第五十条     审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股
票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
       第五十一条     审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
       第五十二条     公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股
票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的
专项意见。


                                   第九章     附则


       第五十三条     本议事规则所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少于”
不含本数。
       第五十四条     本议事规则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本议事规则与《公司章程》的规定如有抵触的，以《公司
章程》的规定为准。
       第五十五条     本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦
同。
       第五十六条     本议事规则由公司董事会负责解释。


                                                       厦门力鼎光电股份有限公司
                                                           2020 年 12 月 4 日



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