厦门力鼎光电股份有限公司
                               内部审计制度


                                第一章    总则


       第一条   为了规范厦门力鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”）的内部
审计工作，提高内部审计工作质量，实现公司内部审计经常化、制度化，发挥内
部审计工作在促进企业经济管理、提高经济效益中的作用，根据《中华人民共和
国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《企业内部控制基本规范》等有
关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
       第二条   本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部控制
和风险管理的有效性、财务信息的真实性和公允性以及经营活动的效率和效果等
开展的一种评价活动。
    本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关
人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：①遵守国家法律、法规、规章及其
他相关规定；②提高公司经营的效率和效果；③保障公司资产的安全；④确保公
司信息披露的真实、准确、及时、完整和公平。
       第三条   本制度适用于公司所属各部门、子公司（包括全资、控股子公司，
下同）、分公司的内部审计工作。


                     第二章   内部审计组织机构及职责权限


    第四条      公司设审计部，作为公司内部审计机构，负责公司内部审计工作，
对董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）负责，向审计委员会报告工作。
    公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员从事内部
审计工作。审计部的负责人由审计委员会提名任免。
    审计部应当保持独立性，不得置于财务部的领导之下或者与财务部合署办
公。
    公司各部门、分公司、子公司均应当配合审计部履行职责，不得妨碍审计部


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的工作。
    第五条     审计部可根据审计工作需要，从公司所属部门临时抽调人员组成审
计组，各部门不得以任何借口拒绝抽调。
    第六条     公司实行审计回避制度，审计组成员与办理的审计事项或与被审计
单位（部门）有利害关系的，应事先申明并回避，不得参与该项审计工作。
    第七条     审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行以下主要职责：
    1、指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    2、审议审计部提交的工作计划和报告等。
    第八条     审计部应当履行以下主要职责：
    1、对本公司各内部机构、控股子公司的内部控制制度的完整性、合理性及
其实施的有效性进行检查和评估；
    2、对本公司各内部机构、控股子公司的会计资料及其他有关经济资料，以
及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行
审计；
    3、协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内
容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
    4、向审计委员会报告，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内
部审计工作中发现的问题。
    第九条     审计部应在年度结束后四个月内和半年度结束后两个月内向审计
委员会提交审计工作报告，在年度工作报告中应向审计委员会提交下一年度内部
审计工作计划。
    审计部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易
及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。
    第十条     审计部应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对
与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行
评价。
    第十一条     审计部应当根据公司各阶段工作重点和审计委员会的部署，组织
安排审计工作，主要负责对公司的财务管理、内控制度的建立和执行情况等进行
审计监督，具体职责如下：
    1、财务审计：对公司财务计划、财务预算执行和决算情况，与财务收支相

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关的经济活动及公司经济效益，财务管理内控制度执行情况，公司资金和财产管
理情况等进行内部审计监督。
    2、内控审计：对公司内部管理控制系统以及执行国家财经法规进行内部审
计监督；督促建立健全完整的公司内部控制制度，对公司内部管理控制制度的合
法性、健全性和有效性进行测评，对执行国家财经法规情况进行检查，以促进公
司经营管理的改善和加强，维护正常的经济秩序，保障公司持续、健康、快速地
发展。
    3、基本建设项目审计：对基本建设、技术改造项目合同执行情况，工程项
目预、决算违规情况进行内部审计监督。
    4、合同审计：对公司大宗物资采购合同、产品营销合同、承包租赁合同、
技术转让合同及其他合同的执行情况、存在的问题和违规情况进行内部审计监
督。
    5、公司高级管理人员离任审计：公司高级管理人员离任、调职的，对其任
职期间履行职责情况、经济活动及个人收入情况进行内部审计监督。
    6、责任审计：对公司各部门负有经济责任的管理人员进行责任审计，以促
进加强经营管理，提高公司经济效益。
    7、专项审计：对与公司经济活动有关的特定事项，向公司有关部门或个人
进行专项审计调查，并向审计委员会报告审计调查结果。
    8、对公司的对外投资及收益分配进行内部审计监督。
    9、参加公司经营管理方面的有关会议，参与研究制定有关规章制度，对重
大经营决策和投资方案提出意见和建议。
    10、公司聘请外部审计机构进行审计时，审计部应当按审计委员会的指示，
积极配合外部审计机构的工作，认真做好各项工作。
    11、对公司内部审计人员进行管理、监督、培训、考核。
    12、配合公司监事会的监事审计活动。
    13、处理公司审计委员会交办的其他工作。
       第十二条   公司应当为审计部的正常运作创造必要的工作条件。审计部和审
计人员履行职责所必需的经费，纳入公司经费预算，以保证审计工作能够独立、
客观、公正地进行。公司的经营规划、生产计划、财务计划、会计报表等资料，
应当无条件提供给审计人员，保证其及时掌握信息。

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       第十三条   审计部在审计过程可以行使下列权限：
    1、召开与审计事项有关的会议；
    2、审核公司会计凭证、会计账簿、会计报表，检查公司资金和资产，检测
财务会计软件，查阅其他有关文件、资料，必要时索取相关资料复印备查；
    3、对审计涉及的有关事项，向有关部门和人员进行调查并索取证明材料；
    4、对阻挠、妨碍审计工作，以及拒绝提供有关资料的部门或个人，经主管
审计负责人批准，可采取封存有关账册、冻结资产等必要的临时应急措施，并提
出追究有关人员责任的建议；
    5、对正在进行的严重违反国家财经法规、公司规章制度及损害公司利益的
行为，经审计委员会批准后，有权作出临时制止决定，并提出纠正处理的意见及
改进的建议；
    6、内部审计人员发现公司规章制度和企业管理存在缺陷的，应当及时向公
司董事会、总经理提出改进管理、提高效益的合理化建议；
    7、向审计委员会反映有关情况。
       第十四条   根据审计结果，审计部有下列处理权：
    1、责令限期按照有关规定上缴应当上缴的收入和费用；
    2、责令限期退还违法所得；
    3、责令退还被侵占的公司资产；
    4、冲转和调整有关账目；
    5、根据审计结论必须做出处理的其他权限。
       第十五条   内部审计人员任职要求：
    1、内部审计人员应当具有较高的政策水平和工作能力，熟悉业务、能够胜
任工作，具有调查研究、综合分析、职业判断和文字表达能力以及有效沟通的能
力。
    2、审计人员应当做到依法审计、实事求是、忠于职守、坚持原则、客观公
正、廉洁奉公、保守秘密，不滥用职权，不徇私舞弊，不泄露公司秘密，不玩忽
职守。
       第十六条   内部审计人员履行职责受法律保护，任何单位和个人不得打击报
复。
    第十七条      审计部在实施各项审计时，应当严格执行审计工作的五条标准，

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即：事实清楚，数据准确，评价恰当，处理有据，反馈落实。内部审计人员获取
的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。


                          第三章    内部审计机构工作程序


       第十八条     审计部应根据公司年度计划和公司发展需要，按照董事会及审计
委员会的要求，确定年度审计工作重点，编制年度审计项目计划，报审计委员会
批准后实施，年度结束后向审计委员会提交审计工作报告。
    审计部可对与公司经济活动有关的特定事项，向公司有关部门或个人进行专
项审计调查，并向审计委员会报告审计调查结果。内部审计部在实施项目审计时，
发现被审计单位或个人有重大违法违规行为的，应当在第一时间向审计委员会报
告。
       第十九条     审计项目的立项，由公司审计委员会确定，或由公司相关部门、
子公司提报审计委员会批准。对审计事项进行调查时，审计人员不得少于两人。
       第二十条     审计部提出项目审计报告后，经审计委员会专人复核后，由审计
委员会在公司董事会规定的职权范围内按以下规定办理：
    1、被审计单位、个人没有或有轻微违反国家法律法规、公司财务收支规定
行为的，出具审计意见书；
    2、对被审计单位、个人违反国家法律法规、公司财务收支规定的行为，在
职权范围内作出处理和处罚的审计决定；处理和处罚的审计决定以公司名义发
文，由审计委员会签发，并附审计报告。
       第二十一条     被审计对象对审计报告和审计决定如有异议的，可向审计委员
会提出，审计委员会根据实际情况，可要求审计部安排其他内部审计人员复审。
但在未作出新的审计处理决定之前，原审计处理决定不停止执行。
    第二十二条        审计部在执行年度审计计划过程中，应当建立工作台账，记录
审计工作情况。


                           第四章    内部审计的具体实施


    第二十三条        公司完成首次公开发行股票并上市后，审计部应当按照《关于

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2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》等
规定，在每年度结束后拟定内部控制自我评价报告，并由审计委员会复核，再提
报董事会审议，董事会应在审议年度财务报告等事项的同时，对公司内部控制自
我评估报告形成决议。
    第二十四条   内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事
务相关的内部控制制度的建立和实施情况。
    审计部应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金
使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效
性作为检查和评估的重点。
    第二十五条   审计部在审查过程中发现内部控制缺陷的，应当督促相关责任
部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落
实情况。
    第二十六条   审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风
险的，应当及时向审计委员会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷
或重大风险的，应当及时向董事会报告公司内部控制存在的重大缺陷或重大风
险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
    第二十七条   审计部在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
    1、对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
    2、是否按照审批内容订立合同或协议，合同或协议是否正常履行；
    3、是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、
投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
    4、涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事
个人或经营管理层行使，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是
否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
    5、涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控
制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险
是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，
独立董事是否发表意见（如适用）。
    第二十八条   审计部在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内

                                   6
容：
   1、购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
   2、是否按照审批内容订立合同或协议，合同或协议是否正常履行；
   3、购入资产的运营状况是否与预期一致；
   4、购入资产的产权是否清晰，有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让
的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
   第二十九条     审计部在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
   1、对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
   2、担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和
财务状况是否良好；
   3、被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可执行性；
   4、独立董事是否发表意见（如适用）；
   5、是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
   第三十条     审计部在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
   1、关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联董事或
关联股东是否回避表决；
   2、独立董事是否事前认可并发表独立意见；
   3、关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；
   4、交易标的的产权是否清晰，有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让
的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
   5、交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
   6、关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评
估，关联交易是否损害公司利益和无关联关系股东的合法权益。
   第三十一条     审计部在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：
   1、募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放
募集资金的商业银行、保荐机构签订三方监管协议；
   2、是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集
资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
   3、是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；

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    4、发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集
资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审
批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐机构、保荐代表人是否按照有
关规定发表意见（如适用）。
    第三十二条      审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情
况时，应当重点关注以下内容：
    1、公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括
内部各部门、子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制
度；
    2、是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披
露流程；
    3、是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保
密责任；
    4、是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人
等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
    5、公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人
跟踪承诺的履行情况；
    6、信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。


                        第五章   内部审计业务文书规范


       第三十三条   《审计报告》主要内容包括：
    1、审计时间、内容、范围、方式；
    2、被审计单位基本情况；
    3、通过审计揭示的有关事实，包括主要业绩和发现的问题；
    4、对审计事项的评价。概述已审计项目内容，对已审事项的真实性、合法
性、风险性、效益性及内控制度等进行评价；
    5、依据有关法律、法规、规章和具有普遍约束力的决定、规定和命令，对
审计中发现的问题进行责任界定，提出纠正、改进意见和建议；对违规违纪行为
提出处理、处罚的意见和建议。

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    第三十四条 《审计处理决定》主要内容：
    1、审计内容、范围、方式和时间；
    2、审计报告认定的被审计者违规违纪的行为事实；
    3、对违规违纪行为的定性，作出处理、处罚决定及其依据；
    4、需要进行整改的事项；
    5、处理、处罚决定执行的期限和要求。


                          第六章   审计档案管理


    第三十五条    公司应当将记录和反映审计部在履行审计职能活动中直接形
成的具有保存价值的各种文字、图表、声像等不同形式的记录资料及审计通知书、
审计工作底稿、审计报告、审计处理决定归入审计档案。
    第三十六条    当年完成的审计项目应当在本年度立卷归档；跨年度的审计项
目，在审计终结的年度立卷归档；审计档案的移交时间不得迟于审计项目结束后
的次年 6 月底。
    第三十七条    审计档案的保管期限按规定分为永久、长期（10 年至 50 年）
和短期（10 年以下）三种，立卷存档时应标明保存期限。
    第三十八条    审计档案的借阅，一般应限定在公司审计部内部。如需将审计
档案借出审计部或要求出具审计结论证明的，应由审计部负责人批准。


                              第七章    罚则


    第三十九条    对违反本制度，具有下列情形之一的部门（分公司或子公司）、
负责人、直接责任人以及其他相关人员，由审计部提出给予通报批评、经济处罚
或行政处分的建议，报公司有关部门按规定处罚：
    1、拒绝向审计人员提供有关文件、账簿、报表、凭证、资料和证明材料的；
    2、阻挠内部审计人员行使职权，抗拒、破坏监督检查的；
    3、弄虚作假、隐瞒事实真相的；
    4、拒不执行审计意见书和审计处理决定的；
    5、打击报复内部审计人员的。

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    第四十条     对违反本制度，具有下列情形之一的内部审计人员，经董事长批
准给予行政处分或经济处罚：
   1、滥用职权、弄虚作假，徇私舞弊，牟取私利的；
   2、玩忽职守，泄露公司秘密和被审计单位的商业秘密，给公司或被审计单
位造成较大经济损失的。


                               第八章    附则


    第四十一条     本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定执行。
    第四十二条     本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
    第四十三条     本制度由公司董事会负责解释。




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