力鼎光电：力鼎光电2021年限制性股票激励计划草案摘要公告2021-06-12
证券代码：605118 证券简称：力鼎光电 公告编号：2021-023
厦门力鼎光电股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划草案摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对
象的限制性股票数量为234.25万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额
40,500万股的0.58%。其中，首次授予限制性股票204.25万股，约占本激励计划
草案公告日公司股本总额 的0.50%，占本激励 计划拟授予限制性 股票总数的
87.19%；预留授予限制性股票30万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额
的0.07%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的12.81%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：厦门力鼎光电股份有限公司（以下简称“力鼎光电”、“公司”
或“本公司”）
上市日期：2020年7月30日
住所：厦门市海沧区新阳工业区新美路26号1号厂房
注册资本：人民币40,550万元
法定代表人：吴富宝
经营范围：光学仪器制造；光电子产品制造；汽车零部件及配件制造；经营
本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口
业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术除外。
1
（二）治理结构
根据《厦门力鼎光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由3名监事组成，其
中职工监事1人；公司高级管理人员共有2人。
（三）最近三年业绩情况
单位：人民币万元
主要会计数据 2020年 2019年 2018年
营业收入 41,705.30 46,548.73 52,642.15
归属上市公司股东的净利润 15,058.57 18,121.70 20,000.17
归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 12,853.67 16,371.10 19,175.80
归属上市公司股东的净资产 112,335.76 61,701.81 43,679.87
主要财务指标 2020年 2019年 2018年
基本每股收益（元/股） 0.39 0.50 0.55
稀释每股收益（元/股） 0.39 0.50 0.55
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.34 0.45 0.53
加权平均净资产收益率（%） 17.92 34.39 59.68
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 15.29 31.07 57.22
二、股权激励计划的目的
为进一步建立、健全公司有效激励机制，充分调动公司核心骨干及其他员工
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》 的规定，制定公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本
激励计划”或“本计划”）。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划的激励方式为限制性股票。
（二）标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计
划的股票来源。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为234.25万股，占本激励计划
2
草案公告日公司股本总额40,550万股的0.58%。其中，首次授予限制性股票204.25
万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.50%，占本激励计划拟授予
限制性股票总数的87.19%；预留授予限制性股票30万股，约占本激励计划草案公
告日公司股本总额的0.07%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的12.81%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含控股子公司，下同）核心骨干员工及董事
会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬
与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计168人，激励对象占公司截至2020
年12月31日员工人数980人的比例为17.14%。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计
划的有效期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
3
获授限制性股票数量 获授限制性股票占授予 获授限制性股票占
职务
（万股） 总量的比例 当前总股本比例
核心骨干员工及董事会
认为需要激励的其他人 204.25 87.19% 0.50%
员（168人）
预留 30.00 12.81% 0.07%
合计 234.25 100.00% 0.58%
本次激励对象具体名单详见公司于2021年6月12日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《力鼎光电2021年限制性股票激励计划激励对象名
单》。
（四）以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本
激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购
注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。
六、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股7.07元。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股7.07
元；
2、本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股
7.06元。
（三）预留部分限制性股票授予价格
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予一致，即每股7.07元。
七、限售期安排
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
4
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司（以下简称“登记结算公司”）登记后便享有其股票应有的权利，包
括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限
制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股
东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售
期的截止日期与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，
该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公
司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的 30%
最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于 2021 年内授予，则预留部分的限制性股票解除限
售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的 30%
最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于 2022 年内授予，则预留部分的限制性股票解除限
5
售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的 50%
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被深圳、上海证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
6
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注
销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性
股票应当由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被深圳、上海证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面的业绩考核要求：
7
本激励计划在 2021 年～2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计
划业绩考核目标如下表所示：
类别 解除限售期 业绩考核目标
满足以下两个条件之一：
1、以2020年的营业收入为基数，2021年的营
第一个解除限售期 业收入增长率不低于10%；
2、以2020年的净利润为基数，2021年的净利
润增长率不低于10%
满足以下两个条件之一：
1、以2020年的营业收入为基数，2022年的营
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期 业收入增长率不低于20%；
2、以2020年的净利润为基数，2022年的净利
润增长率不低于20%
满足以下两个条件之一：
1、以2020年的营业收入为基数，2023年的营
第三个解除限售期 业收入增长率不低于30%；
2、以2020年的净利润为基数，2023年的净利
润增长率不低于30%
满足以下两个条件之一：
1、以2020年的营业收入为基数，2021年的营
第一个解除限售期 业收入增长率不低于10%；
2、以2020年的净利润为基数，2021年的净利
润增长率不低于10%
满足以下两个条件之一：
预留授予的限制性股票 1、以2020年的营业收入为基数，2022年的营
（若预留部 分于2021年 第二个解除限售期 业收入增长率不低于20%；
内授予） 2、以2020年的净利润为基数，2022年的净利
润增长率不低于20%
满足以下两个条件之一：
1、以2020年的营业收入为基数，2023年的营
第三个解除限售期 业收入增长率不低于30%；
2、以2020年的净利润为基数，2023年的净利
润增长率不低于30%
满足以下两个条件之一：
1、以2020年的营业收入为基数，2022年的营
第一个解除限售期 业收入增长率不低于20%；
2、以2020年的净利润为基数，2022年的净利
预留授予的限制性股票
润增长率不低于20%
（若预留部 分于2022年
满足以下两个条件之一：
内授予）
1、以2020年的营业收入为基数，2023年的营
第二个解除限售期 业收入增长率不低于30%；
2、以2020年的净利润为基数，2023年的净利
润增长率不低于30%
注：上述“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入；上述“净利润”指经审计的归
属于上市公司股东净利润剔除本次及其他在有效期内的股权激励产生的股份支付费用影响
8
后的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上
银行同期存款利息之和回购注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为优秀、良好、及格与不及格，由经公司考核完成后确定的考
核分值（X）决定对应评价结果，各考核评价结果分别对应当期解除限售比例（M）
如下表所示：
考核分值（X） X≥80 80＞X≥70 70＞X≥60 X＜60
考核评价结果 优秀 良好 及格 不及格
解除限售比例（M） 100% 80% 70% 0
以公司业绩目标达成为前提，激励对象个人在每个解除限售期内实际可以解
除限售的股票数量 = 根据本公告第七部分“限售期安排”约定得出的个人当期
可解除限售的股票数量 × 上表中的解除限售比例（M），激励对象不得解除限售
的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
为巩固公司凝聚力，提升公司核心竞争力，本激励计划考核指标分为公司层
面业绩考核、个人层面绩效考核两个层次，考核指标的设立符合法律法规和《上
市公司股权激励管理办法》的规定。
本激励计划选用经审计的营业收入或归属于上市公司股东净利润剔除股权
激励影响后的数值作为公司层面业绩考核指标。营业收入增长率指标反映公司市
场规模和主要经营成果；净利润指标反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体
现，能够树立较好的资本市场形象。该业绩指标的设定是结合了公司现状、经营
规划以及行业发展等因素综合考虑而制定，有助于提升公司竞争力，有利于调动
员工工作积极性，也有利与促进公司及全体员工共同成长，实现可持续发展。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了业绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为全面、准确的综合评价。公司将根据激励对象前一年
9
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
九、本激励计划的有效期、授予日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过54个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董
事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根
据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内
确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票
行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限
制性股票。
（三）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
10
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
十、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0 ×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0 ×P 1 ×(1＋n)/(P1 ＋P2 ×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0 ×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股力鼎光电股票
11
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股（包括向不特定对象公开募集股份和非公开发行股份）
的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0 ÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0 ×(P 1 ＋P2 ×n)/[P 1 ×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
3、缩股
P＝P0 ÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0 –V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股（包括向不特定对象公开募集股份和非公开发行股份）
的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，
12
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序
（一）本激励计划的实施程序
1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。
董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。董事会在审议通过本激励计
划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议，同时提请股东大
会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议
公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情
况进行自查。
7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名及职务，公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分
听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。
8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审
议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本股权激励计划、
以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，
自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关
程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销
等事宜。
13
（二）限制性股票的授予程序
1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对
激励对象进行授予。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公
司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义
务。
4、在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴
付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放
弃认购获授的限制性股票。
5、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交
易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授
予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60
日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3
个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日
内）。
6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内
明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对限制性股票解除限售的条件是否成就出具
法律意见。
2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除
限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
14
制性股票。公司披露相关实施情况的公告。
3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并
监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确
定的解除限售条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核未满足公司要求；或者激励对象触犯法律、违反职
业道德、泄露公司机密、违反竞业禁止约定、违反公司规章制度、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其他税费。
4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的
有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若
因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性
股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
15
2、激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定限售股份。
3、激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。
4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转
让、用于担保或偿还债务。
5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、
增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其他税费。
7、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
8、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有
的该部分现金分红，并做相应会计处理。
9、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使，公司按照本激励计
划规定回购注销。
10、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十三、本激励计划变更与终止
（一）激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经
董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方
案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情
形。
16
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（二）激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应
当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算
公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
（三）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息
之和回购注销。若激励对象对下列情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限
售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司发生合并、分立等情形；
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情
形之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
17
3、公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起 5
个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
4、公司发生重大安全生产事故
因公司发生重大安全生产事故，导致公司受到重大行政处罚，或公司主要负
责人被依法追究刑事责任，或公司停工停产的，对事故负有责任的激励对象，由
董事会薪酬委员会决定按照下列方式择其一处理：（1）激励对象的已解除限售股
票不作处理，但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销； 2）
激励对象应当返还已获得的所有权益，包括因本激励计划获得的所有收益及名下
所有的获授股票，获授股票由公司按授予价格回购注销。
5、公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导
致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公
司回购注销处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返
还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可
按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款
规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）激励对象个人情况发生变化的处理
1、激励对象存在不适当行为
激励对象在职期间，发生以下行为之一的，则已解除限售股票不作处理，已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注
销：
（1）未在本公司专职履职，包括但不限于在同行业企业兼职；担任同行业
企业顾问，或向同行业企业提供咨询等服务。
（2）徇私舞弊，包括但不限于伪造报销单据、伪造各项业务等造假行为；
挪用公司公款；利用职务之便收受贿赂、侵占公司财产，以权谋私或以不正当手
段谋取私利；利用职务之便打击、报复他人。
（3）玩忽职守，包括但不限于工作不作为；职责履行不到位；工作疏忽；
违反工作纪律；违反操作规程或安全规定；或因其它影响恶劣的行为，使公司发
生不必要的损失（含直接经济损失、生产或管理成本增加及名誉损害等）。
（4）泄露机密，包括但不限于经营与本公司有竞争性的业务；将公司的关
18
键技术、设备、工艺、图纸的相关数据和材料，以及未公布和实施的战略计划、
营销策略和客户档案等商业机密泄露，尤其是泄露给竞争对手的行为。
（5）恶意诽谤，包括但不限于恶意诽谤公司或利用公司名义招摇撞骗，损
害公司形象；恶意诽谤同事，挑拨同事关系；故意伤害同事人格，侮辱他人尊严
等。
（6）盗窃损毁，包括但不限于盗窃公司或私人财物；故意损毁公司财物等。
（7）违法犯罪，包括违反国家法律法规，受到国家刑事、行政处罚的行为；
违反国家各项政策的行为。
（8）威胁要挟，包括但不限于利用所撑握的公司秘密，威胁要挟公司的行
为。
2、激励对象发生职务变更
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已
获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
（2）若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人
员， 则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售， 由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、失职渎职等行为损害公司利
益或声誉或存在上述不适当行为而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除
与激励对象劳动关系的，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
3、激励对象离职
（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票
不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价
格进行回购注销。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过
失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回
购注销。
4、激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定
19
的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职
的， 其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
5、激励对象丧失劳动能力
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬委员会决定
按照下列方式择其一处理：（1）其已获授的限制性股票将完全按照因工受伤丧失
劳动能力情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入
解除限售条件；（2）由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销其已
获授但尚未解除限售的限制性股票。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
6、激励对象身故
（1）激励对象若因执行职务而身故的，由董事会薪酬委员会决定按照下列
方式择其一处理：（1）其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继
承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果
不再纳入解除限售条件；（2）由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购
注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，其回购款项由其指定的财产继承人
或法定继承人代为接收，继承人身份不明确或不清晰的，公司有权将其回购款项
直接汇款至激励对象用于接收公司发放工资的银行卡，并视为公司已完成回购款
项支付义务。
（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售股票不作处理，已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期
存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代
为接收。
7、激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该公司任职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行
回购注销。
20
8、激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限
售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格进行回购注销。
（1）最近 12 个月内被深圳、上海证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（五）激励对象个人情况发生变化后的税费处理说明
激励对象在发生前述情况变化后，离职前均应缴纳完毕限制性股票已解除限
售部分的个人所得税或其他费用（如有），公司亦有权在回购款项中扣除该等税
费。有关情况涉及继承人的，激励对象的税费应由继承人承担并按公司要求及时
缴纳，继承人身份不明确或不清晰的，公司亦有权在回购款项中扣除该等税费后，
将剩余款项直接汇款至激励对象用于接收公司发放工资的银行卡。
（六）其他情况
其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本
溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本
费用， 同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价
值变动。
21
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值
－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司本次向激励对象授予限制性股票 234.25 万股，其中首次授予 204.25
万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计
本次首次授予的权益费用总额为 1,439.96 万元，该等费用总额作为公司本次股
权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分
期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予
日”计算的股份公允价值为准。假设 2021 年 7 月初授予，则首次授予的限制性
股票成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2021年 2022年 2023年 2024年
1,439.96 467.99 647.98 251.99 72.00
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数
量及对可行权（解锁）权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但不会影响公司现金流。考虑到本激励计划对公司经营发
展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经
营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
22
十五、上网公告附件
（一）《力鼎光电2021年限制性股票激励计划（草案）》；
（二）《力鼎光电2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
（三）《力鼎光电2021年限制性股票激励计划激励对象名单》；
（四）《力鼎光电独立董事关于限制性股票激励计划相关事项的独立意见》。
特此公告。
厦门力鼎光电股份有限公司董事会
2021 年 6 月 12 日
23
