力鼎光电：力鼎光电：福建至理律师事务所关于厦门力鼎光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书2021-06-12
关于厦门力鼎光电股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于厦门力鼎光电股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的法律意见书
闽理非诉字[2021]第 103 号
致：厦门力鼎光电股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）依法接受厦门力鼎光电股份有限
公司（以下简称“力鼎光电”或“公司”）的委托，指派魏吓虹、陈宓律师（以
下简称“本所律师”）担任公司实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第
148 号，以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师特此出具本法律
意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、
规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3．本所律师并不对有关会计、审计、验资、盈利预测及盈利预测审核、资
产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报
2
表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、盈利预测审核报告、资产评估报告中
的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。
4．公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖
章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关
各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
6．本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
力鼎光电、公司 指 厦门力鼎光电股份有限公司
本次激励计划、本
指 厦门力鼎光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
激励计划
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）
激励对象 指
核心骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利
限制性股票 指
受到限制的力鼎光电的股票
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性
限售期 指 股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授
限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
从限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或
有效期 指
回购注销完毕之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 148 号）
《公司章程》 指 《厦门力鼎光电股份有限公司章程》
元、万元 指 中华人民共和国法定货币人民币元、万元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 福建至理律师事务所
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司主体资格
1．公司是于 2018 年 5 月 23 日由厦门亿威达投资有限公司、厦门伊威达投
资合伙企业（有限合伙）、厦门鼎之杰投资合伙企业（有限合伙）、厦门欣立鼎投
资合伙企业（有限合伙）等 4 人作为发起人，以发起设立方式设立的股份有限公
司，于 2018 年 5 月 23 日在厦门市工商行政管理局办理设立登记手续，领取了厦
门市市场监督管理局核发的《营业执照》。公司属于依法设立的股份有限公司。
2．经中国证监会证监许可〔2020〕979 号《关于核准厦门力鼎光电股份有
限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2020 年 7 月向社会公众首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票 4,100 万股。经上海证券交易所上证公告（股
票）[2020]100 号《关于厦门力鼎光电股份有限公司人民币普通股股票上市交易
的公告》同意，公司首次公开发行的股票于 2020 年 7 月 30 日起在上海证券交易
所上市交易，股票简称“力鼎光电”，股票代码“605118”。公司属于其股票已依
法在国务院批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。
3．根据公司现行有效的《营业执照》（注册号：91350200612047694J）及现
行《公司章程》等资料，公司目前的基本情况为：公司在厦门市市场监督管理局
登记注册，企业类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），注册资本为
40,550.00 万元；住所为厦门市海沧区新阳工业区新美路 26 号 1 号厂房；法定
代表人为吴富宝。经营范围为：光学仪器制造；光电子产品制造；汽车零部件及
配件制造；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外。
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经本所律师核查，公司自设立以来合法存续，不存在有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形，是依法设立并有效存续的股份
有限公司。
（二）经本所律师核查，公司不存在下述不得实施股权激励计划的情形，符
合《管理办法》第七条的规定：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件规定的实施股权激励的条件，具有实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合规性
2021 年 6 月 11 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《厦门
力鼎光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励
计划草案》）。经核查，《激励计划草案》的主要内容及其合规性具体如下：
（一）本次激励计划的目的
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第二章“本激励计划的目的”
中对本次激励计划的目的做出明确说明，符合《管理办法》第九条第（一）项的
规定。
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（二）激励对象的确定依据和范围
1．根据《激励计划草案》第四章“激励对象的确定依据和范围”，本次激励
计划激励对象的确定依据如下：
（1）法律依据：本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定。激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情
形。
（2）职务依据：本激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）核心骨干
员工及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象
由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
2．根据《激励计划草案》第四章“激励对象的确定依据和范围”，本激励计
划首次授予的激励对象共计 168 人，包括公司核心骨干员工和公司董事会认为需
要激励的其他人员。激励对象不含公司独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本
激励计划的有效期与公司或其子公司签署劳动合同或聘用合同。预留授予部分的
激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
3．根据《激励计划草案》第四章“激励对象的确定依据和范围”，激励对象
的核实方式为：公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其
他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为 10 天。公司监事会将
对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计
划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整
的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，《激励计划草案》已明确规定了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；本次激励计划激励对象的确定依据
和范围符合《管理办法》第八条的规定。
（三）本次激励计划所涉及标的股票数量和来源
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1．经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第五章“本激励计划拟授
出的权益情况”及第六章“激励对象名单及拟授出权益分配情况”中规定了本次
激励计划拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占
公司股本总额的百分比，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占本次激励计
划的标的股票总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项
的规定。
2．根据《激励计划草案》第五章“本激励计划拟授出的权益情况”，本次激
励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
234.25 万股，符合《管理办法》第十二条的规定。
3．根据《激励计划草案》第五章“本激励计划拟授出的权益情况”及第六
章“激励对象名单及拟授出权益分配情况”，本次激励计划拟向激励对象授予
234.25 万股公司限制性股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 40,550
万股的 0.58%，其中首次授予限制性股票 204.25 万股，约占本激励计划草案公
告日公司股本总额的 0.50%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 87.19%；预
留授予限制性股票 30 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.07%，
占本激励计划拟授予限制性股票总数的 12.81%。公司全部有效期内的股权激励
计划所涉及的股票总数累计未超过本激励计划提交公司股东大会时公司股本总
额的 10%，本次激励计划预留股份比例不超过拟授予权益数量的 20%，符合《管
理办法》第十四条第二款、第十五条第一款的规定。
4．根据《激励计划草案》及公司监事会核实的《厦门力鼎光电股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》，本次激励计划项下的限制性股票
具体授予情况如下：
获授限制性股 获授限制性股票占 获授限制性股票占
序号 激励对象职务/类别
票数量（万股） 授予总量的比例 当前总股本比例
核心骨干员工及董事会认
1 为需要激励的其他人员 204.25 87.19% 0.50%
（168 人）
预留部分 30.00 12.81% 0.07%
合计 234.25 100.00% 0.58%
﹝注：上表中若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，系因在计
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算时“四舍五入”所致。﹞
本次激励计划的任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的公司股票累计均不超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条第二
款等有关规定。
（四）本次激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安
排
1．经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第七章“有效期、授予日、
限售期、解除限售安排和禁售期”中明确规定了本次激励计划的有效期、限制性
股票的授予日、限售期、解除限售安排等相关内容，符合《管理办法》第九条第
（五）项的规定。
2．根据《激励计划草案》第七章“有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期”，本次激励计划的有效期为限制性股票首次授予之日起至限制性股
票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 54 个月，符合《管理办法》
第十三条的规定。
3．根据《激励计划草案》第七章“有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期”，授予日由公司董事会在本激励计划经公司股东大会审议通过后确
定，授予日必须为交易日。本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在
60 日内按相关规定召开董事会对激励对象授予权益并完成登记、公告等相关程
序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣
告终止实施本激励计划。预留部分限制性股票授予日由董事会在股东大会审议通
过本激励计划后的 12 个月内确认。《激励计划草案》同时规定了不得授出限制性
股票的期间等事项。
本所律师认为，上述授予日的确定方式符合有关法律、法规和规范性文件之
规定。
4．根据《激励计划草案》第七章“有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期”，本激励计划激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，
均自授予完成日起计，授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
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激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
偿还债务。
首次授予限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 40%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于 2021 年内授予，则预留部分的限制性股票解除限
售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予的限制性股票授予日起 40%
24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 30%
起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于 2022 年内授予，则预留部分的限制性股票解除限
售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予的限制性股票授予日起12个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至预留授予的限制性股票授予日起24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票授予日起24个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至预留授予的限制性股票授予日起36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
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此外，激励对象还需要满足如下禁售规定：（1）激励对象为公司董事和高级
管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；（2）激励对象为公司
董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益；（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理
人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公
司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，公司在《激励计划草案》中规定的限售期及解除限售的安排、
禁售期内容符合《管理办法》第二十二条第二款、第二十四条、第二十五条及《公
司法》《证券法》等其他相关的法律、法规和规范性文件与《公司章程》等规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
1．经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第八章“限制性股票的授
予价格及确定方法”中明确规定了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管
理办法》第九条第（六）项的规定。
2．根据《激励计划草案》第八章“限制性股票的授予价格及确定方法”，本
次激励计划项下首次授予限制性股票的授予价格为每股 7.07 元，即满足授予条
件后，激励对象可以每股 7.07 元的价格购买依据本激励计划公司向激励对象定
向发行的公司限制性股票。
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
①本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
7.07 元；
②本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
7.06 元。
根据公司说明，首次授予限制性股票授予价格确定原则符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，不存在损害上市公
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司及股东利益的情形。
3．根据《激励计划草案》第八章“限制性股票的授予价格及确定方法”，本
次激励计划项下预留限制性股票与首次授予限制性股票的授予价格一致，即每股
7.07 元。
本所律师认为，上述授予价格定价原则符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）激励对象获授权益、行使权益的条件
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第九章“限制性股票的授予与
解除限售条件”中对授予限制性股票时公司与激励对象各自应满足的授予条件以
及解除限售时公司应满足的条件、激励对象应满足的条件、公司业绩考核要求、
激励对象个人层面考核要求等事项作出了明确规定，并就考核指标设置的科学
性、合理性进行了说明，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一
条等有关规定。
（七）公司授出权益、激励对象行使权益的程序
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第十二章“本激励计划实施、
授予、解除限售及变更、终止程序”中明确规定了本次激励计划所涉及的限制性
股票授予程序与解除限售程序，符合《管理办法》第九条第（八）项及其他相关
法律、法规和规范性文件的规定。
（八）调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第十章“本激励计划的调整方
法和程序”中就根据资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或配股、缩股
和派息、增发等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情
况，制定了对限制性股票数量和授予价格进行调整的方法，符合《管理办法》第
九条第（九）项的规定。
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（九）本次激励计划的会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实
施激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第十一章“限制性股票的会计
处理”中明确规定了本次激励计划相关的会计处理方法、限制性股票公允价值的
确定方法，实施本次激励计划应当计提费用及对公司经营业绩的影响，符合《管
理办法》第九条第（十）项的规定。
（十）本次激励计划的变更、终止
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第十二章“本激励计划的实施、
授予、解除限售及变更、终止程序”第四条中明确规定了本次激励计划变更、终
止的相关程序及限制性要求，符合《管理办法》第九条第（十一）项及其他相关
法律、法规和规范性文件的规定。
（十一）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离
职、死亡等事项时本激励计划的执行
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第十四章“公司/激励对象发
生异动时本激励计划的处理”中明确规定了公司发生控制权变更、合并、分立以
及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本次激励计划的执行措施，符合
《管理办法》第九条第（十二）项等有关规定。
（十二）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第十三章“公司/激励对象的
其他权利义务”第三条中明确规定了公司与激励对象发生争议，按照本激励计划
和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和
公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼
解决。本所律师认为，上述公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制符合《管
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理办法》第九条第（十三）项等有关规定。
（十三）公司与激励对象的其他权利义务
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第十三章“公司/激励对象的
其他权利义务”第一条、第二条中明确规定了公司的权利义务、激励对象的权利
义务，该等权利和义务不违反法律、行政法规的强制性规定，符合《管理办法》
第九条第（十四）项等有关规定。
综上，本所律师认为，《激励计划草案》的内容符合《管理办法》及其他有
关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划的实施程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了
以下主要程序：
1．公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划草案》及其摘要，并将
其提交公司第二届董事会第二次会议审议。
2．2021 年 6 月 11 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励相关事项的议案》。
3．2021 年 6 月 11 日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<公司 2021 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划发表意
见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形，并就激励对象名单进行了核实。
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4．公司独立董事于 2021 年 6 月 11 日对本次激励计划发表了独立意见，认
为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的
情形。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等有关规定及《激励计划草案》，公司尚需就本次激励计
划履行以下主要程序：
1．公司在董事会审议通过《激励计划草案》后，依法及时公告董事会决议、
《激励计划草案》、独立董事意见及监事会意见等与本次激励计划相关的文件。
2．公司董事会发出召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次激励
计划。公司独立董事就本次激励计划向全体股东征集委托投票权。
3．公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期为 10 天。监事会应当对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会
对激励名单审核及公示情况说明。
4．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划草案》公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规
定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为
激励对象。
5．公司召开股东大会审议本次激励计划，应当经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过，关联股东应当回避表决。
6．公司股东大会审议通过本次激励计划，且达到《激励计划草案》规定的
授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
7．公司及其他有关主体应当按照《管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件以及本次激励计划的规定，就限制性股票授予、解除限售、回购等事项履行
相应的审议、审核、公告等程序。
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综上，本所律师认为，公司已就本次激励计划履行了截至本法律意见书出具
日必要的程序，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司
还应当按照《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行其他尚需履
行的后续程序。
四、本次激励计划的激励对象
（一）如本律法意见书第二条第（二）款所述，《激励计划草案》规定了本
次激励计划激励对象的确定依据，包括法律依据、职务依据，激励对象的范围，
并规定了激励对象的核实程序。本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依
据和范围符合《管理办法》第八条之规定。
（二）公司独立董事于 2021 年 6 月 11 日对本次激励计划的激励对象发表了
独立意见，确认本次激励计划所确定的激励对象符合《公司法》及《公司章程》
规定的任职资格，不存在《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的不
得成为激励对象的情形。同日，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表意
见，认为激励对象符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件
规定的任职资格，且具备《管理办法》规定的成为激励对象的条件。
（三）经本所律师核查，激励对象不存在下述情形，符合《管理办法》第八
条之规定：
1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
根据上述《激励计划草案》、公司独立董事和监事会发表的相关意见并经本
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所律师核查，公司本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及其他有关法
律、法规和规范性文件的规定。
五、本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司已于 2021 年 6 月 11 日分别召开第二届董事会第二次
会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案。根据《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，公司应当依法及时公告上述董事会决议、监
事会决议、独立董事意见、监事会意见和其他与本次激励计划相关的文件。随着
本次激励计划的推进，公司还应当按照《管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划草案》，本次激励计划激励对象认购限制性股票的资金来源
为激励对象自有或自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性
股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
根据《激励计划草案》及公司的确认，公司将不会为激励对象提供任何形式
的财务资助，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经核查《激励计划草案》，本所律师认为：
（一）本次激励计划的目的是为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分
调动公司核骨干及其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）《激励计划草案》的内容符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定。
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（三）本次激励计划激励对象认购限制性股票的资金来源为激励对象自有或
自筹，不存在由公司通过提供财务资助或担保方式解决的情形；
（四）本次激励计划除了规定限制性股票的获授条件和解除限售条件以外，
还特别规定了激励对象解除限售已获授的权益必须满足的业绩条件，将激励对象
与公司及全体股东的利益直接挂钩。
因此，本所律师认为，公司本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，厦门力鼎光电股份有限公司符合《上市公司股权
激励管理办法》规定的实施股权激励的条件，具备实施本次激励计划的主体资格；
《厦门力鼎光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合
《上市公司股权激励管理办法》等有关规定；厦门力鼎光电股份有限公司已经履
行了本次激励计划截至本法律意见书出具日必要的法定程序；本次激励计划激励
对象的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定；公司不存在为激励
对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形。本次激励计划尚需提交公司股东大会审议通过
后方可实施。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
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〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于厦门力鼎光电股份有限公司
２０２１年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页〕
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