厦门力鼎光电股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会


证券简称：力鼎光电                                      证券代码：605118




           厦门力鼎光电股份有限公司




           2022 年第一次临时股东大会


                         会议资料




                     二〇二二年七月十八日



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                     厦门力鼎光电股份有限公司
                 2022 年第一次临时股东大会会议须知


    为维护股东的合法权益，确保力鼎光电 2022 年第一次临时股东大会的正常
秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关
规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
    一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益，确保大会的正常
秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
    二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员以外，公司
有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法
权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
    三、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到时，请出示以
下证件和文件：
    1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印
件（加盖公章）等能证明其法定代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东账
户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加
盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、持股凭证和法人
股东账户卡。
    2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡
等能证明其身份的有效证明；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权
委托书，持股凭证和委托人股东账户卡等有效身份证明。
    四、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
    五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进
行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司
董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安
排股东发言。
    六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。



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                 2022 年第一次临时股东大会会议议程


    现场会议时间：2022 年 7 月 18 日下午 14 时
    网络投票时间：2022 年 7 月 18 日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    现场会议地点：厦门市海沧区新阳工业区新美路 26 号公司会议室
    会议召集人：董事会
    主要议程：
    一、主持人宣布会议开始，并介绍出席情况
    二、宣读会议须知
    三、审议议案：
    1、关于续聘会计师事务所的议案................................... 4
    2、关于吸收合并全资子公司的议案................................. 8
    四、确定股东大会计票、监票人
    五、股东及股东代表投票表决
    六、工作人员向上证所信息网络有限公司上市公司服务平台上传现场会议投
票表决结果，下载合并后的投票表决结果
    七、主持人宣读表决结果及股东大会决议
    八、律师宣读本次股东大会的法律意见
    九、签署会议记录及会议决议
    十、主持人宣布会议结束




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议案一


                   关于续聘会计师事务所的议案


各位股东：
    鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）能够独立、客
观、公允地开展公司 2021 年度财务报告和内部控制的审计工作，且具备上市公
司审计业务的执业资质与能力，公司拟续聘大华为 2022 年度财务和内控审计机
构，具体情况如下：
    一、拟聘任会计师事务所的基本情况
    （一）机构信息
    1、基本信息
    机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
    成立日期：2012 年 2 月 9 日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特
殊普通合伙企业）
    注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
    是否曾从事证券服务业务：是。
    2、人员信息
    首席合伙人：梁春
    截至 2021 年 12 月 31 日合伙人数量：264 人；
    截至 2021 年 12 月 31 日注册会计师数量：1,481 人。其中，签署过证券服
务业务审计报告的注册会计师数量 929 人。
    3、业务规模
    2020 年度经审计的业务总收入：252,055.32 万元；
    2020 年度经审计的审计业务收入：225,357.80 万元；
    2020 年度经审计的证券业务收入：109,535.19 万元；
    2020 年度上市公司审计客户家数：376 家；
    审计客户主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零
售业、房地产业、建筑业；
    2020 年度上市公司年报审计收费总额：41,725.72 万元；


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    公司同行业上市公司审计客户家数：50 家。
    4、投资者保护能力
    2021 年度末，大华已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限
额之和超过人民币 7 亿元。职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。
    近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无。
    5、独立性和诚信记录
    大华不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近
三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况：大华近三
年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2 次、监督管理措施 27 次、自律监
管措施 0 次和纪律处分 2 次。81 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0
次、行政处罚 2 次、监督管理措施 38 次、纪律处分 3 次。
    （二）项目成信息
    1、人员信息
    项目合伙人：蔡斌，自 2007 年开始成为注册会计师，2002 年起从事上市公
司和挂牌公司审计工作，2020 年开始在大华执业，自 2021 年开始为本公司提供
审计服务，从事证券业务审计的年限 20 年，具备相应的专业胜任能力。近三年
签署 2 份上市公司审计报告，3 份新三板挂牌公司审计报告，3 份 IPO 审计报告。
    签字会计师：钟福明，自 2020 年开始成为注册会计师，2011 年起从事上市
公司和挂牌公司审计工作，2019 年开始在大华执业，自 2021 年开始为本公司提
供审计服务，从事证券业务审计的年限 10 年，具备相应的专业胜任能力。近三
年签署 1 份上市公司审计报告，2 份新三板挂牌公司审计报告。
    质量控制复核人：胡超，2005 年 8 月成为注册会计师，2014 年 10 月开始从
事上市公司和挂牌公司审计，2011 年 4 月开始在本所执业，2019 年 10 月开始从
事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过 6 家次。
    2、上述人员的独立性和诚信记录情况
    上述项目合伙人、签字会计师和质量控制复核人近三年均未因执业行为受到
刑事处罚，也未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管
理措施，不存在受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处
分的情况。
    3、上述人员的独立性


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    上述项目合伙人、签字会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形。
    （三）审计收费
    在不超过 2021 年度审计费用总额的基础上，并结合公司 2022 年度业务规模
变化情况、审计工作繁简程度及实际参加审计业务的工作人员投入的专业知识和
工作经验等各项因素，提请股东大会授权公司管理层与大华协商确定。
    二、拟续聘会计师事务所履行的程序
    （一）董事会审计委员会
    公司董事会审计委员会对大华的履职情况进行了充分了解，对其在 2021 年
度的审计工作进行了审查评估，大华具备良好的执业操守和业务素质，能够独立、
客观、公允地开展公司 2021 年度财务报告和内部控制的审计工作。董事会审计
委员会也对大华的资质资格、业务规模、执业情况、项目成员信息、投资者保护
能力、独立性及诚信记录等方面的最新情况进行了认真的审查，认为大华具备上
市公司审计业务的执业资质与能力。同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提
交公司董事会审议。
    （二）独立董事事前认可意见和独立意见
    1、事前认可意见
    独立董事事前认可意见：大华具备上市公司审计业务的执业资质与能力，能
够满足公司财务及内控审计工作的要求，大华不存在违反《中国注册会计师职业
道德守则》对独立性要求的情形，因此同意将《关于续聘会计师事务所的议案》
提交公司董事会审议。
    2、独立意见
    独立董事认为：大华具备证券、期货等相关业务执业资格，具有多年为上市
公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度审计工作需求。大华在为公
司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成
了公司 2021 年度的财务与内控审计工作。公司聘任大华的审议程序符合相关法
律法规规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，同意续聘大华为公
司 2022 年度财务和内控审计机构。
    （三）董事会审议情况
    公司于 2022 年 6 月 30 日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过《关


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于续聘会计师事务所的议案》，全体董事一致同意续聘大华为公司 2022 年度财务
及内控审计机构。
    （四）实施
    本次续聘会计师事务所事项自公司本次股东大会审议通过后正式实施。


    请予审议。




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议案二


                关于吸收合并全资子公司的议案


各位股东：
    为提高资产运营效率，公司拟吸收合并全资子公司厦门立鼎光电技术有限公
司，具体内容如下：
    一、本次吸收合并基本情况
    为进一步盘活资产，提高资产运营效率，公司拟吸收合并全资子公司厦门立
鼎光电技术有限公司（以下简称“立鼎技术”或“被合并方”），本次吸收合并完
成后，立鼎技术的全部资产、债权债务、业务及其他一切权利与义务由本公司继
承，立鼎技术将不再存续，其独立法人资格予以注销。
    本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情形。
    二、被合并方基本情况
    名称：厦门立鼎光电技术有限公司
    类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    统一社会信用代码：913502007516391986
    住所：厦门市海沧区新阳工业区新美路 26 号 2 号厂房 4 楼 B 区
    法定代表人：吴富宝
    主要股东：本公司为其唯一股东
    注册资本：2,022.69 万人民币
    成立日期：2004 年 05 月 08 日
    经营范围：生产光纤无源器件、光学元器件、光学仪器、激光器、摄像镜头、
瞄准镜、望远镜及相关零配件；摄像机及其相关器材；指纹识别仪、生物识别系
统及其相关产品；五金制品。
    主要财务数据：截至 2022 年 3 月 31 日，立鼎技术总资产为人民币 2,569.08
万元，净资产为人民币 2,539.24 万元；2022 年 1-3 月实现营业收入为人民币
114.76 万元，净利润为人民币 66.05 万元（以上数据未经审计）。
    三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排


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    1、本次吸收合并完成后，立鼎技术的全部资产、负债、权益、业务、人员
及其他一切权利与义务由本公司依法承继，本公司将继续存续，立鼎技术的独立
法人资格将被注销。
    2、本次吸收合并完成后，本公司的经营范围、注册资本保持不变，本公司
名称、股权结构及董事会、监事会、高级管理人员并不因本次吸收合并而改变。
    3、提请公司股东大会授权公司根据相关规定确定合并基准日，合并基准日
至合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
    4、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和登报公告程序。
    5、合并双方将根据法律规定签订吸收合并协议，共同完成资产转移、权属
变更、税务清算、注销登记等工作，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
       四、对公司的影响
    本次吸收合并有利于公司整合资源，降低经营管理成本，符合公司未来发展
需要。立鼎技术作为公司的全资子公司,其财务报表已纳入公司合并报表范围,
本次吸收合并不会对公司产生实质性影响,也不损害公司及全体股东利益。
       五、有关办理本次吸收合并事宜的程序及授权
    本次吸收合并事宜自公司本次股东大会审议通过后开始实施，并提请股东大
会全权授权公司董事会或董事会授权人士办理吸收合并立鼎技术相关事宜，包括
但不限于：有关协议或文件签署；在辖区不动产登记部门办理资产转移；人员转
移事项；在辖区税务部门办理税务清算；在辖区市场监督管理部门办理变更、注
销登记等。授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收合并事项办理完毕为
止。


    请予审议。




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