重庆四方新材股份有限公司董事会                          薪酬与考核委员会议事规则



                      重庆四方新材股份有限公司
               董事会薪酬与考核委员会议事规则

                                  第一章    总则

    第一条 为促进重庆四方新材股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员履行的勤勉尽职的义务，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的
考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
等有关法律法规和规范性文件，以及《重庆四方新材股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定
本实施细则。

    第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》的规定设立的
专门工作机构，对董事会负责。

    第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董
事会秘书、财务总监及经董事会聘任的其他高级管理人员。


                                 第二章    人员组成

     第四条     薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。

    第五条 薪酬与考核委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、1/2 以上
独立董事或者全体董事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。

     第六条     薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作。召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。召集人不能履行职
务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务。

    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连
选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事
会根据上述第四条至第六条规定补选。

    第八条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应
当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出
的委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则的规定，履行相关职责。
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    薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员
人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定
的职权。


                                 第三章   职责权限

       第九条   薪酬与考核委员会的主要职责权限为：

       （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要职责、重要性以及其他同行企业
相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；

    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

       （三）审查公司董事及高级管理人员履行职责情况，并对其进行年度绩效考
评；

       （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

     （五）董事会授权的其它事宜。

    第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
经董事会批准。


                                 第四章   决策程序

    第十一条 公司人力行政中心负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备
工作，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，并保证其真
实、准确、完整。会议文件包括但不限于：

       （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

     （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

     （三）提供董事及高级管理人员岗位业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

     （四）提供董事及高级管理人员的业务能力情况；
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     （五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

       第十二条    薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员的考评程序：

     （一）公司董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价；

     （二）委员会按绩效评价标准，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会批准。


                                 第五章   议事规则

    第十三条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，由召集人召集
和主持。定期会议每年召开 1 次会议，并于会议召开前 3 天通知全体委员。委员
会委员可以提议召开临时会议，召集人于收到提议后 10 天内召集临时会议，并
于会议召开前 3 天通知全体委员。召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委
员主持。

       第十四条   薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行。每一
名委员有 1 票的表决权；会议作出的决定，必须经全体委员的过半数通过。

       第十五条   薪酬与考核委员会会议表决方式为书面表决方式。

    第十六条 董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀请公司董
事、监事、高级管理人员及其他与会议讨论事项相关的人员列席会议，列席会议
人员可以就会议讨论事项进行解释或说明。

    第十七条      出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。

    第十八条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，
可以书面委托其他委员代为出席。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事
委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。委员未出席
委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

       第十九条   薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员议题时，当事人应回
避。

       第二十条   如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
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    第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本办法的规定。

     第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员及其
他人员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书备案保存。保存期限不少
于 10 年。

    第二十三条       薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。


                                 第六章   附则

    第二十四条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
等规范性文件的有关规定执行。本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经
合法程序修改后的《公司章程》的规定相抵触，按国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行，并修订后报董事会审议。

    第二十五条      本议事规则解释权归属于公司董事会。

    第二十六条      本工作细则自董事会审议通过之日生效，修订时亦同。




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                                                            二〇二一年八月