四方新材：重庆四方新材股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的公告2021-08-24
证券代码：605122 证券简称：四方新材 公告编号：2021-035
重庆四方新材股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆四方新材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 23 日召开
第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
具体情况如下：
公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律法规，结合公司董事会的实际情况，现对公司的《董事会议事规则》的相关条
款进行修订，具体内容如下：
原条款 修订后条款
第一条 为了维护重庆四方新材股份有限公
司（以下简称“公司”）全体股东的合法利益，
第一条 为了维护重庆四方新材股份有限公 进一步规范公司董事会的议事方式和决策程
司（以下简称“公司”）全体股东的合法利益， 序，促使董事和董事会有效地履行其职责，
进一步规范公司董事会的议事方式和决策程 提高董事会规范运作和科学决策水平，根据
序，促使董事和董事会有效地履行其职责， 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 称“《证券法》”)和《重庆四方新材股份有限
司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
和《重庆四方新材股份有限公司章程》（以下 定，并参照《上市公司治理准则》及《上海
简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 证券交易所上市公司董事会议事示范规则》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，制
定本规则。
第三条 公司设董事会秘书，负责公司董事 第三条 公司设董事会秘书，负责公司董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理。 管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会日常事务由董事会秘书负责处理，董 董事会日常事务由董事会秘书负责处理，董
事会秘书可指定证券事务部有关工作人员协 事会秘书可指定证券事务部有关工作人员协
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助其处理有关董事会日常事务。 助其处理有关董事会日常事务。
第四条 董事会行使下列职权： 第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理 外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理
财、对外担保、关联交易等事项； 财、对外担保、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 副总经理、财务总监等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案； （十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作； 总经理的工作；
（十六）委派或更换公司的全资子公司董事 （十六）法律、行政法规、部门规章或《公
会或监事会成员，委派、更换或推荐公司的 司章程》授予的其他职权。
控股子公司、参股子公司股东代表、董事(候 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
选人)、监事(候选人)； 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
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（十七）法律、行政法规、部门规章或本章 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
程授予的其他职权。 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 进行评审，并报股东大会批准。
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
第五条 股东大会授权董事会决定下列交易 第五条 股东大会授权董事会决定下列交易
事项： 事项：
（一）审议批准达到下列标准之一的非关联 （一）审议批准达到下列标准之一的非关联
交易： 交易：
1、交易在一年内涉及的资产总额占公司最近 1、交易在一年内涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上，不足 50%的， 一期经审计总资产的 10%以上，不足 50%的，
该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评 该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评
估值的，以较高者作为计算数据； 估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
500 万元人民币，但不能同时满足“交易标 1000 万元人民币，但不能同时满足“交易标
的在最近一个会计年度相关的营业收入占公 的在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币”条 以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币”条
件的； 件的；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
万元人民币，但不能同时满足“交易标的在 元人民币，但不能同时满足“交易标的在最
最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
绝对金额超过 500 万元人民币”条件的； 金额超过 500 万元人民币”条件的；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
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绝对金额超过 500 万元人民币，但不能同时 对金额超过 1000 万元人民币，但不能同时满
满足“交易的成交金额（含承担债务和费用） 足“交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
且绝对金额超过 5000 万元人民币”条件的； 绝对金额超过 5000 万元人民币”条件的；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元人民币，但不能同时满足“交易产 100 万元人民币，但不能同时满足“交易产生
生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元 润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民
人民币”条件的。 币”条件的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。 取其绝对值计算。
本项所称交易所称“交易”包括下列事项： 本项所称交易所称“交易”包括下列事项：
1、 购买或出售资产； （1） 购买或出售资产；
2、 对外投资（含委托理财, 对子公司投资 （2） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
等）； （3） 提供财务资助；
3、 提供财务资助（含委托贷款、对子公司 （4） 提供担保；
提供财务资助等）； （5） 租入或者租出资产；
4、 提供担保（含对子公司担保）； （6） 委托或者受托管理资产和业务；
5、 租入或租出资产； （7） 赠与或者受赠资产；
6、 签订管理方面的合同（含委托经营、受 （8） 债权、债务重组；
托经营等）； （9） 签订许可使用协议；
7、 赠与或受赠资产； （10）转让或者受让研究与开发项目；
8、 债权或债务重组； （11）证券交易所认定的其他交易。
9、 研究与开发项目的转移； 上述购买、出售的资产，不包括购买原材料、
10、 签订许可协议； 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
11、 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认 经营相关的资产购买或者出售行为，但资产
购权等）； 置换中涉及涉及到的此类资产购买或者出售
12、公司上市后，交易所认定的其他交易。 行为，仍包括在内。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃 （二）审议批准达到下列标准之一的关联交
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 易：
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 1、公司与关联自然人发生的交易（公司提供
售此类资产的，仍包含在内。 担保除外）金额在 30 万元以上，但不能同时
（二）审议批准达到下列标准之一的关联交 满足“交易金额在 3000 万元以上，且占公司
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易： 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上”条件
1、公司与关联自然人发生的交易（公司获赠 的关联交易；
现金资产或提供担保除外）金额在 30 万元以 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万
上，但不能同时满足“交易金额在 3000 万元 元以上，且占公司最近一期经审计金资产绝
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除
值 5%以上”条件的关联交易； 外），但不能满足“交易（公司提供担保、受
2、应由董事长审批的关联交易，但董事长为 赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
关联董事的。 金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经
本项所称“交易”除包括前述第二项“交易” 审计净资产绝对值 5%以上”条件的关联交易；
所述事项外，还包括下列事项： 3、应由董事长审批的关联交易，但董事长为
1、 购买原材料、燃料、动力； 关联董事的。
2、 销售产品、商品； 本项所称“交易”除包括第一款第 5 项“交
3、 提供或接受劳务； 易”所述事项外，还包括下列事项：
4、 委托或受托销售； （1） 购买原材料、燃料、动力；
5、 关联双方共同投资； （2） 销售产品、商品；
6、 其他通过约定可能造成资源或义务转移 （3） 提供或接受劳务；
的事项。 （4） 委托或受托销售；
（三）公司为关联人提供担保的，无论数额 （5） 在关联人财务公司存贷款；
大小，均应当在董事会审议通过后提交股东 （6） 与关联人共同投资；
大会审议。 （7） 其他通过约定可能引致资源或义务转
（四）上述交易或担保额度超出董事会审议 移的事项。
权限上限的，董事会提请股东大会审议批准； （三）公司为关联人提供担保的，无论数额
上述交易额度不足董事会审议权限下限的， 大小，均应当在董事会审议通过后提交股东
授权董事长审核、批准，但公司对外担保事 大会审议。
项不得授权董事长审批。 （四）上述交易或担保额度超出董事会审议
（五）董事会对关联交易进行表决时，关联 权限上限的，董事会提请股东大会审议批准；
董事不得参加投票也不得清点表决票。 上述交易额度不足董事会审议权限下限的，
授权董事长审核、批准，但公司对外担保事
项不得授权董事长审批。
（五）董事会对关联交易进行表决时，关联
董事不得参加投票也不得清点表决票。
第六条 公司“提供担保”事项属于下列情 第六条 公司“提供担保”事项属于下列情
形之一的，应当经董事会审议通过后提交股 形之一的，应当经董事会审议通过后提交股
东大会审议： 东大会审议：
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（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资
净资产 10%的担保； 产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额， （二）公司及公司控股子公司的对外担保总
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提 额，达到或超过最近一期经审计净资产 50%
供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
供的担保； 的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 （四）按照担保金额连续 12 个月内累积计算
近一期经审计总资产的 30%； 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 的担保；
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 （五）按照担保金额连续 12 个月内累积计算
5000 万元； 原则，超过公司 最近一期 经审计净资 产的
（六）对股东、实际控制人及关联人提供的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
担保； （六）法律、行政法规、部门规章以及《公
（七）公司上市后交易所或公司章程规定的 司章程》中规定的其他情形。
其他担保情形。 董事会有权审批除前述应由股东会审议的担
董事会有权审批除前述应由股东会审议的 保事项。
担保事项。
第九条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会
第九条 临时会议 议：
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议
议： 时；
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议 （二）三分之一以上董事提议时；
时； （三）监事会提议时；
（二）三分之一以上董事提议时； （四）董事长认为必要时；
（三）监事会提议时； （五）二分之一以上独立董事提议时；
（四）法律、行政法规、部门规章和《公司 （六）总经理提议时；
章程》所规定的其他情形。 （七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》所规定的其他情形。
第十六条 亲自出席和委托出席 第十六条 亲自出席和委托出席
董事会会议应当由董事本人出席。董事因故 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故
不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成 不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成
证券代码：605122 证券简称：四方新材 公告编号：2021-035
明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托其他董事出席的董事视为出席会议。董 委托其他董事出席的董事视为出席会议。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。 视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书应当载明： 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名； （一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见（如有）； （二）委托人对每项提案的简要意见（如有）；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向 （三）委托人的授权范围和对提案表决意向
的指示； 的指示；
（四）有效期限； （四）有效期限；
（五）委托人的签字或盖章等。 （五）委托人的签字或盖章等。
受托董事应于会议召开前向会议主持人提交 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认
书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席 意见的，应当在委托书中进行专门授权。
的情况。如因特殊情况，委托书原件不能在 受托董事应于会议召开前向会议主持人提交
会议召开前送交会议主持人，该委托书应该 书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
以传真方式在会议召开前送交会议主持人， 的情况。如因特殊情况，委托书原件不能在
董事会会议结束后，该授权书原件应尽快送 会议召开前送交会议主持人，该委托书应该
交董事会秘书。 以传真方式在会议召开前送交会议主持人，
受其他董事委托代理出席会议的董事，除行 董事会会议结束后，该授权书原件应尽快送
使自己本身的权利外，还有权在授权范围内 交董事会秘书。
行使被代理董事的权利。 受其他董事委托代理出席会议的董事，除行
使自己本身的权利外，还有权在授权范围内
行使被代理董事的权利。
第二十二条 会议表决 第二十二条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时
提请与会董事进行表决。会议表决实行一人 提请与会董事进行表决。会议表决实行一人
一票，以举手表决或书面记名投票表决方式 一票，以书面记名投票表决方式进行。
进行。 董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与
董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与 会董事应当从上述意见中选择其一，未做选
会董事应当从上述意见中选择其一，未做选 择或者同时选择两个以上意见的，会议主持
择或者同时选择两个以上意见的，会议主持 人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的， 视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的， 视为弃权。
视为弃权。 董事会会议通过视频、电话等方式进行表决
证券代码：605122 证券简称：四方新材 公告编号：2021-035
董事会会议通过视频、电话等方式进行表决 的，应保证与会董事能听清楚其他董事的发
的，应保证与会董事能听清楚其他董事的发 言，并进行相互交流。董事在该等会议上不
言，并进行相互交流。董事在该等会议上不 能即时签署表决票或会议记录的，应以口头
能即时签署表决票或会议记录的，应以口头 方式进行表决，并尽快履行书面签字手续。
方式进行表决，并尽快履行书面签字手续。 董事的口头表决 具有与书 面签字同等 的效
董事的口头表决具有与书面签字同等的效 力，但事后的书面签字必须与会议上的口头
力，但事后的书面签字必须与会议上的口头 表决一致；如书面签字与口头表决不一致的，
表决一致；如书面签字与口头表决不一致的， 以口头表决为准。
以口头表决为准。 董事会会议通过书面信函、传真、电子邮件
董事会会议通过书面信函、传真、电子邮件 方式或其他形式进行表决的，应规定表决的
方式或其他形式进行表决的，应规定表决的 有效时限，在规定时限内未表达意见的董事，
有效时限，在规定时限内未表达意见的董事， 视为弃权。
视为弃权。
第二十五条 回避表决 第二十五条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避
表决： 表决：
（一）为董事会拟审议关联交易事项的关联 （一）为董事会拟审议关联交易事项的关联
董事； 董事；
（二）相关法律、法规、部门规章和规范性 （二）董事本人认为应当回避的情形；
文件规定董事应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案
（三）董事本人认为应当回避的情形； 所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情
（四）《公司章程》规定的因董事与会议提案 形。
所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情 在董事回避表决的情况下，董事不得对该项
形。 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议 表决权。该有关董事会会议由过半数的无关
由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 联关系董事出席即可举行，形成决议须经无
形成决议须经无关联关系董事过半数通过。 关联关系董事过半数通过。出席会议的无关
出席会议的无关联关系董事人数不足三人 联关系董事人数不足三人的，不得对有关提
的，不得对有关提案进行表决，而应当将该 案进行表决，而应当将该事项提交股东大会
事项提交股东大会审议。 审议。
第三十三条 会议记录 第三十三条 会议记录
董事会秘书应当亲自或者安排证券事务部工 董事会秘书应当亲自或者安排证券事务部工
作人员对董事会会议做好记录。会议记录应 作人员对董事会会议做好记录。会议记录应
当包括以下内容： 当包括以下内容：
证券代码：605122 证券简称：四方新材 公告编号：2021-035
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 （二）会议通知的发出情况；
董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议召集人和主持人；
（三）会议议程； （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（四）董事发言要点； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表 项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； 向；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。 （六）每项提案的表决方式和表决结果（说
对于通讯方式召开的董事会会议，应当参照 明具体的同意、反对、弃权票数）；
上述规定，整理会议记录。 （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十六条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上
海证券交易所股票上市规则》的有关规定办
理。在决议公告披露之前，与会董事和会议
列席人员、记录和服务人员等负有对决议内
容保密的义务。
第三十七条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，
检查决议的实施情况，并在以后的董事会会
议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十九条 本规则由董事会制定报股东大
会批准之日起生效并实施，修改时亦同，适 第四十一条 本规则由董事会制定报股东大
用于上市公司的规定待公司于证券交易所挂 会批准之日起生效并实施，修改时亦同。
牌上市之日起实行。
除上述条款修订外，《董事会议事规则》中其他条款不变，本议案尚需提交
公司股东大会审议。
特此公告。
重庆四方新材股份有限公司
董 事 会
2021 年 8 月 24 日
