四方新材：重庆四方新材股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料2021-09-01
证券代码：605122 证券简称：四方新材
重庆四方新材股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议资料
2021 年 9 月
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目录
2021 年第一次临时股东大会须知 ....................................... 3
2021 年第一次临时股东大会议程 ....................................... 5
2021 年第一次临时股东大会会议议案 ................................... 7
议案 1：关于修订《董事会议事规则》的议案 ............................ 8
议案 2：关于修订《监事会议事规则》的议案 ........................... 17
议案 3：关于修订董事会专门委员会议事规则的议案 ..................... 20
议案 4：关于修订《公司章程》的议案 ................................. 24
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重庆四方新材股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会须知
为保障重庆四方新材股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权
益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如
期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东大会规则（2016 年修订）》以及《重庆四方新材股份有限公司章程》、
《重庆四方新材股份有限公司股东大会议事规则》 等相关规定，特制定本须知：
一、 为确认出席大会的股东及股东代理人以及其他出席者的出席资格，
公司工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对，请参会人员给予配合。出
席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，
并按本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，相关材
料不齐全的谢绝参会。
二、 会议开始后，会议签到登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席
会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数。在表决开始之后进场
的股东及股东代理人不得参与现场投票表决，但可以列席会议。迟到的股东及股
东代理人不得影响股东大会的正常进行，否则公司有权拒绝其入场。
三、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的公司股东及股
东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介人员及公司董事会邀请
的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
四、 出席会议的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权和表决权等
权利。会议期间，会议主持人将统筹安排股东及股东代理人发言，股东及股东代
理人现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言，发言或提问内容应与本
次会议议题相关，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
五、 股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行
发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、 主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东及股东代理
人所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共
同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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七、 出席股东大会的股东及股东代理人应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票
上签署股东名称或姓名。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，
均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 表决票填写
完毕由大会工作人员统一收票。
八、 股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
九、 股东大会开始后请注意维护会场秩序，将手机铃声置于无声状态，
尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。会议期间谢绝录音、录像、
拍照，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司
工作人员有权采取必要措施予以制止并报告有关部门予以处理。
十、 股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东及股
东代理人自行承担。
特别提醒:鉴于新冠肺炎疫情防控需要，公司鼓励各位股东及股东代理人选
择网络投票方式参会。如确需现场参会的，请务必关注并遵守重庆市有关疫情防
控的相关规定和要求，公司将严格按照相关疫情防控规定和要求，对现场参会股
东及股东代理人进行登记和管理。请现场参会的股东及股东代理人确保本人体温
正常、无呼吸道不适等症状，并且近一个月内未前往中高风险地区，同时，配合
公司出示健康码、行程码、体温检测、疫苗接种情况等疫情防控工作，符合防疫
要求者方可进入公司，并且参会全程须佩戴口罩。
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重庆四方新材股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会议程
一、会议时间、地点和投票方式
（一）会议时间：2021 年 9 月 8 日 10:00
（二）会议地点：重庆市巴南区南彭街道南湖路 306 号二楼会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长李德志先生
（五）参会人员：公司股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及公司
聘请的中介机构等
（六）会议表决方式：现场投票结合网络投票方式
（七）网络投票的系统、起止日期和投票时间：本次股东大会网络投票采用
上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
2021 年 9 月 8 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为 2021 年 9 月 8 日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所代
表股份数
（二）介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他参会人员的情
况
（三）推选监票人和计票人
（四）逐项宣读和审议议案
1、关于修订《董事会议事规则》的议案
2、关于修订《监事会议事规则》的议案
3、关于修订董事会专门委员会议事规则的议案
4、关于修订《公司章程》的议案
（五）针对股东大会审议事项，回答股东及股东代理人提问
（六）股东及股东代理人对上述议案进行审议并投票表决
（七）休会，统计投票表决结果
（八）复会，主持人宣读现场投票表决结果和股东大会决议
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（九）见证律师宣读法律意见书
（十）签署股东大会会议记录及会议决议
（十一）主持人宣布会议结束
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2021 年第一次临时股东大会会议议案
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议案 1：关于修订《董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律法规，结合公司董事会的实际情况，现对《董事会议事规则》的相关条款进行
修订，具体内容如下：
原条款 修订后条款
第一条 为了维护重庆四方新材股份有限公
司（以下简称“公司”）全体股东的合法利益，
第一条 为了维护重庆四方新材股份有限公 进一步规范公司董事会的议事方式和决策程
司（以下简称“公司”）全体股东的合法利益， 序，促使董事和董事会有效地履行其职责，
进一步规范公司董事会的议事方式和决策程 提高董事会规范运作和科学决策水平，根据
序，促使董事和董事会有效地履行其职责， 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 称“《证券法》”)和《重庆四方新材股份有限
司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
和《重庆四方新材股份有限公司章程》（以下 定，并参照《上市公司治理准则》及《上海
简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 证券交易所上市公司董事会议事示范规则》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，制
定本规则。
第三条 公司设董事会秘书，负责公司董事 第三条 公司设董事会秘书，负责公司董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理。 管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会日常事务由董事会秘书负责处理，董 董事会日常事务由董事会秘书负责处理，董
事会秘书可指定证券事务部有关工作人员协 事会秘书可指定证券事务部有关工作人员协
助其处理有关董事会日常事务。 助其处理有关董事会日常事务。
第四条 董事会行使下列职权： 第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理 外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理
财、对外担保、关联交易等事项； 财、对外担保、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 副总经理、财务总监等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案； （十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作； 总经理的工作；
（十六）委派或更换公司的全资子公司董事 （十六）法律、行政法规、部门规章或《公
会或监事会成员，委派、更换或推荐公司的 司章程》授予的其他职权。
控股子公司、参股子公司股东代表、董事(候 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
选人)、监事(候选人)； 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
程授予的其他职权。 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 进行评审，并报股东大会批准。
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
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进行评审，并报股东大会批准。
第五条 股东大会授权董事会决定下列交易 第五条 股东大会授权董事会决定下列交易
事项： 事项：
（一）审议批准达到下列标准之一的非关联 （一）审议批准达到下列标准之一的非关联
交易： 交易：
1、交易在一年内涉及的资产总额占公司最近 1、交易在一年内涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上，不足 50%的， 一期经审计总资产的 10%以上，不足 50%的，
该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评 该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评
估值的，以较高者作为计算数据； 估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
500 万元人民币，但不能同时满足“交易标 1000 万元人民币，但不能同时满足“交易标
的在最近一个会计年度相关的营业收入占公 的在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币”条 以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币”条
件的； 件的；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
万元人民币，但不能同时满足“交易标的在 元人民币，但不能同时满足“交易标的在最
最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
绝对金额超过 500 万元人民币”条件的； 金额超过 500 万元人民币”条件的；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
绝对金额超过 500 万元人民币，但不能同时 对金额超过 1000 万元人民币，但不能同时满
满足“交易的成交金额（含承担债务和费用） 足“交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
且绝对金额超过 5000 万元人民币”条件的； 绝对金额超过 5000 万元人民币”条件的；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元人民币，但不能同时满足“交易产 100 万元人民币，但不能同时满足“交易产生
生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
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利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元 润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民
人民币”条件的。 币”条件的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。 取其绝对值计算。
本项所称交易所称“交易”包括下列事项： 本项所称交易所称“交易”包括下列事项：
1、 购买或出售资产； （1） 购买或出售资产；
2、 对外投资（含委托理财, 对子公司投资 （2） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
等）； （3） 提供财务资助；
3、 提供财务资助（含委托贷款、对子公司 （4） 提供担保；
提供财务资助等）； （5） 租入或者租出资产；
4、 提供担保（含对子公司担保）； （6） 委托或者受托管理资产和业务；
5、 租入或租出资产； （7） 赠与或者受赠资产；
6、 签订管理方面的合同（含委托经营、受 （8） 债权、债务重组；
托经营等）； （9） 签订许可使用协议；
7、 赠与或受赠资产； （10）转让或者受让研究与开发项目；
8、 债权或债务重组； （11）证券交易所认定的其他交易。
9、 研究与开发项目的转移； 上述购买、出售的资产，不包括购买原材料、
10、 签订许可协议； 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
11、 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认 经营相关的资产购买或者出售行为，但资产
购权等）； 置换中涉及涉及到的此类资产购买或者出售
12、公司上市后，交易所认定的其他交易。 行为，仍包括在内。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃 （二）审议批准达到下列标准之一的关联交
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 易：
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 1、公司与关联自然人发生的交易（公司提供
售此类资产的，仍包含在内。 担保除外）金额在 30 万元以上，但不能同时
（二）审议批准达到下列标准之一的关联交 满足“交易金额在 3000 万元以上，且占公司
易： 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上”条件
1、公司与关联自然人发生的交易（公司获赠 的关联交易；
现金资产或提供担保除外）金额在 30 万元以 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万
上，但不能同时满足“交易金额在 3000 万元 元以上，且占公司最近一期经审计金资产绝
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除
值 5%以上”条件的关联交易； 外），但不能满足“交易（公司提供担保、受
2、应由董事长审批的关联交易，但董事长为 赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
关联董事的。 金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经
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本项所称“交易”除包括前述第二项“交易” 审计净资产绝对值 5%以上”条件的关联交易；
所述事项外，还包括下列事项： 3、应由董事长审批的关联交易，但董事长为
1、 购买原材料、燃料、动力； 关联董事的。
2、 销售产品、商品； 本项所称“交易”除包括第一款第 5 项“交
3、 提供或接受劳务； 易”所述事项外，还包括下列事项：
4、 委托或受托销售； （1） 购买原材料、燃料、动力；
5、 关联双方共同投资； （2） 销售产品、商品；
6、 其他通过约定可能造成资源或义务转移 （3） 提供或接受劳务；
的事项。 （4） 委托或受托销售；
（三）公司为关联人提供担保的，无论数额 （5） 在关联人财务公司存贷款；
大小，均应当在董事会审议通过后提交股东 （6） 与关联人共同投资；
大会审议。 （7） 其他通过约定可能引致资源或义务转
（四）上述交易或担保额度超出董事会审议 移的事项。
权限上限的，董事会提请股东大会审议批准； （三）公司为关联人提供担保的，无论数额
上述交易额度不足董事会审议权限下限的， 大小，均应当在董事会审议通过后提交股东
授权董事长审核、批准，但公司对外担保事 大会审议。
项不得授权董事长审批。 （四）上述交易或担保额度超出董事会审议
（五）董事会对关联交易进行表决时，关联 权限上限的，董事会提请股东大会审议批准；
董事不得参加投票也不得清点表决票。 上述交易额度不足董事会审议权限下限的，
授权董事长审核、批准，但公司对外担保事
项不得授权董事长审批。
（五）董事会对关联交易进行表决时，关联
董事不得参加投票也不得清点表决票。
第六条 公司“提供担保”事项属于下列情 第六条 公司“提供担保”事项属于下列情
形之一的，应当经董事会审议通过后提交股 形之一的，应当经董事会审议通过后提交股
东大会审议： 东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资
净资产 10%的担保； 产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额， （二）公司及公司控股子公司的对外担保总
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提 额，达到或超过最近一期经审计净资产 50%
供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
供的担保； 的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 （四）按照担保金额连续 12 个月内累积计算
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近一期经审计总资产的 30%； 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 的担保；
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 （五）按照担保金额连续 12 个月内累积计算
5000 万元； 原则，超过公司最近一期经审计净资产的
（六）对股东、实际控制人及关联人提供的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
担保； （六）法律、行政法规、部门规章以及《公
（七）公司上市后交易所或公司章程规定的 司章程》中规定的其他情形。
其他担保情形。 董事会有权审批除前述应由股东会审议的担
董事会有权审批除前述应由股东会审议的 保事项。
担保事项。
第九条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会
第九条 临时会议 议：
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议
议： 时；
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议 （二）三分之一以上董事提议时；
时； （三）监事会提议时；
（二）三分之一以上董事提议时； （四）董事长认为必要时；
（三）监事会提议时； （五）二分之一以上独立董事提议时；
（四）法律、行政法规、部门规章和《公司 （六）总经理提议时；
章程》所规定的其他情形。 （七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》所规定的其他情形。
第十六条 亲自出席和委托出席 第十六条 亲自出席和委托出席
董事会会议应当由董事本人出席。董事因故 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故
不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成 不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托其他董事出席的董事视为出席会议。董 委托其他董事出席的董事视为出席会议。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。 视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书应当载明： 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名； （一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见（如有）； （二）委托人对每项提案的简要意见（如有）；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向 （三）委托人的授权范围和对提案表决意向
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的指示； 的指示；
（四）有效期限； （四）有效期限；
（五）委托人的签字或盖章等。 （五）委托人的签字或盖章等。
受托董事应于会议召开前向会议主持人提交 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认
书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席 意见的，应当在委托书中进行专门授权。
的情况。如因特殊情况，委托书原件不能在 受托董事应于会议召开前向会议主持人提交
会议召开前送交会议主持人，该委托书应该 书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
以传真方式在会议召开前送交会议主持人， 的情况。如因特殊情况，委托书原件不能在
董事会会议结束后，该授权书原件应尽快送 会议召开前送交会议主持人，该委托书应该
交董事会秘书。 以传真方式在会议召开前送交会议主持人，
受其他董事委托代理出席会议的董事，除行 董事会会议结束后，该授权书原件应尽快送
使自己本身的权利外，还有权在授权范围内 交董事会秘书。
行使被代理董事的权利。 受其他董事委托代理出席会议的董事，除行
使自己本身的权利外，还有权在授权范围内
行使被代理董事的权利。
第二十二条 会议表决 第二十二条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时
提请与会董事进行表决。会议表决实行一人 提请与会董事进行表决。会议表决实行一人
一票，以举手表决或书面记名投票表决方式 一票，以书面记名投票表决方式进行。
进行。 董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与
董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与 会董事应当从上述意见中选择其一，未做选
会董事应当从上述意见中选择其一，未做选 择或者同时选择两个以上意见的，会议主持
择或者同时选择两个以上意见的，会议主持 人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的， 视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的， 视为弃权。
视为弃权。 董事会会议通过视频、电话等方式进行表决
董事会会议通过视频、电话等方式进行表决 的，应保证与会董事能听清楚其他董事的发
的，应保证与会董事能听清楚其他董事的发 言，并进行相互交流。董事在该等会议上不
言，并进行相互交流。董事在该等会议上不 能即时签署表决票或会议记录的，应以口头
能即时签署表决票或会议记录的，应以口头 方式进行表决，并尽快履行书面签字手续。
方式进行表决，并尽快履行书面签字手续。 董事的口头表决具有与书面签字同等的效
董事的口头表决具有与书面签字同等的效 力，但事后的书面签字必须与会议上的口头
力，但事后的书面签字必须与会议上的口头 表决一致；如书面签字与口头表决不一致的，
表决一致；如书面签字与口头表决不一致的， 以口头表决为准。
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以口头表决为准。 董事会会议通过书面信函、传真、电子邮件
董事会会议通过书面信函、传真、电子邮件 方式或其他形式进行表决的，应规定表决的
方式或其他形式进行表决的，应规定表决的 有效时限，在规定时限内未表达意见的董事，
有效时限，在规定时限内未表达意见的董事， 视为弃权。
视为弃权。
第二十五条 回避表决 第二十五条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避
表决： 表决：
（一）为董事会拟审议关联交易事项的关联 （一）为董事会拟审议关联交易事项的关联
董事； 董事；
（二）相关法律、法规、部门规章和规范性 （二）董事本人认为应当回避的情形；
文件规定董事应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案
（三）董事本人认为应当回避的情形； 所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情
（四）《公司章程》规定的因董事与会议提案 形。
所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情 在董事回避表决的情况下，董事不得对该项
形。 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议 表决权。该有关董事会会议由过半数的无关
由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 联关系董事出席即可举行，形成决议须经无
形成决议须经无关联关系董事过半数通过。 关联关系董事过半数通过。出席会议的无关
出席会议的无关联关系董事人数不足三人 联关系董事人数不足三人的，不得对有关提
的，不得对有关提案进行表决，而应当将该 案进行表决，而应当将该事项提交股东大会
事项提交股东大会审议。 审议。
第三十三条 会议记录 第三十三条 会议记录
董事会秘书应当亲自或者安排证券事务部工 董事会秘书应当亲自或者安排证券事务部工
作人员对董事会会议做好记录。会议记录应 作人员对董事会会议做好记录。会议记录应
当包括以下内容： 当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 （二）会议通知的发出情况；
董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议召集人和主持人；
（三）会议议程； （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（四）董事发言要点； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表 项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； 向；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。 （六）每项提案的表决方式和表决结果（说
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对于通讯方式召开的董事会会议，应当参照 明具体的同意、反对、弃权票数）；
上述规定，整理会议记录。 （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十六条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上
海证券交易所股票上市规则》的有关规定办
理。在决议公告披露之前，与会董事和会议
列席人员、记录和服务人员等负有对决议内
容保密的义务。
第三十七条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，
检查决议的实施情况，并在以后的董事会会
议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十九条 本规则由董事会制定报股东大
会批准之日起生效并实施，修改时亦同，适 第四十一条 本规则由董事会制定报股东大
用于上市公司的规定待公司于证券交易所挂 会批准之日起生效并实施，修改时亦同。
牌上市之日起实行。
除上述条款修订外，《董事会议事规则》中其他条款不变。
请各位股东及股东代表审议。
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议案 2：关于修订《监事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律法规，结合公司监事会的实际情况，现对《监事会议事规则》的相关条款进行
修订，具体内容如下：
原条款 修订后条款
第一条 为了维护重庆四方新材股份有限公
司（以下简称“公司”）全体股东的合法利益，
第一条 为了维护重庆四方新材股份有限公
进一步规范监事会的议事方式和表决程序，
司（以下简称“公司”）全体股东的合法利益，
促使监事和监事会有效地履行监督职责，完
进一步规范监事会的议事方式和表决程序，
善公司法人治理结构，根据《中华人民共和
促使监事和监事会有效地履行监督职责，完
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
善公司法人治理结构，根据《中华人民共和
人民共和国证券法》（和《重庆四方新材股份
国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
法律、行政法规、部门规章和《重庆四方新
的规定，并参照《上市公司治理准则》及《上
材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
海证券交易所上市公司监事会议事示范规
程》”）的规定，制订本规则。
则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，
制订本规则。
第三条 公司应采取有效措施保障监事的知 第三条 公司应采取有效措施保障监事行使
情权，为监事正常履行职责提供必要的协助， 职权，为监事正常履行职责提供必要的协助，
任何人不得干预、阻挠。 任何人不得干预、阻挠。
第十二条 会议的召开
第十二条 会议的召开 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举 行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导
行。 致无法满足会议召开的最低人数要求的，其
董事会秘书应当列席监事会会议。 他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书应当列席监事会会议。
第十六条 监事会决议 第十六条 监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以举手表 监事会会议的表决实行一人一票，以书面记
决方式进行，但如有两名以上监事要求以书 名投票方式进行。
面记名投票方式进行的，则应当采用书面记 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与
名投票方式表决。 会监事应当从上述意向中选择其一，未做选
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监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与 择或者同时选择两个以上意向的，会议主持
会监事应当从上述意向中选择其一，未做选 人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，
择或者同时选择两个以上意向的，会议主持 视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
人应当要求该监事重新选择，拒不选择的， 视为弃权。
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的， 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
视为弃权。 与会监事应在监事会决议上签字。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
与会监事应在监事会决议上签字。
第十七条 决议的公告和执行
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上
海证券交易所股票上市规则》的有关规定办
第十七条 决议的执行
理。监事应保证监事会决议公告的内容真实、
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或
事会主席应当在以后的监事会会议上通报已
者重大遗漏。
经形成的决议的执行情况。
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监
事会主席应当在以后的监事会会议上通报已
经形成的决议的执行情况。
第二十条 监事签字
与会监事和记录人员应当对会议记录进行签
字确认。监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载；监事对会议
记录有不同意见的，可以在签字时作出书面 第二十条 监事签字
说明。 与会监事和记录人员应当对会议记录进行签
以通讯方式召开监事会的，监事会主席应在 字确认。监事有权要求在记录上对其在会议
最近一次以现场开会方式召开监事会会议或 上的发言作出某种说明性记载；监事对会议
其他方便适当的时间内，要求参加前次会议 记录有不同意见的，可以在签字时作出书面
的监事补签前次监事会会议决议及会议记 说明。
录。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对
其不同意见作出书面说明的，视为完全同意
会议记录的内容。
第二十四条 本规则由监事会制定，报股东
第二十四条 本规则由监事会制定，报股东
大会批准之日起生效并实施，修改时亦同，
大会批准之日起生效并实施，修改时亦同。
适用于上市公司的规定待公司于证券交易所
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挂牌上市之日起实行。
除上述条款修订外，《监事会议事规则》中其他条款不变。
请各位股东及股东代表审议。
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议案 3：关于修订董事会专门委员会议事规则的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为提升公司董事会下设专门委员会的运作效率及规范性，公司拟对各专门委
员会的议事规则进行修订，具体情况如下：
一、《董事会审计委员会议事规则》修订情况
原条款 修订后条款
第十二条 审计委员会会议分为定期会议和
第十二条 审计委员会会议分为定期会议和
临时会议。
临时会议。
定期会议每年至少召开四次，会议通知
定期会议每年至少召开四次，会议通知
应在会议召开前三日通知全体委员。临时会
应在会议召开前七日通知全体委员。临时会
议由公司董事、审计委员会委员或工作组提
议由公司董事、审计委员会委员或工作组提
议时召开，召开临时会议可以不受前款通知
议时召开，于会议召开前两日通知全体委员。
期限的限制。
第十九条 审计委员会临时会议在保障委员
第十九条 审计委员会临时会议在保障委员
充分表达意见的前提下，可以用传真、电子
充分表达意见的前提下，可以用传真方式进
通讯等方式进行及做出决议，并由参会委员
行及做出决议，并由参会委员签字。
签字。
第二十五条 本议事规则未尽事宜，按国家 第二十五条 本议事规则未尽事宜，按国家
有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 有关法律、法规和《公司章程》等规范性文
本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规 件的有关规定执行。本议事规则如与国家日
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触 后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
时，按国家有关法律、法规和《公司章程》 《公司章程》的规定相抵触，按国家有关法
的规定执行，并立即修订，报董事会审议通 律、法规和《公司章程》的规定执行，并修
过。 订后报董事会审议。
第二十六条 本议事规则由董事会负责解 第二十六条 本议事规则解释权归属于董事
释。 会。
第二十七条 本议事规则自董事会审议通 第二十七条 本议事规则自董事会审议通过
过，提交股东大会审议通过之后生效。 之日生效，修订时亦同。
二、《董事会提名委员会议事规则》修订情况
原条款 修订后条款
第十一条 提名委员会分为定期会议和临时 第十一条 提名委员会会议为不定期会议，
会议，定期会议每年至少召开一次。会议由 可根据实际工作需要决定召开。会议由主任
主任委员主持，主任委员不能出席会议时可 委员主持，主任委员不能出席会议时可委托
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委托其他一名委员主持。召开会议的通知可 其他一名委员主持。召开会议的通知可以书
以通讯方式随时发出。 面、电话等方式在会议召开前三日发出。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手
第十三条 提名委员会会议表决方式为书面
表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表
表决方式。
决的方式召开。
第二十六条 本议事规则未尽事宜，依照国
第二十六条 本议事规则未尽事宜，依照国 家法律、法规、《公司章程》等规范性文件
家法律、法规、《公司章程》等规范性文件 的有关规定执行。本议事规则如与国家日后
的有关规定执行。本议事规则如与《公司章 颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
程》的规定相抵触，以《公司章程》的规定 司章程》的规定相抵触，按国家有关法律、
为准。 法规和《公司章程》的规定执行，并修订后
报董事会审议。
第二十七条 本议事规则由公司董事会负责
第二十七条 本议事规则解释权归属于公司
解释，自董事会审议通过，提交股东大会审
董事会。
议通过之后生效。
第二十八条 本议事规则自董事会审议通过
无
之日生效，修订时亦同。
三、《董事会战略委员会议事规则》修订情况
原条款 修订后条款
第十三条 战略委员会每年应至少召开一次 第十三条 战略委员会根据实际需要召开会
会议，并于会议召开前五天通知全体委员， 议，并于会议召开前三天通知全体委员，会
会议由召集人主持，召集人不能出席时可委 议由召集人主持，召集人不能出席时可委托
托其它一名委员主持。 其它一名委员主持。
第二十条 战略委员会会议的表决方式为举
第二十条 战略委员会会议的表决方式为书
手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯
面表决方式。
表决的方式召开。
第二十七条 本议事规则未尽事宜，按国家
有关法律、法规和《公司章程》等规范性文
第二十七条 本议事规则自董事会审议通 件的有关规定执行；本议事规则如与国家日
过，提交股东大会审议通过之后生效。 后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》的规定相抵触，按国家有关法
律、法规和《公司章程》的规定执行，并修
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订后报董事会审议。
第二十八条 本议事规则未尽事宜，按国家
有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经 第二十八条 本议事规则解释权归属于公司
合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国 董事会。
家有关法律、法规和公司章程的规定执行，
并立即修订，报董事会审议通过。
第二十九条 本议事规则解释权归属公司董 第二十九条 本议事规则自董事会审议通过
事会。 之日生效，修订时亦同。
四、《薪酬与考核委员会议事规则》修订情况
原条款 修订后条款
第八条 薪酬与考核委员会委员可以在任期
届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会
提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准
第八条 薪酬与考核委员会委员可以在任期 后方能生效，且在补选出的委员就任前，原
委员仍应当依照本议事规则的规定，履行相
届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会
关职责。
提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准
后方能生效，且在补选出的委员就任前，原 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他
委员仍应当依照本议事规则的规定，履行相 原因而导致人数低于规定人数的三分之二
关职责。 时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。
在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数
的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行
使本议事规则规定的职权。
第十三条 薪酬与考核委员会会议分为定期
第十三条 薪酬与考核委员会会议分为定期
会议和临时会议，由召集人召集和主持。定
会议和临时会议，由召集人召集和主持。定
期会议每年召开 1 次会议，并于会议召开前 3
期会议每年召开 1 次会议，并于会议召开前
天通知全体委员。委员会委员可以提议召开
5 天通知全体委员。委员会委员可以提议召
临时会议，召集人于收到提议后 10 天内召集
开临时会议，召集人于收到提议后 10 天内召
临时会议，并于会议召开前 3 天通知全体委
集临时会议。召集人不能出席时可委托其他
员。召集人不能出席时可委托其他一名独立
一名独立董事委员主持。
董事委员主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式 第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式
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为举手表决或投票表决；临时会议可以采取 为书面表决方式。
通讯表决的方式召开。
第二十四条 本议事规则未尽事宜，按国家
有关法律、法规和《公司章程》等规范性文
第二十四条 本工作细则由董事会依照法
件的有关规定执行。本议事规则如与国家日
律、行政法规的规定拟定并作出修改。本工
后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
作细则未尽事宜依据有关法律、行政法规办
《公司章程》的规定相抵触，按国家有关法
理。
律、法规和《公司章程》的规定执行，并修
订后报董事会审议。
第二十五条 本工作细则与《公司章程》规
定不一致的，以《公司章程》的规定为准。
第二十五条 本议事规则解释权归属于公司
如遇有关法律和行政法规修订，导致本工作
董事会。
细则内容与之抵触时，董事会应及时进行修
订。
第二十六条 本工作细则自董事会审议通 第二十六条 本工作细则自董事会审议通过
过，提交股东大会审议通过之后生效。 之日生效，修订时亦同。
第二十七条 本工作细则由董事会解释。 删除
除上述条款修订外，董事会下设各专门委员会议事规则中的其他条款不变。
请各位股东及股东代表审议。
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议案 4：关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司于 2021 年 6 月 2 日实施了 2020 年年度股东大会审议通过的 2020 年度
利润分配方案，以每 10 股派发现金红利 6 元（税前）,并且每 10 股转增股本 4
股，本次利润分配实施完毕后，公司注册资本由人民币 12,311 万元变更为人民
币 17,235.4 万元，股份总数由 12，311 万股变更为 17,235.4 万股，现对《重庆
四方新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款进行修
订，具体内容如下：
原条款 修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币 12,311 万 第六条 公司注册资本为人民币 17,235.4 万
元。 元。
第十九条 公司股份总数为 12，311 万股, 第十九条 公司股份总数为 17,235.4 万股,
全部为人民币普通股。 全部为人民币普通股。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：电话、专人送达、传真、 议的通知方式为：电话、专人送达、传真、
电子邮件或邮件；通知时限为：会议召开 3 电子邮件或邮件；通知时限为：会议召开 5
日以前通知全体董事。 日以前通知全体董事。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议
通知，以专人送达、信函、传真、或电子邮 通知，以专人送达、信函、传真、电子邮件
件方式进行。 或公告方式进行。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在重庆市工商行政管理局巴南区分局 时，以在重庆市巴南区市场监督管理局最近
最近一次核准登记的中文版章程为准。 一次核准登记的中文版章程为准。
第一百九十九条 本章程由股东大会审议通 第一百九十九条 本章程由股东大会审议通
过且公司股票发行上市之日起实施。 过之日起实施。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。
股东大会审议通过后，公司将尽快在当地市场监督管理局办理相关备案手续。
请各位股东及股东代表审议。
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