四方新材：重庆四方新材股份有限公司董事会议事规则2022-04-23
重庆四方新材股份有限公司 董事会议事规则
重庆四方新材股份有限公司
董事会议事规则
2022 年 4 月
重庆四方新材股份有限公司 董事会议事规则
目 录
第一章 总则.......................................................... 1
第二章 董事会的职权.................................................. 1
第三章 董事会会议的召集与通知........................................ 6
第四章 董事会会议的召开.............................................. 9
第五章 董事会会议的审议和表决....................................... 11
第六章 会议文件和会议记录........................................... 15
第七章 附则......................................................... 16
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第一章 总则
第一条 为了维护重庆四方新材股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东
的合法利益，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有
效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”)和《重庆四方新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，并参照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司常设决策机构，对股东大会负责，在法律法规、《公司
章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权，维护公司及股东的合法权益。
第三条 公司设董事会秘书，负责公司董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会日常事务由董事会秘书负责处理，董事会秘书可指定证券事务部有关工
作人员协助其处理有关董事会日常事务。
第二章 董事会的职权
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财、对外担保、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作
出说明。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第五条 股东大会授权董事会决定下列交易事项：
（一）审议批准达到下列标准之一的非关联交易：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，不足 50%的，
该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
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2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，但不能同时满足“交易标的（如股权）涉及
的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元”该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币，但不能同时满足“交易的成交金额（含承
担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元人民币”条件的；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币，但不能同时满足
“交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币”条件的；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币，但不能同时
满足“交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币”条件的；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元人民币，但不能同时满足“交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币”条件的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本项所称交易所称“交易”包括下列事项：
（1） 购买或出售资产；
（2） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（3） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（4） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
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（5） 租入或者租出资产；
（6） 委托或者受托管理资产和业务；
（7） 赠与或者受赠资产；
（8） 债权、债务重组；
（9） 签订许可使用协议；
（10）转让或者受让研究与开发项目；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（12）证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购
买或者出售行为，仍包括在内。
（二）审议批准达到下列标准之一的关联交易：
1、公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保除外，包括承担的债务和费用）
金额在 30 万元以上，但不能同时满足“交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上”条件的关联交易；
2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公
司提供担保除外），但不能满足“交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上”条件的关联交易；
3、应由董事长审批的关联交易，但董事长为关联董事的。
本项所称“交易”除包括第一款第 5 项“交易”所述事项外，还包括下列事项：
（1） 购买原材料、燃料、动力；
（2） 销售产品、商品；
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（3） 提供或接受劳务；
（4） 委托或受托销售；
（5） 在关联人财务公司存贷款；
（6） 与关联人共同投资；
（7） 其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。
（三）公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
（四）上述交易或担保额度超出董事会审议权限上限的，董事会提请股东大会
审议批准；上述交易额度不足董事会审议权限下限的，授权董事长审核、批准，但
公司对外担保事项不得授权董事长审批。
（五）董事会对关联交易进行表决时，关联董事不得参加投票也不得清点表决
票。
第六条 公司“提供担保”事项属于下列情形之一的，应当经董事会审议通过
后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产 30％以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累积计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累积计算原则，超过公司最近一期经审计净
资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（六）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
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（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》中规定的其他情形。
董事会有权审批除前述应由股东会审议的担保事项。
第三章 董事会会议的召集与通知
第七条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下半年各召开一次定期会议。
第八条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理
和其他高级管理人员的意见。
第九条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
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（八）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》所规定的其他情形。
第十条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董
事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事
长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补
充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十一条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十二条 会议通知
召开董事会定期会议，董事会秘书应于会议召开 10 日以前以书面方式通知全体
董事、监事以及总经理。
召开董事会临时会议，董事会秘书至少于会议召开 5 日以前，以专人送出、邮
件（特快专递）、传真、电子邮件形式通知全体董事、监事以及总经理。非直接送
达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。如遇特殊情况，经全体董事过半数
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同意，临时董事会会议的召开可不受前述通知时限的限制。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应
视作已向其发出会议通知。
第十三条 会议通知的内容
书面的董事会会议通知应当包括以下内容：
（一）会议时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议（如有）；
（五）董事表决所必需的会议材料；（如有）
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十四条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变
更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相
应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
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者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
第四章 董事会会议的召开
第十五条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。如果出席董事人数无法满足会
议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召
开的时间。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项需独立董事发表独立意见的董事会
会议，确有特殊原因不能出席的独立董事要事先协商，以免出现全体独立董事缺席
的情况。
第十六条 亲自出席和委托出席
董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托其他董事出席的董事视为
出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见（如有）；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）有效期限；
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（五）委托人的签字或盖章等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门
授权。
受托董事应于会议召开前向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明
受托出席的情况。如因特殊情况，委托书原件不能在会议召开前送交会议主持人，
该委托书应该以传真方式在会议召开前送交会议主持人，董事会会议结束后，该授
权书原件应尽快送交董事会秘书。
受其他董事委托代理出席会议的董事，除行使自己本身的权利外，还有权在授
权范围内行使被代理董事的权利。
第十七条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2 名
其他董事委托的董事代为出席。
第十八条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
也可以通过书面信函、传真或视频、电话、电子邮件表决等方式召开。董事会会议
也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到信函、传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事会后提交的
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曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会可不需召集会议而通过书面决议，但该等决议应经全体董事传阅，并需
2/3 以上董事签署，书面决议应于最后一名董事签署之日起生效，书面决议与董事
会其他方式通过的决议具有同等法律效力。
第十九条 中途退席
出席董事会的董事，因故中途退席，应向主持人说明原因并请假。对剩余表决
议题的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，该董事对剩余
议题的表决意向视为放弃。
主持人宣布会议开始后，董事中途出席董事会的，对此前已付诸表决的决议可
以征求该董事的意见，并将其表决意向计入已表决议题的表决票数内。
第五章 董事会会议的审议和表决
第二十条 会议审议程序
董事会会议召开时，首先由会议主持人宣布会议议题，而后根据会议议程主持
议事。会议主持人有权决定每一议题的议事时间、是否停止讨论、是否转入下一议
题等。会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，
节约时间，提高议事效率和决策的科学性。
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
得到独立董事的确认。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就本次董事会议程外的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对
未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十一条 发表意见
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董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表
意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
公司监事和非董事高级管理人员列席董事会会议的，可就有关议题发表意见，
并有权要求将意见记入董事会会议记录，但不参加表决。
监事因故不能列席董事会会议时，可以委托其他出席会议的监事发表意见。监
事未列席董事会会议的，不影响董事会会议的召开。
董事会会议应当充分保证与会每个董事和监事发表意见和建议的权利。
第二十二条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决
实行一人一票，以书面记名投票表决方式进行。
董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意见中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会会议通过视频、电话等方式进行表决的，应保证与会董事能听清楚其他
董事的发言，并进行相互交流。董事在该等会议上不能即时签署表决票或会议记录
的，应以口头方式进行表决，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书
面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决一致；如书面签字
与口头表决不一致的，以口头表决为准。
董事会会议通过书面信函、传真、电子邮件方式或其他形式进行表决的，应规
定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的董事，视为弃权。
第二十三条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，
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交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
代为出席董事会会议的董事，应当在授权范围内行使表决权，在委托董事已经
书面明确表决意见时只能按照其委托表决意见代其表决，不符合委托人表决意见的
表决票不计入有效表决数。委托人就委托事项未表明意见的，视为授权受托人自行
决定。
第二十四条 决议的形成
除本规则第二十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和
《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公
司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意并经全体
独立董事三分之二以上同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十五条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）为董事会拟审议关联交易事项的关联董事；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。
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在董事回避表决的情况下，董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形
成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人
的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十六条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十七条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议
的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的
其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正
式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告就其他相关事项作出
决议。公司进行中期利润分配时可以不出具审计报告。
第二十八条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在
一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十九条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者
因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当
要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十条 董事对董事会决议的责任
董事应当在董事决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、
法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十一条 决议的执行
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董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的
董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六章 会议文件和会议记录
第三十二条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十三条 会议记录
董事会秘书应当亲自或者安排证券事务部工作人员对董事会会议做好记录。会
议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十四条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要亲自或者安排证券事务部工作人员对
会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议
制作单独的决议记录。
第三十五条 董事签字
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与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议和记录进行
签字确认，董事会秘书和记录人员并应在会议记录上签名。董事对会议决议或者记
录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见作出书面说明的，视为完全
同意会议决议和记录的内容。
第三十六条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的
有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员
等负有对决议内容保密的义务。
第三十七条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的
董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十八条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授
权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议决议、会议记录、
会议纪要等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第七章 附则
第三十九条 在本规则中，“以上”、“内”含本数；“过”、“少于”，不
含本数。
第四十条 本规则的规定与《公司章程》不一致的，以《公司章程》为准。本
议事规则未尽事宜，按有关法律法规和《公司章程》要求执行。本规则与不时颁布
的法律、法规的规定冲突的，以法律、法规的规定为准。
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第四十一条 本规则由董事会制定报股东大会批准之日起生效并实施，修改时
亦同。
第四十二条 本规则由董事会解释。
重庆四方新材股份有限公司
二〇二二年四月
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