证券代码：605122                     证券简称：四方新材              公告编号：2022-018



                       重庆四方新材股份有限公司
                         关于修订相关制度的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重庆四方新材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 22 日召开
第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订相关制度的议案》。具体情
况如下：
     一、《对外担保管理办法》的修订情况

                    原条款                                   修订后条款

第一条 为了保护投资人的合法权益，规范        第一条 为了保护投资人的合法权益，规范重庆

重庆四方新材股份有限公司（以下简称“公       四方新材股份有限公司（以下简称“公司”）的

司”）的对外担保行为，有效防范公司对外       对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，

担保风险，确保公司资产安全，促进公司         确保公司资产安全，促进公司健康稳定发展，

健康稳定发展，根据《中华人民共和国公         根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

司法》、《中华人民共和国物权法》、《中华     和国民法典》等法律、以及《重庆四方新材股

人民共和国担保法》、《中华人民共和国合       份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

同法》等法律、以及《重庆四方新材股份         有关规定，制定本管理办法。

有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

有关规定，制定本管理办法。

    第十九条 应由股东大会审批的对外              第十九条 应由股东大会审批的对外担保，

担保，必须经董事会审议通过后，方可提         必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会

交股东大会审批。须经股东大会审批的对         审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但

外担保，包括但不限于下列情形：               不限于下列情形：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期             （一）公司及公司控股子公司的对外担保

经审计净资产 10%的担保；                     总额，达到或超过最近一期经审计净资产 50%

    （二）公司及控股子公司的对外担保         以后提供的任何担保；
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总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%       （二）公司的对外担保总额，达到或超过

以后提供的任何担保；                     最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何

    （三）为资产负债率超过 70%的担保对   担保；

象提供的担保；                               （三）公司在一年内担保金额超过公司最

    （四）连续十二个月内担保金额超过     近一期经审计总资产 30%的担保；

公司最近一期经审计总资产的 30%；             （四）为资产负债率超过 70%的担保对象

    （五）连续十二个月内担保金额超过     提供的担保；

公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对         （五）单笔担保额超过最近一期经审计净

金额超过 5,000 万元；                    资产 10%的担保；

    （六）对股东、实际控制人及关联人         （六）对股东、实际控制人及关联方提供

提供的担保；                             的担保。

    （七）公司上市后交易所或公司章程         股东大会审议前款第（三）项担保事项时，

规定的其他担保情形。                     必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二

    股东大会审议前款第（四）项担保事     以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制

项时，必须经出席会议的股东所持表决权     人及其关联人提供的担保议案时，该股东及其

的三分之二以上通过。股东大会在审议为     关联方、受该实际控制人支配的股东不得参与

股东、实际控制人及其关联人提供的担保     该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股

议案时，该股东及其关联方、受该实际控     东所持表决权的半数以上通过。

制人支配的股东不得参与该项表决，该项     公司为关联人提供担保，审议担保事项的董事

表决由出席股东大会的其他股东所持表决     会会议上，关联董事应当回避表决，董事会会

权的半数以上通过。                       议由过半数的非关联董事出席即可举行，形成

公司为关联人提供担保，审议担保事项的     的决议应当经出席董事会会议的无关联董事的

董事会会议上，关联董事应当回避表决，     三分之二以上同意；出席会议的无关联董事人

董事会会议由过半数的非关联董事出席即     数不足三人的，不得对提案进行表决，而应当

可举行，形成的决议应当经出席董事会会     将该事项提交股东大会审议。

议的无关联董事的三分之二以上同意；出

席会议的无关联董事人数不足三人的，不

得对提案进行表决，而应当将该事项提交

股东大会审议。
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第二十一条 公司对外担保必须订立书面        第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担

的担保合同。担保合同应当具备《中华人       保合同。担保合同应当具备《中华人民共和国

民共和国担保法》、《中华人民共和国物权     民法典》等法律、法规要求的内容。

法》、《中华人民共和国合同法》等法律、

法规要求的内容。

第四十三条 本办法自公司董事会审议批        第四十三条 本办法自公司董事会审议批准之
                                           日生效实施，修改时亦同。
准之日生效实施，适用于上市公司的规定

待公司在证券交易所挂牌上市之日起实

行。



       二、《对外投资管理办法》修订情况

                    原条款                                 修订后条款

    第七条 公司对外投资的审批应严格            第七条 公司对外投资的审批应严格按照

按照《公司法》及其他相关法律、法规和       《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章

《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董   程》、 股东大会议事规则》、 董事会议事规则》、

事会议事规则》、《总经理工作细则》等规     《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程

定的权限履行审批程序。                     序。

    （一）公司对外投资达到以下标准之           （一）公司对外投资达到以下标准之一时，

一时，需经公司股东大会批准后方可实施： 需经公司股东大会批准后方可实施：

    1、对外投资的资产总额占公司最近一          1、对外投资的资产总额占公司最近一期经

期经审计总资产的 50%以上，该投资涉及的     审计总资产的 50%以上，该投资涉及的资产总

资产总额同时存在账面值和评估值的，以       额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为

较高者作为计算数据；                       计算数据；

    2、对外投资（如股权）在最近一个会          2、对外投资（如股权）在最近一个会计年

计年度相关的主营业务收入占公司最近一       度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

个会计年度经审计主营业务收入的 50%以       审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过

上，且绝对金额超过 5,000 万元；            5,000 万元；

    3、对外投资（如股权）在最近一个会          3、对外投资（如股权）在最近一个会计年

计年度相关的净利润占公司最近一个会计       度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
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年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额    计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万

超过 500 万元；                           元；

    4、对外投资的成交金额（含承担债务          4、对外投资的成交金额（含承担债务和费

和费用）占公司最近一期经审计净资产的      用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，

50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；      且绝对金额超过 5,000 万元；

    5、对外投资产生的利润占公司最近一          5、对外投资产生的利润占公司最近一个会

个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝    计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额

对金额超过 500 万元；                     超过 500 万元；

    上述 指标计算中涉 及的数据 如为负          6、对外投资标的涉及的资产净额占公司最

值，取其绝对值计算。                      近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额

    （二）公司对外投资达到以下标准之      超过 5000 万元，该投资涉及的资产金额同时存

一，未到达应由股东会审批标准时，需经      在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

公司董事会批准后方可实施：                     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取

    1、对外投资的资产总额占公司最近一     其绝对值计算。

期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的         （二）公司对外投资达到以下标准之一，

资产总额同时存在账面值和评估值的，以      未到达应由股东会审批标准时，需经公司董事

较高者作为计算数据；                      会批准后方可实施：

    2、对外投资（如股权）在最近一个会          1、对外投资的资产总额占公司最近一期经

计年度相关的主营业务收入占公司最近一      审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总

个会计年度经审计主营业务收入的 10％以     额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为

上，且绝对金额超过 500 万元；             计算数据；

    3、对外投资（如股权）在最近一个会          2、对外投资（如股权）在最近一个会计年

计年度相关的净利润占公司最近一个会计      度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金     审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过

额超过 100 万元；                         500 万元；

    4、对外投资的成交金额（含承担债务          3、对外投资（如股权）在最近一个会计年

和费用）占公司最近一期经审计净资产的      度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

10％以上，且绝对金额超过 500 万元；       计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万

    5、对外投资产生的利润占公司最近一     元；
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个会计年度经审计净利润的 10％以上，且         4、对外投资的成交金额（含承担债务和费

绝对金额超过 100 万元。                  用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，

    上述 指标计算中涉 及的数据 如为负    且绝对金额超过 500 万元；

值，取其绝对值计算。                          5、对外投资产生的利润占公司最近一个会

    董事会审批权限不能超出公司股东大     计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额

会的授权，超出董事会审批权限的由股东     超过 100 万元。

大会审批。                                    6、对外投资标的涉及的资产净额占公司最

    （三）低于前款公司董事会决策标准     近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额

的对外投资事项，由公司总经理决定。       超过 1000 万元，该投资涉及的资产金额同时存

总经理审批权限不能超出公司董事会的授     在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

权，超出其审批权限的由董事会或股东大          上述指标计算中涉及的数据如为负值，取

会审批。                                 其绝对值计算。

                                              董事会审批权限不能超出公司股东大会的

                                         授权，超出董事会审批权限的由股东大会审批。

                                              （三）低于前款公司董事会决策标准的对

                                         外投资事项，由公司董事长决定。

                                         董事长审批权限不能超出公司董事会的授权，

                                         超出其审批权限的由董事会或股东大会审批。

第四十九条 本办法自公司董事会审议批      第四十九条 本办法自公司董事会审议批准后

准后生效实施，适用于上市公司的规定待     生效实施，修改时亦同。

公司于证券交易所挂牌上市之日起实行。



    三、《关联交易管理办法》修订情况

                    原条款                                 修订后条款

    第八条 具有下列情形之一的法人或           第八条 具有下列情形之一的法人或者其

者其他组织，为公司的关联法人：           他组织，为公司的关联法人：

    （一） 直接或者间接控制公司的法人         （一）直接或者间接控制上市公司的法人

或其他组织；                             （或者其他组织）；

    （二） 由上述第（一）项所述法人直         （二）由前项所述法人（或者其他组织）
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接或者间接控制的除公司及其控股子公司      直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司

以外的法人或其他组织；                    及控制的其他主体以外的法人（或者其他组

    （三） 由本办法第九条关联自然人直     织）；

接或者间接控制的，或者担任董事、高级          （三）关联自然人直接或者间接控制的、

管理人员的，除公司及其控股子公司以外      或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高

的法人或其他组织；                        级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控

    （四） 持有公司 5%以上股份的法人或    制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

者其他组织；                              （四）持有上市公司 5%以上股份的法人（或者

（五） 中国证券监督管理委员会（以下简     其他组织）及其一致行动人。

称“中国证监会”）、证券交易所或者公司

根据实质重于形式的原则认定的其他与公

司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾

斜的法人或其他组织。

    第九条 具有以下情形之一的自然人，         第九条 具有以下情形之一的自然人，为公

为公司的关联自然人：                      司的关联自然人：

    （一） 直接或间接持有公司 5%以上股        （一）直接或者间接持有上市公司 5%以上

份的自然人；                              股份的自然人；

    （二） 公司董事、监事及高级管理人         （二）上市公司董事、监事和高级管理人

员；                                      员；

    （三） 第八条第（一）项所列法人的         （三）直接或者间接地控制上市公司的法

董事、监事及高级管理人员；                人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理

    （四） 本条第（一）、（二）项所述人   人员；

士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父      （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士

母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年      的关系密切的家庭成员。

满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐

妹和子女配偶的父母；

（五） 中国证监会、证券交易所或公司根

据实质重于形式的原则认定的其他与公司

有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜
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的自然人。

    第十条 具有以下情形之一的法人或       第十条 具有以下情形之一的法人或者自然人，

者自然人，视同为公司的关联人：            视同为公司的关联人：

    （一） 因与公司或其关联人签署协议     （一） 在过去 12 个月内或者相关协议或者安

或作出安排，在协议或安排生效后，或者      排生效后的 12 个月内，存在第八条、第九条第

在未来十二个月内，具有第八条或第九条      二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他

规定情形之一的；                          组织）、自然人，为公司的关联人；

（二） 过去十二个月内，曾经具有第八条     （二）中国证监会、证券交易所或者公司可以

或第九条规定情形之一的。                  根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有

                                          特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾

                                          斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司

                                          的关联人。

    第十三条     公司董事会审议批准以下   第十三条     公司董事会审议批准以下关联交易
                                          事项：
关联交易事项：
                                          （一）公司拟与关联自然人达成的交易（公司
    （一）公司拟与关联自然人达成的交
                                          获赠现金资产、关联方单纯减免本公司义务的
易（公司获赠现金资产、关联方单纯减免
                                          债务、关联方为本公司提供担保除外）金额在
本公司义务的债务、关联方为本公司提供      人民币 30 万元以上的关联交易，且交易金额未
担保除外）金额在人民币 30 万元以上的关    达到 3,000 万元或占公司最近一期经审计净资

联交易，且交易金额未达到 3,000 万元或     产绝对值的小于 5%；但公司不得直接或者通过

占公司最近一期经审计净资产绝对值的小      子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款；
                                          （二）公司拟与关联法人达成的交易（公司获
于 5%；但公司不得直接或者通过子公司向
                                          赠现金资产、关联方单纯减免本公司义务的债
董事、监事和高级管理人员提供借款；
                                          务、关联方为本公司提供担保除外）金额在人
（二）公司拟与关联法人达成的交易（公
                                          民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净
司获赠现金资产、关联方单纯减免本公司      资产绝对值的 0.5%以上的关联交易，且交易金
义务的债务、关联方为本公司提供担保除      额未达到 3,000 万元或占公司最近一期经审计

外）金额在人民币 300 万元以上且占公司     净资产绝对值的小于 5%；
                                          （三）应由董事长审批的关联交易，但董事长
最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上
                                          为关联董事的。
的关联交易，且交易金额未达到 3,000 万

元或占公司最近一期经审计净资产绝对值
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的小于 5%。

第三十七条 本办法由董事会审议通过之    第三十七条 本办法由董事会审议通过之日起
                                       生效，修改时亦同。
日起生效，修改时亦同；适用于上市公司

的规定自公司于证券交易所挂牌上市之日

起实行。



    四、其他事项
    除上述制度的相关条款进行修订及涉及相关序号作调整外，制度中的其他条
款未发生变化。上述制度经公司董事会审议通过后开始实施。




    特此公告。




                                                       重庆四方新材股份有限公司
                                                                       董 事 会
                                                               2022 年 4 月 23 日