四方新材：重庆四方新材股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告2022-04-23
证券代码：605122 证券简称：四方新材 公告编号：2022-017
重庆四方新材股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆四方新材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 22 日召开
第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则
的议案》。具体情况如下：
一、《公司章程》的修订情况
原条款 修订后条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
关规定成立的股份有限公司。 定成立的股份有限公司。
公司系由重庆四方混凝土有限公司依法整 公司系由重庆四方混凝土有限公司依法整体变
体变更设立,在重庆市工商行政管理局巴 更设立,在重庆市巴南区市场监督管理局注册
南区分局注册登记,于 2016 年 9 月 29 日取 登记,于 2016 年 9 月 29 日取得营业执照,营业
得 营 业 执 照 , 营 业 执 照 号 为 : 执照号为: 91500113753062388G。
91500113753062388G。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、
人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其持 监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
收益归本公司所有，本公司董事会将收回 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
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股票不受 6 个月时间限制。 监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
会未在上述期限内执行的，股东有权为了 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
提起诉讼。 券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
负有责任的董事依法承担连带责任。
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司权力机构，依法
行使下列职权：
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （三）审议批准董事会报告；
项； （四）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
（四）审议批准监事会报告； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
损方案；
决算方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
（八）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 更公司形式作出决议；
决议； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（八）对发行公司债券作出决议；
决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的对
者变更公司形式作出决议；
外担保事项；
（十）修改本章程；
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（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
作出决议；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
的对外担保事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
股东大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
总额，达到或超过最近一期经审计净资产 达到或超过最近一期经审计净资产 50%以后提
50%以后提供的任何担保； 供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 期经审计总资产 30%的担保；
供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 的担保；
资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（五）对股东、实际控制人及关联方提供 10%的担保；
的担保。 （六）对股东、实际控制人及关联方提供的担
保。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
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中国证监会重庆监管局和上海证券交易所 备案。
备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 得低 10%。
例不得低 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有
会决议公告时，向中国证监会重庆监管局 关证明材料。
和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 会将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
容： （一）会议召开的时间、地点和会议期限；
（一）会议召开的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
是公司的股东； （五）会务常设联系人的姓名、电话号码；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
日；
（五）会务常设联系人的姓名、电话号码。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议
决议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
资产 30%的； 的；
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（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
权，每一股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
单独计票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
股份总数。 数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
件的股东可以公开征集股东投票权。征集 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 权的股份总数。
集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，优
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先提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名及以上董事或监事进 股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表
行表决时，应当实行累积投票制。独立董 决时，或公司单一股东及其一致行动人拥有权
事和非独立董事的表决应当分别进行。 益的股份比例在百分之三十及以上的，应当实
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 行累积投票制。独立董事和非独立董事的表决
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 应当分别进行。
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
表决权可以集中使用。董事会应当向股东 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
公告候选董事、监事的简历和基本情况。 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
累计投票制实施细则由董事会制定，报股 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监
东大会批准。 事的简历和基本情况。
累计投票制实施细则由董事会制定，报股东大
会批准。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
票。审议事项与股东有利害关系的，相关 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
股东及代理人不得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
并当场公布表决结果，决议的表决结果载 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
代理人，有权通过相应的投票系统查验自 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
己的投票结果。 结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形
情形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
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（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 利，执行期满未逾 5 年；
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 未逾 3 年；
算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 逾 3 年；
执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
偿； 期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
罚，期限未满的； 内容。
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
其他内容。 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 形的，公司解除其职务。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政
政法规、部门规章以及《独立董事工作制 法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规
度》的有关规定执行。 定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
工作； （二）执行股东大会的决议；
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（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 案；
算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 案；
损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 债券或其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
份或者合并、分立、解散及变更公司形式 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
的方案； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （九）决定公司内部管理机构的设置；
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
（九）决定公司内部管理机构的设置； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
（十）选举或者解聘公司总经理、董事会 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
司副总经理、财务总监、行政总监、技术 并决定其报酬事项和奖惩事项；
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项 （十一）制订公司的基本管理制度；
和奖惩事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十三）管理公司信息披露事项； 计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
司审计的会计师事务所； 经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
查总经理的工作； 授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提
章程授予的其他职权。 名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员
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公司董事会设立审计委员会、战略委员会、 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
门委员会。专门委员会对董事会负责，依 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
照本章程和董事会授权履行职责，提案应 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
当提交董事会审议决定。专门委员会成员 会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
多数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
事项、委托理财、关联交易的权限，建立 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
严格的审查和决策程序；重大投资项目应 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
当组织有关专家、专业人员进行评审，并 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
报股东大会批准。 批准。
董事会审批的对外投资、收购出售资产、 董事会审批的对外投资、收购出售资产、资产
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
联交易等事项的权限由公司制定的授权管 对外捐赠等事项的权限由公司制定的授权管理
理制度、关联交易制度、对外担保制度等 制度、关联交易制度、对外担保制度等具体制
具体制度规定。 度规定。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除
控制人单位担任除董事以外其他职务的人 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
员，不得担任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
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诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信
的信息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
易所报送年度财务会计报告，在每一会计 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
证监会派出机构和证券交易所报送半年度 交易所报送并披露中期报告。
财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
证监会派出机构和证券交易所报送季度财 制。
务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规
相关业务资格”的会计师事务所进行会计 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 可以续聘。
二、《股东大会议事规则》修订情况
原条款 修订后条款
第九条 监事会或股东决定自行召集股东 第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会
大会的，应当书面通知董事会。在股东大 的，应当书面通知董事会。在股东大会决议公
会决议做出前，召集股东持股比例不得低 告前， 召集股东持股比例不得低于 10%。
于 10%。
第十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
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（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第三十三条 股东（包括股东代理人）以 第三十三条 股东（包括股东代理人）以其所
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 代表的有表决权的股份数额行使表决权，除采
权，除采取累积投票制的情形外,每一股份 取累积投票制的情形外,每一股份享有一票表
享有一票表决权。 决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
事项时，对中小投资者的表决应当单独计 时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独
票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
董事会、独立董事和符合相关条件的股东 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
可以征集股东投票权。投票权征集应采取 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
无偿的方式进行，并应向被征集人充分披 得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
露信息。 权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
集投票权提出最低持股比例限制。 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
证券代码：605122 证券简称：四方新材 公告编号：2022-017
第三十六条 选举董事、股东代表监事时， 第三十六条 股东大会就选举两名及以上董事
或监事进行表决时，或单一股东及其一致行动
经股东大会普通决议决定后，选举可采用
人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的
累积投票制。
上市公司，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会在选举
前款所称累积投票制是指股东大会在选举两名
两名及两名以上的董事、监事时，公司股 及两名以上的董事、监事时，公司股东所持有
东所持有的每一股份拥有与应选董事、监 的每一股份拥有与应选董事、监事总人数相等
事总人数相等的表决权，股东拥有的表决 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
权可以集中使用。即公司股东所拥有的全 即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的
股份数与应选董事、监事总人数之积。公司股
部投票权为其所持有的股份数与应选董
东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一
事、监事总人数之积。公司股东既可将其
名候选董事、监事，也可分散投票给若干名候
所拥有的全部投票权集中投票给一名候选
选董事、监事。
董事、监事，也可分散投票给若干名候选 股东大会选举产生的董事、股东代表监事人数
董事、监事。 不足公司章程规定的人数时，由下次股东大会
股东大会选举产生的董事、股东代表监事 对不足人数部分进行选举，直至选举全部董事、
股东代表监事为止。
人数不足公司章程规定的人数时，由下次
股东大会对不足人数部分进行选举，直至
选举全部董事、股东代表监事为止。
第四十一条 股东大会对提案进行表决 第四十一条 股东大会对提案进行表决前，应
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
票。审议事项与股东有关联关系的，相关 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
股东及代理人不得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
代表与监事代表共同负责计票、监票，并 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
当场公布表决结果，决议的表决结果载入 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
代理人，有权通过相应的投票系统查验自 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
己的投票结果。 结果。
第五十条 下列事项由股东大会以特别决 第五十条 下列事项由股东大会以特别决议通
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议通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
清算； （三）《公司章程》的修改；
（三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 的；
资产 30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）回购公司股票；
（六）回购公司股票； （七）发行股票、债券或其他证券；
（七）发行股票、债券或其他证券； （八）法律、行政法规或《公司章程》规定的，
（八）法律、行政法规或《公司章程》规 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
定的，以及股东大会以普通决议认定会对 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第六十一条 本规则经股东大会审议通过 第六十一条 本规则经股东大会审议通过之日
之日起生效及实施，适用于上市公司的规 起生效及实施。
定待公司于证券交易所挂牌上市之日起实
行。
三、《董事会议事规则》修订情况
原条款 修订后条款
第一条 为了维护重庆四方新材股份有限 第一条 为了维护重庆四方新材股份有限公司
公司（以下简称“公司”）全体股东的合法 （以下简称“公司”）全体股东的合法利益，进
利益，进一步规范公司董事会的议事方式 一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，
和决策程序，促使董事和董事会有效地履 促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董
行其职责，提高董事会规范运作和科学决 事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人
策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)
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券法》（以下简称“《证券法》”)和《重庆 和《重庆四方新材股份有限公司章程》（以下简
四方新材股份有限公司章程》（以下简称 称“《公司章程》”）的规定，并参照《上市公司
“《公司章程》”）的规定，并参照《上市公 治理准则》及《上海证券交易所上市公司自律
司治理准则》及《上海证券交易所上市公 监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、
司董事会议事示范规则》等相关法律、法 法规、规范性文件的规定，制定本规则。
规、规范性文件的规定，制定本规则。
第四条 董事会行使下列职权： 第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 案；
算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案；
损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 债券或其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
的方案； 投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外担保、关联交易、对外捐赠等事项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、委 （九）决定公司内部管理机构的设置；
托理财、对外担保、关联交易等事项； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
（九）决定公司内部管理机构的设置； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
公司副总经理、财务总监等高级管理人员， 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案；
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（十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 计的会计师事务所；
司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 经理的工作；
查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公 章程》授予的其他职权。
司章程》授予的其他职权。 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
董事会应当就注册会计师对公司财务报告 的非标准审计意见向股东大会作出说明。
出具的非标准审计意见向股东大会作出说 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
明。 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
联交易的权限，建立严格的审查和决策程 行评审，并报股东大会批准。
序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。
第五条 股东大会授权董事会决定下 第五条 股东大会授权董事会决定下列交易事
列交易事项： 项：
（一）审议批准达到下列标准之一的 （一）审议批准达到下列标准之一的非关联交
非关联交易： 易：
1、交易在一年内涉及的资产总额占公 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
司最近一期经审计总资产的 10%以上，不足 总资产的 10%以上，不足 50%的，该交易涉及的
50%的，该交易涉及的资产总额同时存在帐 资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高
面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对 对金额超过 1000 万元，但不能同时满足“交易
金额超过 1000 万元人民币，但不能同时满 标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最
足“交易标的在最近一个会计年度相关的 近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
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营业收入占公司最近一个会计年度经审计 超过 5000 万元”该交易涉及的资产净额同时存
营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
万元人民币”条件的； 3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
3、交易标的（如股权）在最近一个会 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 金额超过 1000 万元人民币，但不能同时满足
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 “交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
超过 100 万元人民币，但不能同时满足“交 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
易标的在最近一个会计年度相关的净利润 金额超过 5000 万元人民币”条件的；
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币” 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
条件的； 利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人
4、交易的成交金额（含承担债务和费 民币，但不能同时满足“交易标的在最近一个
用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币， 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
但不能同时满足“交易的成交金额（含承 500 万元人民币”条件的；
担债务和费用）占公司最近一期经审计净 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
元人民币”条件的； 营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
5、交易产生的利润占公司最近一个会 元人民币，但不能同时满足“交易标的在最近
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
额超过 100 万元人民币，但不能同时满足 会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
“交易产生的利润占公司最近一个会计年 金额超过 5000 万元人民币”条件的；
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
过 500 万元人民币”条件的。 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
上述指标计算中涉及的数据如为 万元人民币，但不能同时满足“交易产生的利
负值，取其绝对值计算。 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
本项所称交易所称“交易”包括下列 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币”条
事项： 件的。
（1） 购买或出售资产； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
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（2） 对外投资（含委托理财、委托 对值计算。
贷款等）； 本项所称交易所称“交易”包括下列事项：
（3） 提供财务资助； （1） 购买或出售资产；
（4） 提供担保； （2） 对外投资（含委托理财、对子公司投资
（5） 租入或者租出资产； 等）；
（6） 委托或者受托管理资产和业务； （3） 提供财务资助（含有息或者无息借款、
（7） 赠与或者受赠资产； 委托贷款等）；
（8） 债权、债务重组； （4） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（9） 签订许可使用协议； （5） 租入或者租出资产；
（10）转让或者受让研究与开发项目； （6） 委托或者受托管理资产和业务；
（11）证券交易所认定的其他交易。 （7） 赠与或者受赠资产；
上述购买、出售的资产，不包括购买 （8） 债权、债务重组；
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 （9） 签订许可使用协议；
品等与日常经营相关的资产购买或者出售 （10）转让或者受让研究与开发项目；
行为，但资产置换中涉及到的此类资产购 （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
买或者出售行为，仍包括在内。 缴出资权等）；
（二）审议批准达到下列标准之一的 （12）证券交易所认定的其他交易。
关联交易： 上述购买、出售的资产，不包括购买原材料、
1、公司与关联自然人发生的交易（公 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
司提供担保除外）金额在 30 万元以上，但 营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换
不能同时满足“交易金额在 3000 万元以上， 中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 括在内。
以上”条件的关联交易； （二）审议批准达到下列标准之一的关联交易：
2、公司与关联法人发生的交易金额在 1、公司与关联自然人发生的交易（公司提供担
300 万元以上，且占公司最近一期经审计金 保除外，包括承担的债务和费用）金额在 30 万
资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提 元以上，但不能同时满足“交易金额在 3000 万
供担保除外），但不能满足“交易（公司提 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 值 5%以上”条件的关联交易；
务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且 2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交
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占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元
上”条件的关联交易； 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
3、应由董事长审批的关联交易，但董 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），但
事长为关联董事的。 不能满足“交易（公司提供担保、受赠现金资
本项所称“交易”除包括第一款第 5 产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000
项“交易”所述事项外，还包括下列事项： 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
（1） 购买原材料、燃料、动力； 对值 5%以上”条件的关联交易；
（2） 销售产品、商品； 3、应由董事长审批的关联交易，但董事长为关
（3） 提供或接受劳务； 联董事的。
（4） 委托或受托销售； 本项所称“交易”除包括第一款第 5 项“交易”
（5） 在关联人财务公司存贷款； 所述事项外，还包括下列事项：
（6） 与关联人共同投资； （1） 购买原材料、燃料、动力；
（7） 其他通过约定可能引致资源或 （2） 销售产品、商品；
义务转移的事项。 （3） 提供或接受劳务；
（三）公司为关联人提供担保的，无 （4） 委托或受托销售；
论数额大小，均应当在董事会审议通过后 （5） 在关联人财务公司存贷款；
提交股东大会审议。 （6） 与关联人共同投资；
（四）上述交易或担保额度超出董事 （7） 其他通过约定可能引致资源或义务转移
会审议权限上限的，董事会提请股东大会 的事项。
审议批准；上述交易额度不足董事会审议 （三）公司为关联人提供担保的，无论数额大
权限下限的，授权董事长审核、批准，但 小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会
公司对外担保事项不得授权董事长审批。 审议。
（五）董事会对关联交易进行表决时，关 （四）上述交易或担保额度超出董事会审议权
联董事不得参加投票也不得清点表决票。 限上限的，董事会提请股东大会审议批准；上
述交易额度不足董事会审议权限下限的，授权
董事长审核、批准，但公司对外担保事项不得
授权董事长审批。
（五）董事会对关联交易进行表决时，关联董
事不得参加投票也不得清点表决票。
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第六条 公司“提供担保”事项属于 第六条 公司“提供担保”事项属于下列情形
之一的，应当经董事会审议通过后提交股东大
下列情形之一的，应当经董事会审议通过
会审议：
后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（一）单笔担保额超过最近一期经审
10%的担保；
计净资产 10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
（二）公司及公司控股子公司的对外 达到或超过最近一期经审计净资产 50%以后提
担保总额，达到或超过最近一期经审计净 供的任何担保；
资产 50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总
额，超过公司最近一期经审计总资产 30％以后
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
提供的任何担保；
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累积计算原
（四）按照担保金额连续 12 个月内累
则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
积计算原则，超过公司最近一期经审计总 保；
资产 30%的担保； （五）按照担保金额连续 12 个月内累积计算原
（五）按照担保金额连续 12 个月内累 则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，
且绝对金额超过 5000 万元以上；
积计算原则，超过公司最近一期经审计净
（六）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以
的担保；
上；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的
（六）法律、行政法规、部门规章以
担保；
及《公司章程》中规定的其他情形。 （八）法律、行政法规、部门规章以及《公司
董事会有权审批除前述应由股东会审议的 章程》中规定的其他情形。
担保事项。 董事会有权审批除前述应由股东会审议的担保
事项。
四、《监事会议事规则》修订情况
原条款 修订后条款
第一条 为了维护重庆四方新材股份有限 第一条 为了维护重庆四方新材股份有限公司
公司（以下简称“公司”）全体股东的合法 （以下简称“公司”）全体股东的合法利益，进
利益，进一步规范监事会的议事方式和表 一步规范监事会的议事方式和表决程序，促使
决程序，促使监事和监事会有效地履行监 监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司
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督职责，完善公司法人治理结构，根据《中 法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
法》”）、《中华人民共和国证券法》（和《重 券法》（和《重庆四方新材股份有限公司章程》
庆四方新材股份有限公司章程》（以下简称 （以下简称“《公司章程》”）的规定，并参照《上
“《公司章程》”）的规定，并参照《上市公 市公司治理准则》及《上海证券交易所上市公
司治理准则》及《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
司监事会议事示范规则》等相关法律、法 法律、法规、规范性文件的规定，制订本规则。
规、规范性文件的规定，制订本规则。
五、其他事项
除上述条款的内容进行修订及涉及相关序号作调整外，《章程》及其附件的
相关议事规则中其他条款的内容未发生变化。
公司股东大会授权公司管理层在股东大会审议通过后尽快在当地市场监督
管理局办理相关备案手续。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
重庆四方新材股份有限公司
董 事 会
2022 年 4 月 23 日
