证券代码：605123             证券简称：派克新材             公告编号：2022-020




                   无锡派克新材料科技股份有限公司
                      关于修改《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    无锡派克新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 14
日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>及相关议
事规则的议案》。

    根据公司实际经营发展的需要以及《上市公司章程指引（2022 年修订）》
（证监会公告[2022]2 号）（以下简称《上市公司章程指引》）等相关法律、法
规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》和相
关制度进行了系统性的梳理与修改。

    （一）《公司章程》主要修改条款及具体修改内容如下：

                   修订前                                修订后
                                          （新增）第十二条 公司根据中国共产党章
                                          程的规定，设立共产党组织、开展党的活
                                          动。公司为党组织的活动提供必要条件。
                                          鉴于新增条款，《公司章程》中的条款编号
                                          及涉及条款引用之处，亦相应调整。
 第二十三条 公司有下列情形之一的除外在    第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
 下列情况下，可以依照法律、行政法规、部   是，有下列情形之一的除外：
 门规章和本章程的规定，收购本公司的股     （一）减少公司注册资本；
 份：                                     （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
 （一）减少公司注册资本；                 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
 （二）与持有本公司股份的其他公司合并； 激励；
 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激   （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
励；                                      分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转    （六）公司为维护公司价值及股东权益所
换为股票的公司债券；                      必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份
的活动。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人     第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其     持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 的本公司股票或者其他具有股权性质的证
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收   券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所    6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩    所有，本公司董事会将收回其所得收益。
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票     但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
不受 6 个月时间限制。                     而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
    公司董事会不按照前款规定执行的，股    规定的其他情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董        前款所称董事、监事、高级管理人员、
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了    自然人股东持有的股票或者其他具有股权
公司的利益以自己的名义直接向人民法院      性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
提起诉讼。                                的及利用他人账户持有的股票或者其他具
    公司董事会不按照第一款的规定执行      有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。          公司董事会不按照本条第一款规定执
                                          行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
                                          行。公司董事会未在上述期限内执行的，
                                          股东有权为了公司的利益以自己的名义直
                                          接向人民法院提起诉讼。
                                              公司董事会不按照本条第一款的规定
                                          执行的，负有责任的董事依法承担连带责
                                          任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依     第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权：…                        依法行使下列职权：…
（十五）审议批准重大关联交易事项（指公    （十五）审议批准重大关联交易事项（指
司拟与关联人达成的总额在 3000 万元以     公司拟与关联人达成的总额在 3000 万元
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值   以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
5%以上的关联交易，但公司提供担保、受赠   对值 5%以上的关联交易，但为公司提供担
现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除   保、公司受赠现金资产、单纯减免上市公
外）；…                                 司义务的债务除外）；…
    （十七）审议股权激励计划；               （十七）审议股权激励计划和员工持
                                         股计划；
第四十六条 股东大会会议由董事会召集。    （删除）
第五十六条 股东大会的通知包括以下内      第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容：…                                   容：…
    （三）以明显的文字说明：全体股东均       （三）以明显的文字说明：全体普通
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人   股股东（含表决权恢复的优先股股东）均
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是   有权出席股东大会，并可以书面委托代理
公司的股东；                             人出席会议和参加表决，该股东代理人不
                                         必是公司的股东；…
                                             （新增）（六）网络或其他方式的表决
                                         时间及表决程序。
第六十条 股权登记日登记在册的公司的所    第六十条 股权登记日登记在册的公司的
有股东（含表决权恢复的优先股股东）或其   所有普通股股东（含表决权恢复的优先股
代理人，均有权出席股东大会，并依照有关   股东）或其代理人，均有权出席股东大会，
法律、法规及本章程行使表决权。           并依照有关法律、法规及本章程行使表决
                                         权。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决    第七十八条 下列事项由股东大会以特别
议通过：                                 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；         （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者   （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清
变更公司形式；                           算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；                     （三）本章程的修改；
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和    第七十六条 股东大会决议分为普通决议
特别决议。                               和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股       股东大会作出普通决议，应当由出席
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决   股东大会的股东（包括股东代理人）所持
权的 1/2 以上通过。                      表决权的过半数通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股   股东大会作出特别决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决     大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。                        权的 2/3 以上通过。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其      第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决
每一股份享有一票表决权。…                 权，每一股份享有一票表决权。…
    董事会、独立董事和符合相关规定条件         股东买入公司有表决权的股份违反
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东     《证券法》第六十三条第一款、第二款规
投票权应当向被征集人充分披露具体投票       定的，该超过规定比例部分的股份在买入
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方     后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权     出席股东大会有表决权的股份总数。
提出最低持股比例限制。                         董事会、独立董事、持有 1%以上有表
                                           决权股份的股东或者依照法律、行政法规
                                           或者中国证监会的规定设立的投资者保护
                                           机构可以公开征集股东投票权。征集股东
                                           投票权应当向被征集人充分披露具体投票
                                           意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
                                           方式征集股东投票权。除法定条件外，公
                                           司不得对征集投票权提出最低持股比例限
                                           制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
                                           （删除）
提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百〇七条 董事会由 7 名董事组成，其     第一百〇六条 董事会由 5 名董事组成，
中 3 名为独立董事；董事会设董事长 1 人， 其中 2 名为独立董事；董事会设董事长 1
董事长由董事会以全体董事的过半数选举       人，董事长由董事会以全体董事的过半数
产生。                                     选举产生。
第一百〇八条 董事会行使下列职权：…        第一百〇七条 董事会行使下列职权：…
    （八）在股东大会授权范围内，决定公         （八）在股东大会授权范围内，决定
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对     公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；…   对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事     捐赠等事项；…
会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根         （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经     董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其   其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
报酬事项和奖惩事项；…                   名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
    （十七）审议公司对外担保事宜。构成   务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
本章程第四十一条所规定的情形的，应在董   事项和奖惩事项；…
事会审议通过后提交股东大会审议。应由董       （十七）审议公司对外担保事宜。构
事会审批的对外担保，应当取得出席董事会   成本章程第四十二条所规定的情形的，应
会议的 2/3 以上董事同意。                在董事会审议通过后提交股东大会审议。
                                         应由董事会审批的对外担保，应当取得出
                                         席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
                                             （新增）公司董事会设立审计委员会、
                                         战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委
                                         员会等相关专门委员会。专门委员会对董
                                         事会负责，依照本章程和董事会授权履行
                                         职责，提案应当提交董事会审议决定。专
                                         门委员会成员全部由董事组成，其中审计
                                         委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
                                         中独立董事占多数并担任召集人，审计委
                                         员会的召集人为会计专业人士。董事会负
                                         责制定专门委员会工作规程，规范专门委
                                         员会的运作。
                                         （新增）第一百一十条 董事会应当确定对
                                         外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外
                                         担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
                                         等权 限，建立严格的审查和决策程序；重
                                         大投资项目应当组织有关专 家、专业人员
                                         进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十三条 董事会每年至少召开两次    第一百一十二条 董事会每年至少召开两
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以   次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
前以专人送达、邮寄、传真等方式书面通     以前以专人送达、邮寄、传真等方式书面
知全体董事。                             通知全体董事和监事。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控    第一百二十七条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事、监事以外其他行政职   制人单位担任除董事、监事以外其他行政
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 职务的人员，不得担任公司的高级管理人
                                         员。
                                               （新增）公司高级管理人员仅在公司
                                           领薪，不由控股股东代发薪水。
                                           （新增）第一百三十七条 公司高级管理人
                                           员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
                                           东的最大利益。公司高级管理人员因未能
                                           忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
                                           社会公众股股东的利益造成损害的，应当
                                           依法承担赔偿责任。
 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的     第一百四十三条 监事应当保证公司披露
 信息真实、准确、完整。                    的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
                                           署书面确认意见。
 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束     第一百五十四条 公司在每一会计年度结
 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易     束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度    易所报送并披露年度报告，在每一会计年
 前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监    度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
 会派出机构和证券交易所报送半年度财务      会派出机构和证券交易所报送并披露中期
 会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9   报告。
 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会         上述年度报告、中期报告按照有关法
 派出机构和证券交易所报送季度财务会计      律、行政法规、中国证监会及证券交易所
 报告。                                    的规定进行编制。
     上述财务会计报告按照有关法律、行政
 法规及部门规章的规定进行编制。
 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券     第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》
 相关业务资格的会计师事务所进行会计报      规定的会计师事务所进行会计报表审计、
 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务    净资产验证及其他相关的咨询服务等业
 等业务，聘期 1 年，可以续聘。             务，聘期 1 年，可以续聘。

    除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

    上述事项尚需提交公司 2021 年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事
会办理相应的工商备案登记手续。公司将在股东大会审议通过相关事项后，及
时向市场监督管理部门办理《公司章程》的备案登记等相关手续。

    上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章
程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。




             无锡派克新材料科技股份有限公司

                         董事会

                   2022 年 3 月 16 日