江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于无锡派克新材料科技股份有限公司
非公开发行股票之
发行过程和认购对象合规性的
法 律 意 见 书
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
派克新材 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于无锡派克新材料科技股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性
的法律意见书
致：无锡派克新材料科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《上
市公司证券发行管理办法（2020 修正）》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受无锡
派克新材料科技股份有限公司（以下简称“派克新材”、“发行人”或“公司”）
委托，就发行人非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对
象合规性出具本法律意见书。
本所在《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡派克新材料科技股份有限公司
2022 年非公开发行股票的法律意见书》《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡派
克新材料科技股份有限公司 2022 年非公开发行股票的律师工作报告》中发表法
律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
有关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本所仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、
资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、资产评估报告等
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派克新材 法律意见书
专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示保证。
本所同意将本法律意见书作为本次发行的必备法律文件，随同其他申报文件
一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
非经本所书面认可，不得将本法律意见书用于任何其他用途。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人的批准和授权
1、2022 年 3 月 25 日，派克新材召开第三届董事会第三次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公
开发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案>
的议案》《关于<公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》《关于非公
开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提
请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与
本次发行相关的议案。
2、2022 年 4 月 11 日，派克新材召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了上述本次发行相关的议案。
3、2022 年 4 月 20 日，派克新材召开第三届董事会第四次会议，审议通过
《关于修订<公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》。
（二）中国证监会的批准
2022 年 7 月 25 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了派克新材本次非
公开发行股票的申请。
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派克新材 法律意见书
2022 年 8 月 10 日，中国证监会出具了《关于核准无锡派克新材料科技股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1748 号），核准派克新材非公
开发行不超过 2,160 万股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应
调整本次发行数量。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行已取得全部必要
的批准和授权，具备实施的条件。
二、本次发行的过程和结果
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“主承销商”）担任
本次发行的主承销商。经核查，本次发行的询价对象与询价过程、询价结果、定
价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：
（一）本次发行的询价对象与询价过程
2022 年 8 月 22 日，发行人和主承销商向中国证监会报送了《无锡派克新材
料科技股份有限公司非公开发行 A 股股票拟询价对象名单》（以下简称“《拟询
价对象名单》”）。经本所律师核查，发行人与本次发行的主承销商以电子邮件的
方式向符合条件的投资者发送了认购邀请文件，具体包括：董事会决议公告后至
2022 年 8 月 22 日向中国证监会报送发行方案日已经提交认购意向函的 20 名投
资者、公司前 20 名股东中的 13 名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人
或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员
存在关联关系的关联方）以及符合《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修
正）》规定的证券投资基金管理公司 26 家、证券公司 14 家、保险机构投资者 13
家，剔除重复计算部分共计 86 家。
除上述 86 名投资者之外，自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备
中国证监会（2022 年 8 月 22 日）后至申购日（2022 年 9 月 22 日），发行人、主
承销商共收到 53 名新增投资者的认购意向。发行人、主承销商通过电子邮件的
方式向该 53 名投资者补充发送了认购邀请文件。
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派克新材 法律意见书
上述《认购邀请书》中包含了本次选择认购对象与条件、预计认购时间安排
和认购方式、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等相关信息。《无
锡派克新材料科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购
报价单》”）包含了认购对象确认的认购价格、认购金额、申购保证金、认购对象
同意按发行人确定的认购条件与规则参与认购等内容。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》的内容符合有
关法律法规的规定，本次发行的询价对象符合有关法律法规和发行人 2022 年第
二次临时股东大会决议规定的作为本次非公开发行对象的资格和条件。
（二）本次发行的申购报价及保证金缴纳情况
经本所律师见证，2022 年 9 月 22 日 9:00 至 12:00 期间，主承销商共收到 34
份《申购报价单》，均为有效申购。除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资
者无需缴纳申购保证金外，参与申购报价的其他投资者均已按要求足额缴纳了申
报保证金。
申购报价具体情况如下：
是否
序 报价 累计认购金 是否缴纳
认购对象名称 有效
号 （元/股） 额（万元） 保证金
报价
1 景顺长城基金管理有限公司 106.80 10,000 不适用 是
2 中国国际金融股份有限公司 106.15 5,000 是 是
3 新华基金管理股份有限公司 110.00 7,500 不适用 是
4 无锡金投控股有限公司 128.00 6,000 是 是
华美国际投资集团有限公司-华美
5 108.00 5,000 是 是
战投 1 号私募证券投资基金
130.00 20,000
洛阳新强联回转支承股份有限公
6 125.00 20,000 是 是
司
105.00 20,000
华美国际投资集团有限公司-华美
7 108.00 5,000 是 是
人私募证券投资基金
华美国际投资集团有限公司-华美
8 108.00 5,000 是 是
对冲策略证券私募投资基金
9 UBS AG 122.83 6,100 不适用 是
130.01 5,000
10 银河资本资产管理有限公司 125.01 13,000 是 是
104.63 15,500
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派克新材 法律意见书
是否
序 报价 累计认购金 是否缴纳
认购对象名称 有效
号 （元/股） 额（万元） 保证金
报价
华泰资产管理有限公司-华泰优选
11 116.00 5,000 是 是
三号股票型养老金产品
青岛华资盛通股权投资基金合伙
12 114.74 7,000 是 是
企业（有限合伙）
华泰资产管理有限公司-华泰优逸
13 120.00 5,000 是 是
五号混合型养老金产品
JPMorgan Chase Bank, National
14 130.00 6,500 不适用 是
Association
116.08 8,600
15 中欧基金管理有限公司 不适用 是
111.50 30,600
共青城胜恒投资管理有限公司-胜 123.99 5,000
16 恒名匠九重风控策略 1 号私募股 114.99 6,000 是 是
权投资基金 105.99 7,000
17 华富基金管理有限公司 112.12 5,000 不适用 是
18 华夏基金管理有限公司 112.66 6,900 不适用 是
124.88 12,300
19 易方达基金管理有限公司 121.55 22,600 不适用 是
115.20 47,600
125.50 10,500
20 财通基金管理有限公司 121.48 19,300 不适用 是
116.08 28,600
119.28 5,000
21 平安资产管理有限责任公司 113.26 6,000 是 是
106.77 7,000
128.01 9,100
22 兴证全球基金管理有限公司 120.01 17,800 不适用 是
118.11 21,600
125.53 5,600
23 中信证券股份有限公司（资管） 是 是
117.43 6,400
泰康人寿保险有限责任公司投连
24 119.00 5,000 是 是
多策略优选投资账户
泰康资产聚鑫股票专项型养老金
25 119.00 5,000 是 是
产品
泰康人寿保险有限责任公司分红
26 119.00 5,000 是 是
型保险产品
121.51 5,000
27 中信证券股份有限公司（自营） 115.35 10,000 是 是
114.79 12,000
北京首新金安股权投资合伙企业 134.98 10,000
28 是 是
（有限合伙） 134.90 15,000
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派克新材 法律意见书
是否
序 报价 累计认购金 是否缴纳
认购对象名称 有效
号 （元/股） 额（万元） 保证金
报价
104.63 25,000
29 中信里昂资产管理有限公司 121.33 8,000 是 是
30 国联安基金管理有限公司 124.00 5,000 不适用 是
长江养老保险股份有限公司-中国
31 太平洋人寿股票定增型（个分 125.88 5,100 是 是
红）委托投资管理专户
124.24 9,400
32 诺德基金管理有限公司 121.51 11,900 不适用 是
114.79 24,400
33 汇添富基金管理股份有限公司 121.00 6,800 不适用 是
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华
34 131.33 7,000 是 是
精选 9 号私募证券投资基金
经核查，本次发行要求除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者之外
的投资者均按《认购邀请书》的约定及时缴纳申购保证金，参与认购的 34 个认
购对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附件，其申购价
格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定。
（三）本次发行的询价结果
2022 年 9 月 22 日申购报价期间结束后，主承销商根据询价对象的申购报
价情况，最终确定本次发行的发行价格为 121.48 元/股；发行股份总数为
13,170,892 股；募集资金总额为 1,599,999,960.16 元。具体认购对象、获配股数
及获配金额如下：
序 获配股数 获配金额 限售期
认购对象名称
号 （股） （元） （月）
北京首新金安股权投资合伙企业（有限合
1 1,234,771 149,999,981.08 6
伙）
江苏瑞华投资管理有限公司-
2 576,226 69,999,934.48 6
瑞华精选 9 号私募证券投资基金
3 银河资本资产管理有限公司 1,070,135 129,999,999.80 6
4 洛阳新强联回转支承股份有限公司 1,646,361 199,999,934.28 6
5 JPMorgan Chase Bank, National Association 535,067 64,999,939.16 6
6 兴证全球基金管理有限公司 749,094 90,999,939.12 6
7 无锡金投控股有限公司 493,908 59,999,943.84 6
6
派克新材 法律意见书
序 获配股数 获配金额 限售期
认购对象名称
号 （股） （元） （月）
长江养老保险股份有限公司-中国太平洋人
8 419,822 50,999,976.56 6
寿股票定增型（个分红）委托投资管理专户
9 中信证券股份有限公司（资管） 460,981 55,999,971.88 6
10 财通基金管理有限公司 1,407,644 171,000,593.12 6
11 易方达基金管理有限公司 1,860,388 225,999,934.24 6
12 诺德基金管理有限公司 979,585 118,999,985.80 6
13 国联安基金管理有限公司 411,590 49,999,953.20 6
共青城胜恒投资管理有限公司-
14 胜恒名匠九重风控策略 1 号私募股权投资基 411,590 49,999,953.20 6
金
15 UBS AG 502,140 60,999,967.20 6
16 中信证券股份有限公司（自营） 411,590 49,999,953.20 6
合计 13,170,892 1,599,999,960.16 -
经本所经办律师核查，上述发行过程公平、公正，符合中国法律法规的有
关规定；经上述发行过程所确定的认购对象、发行价格、发行数量、各认购对
象所获配股份等发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法（2020
修正）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》等法律、法规和规
范性文件的有关规定。
（四）缴款和验资
2022 年 9 月 22 日，发行人、主承销商向本次发行确定的 16 名认购对象发
出《无锡派克新材料科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称
“《缴款通知书》”）及《股份认购协议》，通知全体发行对象于 2022 年 9 月 26
日 17：00 时之前将认股款汇至《缴款通知书》指定的账户。
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（苏公
W[2022]B121 号），验证：截至 2022 年 9 月 27 日 10 时止，参与本次发行的认
购对象在认购指定账户缴存的认购资金共计人民币 1,599,999,960.16 元。
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（苏公
W[2022]B120 号），验证：派克新材本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票
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派克新材 法律意见书
13,170,892 股，每股面值 1 元，募集资金总额为人民币 1,599,999,960.16 元，扣
除发行费用不含税金额人民币 17,060,706.02 元后，募集资金净额为人民币
1,582,939,254.14 元。其中，新增注册资本人民币 13,170,892.00 元，计入资本公
积人民币 1,569,768,362.14 元。
根据有关法律法规，为本次发行事宜，发行人尚需为获配对象办理新增股
份登记手续并办理发行人注册资本增加的工商变更登记手续；发行人本次发行
项下所发行的新增股份上市尚需获得上海证券交易所的核准。
经核查，本所律师认为，《股份认购协议》合法有效，发行对象已按照《股
份认购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。
三、本次发行对象的合规性
（一）投资者适当性核查
本次发行的认购对象为北京首新金安股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏
瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 9 号私募证券投资基金、银河资本资产管理有
限公司、洛阳新强联回转支承股份有限公司、JPMorgan Chase Bank, National
Association、兴证全球基金管理有限公司、无锡金投控股有限公司、长江养老
保险股份有限公司-中国太平洋人寿股票定增型（个分红）委托投资管理专户、
中信证券股份有限公司（资管）、财通基金管理有限公司、易方达基金管理有限
公司、诺德基金管理有限公司、国联安基金管理有限公司、共青城胜恒投资管
理有限公司-胜恒名匠九重风控策略 1 号私募股权投资基金、UBS AG、中信证
券股份有限公司（自营），共 16 名投资者。根据主承销商提供的簿记建档资料、
认购对象提供的申购材料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站
（http://www.gsxt.gov.cn），前述认购对象均具有认购本次发行的主体资格；本
次发行的认购对象未超过 35 名。
（二）认购对象的登记备案情况
根据主承销商提供的簿记建档资料等文件、认购对象提供的申购材料，本次
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派克新材 法律意见书
最终获配的 16 个发行对象中，对是否需履行私募基金或私募资产管理计划登记
备案程序的核查情况如下：
无锡金投控股有限公司、洛阳新强联回转支承股份有限公司、中信证券股份
有限公司（自营）均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的
私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范
的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案
程序。
JPMorgan Chase Bank, National Association、UBS AG 为合格境外机构投资者，
均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》 私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，
也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理
计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
长江养老保险股份有限公司属于保险机构投资者，其参与本次发行的中国太
平洋人寿股票定增型（个分红）委托投资管理专户不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，不需要履行私募基金备案
程序。
兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、易方达基金管理有限
公司、诺德基金管理有限公司、国联安基金管理有限公司均属于公募基金管理人。
兴证全球基金管理有限公司以其管理的 27 个资产管理计划参与本次发行认购；
财通基金管理有限公司以其管理的 43 个资产管理计划参与本次发行认购；易方
达基金管理有限公司以其管理的 3 个资产管理计划、2 个公募基金产品以及 1 个
养老金产品参与本次发行认购；诺德基金管理有限公司以其管理的 35 个资产管
理计划参与本次发行认购；国联安基金管理有限公司以其管理的 1 个资产管理计
划参与本次发行认购。其中，上述资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券
投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货
经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及
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派克新材 法律意见书
自律规则的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明；其余公募基
金产品和养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范
的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规
范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备
案程序。
银河资本资产管理有限公司管理的银河资本-鑫鑫一号集合资产管理、中信
证券股份有限公司（资管）管理的中信证券定增领新 54 号单一资产管理计划以
及中信证券青岛城投金控 2 号单一资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券
投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货
经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及
自律规则的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
共青城胜恒投资管理有限公司管理的胜恒名匠九重风控策略 1 号私募股权
投资基金、江苏瑞华投资管理有限公司管理的瑞华精选 9 号私募证券投资基金、
北京首元新能投资管理有限公司管理的北京首新金安股权投资合伙企业（有限合
伙）均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了私募基
金产品备案。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决
议的规定。
（三）关联关系核查
根据本次发行认购对象出具的关联关系说明，并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统网站（http: //www.gsxt.gov.cn），本次发行的认购对象与发行
人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
主承销商及与上述机构或人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。
综上，本所律师认为，本次发行确定的认购对象符合《上市公司证券发行
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派克新材 法律意见书
管理办法（2020 修正）》第三十七条、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020
修正）》的有关规定以及发行人 2022 年第二次临时股东大会决议的相关要求，
具备相应主体资格。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；
本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的
发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，
符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
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派克新材 法律意见书
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡派克新材料科技股
份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签
署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师
负责人：吴朴成 邵 斌
刘明明
2022 年 月 日
地 址: 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层，邮编:210019
电 话: 025-83304480
电子信箱: partners@ct-partners.com.cn
网 址: http://www.ct-partners.com.cn
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