证券代码：605123           证券简称：派克新材           公告编号：2023-012



               无锡派克新材料科技股份有限公司
               第三届董事会第十次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    一、董事会会议召开情况

    （一）无锡派克新材料科技股份有限公司（以下或简称“公司”）第三届董
事会第十次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《无锡派克
新材料科技股份有限公司章程》的相关规定。

    （二）本次会议已于 2023 年 4 月 15 日以专人送达方式发出通知。

    （三）本次会议于 2023 年 4 月 26 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式
召开。

    （四）本次会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人，其中独立董事孙新
卫、陈易平以通讯方式参加了本次会议。

    （五）本次会议由董事长是玉丰先生主持，监事和部分高级管理人员列席了
会议。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

   （一）审议通过了《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》。

    表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    （二）审议通过了《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》。
    表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （三）审议通过了《关于 2022 年度财务决算报告的议案》。

    表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （四）审议通过了《关于 2023 年度财务预算方案的议案》。

    根据公司 2023 年度生产经营和发展计划，公司对 2023 年主要财务指标进行
了测算，编制了公司《2023 年度财务预算方案》。本预算报告不代表盈利预测，
仅是公司按照正常生产经营计划和 2023 年度预计实施的工作所作出的。

    表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （五）审议通过了《关于 2022 年度利润分配方案的议案》。
    以 2022 年 12 月 31 日的公司总股本 12,117.0892 万股为基数，向全体股东按
每 10 股派发现金股利人民币 5.18 元（含税），共计派发 62,766,522.06 元人民
币；不送股，不以公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本
发生变动的，拟维持分配（转增）总额比例不变，相应调整分配（转增）比例，
并将另行公告具体调整情况。

    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司法定信息披露媒体上披露的《无锡派克新材料科技股份有限公司 2022 年度利
润分配方案的公告》（公告编号：2023-009）。

    表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    公司独立董事对此发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司 2022 年年
度股东大会审议。

    （六）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司法定信息披露媒体上披露的《无锡派克新材料科技股份有限公司关于会计政策
变更的公告》（公告编号：2023-018）。

    表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    （七）审议通过了《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》。

    公司拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务
审计机构，聘期一年，审计费用为玖拾万元。

    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司法定信息披露媒体上披露的《无锡派克新材料科技股份有限公司关于续聘会计
师事务所的公告》（公告编号：2023-011）。

    表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交
公司 2022 年年度股东大会审议。

    （八）听取了《关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案》。

    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的
《无锡派克新材料科技股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》。

    本报告尚需在公司 2022 年年度股东大会上宣读。

    （九）审议通过了《关于公司 2022 年度董事会审计委员会履职报告的议案》。

    报告期内，公司董事会审计委员会依据《上海证券交易所上市公司董事会审
计委员会运作指引》《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，恪尽职守、尽
职尽责地履行了董事会审计委员会的职责。

    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司法定信息披露媒体上披露的《无锡派克新材料科技股份有限公司董事会审计委
员会 2022 年度履职报告》。

    表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       （十）审议通过了《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项
报告的议案》。

    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司法定信息披露媒体上披露的《无锡派克新材料科技股份有限公司关于 2022 年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

    表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

       公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

       （十一）审议通过了《关于申请 2023 年度银行综合授信额度的议案》。

    2022 年 10 月 28 日召开的第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次
会议审议通过了《关于申请增加 2022 年度银行授信额度的议案》，同意使用总
额度不超过人民币 29 亿元银行授信，期限自董事会审议通过之后 12 个月内有
效。

    根据 2023 年度经营计划和资金需求，为保证公司及子公司的正常生产经营，
现拟向银行申请增加 9 亿元的银行授信，合计共 38 亿元的银行授信。授权公司
董事长与各银行在上述授信范围内签署所涉及的综合授信额度、借款、质押或抵
押担保等相关的申请书、文件、协议、凭证等各项法律文件；并由公司董事长指
定专人就上述额度项下的具体业务种类及额度分配、利率、费率等条件与授信银
行协商确定。
    授信额度有效期从本议案经公司 2022 年度股东大会审议通过之日起至 2023
年度股东大会召开之日止。授信期限内，额度可循环使用。

    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司法定信息披露媒体上披露的《无锡派克新材料科技股份有限公司关于申请
2023 年度银行综合授信额度的公告》。（公告编号：2023-010）。

    表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司 2022
年年度股东大会审议。
    （十二）审议通过了《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》。

    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的
《无锡派克新材料科技股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。

    表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    （十三）审议通过了《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》。

    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司法定信息披露媒体上披露的《无锡派克新材料科技股份有限公司 2022 年年度
报告》、《无锡派克新材料科技股份有限公司 2022 年年度报告摘要》。

    表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司 2022
年年度股东大会审议。

    （十四）审议通过了《关于公司非独立董事、高级管理人员 2023 年度薪酬
的议案》。

    表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司 2022
年年度股东大会审议。

    （十五）审议通过了《关于〈无锡派克新材料科技股份有限公司 2023 年第
一季度报告〉的议案》。

    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司法定信息披露媒体上披露的《无锡派克新材料科技股份有限公司 2023 年第一
季度报告》。

    表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    （十六）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件
的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司认真对照上市公司
公开发行可转换公司债券的要求，对公司实际情况进行逐项自查和论证后，认为
公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换
公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

    表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司 2022
年年度股东大会审议。

    （十七）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》。

    董事会逐项审议并同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案。

    1、发行证券的种类

    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股普通股股票（以下简称“公司股
票”）的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来经本次可转
债转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。

    表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    2、发行规模

    根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和
投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币 195,000.00 万元（含 195,000.00 万
元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在
上述额度范围内确定。

    表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    3、票面金额和发行价格

    本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

    表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    4、债券期限

    本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

    表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    5、票面利率

    本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    6、还本付息的期限和方式

    本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债
本金和最后一年利息。

    （1）计息年度的利息计算

    计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票
面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

    年利息的计算公式为：I=B×

    I：指年利息额；

    B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

    i：指可转债的当年票面利率。

    （2）付息方式

    a) 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债
       发行首日。

    b) 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
       如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
       付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    c) 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
       公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登
       记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不
       再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

    d) 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

       表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    7、转股期限

    本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日
成为公司股东。

    表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    8、转股价格的确定及调整

    （1）初始转股价格的确定依据

    本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个
交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。

    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。

    （2）转股价格的调整方式及计算公式
    在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，将按下
述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

    派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

    增发新股或配股：P1＝(P0+A×k)/(1+k)；

    上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

    派送现金股利：P1=P0-D；

    上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

    其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊
登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记
日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

    表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    9、转股价格向下修正条款

    （1）修正条件与修正幅度

    在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
公司股票交易均价之间的较高者。

    （2）修正程序

    如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定
的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转
股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正
日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股
申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

    表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    10、转股股数的确定方式

    本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式
为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

    V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

    P：指申请转股当日有效的转股价格。

    本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债
持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对
应的当期应计利息。

    表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    11、赎回条款

    （1）到期赎回条款

    在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据本次
发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    （2）有条件赎回条款

    在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

    a) 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易
       日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易
       日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股
       价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
       格计算；

    b) 当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元人民币时。

    c) 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

       IA：指当期应计利息；

       B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

       i：指可转债当年票面利率；

       t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历
       天数（算头不算尾）。

    表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    12、回售条款

    （1）有条件回售条款

    在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何
连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持
有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当
期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

    若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价
格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

    本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

    （2）附加回售条款

    若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认
定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价
格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利（当期应计利息的计算方式参见
第十一条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在
公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
自动丧失该附加回售权。

    表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    13、转股后的股利分配

    因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受
当期股利。

    表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    14、发行方式及发行对象

    本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发
行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法
人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

    表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    15、向原股东配售的安排

    本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。
向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债
的发行公告中予以披露。

    原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进
行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会
授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

    表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    16、债券持有人会议相关事项

    （1）债券持有人的权利

    a) 依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

    b) 根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股
        票；

    c) 根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

    d) 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
        的本次可转债；

    e) 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
   f)   按照《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

   g) 依照法律、行政法规等相关规定以及《无锡派克新材料科技股份有限公
        司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规
        则》”）参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

   h) 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

   （2）债券持有人的义务

   a) 遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

   b) 依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

   c) 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

   d) 除法律、行政法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前
        偿付本次可转债的本金和利息；

   e) 法律、行政法规、《公司章程》以及《募集说明书》规定应当由债券持
        有人承担的其他义务。

   （3）债券持有人会议的召开

   在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：

   a) 公司拟变更《募集说明书》的约定；

   b) 拟修改本次可转债《债券持有人会议规则》；

   c) 公司未能按期支付本次可转债本息；

   d) 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
        东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发
        生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

   e) 分立、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；

   f)   担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生
         重大变化；

    g) 拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人（如有）或拟变更受托管理协
         议（如有）的主要内容或拟解除受托管理协议（如有）；

    h) 公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
         性，需要依法采取行动；

    i)   发行人提出债务重组方案的；

    j)   公司董事会、债券受托管理人（如有）、单独或合计持有本次可转债未
         偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；

    k) 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

    l)   根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会
         议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

    下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

    a) 公司董事会提议；

    b) 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
         人书面提议；

    c) 债券受托管理人（如有）提议；

    d) 法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

    表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    17、本次募集资金用途

    本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 195,000.00 万
元（含 195,000.00 万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：
                                                                 单位：万元
                                                          拟投入募集资金金
  序号                项目名称          项目投资总额
                                                                  额
         航空航天用特种合金精密环形锻
   1                                         129,656.69          100,000.00
         件智能产线建设项目
                                                          拟投入募集资金金
  序号              项目名称            项目投资总额
                                                                  额
         航空航天零部件精密加工建设项
   2                                          46,167.40           37,000.00
         目
   3     补充流动资金                         58,000.00           58,000.00
                   合计                      233,824.09           195,000.00

    在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募
集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提
下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额
进行适当调整。

    表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    18、担保事项

    本次发行的可转债不提供担保。

    表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    19、评级事项

    公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。

    表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    20、募集资金存管

    公司已制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事
会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事
会授权人士）确定。

    表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    21、本次发行方案的有效期

    公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自本次发行方
案经股东大会审议通过之日起计算。
    本次发行可转债发行方案需经上海证券交易所发行上市审核并经中国证监
会同意注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

    表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本议案项下各项子议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会逐项审议表决。

    （十八）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议
案》。

    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司法定信息披露媒体上披露的《无锡派克新材料科技股份有限公司 2023 年度向
不特定对象发行可转换公司债券预案》（公告编号：2023-016）。

    表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司 2022
年年度股东大会审议。

    （十九）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论
证分析报告的议案》。

    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司法定信息披露媒体上披露的《无锡派克新材料科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

    表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司 2022
年年度股东大会审议。

    （二十）审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
的可行性分析报告的议案》。

    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司法定信息披露媒体上披露的《无锡派克新材料科技股份有限公司关于向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
    表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司 2022
年年度股东大会审议。

    （二十一）审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》。

    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司法定信息披露媒体上披露的《无锡派克新材料科技股份有限公司关于向不特定
对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的公告》
（公告编号：2023-015）。

    表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司 2022
年年度股东大会审议。

    （二十二）审议通过了《关于开立募集资金专用账户的议案》。

    公司拟开立本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专用账户，专户
专储、专款专用。

    表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    （二十三）审议通过了《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》。

    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司法定信息披露媒体上披露的《无锡派克新材料科技股份有限公司可转换公司债
券持有人会议规则》。

    表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司 2022
年年度股东大会审议。

    （二十四）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司法定信息披露媒体上披露的《无锡派克新材料科技股份有限公司前次募集资金
使用情况的专项报告》、《无锡派克新材料科技股份有限公司前次募集资金使用
情况鉴证报告》。

    表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司 2022
年年度股东大会审议。

    （二十五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特
定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

    根据本次可转换公司债券发行及上市的安排，为了加快和推进可转换公司债
券发行及上市工作的进度，确保高效、有序地完成本次可转换公司债券发行的相
关工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行
政法规及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会（或董事会
授权人士）在本次发行可转换公司债券决议有效期内全权办理本次发行有关的全
部事宜，包括但不限于以下事项：

    （1）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和
补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方
案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量和
比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票面利率、约定债券持
有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订《债券持有人会议规则》、
决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及
其它与发行方案相关的一切事宜；

    （2）聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所及律师事务所等中介机构，
办理本次发行及上市申报事宜，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；根
据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

    （3）批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的
一切协议、申报文件、合同、声明、承诺函和其他重要文件（包括但不限于承销
及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），并办理
相关的申请、报批、登记、备案等手续；

    （4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金
投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据
项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次
发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规
定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

    （5）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关
条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

    （6）在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易
所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市、交易、托管、付息
及转换股份等相关事宜；

    （7）如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司向不特定
对象发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律
法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，授权董
事会（或董事会授权人士）对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

    （8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定
本次发行方案延期实施或提前终止；

    （9）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、
论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即
期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

    （10）在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则
下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理
与本次发行的可转换公司债券赎回、回售、转股相关的所有事宜；

    （11）授权董事会（或董事会授权人士）办理本次发行的其他相关事宜。
    上述授权事项中，除（5）（6）（10）授权有效期为自股东大会审议通过该
项议案之日起至相关事项办理完毕之日止，其余事项授权的有效期为十二个月，
自股东大会审议通过该项议案之日起计算。

    表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司 2022
年年度股东大会审议。

    （二十六）审议通过了《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》。

    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司法定信息披露媒体上披露的《无锡派克新材料科技股份有限公司 2022 年年度
股东大会的通知》。

    表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。




    特此公告。

                                   无锡派克新材料科技股份有限公司董事会

                                                        2023 年 4 月 28 日