上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
上海沿浦金属制品股份有限公司
Shanghai YanPu Metal Products Co.,Ltd
（上海市闵行区浦江镇江凯路 128 号）
首 次 公 开 发 行 股 票
招 股 说 明 书
保荐人（主承销商）
（上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 楼）
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
每股发行价格 23.31 元
预计发行日期 2020 年 9 月 3 日
拟上市证券交易所 上海证券交易所
本次拟发行总量 2,000 万股，占发行后总股本的比例 25.00%。本
发行股数
次发行股份全部为新股，不存在老股转让。
发行后总股本 8,000 万股
1、本公司控股股东、实际控制人周建清承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
公司本次公开发行完成后其直接和间接持有的公司股份，也不由
公司回购该部分股份；在担任公司董事、高级管理人员期间，每
年转让持有的公司股份数量不超过其直接或间接持有公司股份总
数的 25%（所持股份总数不超过 1,000 股的除外）；离职半年内，
不转让其所持有的公司股份；其所持股票在锁定期满后两年内减
持的，减持价格不低于发行价(如遇除权除息事项，发行价作相应
调整)；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其
持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月，本承诺不因其职务
变更、离职等原因而放弃履行。
2、本公司实际控制人张思成承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
本次发行前股东所持股 管理公司本次公开发行完成后其直接和间接持有的公司股份，也
份的流通限制、股东对 不由公司回购该部分股份；在担任公司董事、高级管理人员期间，
所持股份自愿锁定的承 每年转让持有的公司股份数量不超过其直接或间接持有公司股份
诺 总数的 25%（所持股份总数不超过 1,000 股的除外）；离职半年
内，不转让其所持有的公司股份；其所持股票在锁定期满后两年
内减持的，减持价格不低于发行价(如遇除权除息事项，发行价作
相应调整)；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，
其持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月，本承诺不因其职
务变更、离职等原因而放弃履行。
3、担任董事/高级管理人员的股东钱勇、秦艳芳、乔隆顺、顾铭
杰、孔文骏、余国泉承诺：
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理公
司本次公开发行完成后其持有的公司股份，也不由公司回购该部
分股份；其在担任公司董事期间，每年转让其持有的公司股份数
量不超过其持有公司股份总数的 25%（所持股份总数不超过 1,000
股的除外）；离职半年内，不转让其所持有的公司股份；其所持
股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇
1-1-1-1
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
除权除息事项，发行价作相应调整）；公司上市后六个月内如公
司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六
个月期末收盘价低于发行价，其持有的公司股票的锁定期限自动
延长六个月，本承诺不因其职务变更、离职等原因而放弃履行。
4、担任监事的股东王晓锋、陆燕青、周建明承诺：
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理公
司本次公开发行完成后其持有的公司股份，也不由公司回购该部
分股份；在担任公司监事期间，每年转让其持有的公司股份数量
不超过其持有公司股份总数的 25%，所持股份总数不超过 1,000
股的除外，离职半年内，不转让其所持有的公司股份。
5、其他股东承诺：
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理公
司本次公开发行完成后其持有的公司股份，也不由公司回购该部
分股份。
上述全体股东还承诺：如其违反上述承诺或法律强制性规定减持
公司股份的，其承诺违规减持公司股票所得（以下称违规减持所
得）归公司所有，同时其持有的剩余公司股份的锁定期在原股份
锁定期届满后自动延长 1 年。如其未将违规减持所得上交公司，
则公司有权扣留应付其现金分红中与其应上交公司的违规减持所
得金额相等的现金分红。
保荐人（主承销商） 中银国际证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2020 年 8 月 11 日
1-1-1-2
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
1-1-1-3
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事
项提示：
一、股份锁定及限售、减持意向承诺
本公司控股股东、实际控制人周建清承诺：
自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直
接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购
本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；
发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首
次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配
股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该
日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本
人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月；
本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本
人所持有股份总数的 25%；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份；
根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形
时，本人承诺将不会减持发行人股份；
前述锁定期满后，本人将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的
方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定；
本人承诺在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规
定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持；
本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺；
本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格
不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）；
1-1-1-4
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：1、在有
关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损
失；3、本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权
扣留本人应获得的现金分红；有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如违反
承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；5、根据届时规定可以采取的其他
措施。
本公司实际控制人张思成承诺：
自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直
接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购
本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；
发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首
次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配
股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该
日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本
人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月；
本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本
人所持有股份总数的 25%；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份；
根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形
时，本人承诺将不会减持发行人股份；
前述锁定期满后，本人将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的
方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定；
本人承诺在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规
定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持；
本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格
不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）；
1-1-1-5
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：1、在有
关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损
失；3、本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权
扣留本人应获得的现金分红；有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如违反
承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；5、根据届时规定可以采取的其他
措施。
担任董事/高级管理人员的股东钱勇、秦艳芳、乔隆顺、顾铭杰、孔文骏、
余国泉承诺：
本人自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发
行前本人直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首
次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配
股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该
日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本
人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月；
本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，或根据法律法规以及上
海证券交易所业务规则规定的期间，每年转让发行人股份不超过本人所持有股份
总数的 25%；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份；
根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形
时，本人承诺将不会减持发行人股份；
前述锁定期届满后可以减持股份的，本人承诺将依据法律法规以及上海证券
交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持；
本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺；
本人直接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于
本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）；
如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：1、在有
1-1-1-6
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损
失；3、本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权
扣留本人应获得的现金分红；有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如违反
承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；5、根据届时规定可以采取的其他
措施。
担任监事的股东王晓锋、陆燕青、周建明承诺：
本人自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发
行前本人直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首
次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配
股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该
日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本
人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月；
本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，或根据法律法规以及上
海证券交易所业务规则规定的期间，每年转让发行人股份不超过本人所持有股份
总数的 25%；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份；
根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形
时，本人承诺将不会减持发行人股份；
前述锁定期届满后可以减持股份的，本人承诺将依据法律法规以及上海证券
交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持；
本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺；
本人直接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于
本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）；
如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：1、在有
关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损
失；3、本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权
1-1-1-7
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
扣留本人应获得的现金分红；有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如违反
承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；5、根据届时规定可以采取的其他
措施。
其他股东承诺：本人/本企业自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理公司本次公开发行完成后其持有的公司股份，也不由发行人回
购该部分股份；前述锁定期满后，本人/本企业将按照法律法规以及上海证券交
易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。
上述全体股东还承诺：如果本人/本企业违反上述承诺内容的，本人/本企业
将继续承担以下义务和责任：1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、
给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；3、本人/本企业因减持股份而获得的
任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本人应获得的现金分红；有违
法所得的，按相关法律法规处理；4、如违反承诺后可以继续履行的，将继续履
行该承诺；5、根据届时规定可以采取的其他措施。
二、发行人、发行人控股股东及董事、高级管理人员关于稳
定公司股价的承诺
经发行人 2017 年第四次临时股东大会、2019 年第一次临时股东大会审议
通过，发行人、发行人控股股东、董事及高级管理人员承诺如下：公司首次公开
发行股票并上市后三年内，如公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经
审计的每股净资产值（最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产相
应进行调整），则依次按照如下方式实施稳定股价措施：
（一）启动稳定股价措施的条件与终止条件
1、启动条件
公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收
盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产情形时（以下简称“稳定股价措施的
启动条件”，如遇除权、除息事项，上述每股净资产作相应调整），非因不可抗
力因素所致，公司应当启动稳定股价措施，并提前公告具体方案。
1-1-1-8
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
2、终止条件
公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续二十个交易日收盘价均
高于公司最近一期经审计每股净资产，则可中止稳定股价措施。中止实施股价稳
定方案后，自上述股价稳定方案通过并公告之日起十二个月内，如再次出现公司
股票收盘价格连续二十个交易日均低于公司最近一期经审计每股净资产的情况，
则应继续实施上述股价稳定方案。稳定股价方案所涉及的各项措施实施完毕或稳
定股价方案实施期限届满且处于中止状态的，则视为本轮稳定股价方案终止。
本轮稳定股价方案终止后，若公司股票自挂牌上市之日起三年内再次触发稳
定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。
（二）股价稳定的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司及有关方将根据公司董事会或
股东大会审议通过的稳定股价方案按如下优先顺序实施措施稳定公司股价：（1）
公司回购股票；（2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票；（3）公司董
事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认
可的方式。以上稳定股价措施的具体内容如下：
1、公司回购股票
稳定股价措施的启动条件成就之日起五个工作日内，召开董事会讨论稳定股
价的具体方案，如公司回购股票不会导致公司股权分布不满足法定上市条件，则
董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。其中股东大会
决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股票回购预案经
公司股东大会审议通过后，由公司授权董事会实施股票回购的相关决议并提前公
告具体实施方案。
公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案后 1 个
月内，公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高于公司最
近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每
股净资产作相应调整）；用于回购股票的资金应为公司自有资金，不得以首次发
行上市所募集的资金回购股票。
1-1-1-9
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
单一会计年度公司用以稳定股价的回购资金合计不低于最近一个会计年度
经审计的归属于母公司股东净利润的 10%，且不高于最近一个会计年度经审计
的归属于母公司股东净利润的 50%。（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方
案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。
超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价
预案。
股票回购方案实施完毕后，公司应在两个工作日内公告公司股份变动报告，
并在十日内依法注销所回购的股票，办理工商变更登记手续。
2、控股股东、实际控制人增持公司股票
若公司回购股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续 20 个交易日收
盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产”之条件，且控股股东增持公司股票
不会致使公司股权分布不满足法定上市条件，则控股股东应依照稳定股价具体方
案及承诺的内容在公司回购股票方案实施完成后 1 个月内通过证券交易所以大
宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份，并就增
持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告。
控股股东增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最
近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整）。
单一会计年度控股股东用以稳定股价的增持资金不低于其自公司上一年度
领取的现金分红金额的 10%，且不高于其自公司上一年度领取的现金分红金额
的 50%。（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于
上述标准的除外）。
超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价
预案。
3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票
若控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续 20 个
1-1-1-10
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产”之条件，且董事（独立董
事除外）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条
件，则董事（独立董事除外）、高级管理人员应依照稳定股价的具体方案及各自
承诺的内容在控股股东增持公司股票方案实施完成后 1 个月内通过证券交易所
以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份，并就增持公司股票
的具体计划书面通知公司，由公司进行公告。
董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票的价格不高于公司最近
一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股
净资产作相应调整）。
单一会计年度董事（独立董事除外）、高级管理人员用以稳定股价的增持资
金不低于其自公司上一年度领取的税后薪酬总额的 10%，且不高于其自公司上
一年度领取的税后薪酬总额的 50%。（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方
案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。
超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价
预案。
如公司在上市后三年内拟新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，
公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事
（独立董事除外）、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。
（三）稳定股价措施的启动程序
1、公司回购
（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内
做出回购股份的决议。
（2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决
议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
（3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应
1-1-1-11
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
在履行相关法定手续后的 1 个月内实施完毕；
（4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，
并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
2、控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持
（1）公司董事会应在控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高
级管理人员增持启动条件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告。
（2）控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员应在
增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 1 个月内
实施完毕。
（四）未能履行承诺的约束措施
如在实际执行过程中，发行人、发行人控股股东及实际控制人和发行人董事、
监事、高级管理人员等主体违反发行人本次发行上市时已作出的公开承诺的，则
采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给
投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规
处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）其
他根据届时规定可以采取的其他措施。
发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履
行已作出的承诺。
三、关于持股意向及减持意向的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
发行人控股股东、实际控制人周建清承诺：本人承诺根据法律法规以及上海
证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，将不会减持发行人股份。
锁定期满后，本人将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减
持，且承诺不会违反相关限制性规定。本人承诺在实施减持时，将依据法律法规
以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程
1-1-1-12
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
序前不得减持。本人直接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持
价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）。
发行人实际控制人张思成承诺：本人承诺根据法律法规以及上海证券交易所
业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，将不会减持发行人股份。锁定期满
后，本人将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺
不会违反相关限制性规定。本人承诺在实施减持时，将依据法律法规以及上海证
券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减
持。本人直接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于
本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）。
（二）其他持股 5%以上的主要股东的承诺
钱勇（持股 6.67%）承诺：根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规
定，出现不得减持股份情形时，本人承诺将不会减持发行人股份。前述锁定期满
后，本人将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺
不会违反相关限制性规定。本人承诺在实施减持时，将依据法律法规以及上海证
券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减
持。本人直接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于
本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）。
四、关于招股说明书真实性的承诺
（一）发行人承诺
因发行人拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票并上市，发行人承
诺：如本公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（以下简称
“虚假陈述”），对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影
响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（如本公司上市后发生除权事
项的，上述回购数量相应调整）。本公司将在有权部门出具有关违法事实的认定
1-1-1-13
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
结果后及时进行公告，并根据相关法律法规及公司章程的规定及时召开董事会审
议股份回购具体方案，并提交股东大会。本公司将根据股东大会决议及有权部门
的审批启动股份回购措施。本公司承诺回购价格将按照市场价格，如本公司启动
股份回购措施时已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格
（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。
如因本公司招股说明书中存在的虚假陈述，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，本公司将依法赔偿因上述虚假陈述行为给投资者造成的直接经济损失，包
括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等。
如本公司违反上述承诺，本公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说
明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按有
权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。
（二）控股股东、实际控制人承诺
因发行人拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票并上市，发行人控股
股东、实际控制人周建清、张思成承诺：
如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发
行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依
法回购首次公开发行的全部新股，同时本人也将购回发行人首次公开发行股票时
本人已公开发售的股份及发行人上市后减持的原限售股份。本人将根据股东大会
决议及有权部门审批通过的回购方案启动股份回购措施，本人承诺回购价格按照
市场价格，如启动股份回购措施时发行人已停牌，则股份回购价格不低于停牌前
一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。
如因发行人招股说明书中存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，本人将对发行人因上述违法行为引起的赔偿义
务承担个别及连带责任。
如本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说
明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并自违
反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有），同时本人持有的发行人
1-1-1-14
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
股份将不得转让，直至本人按照上述承诺采取的相应股份购回及赔偿措施实施完
毕时为止。
（三）董事、监事及高级管理人员承诺
因发行人拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票并上市，发行人董
事、监事或高级管理人员周建清、张思成、钱勇、余国泉、顾铭杰、乔隆顺、曹
军、邱世梁、张宇、王晓锋、陆燕青、周建明、孔文骏、秦艳芳承诺：
如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，承诺人将对发行人因上述违法行为引起的赔偿义务
承担个别及连带责任，但是能够证明自己无过错的除外。
如承诺人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开
说明未采取上述承诺措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反
上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有），同时承诺人持有的发行人
股份将不得转让，直至承诺人按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为
止。
（四）中介机构承诺
中银国际证券股份有限公司承诺：本公司为发行人首次公开发行制作、出具
的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人
首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。
上海市广发律师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开
发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，本所将依法赔偿投资者损失。如本所已按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神履行了职责，但因发行人或其股东、董事、监事、高级管
理人员向本所提供虚假材料或陈述，提供的材料或信息在真实性、准确性和完整
性方面存在缺陷，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所在依法履
行上述对投资者赔偿责任后，保留向发行人及其股东、董事、监事、高级管理人
1-1-1-15
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
员进行追偿的权利。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首次公开发行制作、
出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行
人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
上海东洲资产评估有限公司承诺：本公司为发行人首次公开发行制作、出具
的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人
首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
五、关于承诺履行的约束措施
为本次发行上市，发行人、发行人控股股东和实际控制人（周建清）、实际
控制人张思成及发行人董事（周建清、钱勇、张思成、顾铭杰、余国泉、乔隆顺、
曹军、邱世梁、张宇）、监事（王晓锋、陆燕青、周建明）、高级管理人员（周
建清、钱勇、顾铭杰、余国泉、孔文骏、秦艳芳）等责任主体承诺：
1、发行人控股股东及实际控制人、相关股东、持有发行人股份的董事和高
级管理人员、其他持有发行人股份不足 5%的股东出具《股份锁定及限售承诺函》；
2、发行人及其控股股东及实际控制人、董事及高级管理人员出具《上海沿
浦金属制品股份有限公司及其控股股东及实际控制人、董事及高级管理人员关于
稳定公司股价的预案》；
3、发行人出具《上海沿浦金属制品股份有限公司关于回购公司股份的承诺
函》，发行人实际控制人出具了《发行人实际控制人关于回购股份的承诺函》；
4、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具《发
行人及发行人控股股东、实际控制人、发行人全体董事、监事、高级管理人员关
于赔偿投资者损失的承诺函》；
5、发行人控股股东及实际控制人、持有发行人股份 5%以上的股东出具《持
股意向及减持意向承诺函》；
1-1-1-16
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
如在实际执行过程中，发行人、发行人控股股东及实际控制人和发行人董事、
监事、高级管理人员等主体违反发行人本次发行上市时已作出的公开承诺的，则
采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给
投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规
处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）其
他根据届时规定可以采取的其他措施。
发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履
行已作出的承诺。
六、发行前公司滚存未分配利润的安排
根据公司 2017 年度第四次临时股东大会决议决议，本次发行前的滚存未分
配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
七、本次发行上市后的股利分配政策
根据公司章程（草案）的规定，公司发行上市后的股利分配政策主要如下：
（一）股利分配基本原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每
年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；公司的利润分配政策尤
其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。
（二）股利分配基本条款
1、现金分红政策
公司未来 12 个月内若无重大资金支出安排且满足现金分红条件，公司应当
首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的 30%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 10%，且应保证公司最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公
1-1-1-17
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化
现金分红预案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
2、现金及股票分红的条件
如公司满足下述条件，则实施现金分红：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司的该
年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
如公司未满足上述条件，或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股票股利方
式进行利润分配。
本次发行后，公司股利分配其他基本条款和发行前一致，参见本招股说明书
“第十四节 股利分配政策”。
（三）股利分配的程序
公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的
1-1-1-18
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事
应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。
若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本章程第一百六十三条
第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的
确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东
大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审
议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不
限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为
股东提供网络投票方式。
（四）股利分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进
行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益
的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配
政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项
时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（五）未来三年分红回报具体计划（2020-2022 年）
发行人在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等
因素基础上制定了《上海沿浦金属制品股份有限公司上市后三年内股东分红回报
规划》。2020 年至 2022 年期间，发行人将根据公司的利润分配政策并结合公
1-1-1-19
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理
回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司在具备现金分红条件时，应
当采用现金分红进行利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配
利润的 30%。
未来三年分红回报具体计划参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”。
八、请投资者认真阅读本招股说明书第四节“风险因素”的全
部内容，并特别关注下列风险
（一）直接客户相对集中风险
2019 年、2018 年、2017 年，公司向前五大系客户（按系分类）的销售额
占当期主营业务收入的比例分别为 84.03%、83.17%、88.39%，存在直接客户
相对集中的风险。
目前，汽车工业已经形成了层级化的专业分工，构建了以整车厂为核心、一
级零部件供应商为支撑、二级零部件供应商为基础的金字塔结构。由于整车企业
和一、二级零部件供应商的合作通常相对固定，汽车座椅制造行业与汽车整车制
造行业关系密切，因此汽车座椅制造行业的特性决定了客户集中度较高是一个普
遍现象。
公司与现有客户合作关系稳固，客户出现转移订单的可能性不大。公司产品
供货的车型覆盖了大量整车品牌，且公司在巩固与现有客户互利合作关系的同时
致力于不断拓展新的战略合作，开发多元化客户群，寻求新的业务增长点。但仍
存在客户出现经营问题而导致订单量下降或无法继续合作的可能。
（二）原材料价格波动风险
报告期内，公司的原材料主要为冲压件、钢板、管件、标准件、调节器及核
心件、弹簧钢丝六大类原材料，原材料采购服务主要为电泳。材料分类与公司的
产品分类及生产加工工艺密切相关。由于公司的主营产品分为座椅骨架总成、冲
压件及注塑件，所以在原材料采购金额中占比较大的为钢板、冲压件，上述原材
料的采购价格显著受到钢材价格指数变动的影响。报告期内，钢材价格指数有所
1-1-1-20
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
上升，2019 年虽略有降低，较 2017 年之前依然保持高位。若原材料市场价格
发生大幅波动，且发行人不能通过合理安排采购来降低原材料价格波动的影响并
及时调整产品销售价格，将对发行人的成本控制和利润实现产生不利影响。
（三）应收账款出现坏账的风险
2019 年末、2018 年末及 2017 年末，公司的应收账款净额分别为 27,953.42
万元、26,227.14 万元及 40,910.84 万元，占公司营业收入的 34.35%、31.45%
及 48.32%，其中账龄在一年以内的应收账款占总余额比例为 93.24%、98.98%
及 99.76%。在报告期内，公司的应收账款账龄普遍较短，公司与主要客户合作
关系较为稳固，且公司主要客户均为具有雄厚实力积累、较高业内地位及较强支
付能力的优秀汽车座椅总成商，发生坏账的可能性较小。公司也实行了严格的信
用管理政策，有效把控应收账款具体回收情况。但由于公司应收账款金额较多，
倘若客户经营出现不利变化，仍有可能出现应收账款无法收回的坏账损失。
（四）汽车行业周期性风险
汽车行业与宏观经济周期的波动有较强的相关性，属于强周期性行业。当宏
观经济处于繁荣状态，汽车行业发展迅速上升，市场需求增大，整车消费市场活
跃；而当宏观经济处于紧缩状态，汽车行业发展也将随之放缓，需求降低，消费
相对减少。公司的主营业务为汽车座椅零部件的生产制造，客户基本为国际知名
汽车整车生产厂商和汽车座椅总成商，因此公司的业务也间接受到汽车行业周期
性波动的风险影响。当宏观经济下行为汽车行业带来不利影响时，公司客户存在
收缩生产规模、减少订单量的可能，从而为公司带来宏观经济周期波动导致的不
确定性。
（五）疫情影响风险
重大灾害、战争等不可抗力事件的发生将可能影响公司的正常生产经营，或
者使公司财产造成损失，或导致股票价格波动。2020 年初，因新型冠状病毒疫
情，国务院办公厅于 2020 年 1 月 27 日发布了《关于延长 2020 年春节放假的
通知》，上海市人民政府于 2020 年 1 月 28 日发布了《关于企业复工和学校开
学时间的通知》，公司采取了相关措施积极应对，尽量减少因上述疫情带来的不
1-1-1-21
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
利影响。截止 2020 年 3 月 14 日公司已全面复工，产能逐步恢复，但由于目前
疫情的延续时间及影响范围尚不明朗，疫情如进一步持续，可能会对汽车消费需
求、公司生产计划等方面产生影响，进而对公司 2020 年生产经营和盈利水平产
生不利影响。
九、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状
况
发行人财务报告审计截止日为 2019 年 12 月 31 日。立信会计师事务所对公
司 2020 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2020 年 1-6 月的合并及母公
司利润表、合并及母公司现金流量表及财务报表附注进行了审阅，并出具了“信
会师报字[2020]第 ZA15240 号”《审阅报告》。
根据立信会计师出具的《审阅报告》，发行人 2020 年 1-6 月经审阅的主要
财务数据如下:
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 43,727.56 51,355.23
资产合计 81,251.05 87,957.78
流动负债 26,429.44 36,133.51
非流动负债 695.68 630.32
负债合计 27,125.12 36,763.83
股东权益合计 54,125.93 51,193.95
归属于母公司所有者权益合计 54,125.93 51,193.95
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2020 年度 1-6 月 2019 年度 1-6 月
营业收入 30,841.96 37,116.35
营业利润 3,636.91 3,978.59
利润总额 3,663.36 4,038.42
净利润 2,931.98 3,222.00
归属于母公司股东净利润 2,931.98 3,222.00
扣除非经常性损益后的归属于母 2,782.05 2,952.23
1-1-1-22
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
公司所有者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2020 年度 1-6 月 2019 年度 1-6 月
经营活动产生的现金流量净额 579.58 250.26
投资活动产生的现金流量净额 -5,568.96 -3,389.77
筹资活动产生的现金流量净额 -1,744.96 -83.10
现金及现金等价物净增加额 -6,734.42 -3,217.06
（四）非经常性损益主要数据
项 目 2020 年度 1-6 月 2019 年度 1-6 月
非流动资产处置损益 -115.72 -9.10
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 278.93 277.24
补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 26.45 59.83
小计 189.66 327.97
所得税影响额 -39.73 -58.20
合计 149.93 269.78
经审阅，2020 年 1-6 月营业收入为 30,841.96 万元，同比下降 16.90%；归
属于母公司股东的净利润为 2,931.98 万元，同比下降 9.00%；扣非后归属于母
公司股东的净利润为 2,782.05 万元，较去年同期下降 5.76%。
发行人客户每周定期向发行人发送周采购订单，并每月定期向发行人发送未
来三个月的预测计划，发行人的销售及业绩预计，主要是基于来自客户未来三个
月的预测计划汇总后做出的。
2020 年 1-9 月营业收入预计为 50,772.38 万元，同比下降 12.71%；归属于
母公司股东的净利润为 5,185.54 万元，同比下降 15.48%；扣非后归属于母公司
股东的净利润为 5,017.92 万元，较去年同期下降 11.96%。该业绩预计，充分考
虑了疫情在部分地区出现了局部的、小规模的反弹及 2020 年第三季度业绩环比
增速较快等综合因素。
上述 2020 年 1-9 月业绩预计中的相关财务数据是发行人初步测算结果，预
计数不代表发行人最终可实现的营业收入及净利润，也并非发行人的盈利预测。
1-1-1-23
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
目 录
本次发行概况............................................................................................................... 1
发行人声明................................................................................................................... 3
一、股份锁定及限售、减持意向承诺................................................................4
二、发行人、发行人控股股东及董事、高级管理人员关于稳定公司股价的承
诺............................................................................................................................8
三、关于持股意向及减持意向的承诺............................................................. 12
四、关于招股说明书真实性的承诺................................................................. 13
五、关于承诺履行的约束措施......................................................................... 16
六、发行前公司滚存未分配利润的安排......................................................... 17
七、本次发行上市后的股利分配政策............................................................. 17
八、请投资者认真阅读本招股说明书第四节“风险因素”的全部内容，并特别
关注下列风险..................................................................................................... 20
九、 发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况................... 22
目 录....................................................................................................................... 24
第一节 释义............................................................................................................. 30
一、基本术语..................................................................................................... 30
二、专业术语..................................................................................................... 32
第二节 概览............................................................................................................. 35
一、发行人简介................................................................................................. 35
二、发行人控股股东及实际控制人简介......................................................... 36
三、发行人主要财务数据及财务指标............................................................. 36
四、本次发行情况............................................................................................. 38
五、募集资金使用概况..................................................................................... 38
第三节 本次发行情况............................................................................................. 39
一、本次发行基本情况..................................................................................... 39
二、本次发行的有关当事人............................................................................. 39
1-1-1-24
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
三、本次发行的相关人员之间的利益关系..................................................... 41
四、预计时间表................................................................................................. 41
第四节 风险因素..................................................................................................... 42
一、市场风险..................................................................................................... 42
二、经营风险..................................................................................................... 43
三、财务风险..................................................................................................... 46
第五节 发行人基本情况......................................................................................... 47
一、公司基本情况............................................................................................. 47
二、发行人改制重组情况................................................................................. 47
三、发行人股本形成、变化和资产重组情况................................................. 50
四、历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性............................. 72
五、发行人的组织结构..................................................................................... 76
六、发行人的控股子公司及参股公司............................................................. 77
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
............................................................................................................................. 85
八、发行人有关股本的情况............................................................................. 88
九、发行人员工及其社会保障情况................................................................. 93
十、发行人、主要股东及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺和声明
及其履行情况..................................................................................................... 99
第六节 业务与技术............................................................................................... 107
一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况........................................... 107
二、发行人所处行业基本情况....................................................................... 112
三、发行人在行业中的竞争地位................................................................... 151
四、发行人主营业务和产品情况................................................................... 164
五、发行人的主要固定资产及无形资产情况............................................... 174
六、发行人拥有的特许经营权情况............................................................... 192
七、公司主要产品生产和销售情况............................................................... 192
八、发行人主要技术及研发情况................................................................... 222
1-1-1-25
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
第七节 同业竞争与关联交易...............................................................................227
一、独立性情况............................................................................................... 227
二、同业竞争................................................................................................... 228
三、关联方及关联交易情况........................................................................... 230
四、发行人与其他利益相关方的交易事项................................................... 249
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.......................................251
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介............................... 251
二、报告期内董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接或
间接持有发行人股份情况............................................................................... 257
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况............... 259
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬安排................... 259
五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的兼职情况................... 260
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系
........................................................................................................................... 261
七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的相关协议、承诺
及履行情况....................................................................................................... 261
八、董事、监事与高级管理人员任职资格................................................... 261
九、公司董事、监事与高级管理人员报告期内变动情况........................... 261
第九节 公司治理................................................................................................... 264
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及
运行情况........................................................................................................... 264
二、发行人报告期内违法违规行为情况....................................................... 276
三、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况....................................... 279
四、发行人内部控制制度评估意见............................................................... 281
第十节 财务会计信息............................................................................................. 283
一、会计师事务所的审计意见类型............................................................... 283
二、发行人财务报表....................................................................................... 285
三、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明............................... 292
1-1-1-26
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
四、合并财务报表范围及变化情况............................................................... 292
五、主要会计政策和会计估计....................................................................... 296
六、税项........................................................................................................... 340
七、最近一期末的主要资产........................................................................... 341
八、最近一期末的主要负债........................................................................... 352
九、所有者权益情况....................................................................................... 354
十、现金流量情况........................................................................................... 355
十一、财务报表附注中的重要事项............................................................... 355
十二、经注册会计师核验的非经常性损益明细表....................................... 356
十三、报告期内主要财务指标....................................................................... 356
十四、资产评估情况....................................................................................... 358
十五、历次验资情况....................................................................................... 359
第十一节 管理层讨论与分析.................................................................................360
一、财务状况分析........................................................................................... 360
二、盈利能力分析........................................................................................... 405
三、现金流量分析........................................................................................... 451
四、资本性支出分析....................................................................................... 456
五、各项财务指标同行业上市公司比较....................................................... 457
六、或有事项和资产负债表日后事项对发行人的影响............................... 465
七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析........................................... 470
八、公司未来分红回报规划........................................................................... 471
九、本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报措施............................... 476
十、 发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况................. 481
第十二节 业务发展目标......................................................................................... 483
一、发展战略及发展方向............................................................................... 483
二、拟定上述发展战略及目标所依据的假设条件....................................... 485
三、实施上述发展战略及目标将面临的主要困难....................................... 485
四、本次募集资金投向与未来发展战略及目标的关系............................... 486
五、公司发展战略及目标与现有业务的关系............................................... 486
1-1-1-27
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
六、确保实现上述发展战略及目标的主要途径........................................... 487
第十三节 募集资金运用......................................................................................... 488
一、本次募集资金投资项目概况................................................................... 488
二、募集资金投资项目相关背景及必要性................................................... 491
三、募集资金投资项目具体情况................................................................... 499
四、本次募集资金投资项目对财务状况和经营成果的影响....................... 518
第十四节 股利分配政策....................................................................................... 520
一、股利分配政策........................................................................................... 520
二、最近三年的实际股利分配情况............................................................... 520
三、发行后的利润分配政策........................................................................... 521
四、发行前滚存未分配利润的分配安排....................................................... 523
五、未来三年分红回报具体计划（2020-2022 年）................................... 523
六、保荐机构的核查意见............................................................................... 523
第十五节 其他重要事项......................................................................................... 524
一、信息披露事项........................................................................................... 524
二、重大合同................................................................................................... 524
三、对外担保情况........................................................................................... 527
四、对发行人可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项................................... 527
五、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司以及董事、监事、高级管理
人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项................... 528
六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况
........................................................................................................................... 528
七、 其他需要披露事项................................................................................. 528
第十六节 有关声明................................................................................................. 533
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明....................................... 533
二、保荐人（主承销商）声明....................................................................... 536
三、发行人律师声明....................................................................................... 539
四、首次公开发行股票审计业务的审计机构声明....................................... 540
1-1-1-28
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
五、验资机构声明........................................................................................... 541
六、验资复核机构声明................................................................................... 542
七、资产评估复核机构声明........................................................................... 543
第十七节 备查文件............................................................................................... 545
1-1-1-29
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
第一节 释义
本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、基本术语
沿浦金属、上海沿浦、沿浦
股份、发行人、本公司、公 指 上海沿浦金属制品股份有限公司
司
公司董事会、监事会、股东 上海沿浦金属制品股份有限公司董事会、监事会、股东
指
大会 大会
控股股东、实际控制人 指 周建清、张思成
上海沿浦金属制品有限公司，系发行人变更设立前曾用
沿浦有限 指
名
沿浦金属厂 指 上海沿浦金属制品厂，系发行人设立时曾用名
黄山沿浦 指 黄山沿浦金属制品有限公司，系发行人全资子公司
昆山沿浦汽车零部件有限公司，系发行人全资子公司；
昆山沿浦 指
曾用名为昆山贝伦迪汽车零部件有限公司
武汉沿浦 指 武汉浦江沿浦汽车零件有限公司，系发行人全资子公司
柳州沿浦 指 柳州沿浦汽车零部件有限公司，系发行人全资子公司
郑州沿浦 指 郑州沿浦汽车零部件有限公司，系发行人全资子公司
常熟沿浦 指 常熟沿浦汽车零部件有限公司，系发行人全资子公司
东风沿浦（十堰）科技有限公司，系发行人参股公司；
东风沿浦 指
曾用名为东风（十堰）汽车标准件有限公司
东风（十堰）汽车标准件有限公司后更名为东风沿浦（十
东风标准件 指
堰）科技有限公司
武汉闵浦科技有限公司，系发行人控股子公司，已于
武汉闵浦 指
2016 年 11 月与武汉沿浦吸收合并及注销
黄山沿浦弘圣 指 黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司，系发行人参股公司
闵行工商局 指 上海市工商行政管理局闵行分局
光继村 指 上海市闵行区原鲁汇镇现浦江镇光继村
上海闵行沿浦乒乓球俱乐部，系发行人全资设立的民办
沿浦乒乓球 指
非企业单位，原名为“上海闵行沿浦羽毛球俱乐部”。
大连分公司 指 上海沿浦金属制品股份有限公司大连分公司
襄阳分公司 指 上海沿浦金属制品股份有限公司襄阳分公司
郑州分公司 指 上海沿浦金属制品股份有限公司郑州分公司
杭州启悦投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股
启悦投资 指
东
芜湖卓辉荣瑞投资管理中心（有限合伙），系发行人股
卓辉荣瑞 指
东
曲水华简 指 曲水华简企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人股
1-1-1-30
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
东
卓辉冠瑞 指 芜湖卓辉冠瑞投资管理中心（有限合伙）
奉北橡塑 指 上海闵行奉北橡塑五金厂
桥昇五金 指 上海桥昇五金有限公司
莘辛园艺 指 上海莘辛园艺有限公司
燕鞠工贸 指 十堰市燕鞠工贸有限公司
湖北帆达 指 湖北帆达汽车部件有限公司
李尔集团 指 Lear Corporation Limited
江铃李尔 指 江西江铃李尔内饰系统有限公司
浙江泰极爱思 指 浙江泰极爱思汽车部件有限公司
中国李尔 指 李尔(中国)投资有限公司
东风李尔 指 东风李尔汽车座椅有限公司
延锋百利得 指 延锋百利得汽车安全系统有限公司
郑州东风李尔泰新 指 郑州东风李尔泰新汽车座椅有限公司
东风李尔（襄阳） 指 东风李尔汽车座椅有限公司襄阳分公司
东风李尔云鹤 指 武汉东风李尔云鹤汽车座椅有限公司
东风李尔（杭州） 指 东风李尔汽车座椅有限公司杭州分公司
大连东风李尔泰极爱思 指 大连东风李尔泰极爱思汽车座椅有限公司
东风李尔方盛 指 柳州东风李尔方盛汽车座椅有限公司
东风李尔（常州） 指 东风李尔汽车座椅有限公司常州分公司
襄阳东风李尔泰极爱思 指 襄阳东风李尔泰极爱思汽车座椅有限公司
上海李尔 指 上海李尔汽车零件有限公司
武汉李尔 指 李尔汽车零件(武汉)有限公司
飞适动力 指 飞适动力汽车座椅零件（上海）有限公司
昆山麦格纳 指 昆山麦格纳汽车系统有限公司
东风股份 指 东风汽车股份有限公司
东风本田 指 东风本田汽车有限公司
神龙公司 指 神龙汽车有限公司
东风乘用车 指 东风汽车集团股份有限公司乘用车公司
江铃控股 指 江铃控股有限公司
东风裕隆 指 东风裕隆汽车有限公司
东风有限 指 东风汽车有限公司
东风柳汽 指 东风柳州汽车有限公司
郑州日产 指 郑州日产汽车有限公司
东风日产 指 东风日产乘用车公司
长安福特 指 长安福特汽车有限公司
广汽菲克 指 广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司
上汽通用 指 上汽通用汽车有限公司
上汽 指 上海汽车集团股份有限公司
广汽 指 广州汽车集团股份有限公司
北汽 指 北京汽车集团股份有限公司
博泽 指 Brose Group 博泽集团
吉利汽车 指 浙江吉利控股集团有限公司
1-1-1-31
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
日本三菱 指 Mitsubishi Motors 三菱汽车公司
通用汽车 指 General Motors Corporation 通用汽车公司
长安汽车 指 重庆长安汽车股份有限公司
沃尔沃汽车 指 Volvo Group 沃尔沃汽车公司
麦格纳 指 Magna International Inc.及其子公司
中航精机 指 湖北中航精机科技有限公司
均胜电子 指 宁波均胜电子股份有限公司
中行 指 中国银行
建行 指 建设银行
行业、本行业 指 汽车零部件行业
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人、保荐机构、主承销
指 中银国际证券股份有限公司
商、中银证券
立信会计师事务所、立信会
指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
计师、发行人会计师
发行人律师 指 上海市广发律师事务所
资产评估复核机构、东洲评
指 上海东洲资产评估有限公司
估
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 《上海沿浦金属制品股份有限公司公司章程》
上海沿浦金属制品股份有限公司首次公开发行股票并
本招股说明书 指
上市招股说明书
报告期 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年度
元 指 人民币元
公司本次公开发行 2,000 万股面值为 1.00 元的境内上
本次发行 指
市人民币普通股的行为
二、专业术语
即 OEM（Original Equipment Manufacturer）市场，具
整车配套市场 指 体是指在新车出厂前，为汽车制造企业整车装配供应零
部件的市场，其主要受到汽车制造厂商产量的影响
根据公司产品对应的最终车型每辆车所使用骨架总成
辆份 指
的数量，对公司各主要产品销量进行折算的一种单位
汽车座椅功能件 指 汽车座椅滑轨、调角器、升降器等座椅调节机构
靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力，
冲压 指 使之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的
工件（冲压件）的成型加工方法
通过冲压机床和模具使金属板材发生塑性变形或分离
冲压件 指
而获得的、满足形状和尺寸要求的工件
铆接 指 使用铆钉连接两件或两件以上的工件
1-1-1-32
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
一种装在压力机上的生产工具，通过压力机能把金属或
模具 指
非金属材料制出所需形状和尺寸的零件或制品。
为方便检查批量生产的冲压件尺寸和型面精度而设制
检具 指
作的专用检查工具
将若干不同的零部件（如冲压件，标准件）焊接成分总
成或整车时，可以确保各零部件之间的相对位置精度，
夹具 指
同时可以保证批量生产时的稳定性、重复性的专用工装
或非标设备
也称连续模，具有两个或两个以上的工位，在压力机的
级进模 指 一次行程中，在不同的工位上逐次完成两道或两道以上
冲压工序的模具
指原材料（钢板）依靠自动送料设备，相邻工位间依靠
多工位模/传递模 指 机械手（夹钳）传递，能够实现多个冲压工序在一次冲
压动作中完成所有工序的模具
标准件是指结构、尺寸、画法、标记等各个方面已经完
标准件 指 全标准化，并由专业厂商生产的常用的零（部）件，如
导柱、导套、耐磨块、销钉、斜契、冲头、凹模等
将金属材料放在一定的介质内加热、保温、冷却，通过
热处理 指 改变材料表面或内部的金相组织结构，来控制其性能的
一种金属热加工工艺。
工业产品生产造型方法，产品通常使用橡胶注塑和塑料
注塑 指
注塑
计算机辅助工程(Computer Aided Engineering)，指用
计算机辅助求解分析复杂工程和产品的结构力学性能，
CAE 指 以及优化结构性能等。而 CAE 软件可作静态结构分析，
动态分析；研究线性、非线性问题；分析结构（固体）、
流体、电磁等。
Just In Time，意即在需要的时候，提供所需要的材料、
JIT 指 零件和设备等，从而避免库存带来的闲置浪费，因此又
称为无库存生产方式
是利用外加电场使悬浮于电泳液中的颜料和树脂等微
电泳 指 粒定向迁移并沉积于电极之一的基底表面（工件）的涂
装方法，主要用于金属零部件的防锈，防腐蚀。
SDT 指 Simultaneous Development Team，项目同步开发小组
PO 指 Purchase Order，订单
FOB 指 Free On Board，船上交货价
在客户（生产型企业）工厂内部或者客户工厂以外的与
客户协商一致的地点设立中转库，供应商把货物送至中
上线结算模式 指 转库，然后中转库的工作人员按照客户的生产计划配送
供应商的货物到客户的生产线上，以每天实际配送上线
到客户自己的生产线的货物的数量进行结算
在客户（生产型企业）工厂内部或者客户工厂以外的与
下线结算模式 指 客户协商一致的地点设立中转库，然后中转库的工作人
员按照客户的生产计划配送供应商的货物到客户的生
1-1-1-33
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
产线上，以客户每天的自己的生产线的产成品入库到客
户自己仓库的数量进行结算
本招股说明书除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现合计数的尾数
与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。
1-1-1-34
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
第二节 概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股说明书全文。
一、发行人简介
公司名称：上海沿浦金属制品股份有限公司
英文名称：SHANGHAI YANPU METAL PRODUCTS CO., LTD
法定代表人：周建清
成立日期：1999 年 4 月 19 日
股份公司设立日期：2011 年 9 月 29 日
注册地址：上海市闵行区浦江镇江凯路 128 号
注册资本：6,000 万元
经营范围：电动座椅骨架总成、汽车座椅骨架及总成、汽车零部件、五金冲
压件、钣金件、模具的加工、生产及销售，从事货物及技术的进出口业务。
发行人系由周建清、钱勇作为发起人，整体变更设立的股份有限公司。2011
年 8 月 28 日，经沿浦金属股东大会决议，全体股东一致同意以沿浦金属截至 2011
年 7 月 31 日经立信会计事务所审计的账面净资产值 40,936,626.07 元，折成股
本 40,000,000 股，每股面值 1 元，余额 936,626.07 元计入资本公积。立信会计
事务所就注册资本到位情况进行了审验，并于 2011 年 9 月 28 日出具了信会师
报字(2011)第 13459 号《验资报告》。2011 年 9 月 29 日，公司在上海市工商
行政管理局注册登记，并领取了注册号为 310112000206275 的《企业法人营业
执照》。
发行人系汽车座椅零部件的供应商，拥有较为完整的汽车座椅总成产品，是
汽车座椅骨架、座椅功能件和金属、塑料成型的汽车零部件制造商。发行人主要
从事各类汽车座椅骨架总成、座椅滑轨总成及汽车座椅、安全带、闭锁等系统冲
1-1-1-35
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
压、注塑零部件的研发、生产和销售并从事模具的研发和生产，发行人具备优秀
的产品研发、模具设计、机器人焊接、金属冲压加工成型、塑料注塑成型和生产
工艺设计优化能力。
二、发行人控股股东及实际控制人简介
本公司的实际控制人为周建清、张思成，周建清通过直接持有方式持有公司
51.19%的股权，周建清现任公司董事长、总经理；张思成通过直接持有方式持
有公司 12.63%的股权，张思成现任公司董事、现场工程师。周建清、张思成合
计直接持有发行人 63.82%的股权 。
周建清的个人基本情况参见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理
人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”
之“（一）董事会”。
张思成的个人基本情况参见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理
人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”
之“（一）董事会”。
三、发行人主要财务数据及财务指标
根据经审计的财务报告，公司报告期内主要财务数据及主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产 513,552,299.30 493,826,272.46 609,284,428.03
非流动资产 366,025,524.99 319,601,849.65 330,711,278.06
资产合计 879,577,824.29 813,428,122.11 939,995,706.09
流动负债 361,335,083.70 383,740,239.22 594,187,138.31
非流动负债 6,303,217.42 6,132,596.02 2,719,337.10
负债合计 367,638,301.12 389,872,835.24 596,906,475.41
股东权益合计 511,939,523.17 423,555,286.87 343,089,230.68
归属于母公司所有
511,939,523.17 423,555,286.87 343,089,230.68
者权益合计
1-1-1-36
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 813,809,443.00 834,063,459.09 846,635,385.97
营业利润 109,091,071.38 95,943,594.30 73,445,965.00
利润总额 108,310,066.95 96,859,337.21 73,355,290.23
净利润 88,384,236.30 80,466,056.19 59,410,609.28
归属于母公司股东净利
88,384,236.30 80,466,056.19 59,410,609.28
润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 127,832,565.78 212,790,356.25 43,004,001.11
投资活动产生的现金流量净额 -86,850,412.93 -49,412,115.31 -52,242,299.05
筹资活动产生的现金流量净额 -39,346,462.19 -86,245,311.47 13,442,779.50
现金及现金等价物净增加额 1,636,409.43 77,132,929.47 4,204,481.56
（四）主要财务指标
2018 年 2017 年
2019 年 12 月 31
财务指标 12 月 31 日 12 月 31 日
日/2019 年
/2018 年 /2017 年
资产负债率（合并，%） 41.80 47.93 63.50
资产负债率（母公司，%） 32.96 38.82 52.21
流动比率（倍） 1.42 1.29 1.03
速动比率（倍） 1.22 1.07 0.85
无形资产（土地使用权除外）
0.33 0.37 0.22
占净资产的比例（%）
利息保障倍数 27.93 13.85 10.42
息税折旧摊销前利润（万元） 16,518.46 17,074.50 12,440.36
存货周转率（次/年） 6.82 6.39 6.14
应收账款周转率（次/年） 3.00 2.48 2.22
每股 经营活 动产生 的现金 流
2.13 3.55 0.72
量（元）
每股净现金流量（元） 0.03 1.29 0.07
基本每股收益（元） 1.47 1.34 1.02
基本每股收益（扣除非经常性
1.35 1.23 0.95
损益后）（元）
加权平均净资产收益率（%） 18.90 20.99 18.86
加权平均净资产收益率（扣除 17.34 19.22 17.55
1-1-1-37
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
非经常性损益后）（%）
四、本次发行情况
股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 1.00 元/股
每股发行价格： 23.31 元
本次发行采用网上按市值申购向社会公众投资者直接
发行方式
定价发行的方式进行，不进行网下询价和配售
本次拟发行总量 2,000 万股，占发行后总股本的比例
发行股数
25.00%。本次发行股份全部为新股，不存在老股转让
承销方式： 余额包销
在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者
发行对象：
（国家法律、法规禁止购买者除外）
五、募集资金使用概况
公司募集资金投资项目概况如下：
单元：万元
序号 项目名称 项目投资 募集资金投入 企业投资项目备案编号
武汉浦江沿浦汽车零件有
1 限公司高级汽车座椅骨架 17,600.00 17,600.00 国[2017-420114-36-03-118217]
产业化项目二期
黄山沿浦金属制品有限公
2 司汽车核心零部件及座椅 15,520.00 11,183.29 徽经信[2017]8 号
骨架产业化扩建项目
上海沿浦金属制品股份有
限公司汽车座椅骨架及安
3 12,747.00 9,185.14 国[2017-310112-36-03-005466]
全系统核心零部件技改项
目
黄山沿浦金属制品有限公
4 5,000.00 3,439.30 徽经信[2017]1 号
司研发中心建设项目
5 补充流动资金 6,500.03 - 不适用
本次公开发行新股募集资金到位后，公司将根据上海证券交易所和公司募集
资金管理办法，实行专户储存、专款专用。本次发行募集资金到位之前，公司可
以根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再根据实际
数额予以置换。如本次公开发行新股实际募集资净额少于募集资金计划投资额，
公司将通过留存收益、银行贷款或其他途径自筹解决。
1-1-1-38
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
第三节 本次发行情况
一、本次发行基本情况
股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 人民币 1.00 元
本 次 拟 发 行 总 量 2,000 万 股 ， 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例
发行股数：
25.00%。本次发行股份全部为新股，不存在老股转让
发行价格： 23.31 元
22.99 倍（每股收益按 2019 年经审计的扣除非经常性损益前
发行市盈率（全面摊薄）：
后归母净利润的孰低额除以发行后总股本全面摊薄计算）
8.53 元/股（按照 2019 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司
发行前每股净资产：
股东的净资产除以本次发行前总股本计算）
11.57 元/股（按照 2019 年 12 月 31 日经审计的归属于母公
发行后每股净资产： 司股东的净资产与本次募集资金净额之和除以本次发行后总
股本计算）
发行市净率（全面摊薄）： 2.01 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
本次发行采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价发
发行方式：
行的方式进行，不进行网下询价和配售
在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家
发行对象：
法律、法规禁止购买者除外）
上市地点： 上海证券交易所
承销方式： 余额包销
募集资金总额： 46,620.00 万元
募集资金净额： 41,407.73 万元
发行费用： 5,212.266602 万元（不含税）
其中：承销保荐费用 3,122.660377 万元（不含税）
审计及验资费用 1,160.00 万元（不含税）
律师费用 336.792452 万元（不含税）
评估费用 18.867924 万元（不含税）
用于本次发行的信息披
500.00 万元（不含税）
露费用
发行手续费用及材料制
73.945849 万元（不含税）
作费等
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人
名称： 上海沿浦金属制品股份有限公司
法定代表人： 周建清
1-1-1-39
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
注册地址： 上海市闵行区浦江镇江凯路 128 号
办公地址： 上海市闵行区浦江镇江凯路 128 号
联系人： 秦艳芳
邮政编码： 201114
联系电话： 021-64918973-8101
传真： 021-64913170
（二）保荐人（主承销商）
名称： 中银国际证券股份有限公司
法定代表人： 宁敏
住所： 上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 楼
邮政编码： 200120
联系电话： 021-20328991
传真： 021-50372476
保荐代表人： 汪洋晹、俞露
项目协办人： 陈灏
项目经办人： 沈森、费霄雨、李雅芸、张瓅、张琳娜、石啸天
（三）律师事务所
名称： 上海市广发律师事务所
负责人： 童楠
住所： 上海市浦东新区世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 楼
联系电话： 021-58358013/4/5
传真： 021-58358012
经办律师： 罗勇坚、王晶、高鹏
（四）会计师事务所
名称： 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
法定代表人： 朱建弟
住所： 上海市南京东路 61 号 4 楼
联系电话： 021-2328-0621
传真： 021-28281780
经办注册会计师： 赵勇、胡国仁
（五）资产评估复核机构
名称： 上海东洲资产评估有限公司
法定代表人： 王小敏
住所： 上海市长宁区延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼
联系电话： 021-52402166
1-1-1-40
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
传真： 021-62252086
评估负责人： 王小妮、王玲玲
（六）股票登记机构
股票登记机构： 中国证券登记结算有限公司上海分公司
联系地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
联系电话： 021-58708888
传真： 021-58899400
（七）收款银行
收款银行： 中国银行上海市中银大厦支行
户名： 中银国际证券股份有限公司
账号： 436459214157
大额支付号： 104290003791
三、本次发行的相关人员之间的利益关系
上述与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员与本
公司不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、预计时间表
刊登发行公告的日期： 2020 年 9 月 2 日
网上申购日期： 2020 年 9 月 3 日
网上缴款日期： 2020 年 9 月 7 日
股票上市日期： 本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所挂牌交易
1-1-1-41
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
第四节 风险因素
投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料
外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投
资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
一、市场风险
（一）汽车行业周期性风险
汽车行业与宏观经济周期的波动有较强的相关性，属于强周期性行业。当宏
观经济处于繁荣状态，汽车行业发展迅速上升，市场需求增大，整车消费市场活
跃；而当宏观经济处于紧缩状态，汽车行业发展也将随之放缓，需求降低，消费
相对减少。公司的主营业务为汽车座椅零部件的生产制造，客户基本为国际知名
汽车整车生产厂商和汽车座椅总成商，因此公司的业务也间接受到汽车行业周期
性波动的风险影响。当宏观经济下行为汽车行业带来不利影响时，公司客户存在
收缩生产规模、减少订单量的可能，从而为公司带来宏观经济周期波动导致的不
确定性。
（二）市场竞争加剧的风险
汽车座椅零部件制造行业竞争激烈，行业内不仅存在如佛吉亚、麦格纳、李
尔、泰极爱思等国际顶尖的龙头企业，和如岱美股份、继峰股份、光启技术等国
内一流的上市公司，同时还有大量新企业不断进入行业参与竞争。尽管公司作为
专业从事汽车座椅骨架总成及核心金属零部件设计、研发、生产和销售的高新技
术企业，在多年的生产经营中已经积累了丰富的技术经验以及客户资源，且公司
将有效利用募集资金投入技改项目和黄山研发中心建设，增强公司的技术水平和
科研能力，大幅提升公司对市场需求变化的响应速度，使得公司能够在这一充分
竞争行业中保持核心竞争力，但面对多变的市场环境、多样化的客户需求和不断
加剧的竞争态势，公司仍存在销售额下降、利润下滑、客户流失的潜在风险。
1-1-1-42
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
（三）汽车产业增长放缓的风险
汽车产业作为国民经济的重要支柱产业之一，发展一直受到极高的重视。近
年来，国家出台了包括《中国制造 2025》、《“十三五”汽车工业发展规划意
见》、《汽车产业中长期发展规划》等多项指导性政策文件特别指出了汽车零部
件行业的未来发展方向，致力于支持优势特色零部件企业做大做强，重点发展高
科技含量、高附加值的高端汽车零部件，为行业发展提供了有力的支持。在现有
指导性政策文件的支持下，汽车产业保持了较高的增长水平，但随着汽车保有量
的大幅上升，城市拥堵、环境污染问题随之加剧，市场饱和程度越来越高，以及
未来可能出台相关政策导致汽车产业增速下降。
中国汽车市场在经历了 20 多年的高增长后，2018 年起开始进入微增长时
代，进入了调整期，预计这个调整期将持续 3-5 年左右。在这一调整期内，国内
汽车企业的竞争压力将进一步增大，汽车产业重组步伐也将进一步加快。近两年
中国车市趋冷势必会加快暴露出车市的各种问题，也会成为汽车行业转型升级的
强大动力。2018 年和 2019 年很多汽车品牌逆势增长，充分说明消费者购车时
已经越来越理性，不但注重车辆的技术和品质，更注重后续的服务，车市“二八
效应”开始显现，优胜劣汰。经历过这个艰难阶段过后，中国汽车行业将会更快
更健康的发展。
二、经营风险
（一）直接客户相对集中风险
2019 年、2018 年、2017 年，公司向前五大系客户（按系分类）的销售额
占当期主营业务收入的比例分别为 84.03%、83.17%、88.39%，存在直接客户
相对集中的风险。
目前，汽车工业已经形成了层级化的专业分工，构建了以整车厂为核心、一
级零部件供应商为支撑、二级零部件供应商为基础的金字塔结构。由于整车企业
和一、二级零部件供应商的合作通常相对固定，汽车座椅制造行业与汽车整车制
造行业关系密切，因此汽车座椅制造行业的特性决定了客户集中度较高是一个普
遍现象。
1-1-1-43
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
公司与现有客户合作关系稳固，客户出现转移订单的可能性不大。公司产品
供货的车型覆盖了大量整车品牌，且公司在巩固与现有客户互利合作关系的同时
致力于不断拓展新的战略合作，开发多元化客户群，寻求新的业务增长点。但仍
存在客户出现经营问题而导致订单量下降或无法继续合作的可能。
（二）产品价格下降风险
根据行业发展规律，新车型从上市到市场成熟的周期中整车价格会不断下
降。因此汽车整车厂商对于汽车零部件供应商存在年降要求，在不考虑原材料成
本上涨的情况下，往往要求供应商对产品价格每年下调 3%-4%。公司已经具备
整套座椅骨架、核心金属零部件和模具的研发、设计、生产能力，是国内极少数
掌握高强钢零部件生产及配套模具设计加工能力的企业，公司目前实行差异化竞
争战略，发挥自身技术优势，优化生产流程，保持产品价格稳定，以维持利润水
平。但公司仍存在产品价格下降的风险。
（三）原材料价格波动风险
报告期内，公司的原材料主要为冲压件、钢板、管件、标准件、调节器及核
心件、弹簧钢丝六大类原材料，原材料采购服务主要为电泳。材料分类与公司的
产品分类及生产加工工艺密切相关。由于公司的主营产品分为座椅骨架总成、冲
压件及注塑件，所以在原材料采购金额中占比较大的为钢板、冲压件，上述原材
料的采购价格显著受到钢材价格指数变动的影响。报告期内，钢材价格指数有所
上升，2019 年虽略有降低，较 2017 年之前依然保持高位。若原材料市场价格
发生大幅波动，且发行人不能通过合理安排采购来降低原材料价格波动的影响并
及时调整产品销售价格，将对发行人的成本控制和利润实现产生不利影响。
（四）产品质量责任风险
根据中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局、中华人民共和国国家发展
和改革委员会、中华人民共和国商务部和中华人民共和国海关总署于 2014 年颁
布的《缺陷汽车产品召回管理规定》，汽车制造商应承担其生产的缺陷汽车产品
的召回义务。因此，整车制造商对为其配套的零部件企业的质量有极高的要求，
对于存在质量问题的零部件，将追溯至零部件供应商索取赔偿。公司在生产过程
1-1-1-44
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
中严格按照 ISO/TS16949 质量管理体系建立内部检测制度，有效把控产品质量。
自公司设立以来，公司的产品未发生过重大质量问题，但未来公司仍存在因产品
质量瑕疵导致的赔偿风险。
（五）研发能力不足的风险
内资汽车零部件制造厂商产品同质化严重，技术创新相对不足，产品主要定
位于中低端市场，技术与设计水平与外资同类企业相比，存在较大的提升空间。
公司一贯重视对于新产品的研发投入，并将建设黄山研发中心列入了中长期
发展规划。截至本招股说明书签署日，公司拥有 56 项实用新型专利，并建立了
一支专业的研发团队。但公司仍存在专业技术人才出现流失或硬件条件的无法满
足研发需求的风险。
（六）租赁房屋的风险
截至本招股书签署日，公司及其分子公司中共有郑州沿浦、常熟沿浦、襄阳
分公司和大连分公司 4 家公司生产经营所用房屋系通过租赁方式取得，面积共计
31,057.44 平方米，用于工厂生产及仓储。其中郑州沿浦租赁 4,760 平方米的厂
房，其出租方未取得房屋的产权证书，故郑州沿浦的租赁房屋具有搬迁、拆迁的
风险，上述风险可能将导致郑州沿浦停工，从而对发行人生产经营造成不利影响。
（七）疫情影响风险
重大灾害、战争等不可抗力事件的发生将可能影响公司的正常生产经营，或
者使公司财产造成损失，或导致股票价格波动。2020 年初，因新型冠状病毒疫
情，国务院办公厅于 2020 年 1 月 27 日发布了《关于延长 2020 年春节放假的
通知》，上海市人民政府于 2020 年 1 月 28 日发布了《关于企业复工和学校开
学时间的通知》，公司采取了相关措施积极应对，尽量减少因上述疫情带来的不
利影响。截止 2020 年 3 月 14 日公司已全面复工，产能逐步恢复，但由于目前
疫情的延续时间及影响范围尚不明朗，疫情如进一步持续，可能会对汽车消费需
求、公司生产计划等方面产生影响，进而对公司 2020 年生产经营和盈利水平产
生不利影响。
1-1-1-45
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
三、财务风险
（一）应收账款出现坏账的风险
2019 年末、2018 年末及 2017 年末，公司的应收账款净额分别为 27,953.42
万元、26,227.14 万元及 40,910.84 万元，占公司营业收入的 34.35%、31.45%
及 48.32%，其中账龄在一年以内的应收账款占总余额比例为 93.24%、98.98%
及 99.76%。在报告期内，公司的应收账款账龄普遍较短，公司与主要客户合作
关系较为稳固，且公司主要客户均为具有雄厚实力积累、较高业内地位及较强支
付能力的优秀汽车座椅总成商，发生坏账的可能性较小。公司也实行了严格的信
用管理政策，有效把控应收账款具体回收情况。但由于公司应收账款金额较多，
倘若客户经营出现不利变化，仍有可能出现应收账款无法收回的坏账损失。
（二）存货较高的风险
报告期内，公司存货占流动资产比例为 14.25%、17.14%、17.41%，存货
周转率为 6.82 次/年、6.39 次/年、6.14 次/年，本公司存货占流动资产的比例较
高，但周转率相对较高，反映出公司存货管理较为成熟。由于公司存货数量较多，
如果未来客户经营状况发生重大不利变化，或者公司不能及时进行生产计划调
整、合理库存控制并及时消化库存，则可能产生存货跌价或滞压情况，存货变现
能力将下降，从而对公司的经营产生负面影响。
1-1-1-46
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
第五节 发行人基本情况
一、公司基本情况
公司名称： 上海沿浦金属制品股份有限公司
英文名称： SHANGHAI YANPU METAL PRODUCTS CO., LTD
注册资本： 6,000 万元
法定代表人： 周建清
成立日期： 1999 年 4 月 19 日
整体变更日期： 2011 年 9 月 29 日
住所： 上海市闵行区浦江镇江凯路 128 号
邮政编码： 201114
电话： 021-64918982
传真： 021-64913170
互联网地址： http://www.shyanpu.com/
电子信箱： ypgf@shyanpu.com
经营范围：电动座椅骨架总成、汽车座椅骨架及总成、汽车零部件、五金冲
压件、钣金件、模具的加工、生产及销售，从事货物及技术的进出口业务
二、发行人改制重组情况
（一）发行人设立方式
发行人系由上海沿浦金属制品有限公司全体股东周建清、钱勇作为发起人，
整体变更设立的股份有限公司。2011 年 8 月 28 日，经上海沿浦金属制品有限
公司股东会决议，全体股东一致同意以上海沿浦金属制品有限公司截至 2011 年
7 月 31 日经立信会计师事务所（特殊普通）审计的账面净资产值 40,936,626.07
1-1-1-47
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
元，折成股本 40,000,000 股，每股面值 1 元，余额 936,626.07 元计入资本公积。
该次股改经立信会计师于 2011 年 9 月 28 日出具的“信会师报字（2011）第 13459
号”《验资报告》验证，该次变更经上海市工商行政管理局核准登记。
（二）发起人情况
公司发起人为周建清、钱勇两名自然人，设立时的股本结构情况如下：
序号 股 东 持股数（万股） 股份比例 出资方式
1 周建清 3,600 90% 净资产
2 钱 勇 400 10% 净资产
合计 4,000 100% -
（三）发行人整体变更前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事
的主要业务
公司主要发起人为周建清、钱勇。
公司整体变更前，周建清除拥有本公司股权外，还拥有如下公司的股权：
发起人 持股公司名称 持股比例 主要业务
周建清 上海闵行奉北橡塑五金厂 100% 橡塑制品，机械配件的生产及销售
公司整体变更前，钱勇除拥有本公司股权外，未持有其他公司的股权。
公司整体变更前，主要发起人周建清、钱勇实际主要从事对本公司业务的经
营管理工作。周建清担任公司的执行董事，钱勇担任监事。
公司主要发起人的具体情况参见本节“七、发起人、持有发行人 5%以上股
份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人股东的基本情况”。
公司整体变更后，周建清、钱勇拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发
生变化。
（四）发行人整体变更时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司由上海沿浦金属制品有限公司整体变更设立而来，设立时承继了沿浦
金属制品有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债、
非流动负债等。根据立信会计师出具的“信会师报字（2011）第 50736 号”《审
1-1-1-48
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
计报告》，截至变更设立基准日 2011 年 7 月 31 日，公司（母公司）资产情况
如下：
单位：元
项目 2011 年 7 月 31 日
总资产 89,438,922.83
其中：流动资产 46,129,462.26
非流动资产 43,309,460.57
所有者权益 40,936,626.07
本公司整体变更设立时，主营业务未发生变更，从事的主要业务为五金冲压
件、钣金、模具。
（五）整体变更前后原企业与发行人的业务流程及联系
本公司由上海沿浦金属制品有限公司整体变更设立，整体变更前后公司业务
流程未发生变化，具体的业务流程参见本招股说明书“第六节 业务与技术”之
“四、发行人主营业务和产品情况”之“（三）公司的经营模式”相关内容。
（六）发行人成立以来在经营方面与主要发起人的关联关系及演变
情况
发行人成立后，独立开展经营活动，除股权关系以及本招股说明书已经披露
的关联关系和关联交易以外，在经营活动方面与主要发起人不存在其他的关联关
系。报告期内公司的关联方及关联交易具体内容参见本招股说明书“第七节 同
业竞争与关联交易”之“三、关联方及关联交易情况”。
（七）发起人出资资产的产权变更
公司系由上海沿浦金属制品有限公司整体变更设立，全部资产、负债由公司
承继。截至本招股说明书签署日，公司变更设立时所拥有的房产、土地使用权、
商标、专利等资产权属的变更登记手续，均在发行人设立后相继办理完毕。
1-1-1-49
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
三、发行人股本形成、变化和资产重组情况
（一）发行人股本形成及其变化
1、设立
上海沿浦的前身为上海沿浦金属制品厂，沿浦金属厂成立于 1999 年 4 月 19
日，设立时的注册资本为 30 万元，工商登记为由光继村以货币资金出资设立的
集体企业。上海市闵行区鲁汇镇人民政府于 1999 年 4 月 5 日出具了《关于同意
光继村建办上海沿浦金属制品厂的批复》（闵鲁府企审[1999]2 号），批准设立
沿浦金属厂。公司成立时的股权结构如下：
股 东 出资额（万元） 出资比例 出资方式
光继村 30 100% 货币
合 计 30 100% 货币
本次出资由上海闵行审计事务所于 1999 年 4 月 12 日出具“闵审事验（99）
第 283 号”《验资报告》予以验证，并经上海市闵行工商局核准登记。
2、第一次改制（改制为个人独资企业）
2002 年 4 月 10 日，闵行区浦江镇光继村经济合作社、光继村村民委员会
向浦江镇集体资产管理办公室提交《关于上海沿浦金属制品厂脱钩转私的请示》，
说明 1999 年 4 月设立沿浦金属厂的注册资金 30 万元实际由奉北橡塑划款至光
继村账户，并由光继村代为出资。奉北橡塑系周建清出资设立的个人独资企业，
沿浦金属厂的出资资金全部来自周建清。为理顺企业产权关系，沿浦金属厂申请
与光继村集体脱钩，转为周建清个人独资企业。
上海沿浦金属制品厂原系成立于 1999 年 4 月 19 日的挂靠集体企业，注册
资金为 30 万元，实际出资人为周建清投资设立的个人独资企业奉北橡塑；2002
年 4 月，经上海市闵行区浦江镇集体资产管理办公室、上海市闵行区集体资产管
理办公室同意，沿浦金属厂变更为周建清投资的个人独资企业。
根据《财政部、国家工商行政管理局、国家经济贸易委员会、国家税务总局
关于印发<清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见>的通知》（财清字[1998]9 号）》
的规定：“按照城镇集体企业清产核资产权界定的政策规定，对企业现有资产、
1-1-1-50
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
负债、权益进行认真界定，由各投资方签署界定文本文件，据此由清产核资机构
出具产权界定的法律文件，划清投资来源或出资人，明确财产归属关系。”根据
《上海市集体企业产权界定办公室关于本市集体企业产权转让明晰产权归属的
实施意见》（沪国资集[2001]158 号）的规定：“市属集体企业、单位的产权界定
查证确认通知书由上海市集体企业产权界定办公室出具；区、县属集体企业、单
位的产权界定查证确认通知书由区、县集体资产管理部门出具。”沿浦金属厂改
制为个人独资企业时，光继村村民委员会与周建清签订了《上海沿浦金属制品厂
转私协议书》，上海市闵行区浦江镇集体资产管理办公室向光继村村民委员会、
光继村经济合作社出具《关于上海沿浦金属制品厂产权界定的意见》，符合上述
规定关于集体企业脱钩转私产权界定的要求。
根据《中华人民共和国乡村集体所有制企业条例》（国务院令第 59 号）的
规定：“企业分立、合并、迁移、停业、终止以及改变名称、经营范围等，须经
原批准企业设立的机关核准，向当地工商行政管理机关和税务机关办理变更或者
注销登记，并通知开户银行。”沿浦金属厂改制为个人独资企业时，上海市闵行
区集体资产管理办公室向闵行区工商局出具了《关于同意脱钩转私的函》（闵集
资脱[2002]第 11 号），同意沿浦金属厂脱钩转私，符合上述规定关于集体企业
脱钩转私的审批要求。
根据《上海市农业委员会、上海市集体企业产权界定办公室关于印发<上海
市农村集体资产产权界定暂行办法>》（沪农委（98）第 22 号）的规定：“挂靠
农村集体经济组织，实为私营企业的‘戴帽企业’，应按其实际情况重新登记，与
农村集体经济组织脱钩。”根据《财政部、国家工商行政管理局、国家经济贸易
委员会、国家税务总局关于印发<清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见>的通知》
（财清字[1998]9 号）的规定：“对经核实为私营或个人性质的企业，由各级清产
核资机构出具有关证明材料，工商行政管理、税务等部门限期办理变更企业经济
性质和税务登记。”2002 年 5 月，闵行区工商局核准沿浦金属厂变更为个人独资
企业，并换发了注册号为 3101122083572 的《个人独资企业营业执照》，投资
人变更为周建清，符合上述规定关于集体企业脱钩转私经相关主管部门核准登记
的要求。
2002 年 4 月 12 日，上海市闵行区浦江镇集体资产管理办公室向光继村村
1-1-1-51
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
民委员会、光继村经济合作社出具《关于上海沿浦金属制品厂产权界定的意见》，
同意沿浦金属厂转私改制，并对企业产权界定如下：上海沿浦金属制品厂成立于
1999 年 4 月，企业成立时的注册资本人民币 30 万元，由周建清个人独资企业
“上海奉北橡塑五金厂”投资；企业成立后的运转资金以及经营产生的损益，全
部由企业经营者周建清承担；光继村对上海沿浦金属制品厂没有资本投入，不承
担经营风险；按照“谁投资、谁拥有、谁收益”的原则，现对上海沿浦金属制品
厂企业转私前，经营中形成的净资产 387,861.57 元，其产权归企业经营者周建
清个人所有。
2002 年 4 月 12 日，浦江镇光继村村民委员会与周建清签订《上海沿浦金
属制品厂转私协议书》，（以下简称“《转私协议书》”），认定沿浦金属厂成
立时的注册资金系由周建清的个人独资企业奉北橡塑投资，光继村村民委会没有
资本投入，沿浦金属厂形成的资产归周建清所有，沿浦金属厂转私前发生的债权、
债务由周建清承担。
2002 年 4 月 28 日，上海市闵行区集体资产管理办公室向上海市工商行政
管理局闵行分局出具了《关于同意脱钩转私的函》（闵集资脱[2002]第 11 号），
同意沿浦金属厂脱钩转私。
2002 年 5 月，闵行工商局核准沿浦金属厂变更为个人独资企业，沿浦金属
厂的注册资本为 30 万元，投资人为周建清。
2017 年 10 月 25 日，上海市闵行区集体资产监督管理委员会出具《闵行区
集资委对浦江镇“关于确认上海沿浦金属制品股份有限公司历史沿革中涉及集体
企业改制相关事宜的函”的回复》，确认原上海沿浦金属制品厂根据闵集资脱
[2002]第 11 号脱钩转私期间，该部分村集体资产产权界定明晰，投资主体明确，
未发现损害光继村集体资产的情形。
2019 年 8 月 12 日，公司收到《上海市人民政府办公厅关于对上海沿浦金
属制品股份有限公司历史沿革中涉及集体企业改制事项予以确认的函》，对公司
历史沿革中涉及集体企业改制事项确认如下：
沿浦金属厂系由周建清出资并挂靠在上海市闵行区浦江镇光继村的集体企
业，其改制为个人独资企业履行了相关程序，符合当时国家法律、法规及相关政
1-1-1-52
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
策的规定，改制过程合法有效，未损害集体经济组织利益，未造成集体资产流失，
至今未发生纠纷。
本次改制后的股权结构如下：
股 东 出资额（万元） 出资比例 出资方式
周建清 30 100% 货币
合 计 30 100% 货币
3、第二次改制（变更设立沿浦有限）
上海沿浦金属制品厂原系成立于 1999 年 4 月 19 日的挂靠集体企业，注册
资金为 30 万元，实际出资人为周建清个人独资企业奉北橡塑；2002 年 4 月，
经上海市闵行区浦江镇集体资产管理办公室同意，上海沿浦金属制品厂脱钩转
私，变更为周建清投资的个人独资企业；2002 年 8 月 30 日，周建清与周令佐
签署《股东会决议书》和《上海沿浦金属制品有限公司章程》，双方同意设立沿
浦有限，注册资金为 50 万元，沿浦有限设立时的 50 万元出资已经信义会计师
于 2002 年 10 月 28 日出具信义会验（2002）第 600 号《验资报告》验证，并
经闵行区工商局核准登记。
根据《中华人民共和国个人独资企业法》（2000 年 1 月 1 日起实施）的规
定，个人独资企业是指由一个自然人投资、财产为投资人个人所有、投资人以其
个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体，个人独资企业不具备法人资格。
根据《公司法》的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权；
公司以其全部财产对公司的债务承担责任；有限责任公司的股东以其认缴的出资
额为限对公司承担责任。因此，个人独资企业在变更为有限责任公司过程中，其
性质由“非法人企业”变更为享有法人财产权“企业法人”，其股东需要根据《公
司法》的规定向公司履行出资义务，并以出资额为限对公司承担有限责任。由此，
沿浦金属厂改制为有限公司时，股东周建清、周令佐重新以货币方式实缴注册资
本 50 万元设立了沿浦有限。
2002 年 8 月，经上海市闵行区工商局核准登记，沿浦金属厂由个人独资企
业变更为有限责任公司，公司注册资本变更为 50 万元。周建清出具《承诺书》，
承诺上海沿浦金属厂以前的一切债权债务由其承担。
1-1-1-53
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
根据公司设立时的章程规定，公司设立时注册资本为 50 万元，由周建清、
周令佐以货币方式认缴，两人分别于 2002 年 10 月 24 日、2002 年 10 月 28 日
将出资款缴存于验资专户。本次出资由上海信义会计师事务所于 2002 年 10 月
28 日出具“信义会验（2002）第 600 号”《验资报告》予以验证。本次出资完
成后，公司的股权结构如下：
股 东 出资额（万元） 出资比例 出资方式
周建清 36.1 72.2% 货币
周令佐 13.9 27.8% 货币
合 计 50 100% 货币
4、沿浦有限第一次增资（至 300 万元）
2003 年 10 月 16 日，公司召开股东会，决定将注册资本增加至 300 万元，
新增注册资本由周建清、周令佐分别以货币资金 180.5 万元、69.5 万元认缴。
本次增资由上海信义会计师事务所验证，信义会计师于 2003 年 10 月 28 日出具
了“信义会验（2003）第 489 号”《验资报告》，并经闵行工商局于 2003 年
10 月 31 日予以核准登记。本次增资完成后，公司股权结构变更为：
股 东 出资额（万元） 出资比例 出资方式
周建清 216.6 72.2% 货币
周令佐 83.4 27.8% 货币
合 计 300 100% 货币
5、沿浦有限第一次股权转让
2005 年 1 月，周令佐与周建清口头约定，周令佐同意将其持有沿浦有限
27.8%的股权（出资额 83.4 万元）以 83.4 万元的价格转让给周建清，但未办理
工商变更登记手续。
2011 年 1 月，为激励公司的核心技术人员钱勇，周建清拟将其持有沿浦有
限 10%的股权（出资额 30 万元）转让给钱勇。为简化工商变更手续，周建清与
周令佐之间、周建清与钱勇之间的股权转让一并于 2011 年 2 月办理了工商变更
登记手续。工商变更登记的情况及提交的股权转让相关文件的具体内容如下：
周令佐将其已转让给周建清但未办理工商变更登记的沿浦有限 27.8%的股
权中的 10%的股权（出资额 30 万元）直接转让给钱勇，同时将剩余 17.8%的股
1-1-1-54
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
权（出资额 53.4 万元）转让给周建清。
沿浦有限于 2011 年 1 月 28 日召开了股东会，同意股东周令佐将其持有公
司 17.8%的股权（出资额 53.4 万元）转让给周建清、将其持有公司 10%的股权
（出资额 30 万元）转让给钱勇，其他股东放弃优先购买权。
周令佐与周建清、钱勇于 2011 年 1 月 29 日签订了《股权转让协议》，周
令佐将其持有沿浦有限 17.8%的股权（出资额 53.4 万元）转让给周建清、将其
持有沿浦有限 10%的股权（出资额 30 万元）转让给钱勇。2011 年 2 月 11 日，
上述股权转让经闵行区工商局核准登记。
周令佐出生于 1946 年 5 月，自 2002 年开始在沿浦有限工作，主要负责销
售相关工作。沿浦有限当时主要从事家用电器领域相关冲压件的生产、销售，部
分客户为日资家电企业，周建清同意周令佐入股公司的原因系看重其原先在日企
的工作经验、销售能力及对公司开拓市场方面的贡献。2005 年，周令佐考虑到
自己年届 60、身体状况不太好，决定从沿浦有限离职，周建清要求周令佐离职
的同时，将其持有公司的股权转让给周建清。周令佐与周建清口头约定将其持有
上海沿浦 27.8%的股权（出资额 83.4 万元）以 83.4 万元的价格转让给周建清，
股权转让价款在周建清资金宽裕时陆续支付给周令佐，办理工商变更登记的时间
由周建清通知。
2005 年至 2008 年期间，周建清以现金方式陆续向周令佐支付了股权转让
款，股权转让款未付清前，周建清出于情理考虑，未要求周令佐办理工商变更登
记。与此同时，钱勇于 2008 年入职发行人处工作，周建清有意向将自周令佐处
收回的部分股权转让给钱勇，但因钱勇刚入职，周建清还需要对其工作能力等方
面进行考察。经过两年多的考察，2011 年 1 月，周建清决定将沿浦有限 10%的
股权转让给钱勇，为简化工商变更手续，周建清将其与周令佐之间、其与钱勇之
间的股权转让按照最终的股权结构一次性办理了工商变更登记手续。
经过核查，周令佐已经足额收到周建清支付的股权转让款 83.4 万元，周建
清已经足额收到钱勇支付的股权转让款 30 万元；周令佐确认其向钱勇转让 10%
的股权实际系代周建清向钱勇转让，钱勇应向周建清支付股权转让款；周令佐与
周建清、钱勇之间均不存在任何未了的债权债务，也不存在任何股权纠纷或潜在
1-1-1-55
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
纠纷。
2011 年 1 月 29 日，周令佐与周建清、钱勇签订了《股权转让协议》，周令
佐将其持有公司 17.8%的股权（出资额 53.4 万元）转让给周建清，将其持有公
司 10%的股权（出资额 30 万元）转让给钱勇。
本次股权转让完成后，公司的股权结构变更为：
股 东 注册资本（万元） 出资比例 出资方式
周建清 270 90% 货币
钱 勇 30 10% 货币
合 计 300 100% 货币
6、沿浦有限第二次增资（至 2,607.328 万元）
2011 年 7 月 15 日，公司召开股东会，决定将注册资本增加至 2,607.328
万元，新增注册资本 2,307.328 万元由周建清、钱勇以各自持有黄山沿浦、武汉
沿浦的股权以及部分货币资金缴纳。根据银信资产出具的“沪银信评字[2011]第
474-1 号”《上海沿浦金属制品有限公司接受股权增资所涉及黄山沿浦金属制品
有限公司股东全部权益价值的评估报告》以及“沪银信评字[2011]第 474-2 号”
《上海沿浦金属制品有限公司接受股权增资所涉及武汉浦江沿浦汽车零件有限
公司股东全部权益价值的评估报告》，本次作为出资的黄山沿浦 100%股权的评
估价值为 16,265,207.74 元、武汉沿浦 100%股权的评估价值为 3,675,847.24
元。周建清、钱勇用于对公司增资的黄山沿浦、武汉沿浦的股权按评估价值进行
作价。本次增资的具体情况如下：
增资金额 计入注册 计入资本
股 东 增资方式
（元） 资本（元） 公积（元）
货币资金 4,965,049.80 4,500,000.00 465,049.80
周建清 黄山沿浦 90%股权 14,638,686.97 13,267,557.00 1,371,129.97
武汉沿浦 90%股权 3,308,262.52 2,998,395.00 309,867.52
货币资金 551,672.20 500,000.00 51,672.20
钱勇 黄山沿浦 10%股权 1,626,520.77 1,474,173.00 152,347.77
武汉沿浦 10%股权 367,584.72 333,155.00 34,429.72
合 计 25,457,776.98 23,073,280.00 2,384,496.98
本次增资由上海立信会计师事务所于 2011 年 7 月 18 日出具“信会师报字
（2011）第 50631 号”《验资报告》予以验证，并经闵行工商局于 2011 年 7
1-1-1-56
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
月 21 日予以核准登记。本次增资完成后，公司股权结构变更为：
股 东 出资额（万元） 出资比例 出资方式
周建清 2,346.5952 90% 股权+货币
钱 勇 260.7328 10% 股权+货币
合 计 2,607.328 100% 股权+货币
7、整体变更设立为股份有限公司
2011 年 8 月 28 日，公司召开股东会，同意沿浦有限整体变更设立为股份有
限公司，以截至 2011 年 7 月 31 日经审计的净资产 40,936,626.07 元折合为股
份有限公司的股本总额 4,000 万元，股份总数为 4,000 万股，每股面值人民币 1
元，公司注册资本为 4,000 万元，实收资本为 4,000 万元。本次变更经上海市工
商行政管理局于 2011 年 9 月 29 日核准登记。本次变更完成后，公司股权结构
变更为：
股 东 股份数量（万股） 股权比例 出资方式
周建清 3,600 90% 净资产
钱 勇 400 10% 净资产
合 计 4,000 100% 净资产
8、股份公司第一次增资（至 4,410 万元）
2011 年 10 月 28 日，发行人召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于上海沿浦金属制品股份有限公司增资扩股的议案》，同意根据发行人变更
设立为股份有限公司时截至 2011 年 7 月 31 日的净资产评估值，确定每股 1.1752
元的价格增加发行股份 410 万股，新增股份由周建清、肖向红、马秀民以货币
资金合计 481.832 万元认购，其中：410 万元计入注册资本、其余 71.832 万元
计入资本公积。本次增资的具体情况如下：
增资金额 计入注册资本 计入资本公积
序号 增资股东
（万元） （万元） （万元）
1 周建清 82.264 70 12.264
2 肖向红 199.784 170 29.784
3 马秀民 199.784 170 29.784
合计 481.832 410 71.832
本次增资完成后，发行人的股份总数变更为 4,410 万股，注册资本变更为
4,410 万元。本次增资由立信会计师于 2011 年 11 月 8 日出具的“信会师报字[2011]
1-1-1-57
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
第 13620 号”《验资报告》予以验证，并经上海市工商行政管理局核准登记。
本次增资完成后，公司的股权结构变更为：
股 东 股份数量（万股） 股权比例 出资方式
周建清 3,670 83.23% 净资产+货币
钱 勇 400 9.07% 净资产
肖向红 170 3.85% 货币
马秀民 170 3.85% 货币
合 计 4,410 100% 净资产+货币
9、股份公司第二次增资（至 4,738 万元）
2012 年 6 月 5 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于上海沿浦金属制品股份有限公司增资扩股的议案》，同意发行人按照每股 6
元的价格增加发行股份 328 万股，新增股份由储正芳等 23 位自然人以货币资金
合计 1,968 万元认购，其中：328 万元计入注册资本、其余 1,640 万元计入资本
公积。本次增资的具体情况如下：
增资金额 计入注册资本 计入资本公积
序号 增资股东
（万元） （万元） （万元）
1 储正芳 360 60 300
2 周建明（系周建清哥哥） 300 50 250
3 金 鹏 180 30 150
4 毛志涛 180 30 150
5 朱海标 120 20 100
6 陈晓春 96 16 80
7 高 磊 90 15 75
8 陈晓跃 60 10 50
9 沈春梅 60 10 50
10 王燕华 60 10 50
11 张 敏 60 10 50
12 张玉贤 60 10 50
13 莫 薇 60 10 50
14 马 亮 48 8 40
15 陈志军 30 5 25
16 谈正明 30 5 25
17 张永娟 30 5 25
18 杨丽华 30 5 25
19 林志钢 30 5 25
20 杨 平 30 5 25
21 陈洪亮 24 4 20
1-1-1-58
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
增资金额 计入注册资本 计入资本公积
序号 增资股东
（万元） （万元） （万元）
22 陈玉芹 18 3 15
23 蔡 杰 12 2 10
合计 1,968 328 1,640
本次增资股东均系公司外部股东，与沿浦股份签署了《关于增资扩股协议的
补充协议》，约定如遇有以下情形，本次增资股东有权要求周建清回购其全部或
部分股权：（1）公司 2016 年 12 月 31 日前仍未取得中国证监会对公司 IPO 申
请的核准；（2）公司违反股利分配承诺；（3）公司控股股东、实际控制人转
让其所持有的公司股份，并导致控股股东、实际控制人发生变化；（4）本次增
资股东因成为国家公务人员或其他禁止从事营利性活动的人员或其他在客观上
无法继续持有公司全部或部分股份的情形。
回购价格=本金+本金×（12%/365）×自增资款实际交付之日至收到全额
回购价款日的累计投资天数-增资股东自本次增资扩股完成日至收到全额回购价
款日累计从公司分得的税前股利
截至 2016 年 12 月 31 日前，该次增资的上述股东均未提出回购要求，并于
2017 年 10 月签署补充协议，放弃对上述回购条款进行进一步追溯。
本次增资由立信会计师于 2012 年 6 月 19 日出具的“信会师报字[2012]第
113479 号”《验资报告》予以验证，并经上海市工商行政管理局核准登记。本
次增资完成后，发行人的股份总数变更为 4,738 万股，注册资本变更为 4,738 万
元，公司的股权结构变更为：
股权 序 股权
序号 股 东 股份数量（万股） 股 东 股份数量（万股）
比例 号 比例
1 周建清 3,670 77.45% 15 王燕华 10 0.21%
2 钱 勇 400 8.43% 16 张 敏 10 0.21%
3 肖向红 170 3.59% 17 莫 薇 10 0.21%
4 马秀民 170 3.59% 18 马 亮 8 0.17%
5 储正芳 60 1.27% 19 张永娟 5 0.11%
周建明
6 50 1.06% 20 陈志军 5 0.11%
（注 1）
7 金 鹏 30 0.63% 21 杨丽华 5 0.11%
8 毛志涛 30 0.63% 22 谈正明 5 0.11%
9 朱海标 20 0.42% 23 林志钢 5 0.11%
1-1-1-59
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
股权 序 股权
序号 股 东 股份数量（万股） 股 东 股份数量（万股）
比例 号 比例
10 陈晓春 16 0.34% 24 杨 平 5 0.11%
11 高 磊 15 0.32% 25 陈洪亮 4 0.08%
12 陈晓跃 10 0.21% 26 陈玉芹 3 0.06%
13 沈春梅 10 0.21% 27 蔡 杰 2 0.04%
14 张玉贤 10 0.21% 合计 4,738 100%
注 1：周建明，股份数 50 万股，公民身份号码：31022119630304****，系周建清的哥哥
10、股份公司第三次增资（至 5,050 万元）
2012 年 7 月 9 日，发行人召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于上海沿浦金属制品股份有限公司增资扩股的议案》，同意发行人按照每股 6
元的价格增加发行股份 312 万股，新增股份由陆燕青等 38 位自然人以货币资金
合计 1,872 万元认购，其中：312 万元计入注册资本、其余 1,560 万元计入资本
公积。本次增资的具体情况如下：
增资金额 计入注册资本 计入资本公积
序号 增资股东
（万元） （万元） （万元）
1 陆燕青 360 60 300
2 罗文熙 360 60 300
3 周建明（注 2） 282 47 235
4 顾铭杰 120 20 100
5 王晓锋 120 20 100
6 秦艳芳 90 15 75
7 乔隆顺 60 10 50
8 张爱勤 60 10 50
9 胡海萍 60 10 50
10 张 军 30 5 25
11 张 超 24 4 20
12 潘建华 24 4 20
13 孔文骏 24 4 20
14 陈尚朝 24 4 20
15 胡学仲 18 3 15
16 陈凌贇 18 3 15
17 姚蓓蕾 12 2 10
18 王燕琴 12 2 10
19 王耀锋 12 2 10
20 朱桂林 12 2 10
21 陆 靖 12 2 10
22 胡菊芳 12 2 10
1-1-1-60
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
增资金额 计入注册资本 计入资本公积
序号 增资股东
（万元） （万元） （万元）
23 夏文芳 12 2 10
24 赵 刚 12 2 10
25 唐金刚 12 2 10
26 顾忠卫 12 2 10
27 陈剔尔 12 2 10
28 邓秀忠 6 1 5
29 胡月仙 6 1 5
30 金 东 6 1 5
31 罗 曼 6 1 5
32 胡菊仙 6 1 5
33 范江红 6 1 5
34 王东亚 6 1 5
35 陈杰华 6 1 5
36 吴建华 6 1 5
37 张 赫 6 1 5
38 商京科 6 1 5
合计 1,872 312 1,560
注 2：周建明，股份数 47 万股，公民身份号码：31022119701110****，系本次增资新进股
东，为公司财务人员
本次增资由立信会计师于 2012 年 7 月 20 日出具的“信会报字[2012]第
113586 号”《验资报告》予以验证，并经上海市工商行政管理局核准登记。本
次增资完成后，发行人的股份总数变更为 5,050 万股，注册资本变更为 5,050 万
元，公司的股权结构变更为：
序 股份数量 股权 序 股份数量 股权
股 东 股 东
号 （万股） 比例 号 （万股） 比例
1 周建清 3,670 72.66% 34 杨 平 5 0.10%
2 钱 勇 400 7.91% 35 陈洪亮 4 0.08%
3 肖向红 170 3.37% 36 张 超 4 0.08%
4 马秀民 170 3.37% 37 潘剑华 4 0.08%
5 储正芳 60 1.18% 38 孔文骏 4 0.08%
6 陆燕青 60 1.18% 39 陈尚朝 4 0.08%
7 罗文熙 60 1.18% 40 陈玉芹 3 0.06%
周建明
8 50 0.99% 41 胡学仲 3 0.06%
(注 1)
周建明
9 47 0.92% 42 陈凌贇 3 0.06%
(注 2)
10 金 鹏 30 0.59% 43 蔡 杰 2 0.04%
11 毛志涛 30 0.59% 44 姚蓓蕾 2 0.04%
1-1-1-61
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
序 股份数量 股权 序 股份数量 股权
股 东 股 东
号 （万股） 比例 号 （万股） 比例
12 朱海标 20 0.40% 45 王燕琴 2 0.04%
13 顾铭杰 20 0.40% 46 王耀锋 2 0.04%
14 王晓锋 20 0.40% 47 朱桂林 2 0.04%
15 陈晓春 16 0.32% 48 陆 靖 2 0.04%
16 高 磊 15 0.30% 49 胡菊芳 2 0.04%
17 秦艳芳 15 0.30% 50 夏文芳 2 0.04%
18 陈晓跃 10 0.20% 51 赵 刚 2 0.04%
19 沈春梅 10 0.20% 52 唐金刚 2 0.04%
20 张玉贤 10 0.20% 53 顾忠卫 2 0.04%
21 王燕华 10 0.20% 54 陈剔尔 2 0.04%
22 张 敏 10 0.20% 55 邓秀忠 1 0.02%
23 莫 薇 10 0.20% 56 胡月仙 1 0.02%
24 乔隆顺 10 0.2% 57 金 东 1 0.02%
25 张爱勤 10 0.20% 58 罗 曼 1 0.02%
26 胡海萍 10 0.20% 59 胡菊仙 1 0.02%
27 马 亮 8 0.16% 60 范江红 1 0.02%
28 陈志军 5 0.10% 61 王东亚 1 0.02%
29 谈正明 5 0.10% 62 陈杰华 1 0.02%
30 张永娟 5 0.10% 63 吴建华 1 0.02%
31 张 军 5 0.10% 64 张 赫 1 0.02%
32 杨丽华 5 0.10% 65 商京科 1 0.02%
33 林志钢 5 0.10% 合计 5,050 100%
注 1：周建明，股份数 50 万股，公民身份号码：31022119630304****，系周建清的哥哥
注 2：周建明，股份数 47 万股，公民身份号码：31022119701110****，系本次增资新进股
东
本次增资股东中除陆燕青、罗文熙、乔隆顺、胡海萍为公司外部股东外，其
余增资股东为公司的员工。本次增资股东与沿浦股份签署了《关于增资扩股协议
的补充协议》，如遇有以下情形，增资股东在以下情形下有权要求周建清回购其
全部或部分股权：
（1）公司 2016 年 12 月 31 日前仍未取得中国证监会对公司 IPO 申请的核
准；（2）公司违反股利分配承诺；（3）公司控股股东、实际控制人转让其所
持有的公司股份，并导致控股股东、实际控制人发生变化；（4）本次增资股东
因成为国家公务人员或其他禁止从事营利性活动的人员或其他在客观上无法继
续持有公司全部或部分股份的情形。
回购价格=本金+本金×（12%/365）×自增资款实际交付之日至收到全额
1-1-1-62
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
回购价款日的累计投资天数-增资股东自本次增资扩股完成日至收到全额回购价
款日累计从公司分得的税前股利
如遇有以下情形，周建清有权要求回购增资股东的全部或部分股权：
（1）如增资股东同公司或公司的子公司签订劳动合同或其他形式的用工合
同成为公司或公司的子公司员工，增资股东提出离职，且不再于公司或公司任意
子公司中任职；
（2）增资股东未经公司或周建清书面认可，存在向公司其他股东或任何第
三方出售、转让或以其他方式处置其所持公司全部或部分股份的行为，或对其所
持公司的全部或部分股份设定抵押、质押、担保或以其它方式设置第三方权利或
债务负担的行为；
（3）增资股东存在代持公司股份、股东身份不适格、同业竞争、其他由于
增资股的持股可能影响公司 IPO 申请的情形。
回购价格=本金+本金×（回购时同期银行存款年利率/365）×自增资款实
际交付之日至收到全额回购价款日的累计投资天数—增资股东自本次增资扩股
完成日至收到全额回购价款日累计从公司分得的税前股利
截至 2016 年 12 月 31 日前，该次增资的上述股东均未提出回购要求，并于
2017 年 10 月签署承诺函，放弃对上述回购条款进行进一步追溯。
2017 年 10 月，秦艳芳等 35 名于 2012 年 6 月、7 月入股发行人且未退出
的股东以及余国泉、顾忠卫 2 名通过受让股份享有特殊权利的股东分别与发行人
（乙方）、周建清（丙方）签署《终止协议》，上述股东（甲方）同意豁免公司
在《关于<增资扩股协议书>的补充协议》中承诺的股利分配的义务。一致同意
终止《关于<增资扩股协议书>的补充协议》，《终止协议》签订后各方基于《关
于<增资扩股协议书>的补充协议》所产生的权利义务关系即全部终止，各方之
间均不享有任何与之有关的救济权利；各方之间未因《关于<增资扩股协议书>
的补充协议》的签署、履行和终止发生任何纠纷且不存在任何潜在纠纷的情形；
上述股东各自所持有股份均系各方真实持有且权属清晰，不存在任何股权争议及
纠纷；除《关于<增资扩股协议书>的补充协议》之外，各方之间未曾签署或达
1-1-1-63
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
成以公司的利润分配、发行上市等事项作为标准，以所持有公司的股份进行回购
或者调整、股东权利优先等安排作为实施内容的有效或将生效的协议安排或类似
的对赌安排。
综上所述，发行人整体变更后第二次、第三次增资过程中各方签署的《关于
<增资扩股协议书>的补充协议》约定的股利分配、股份回购等相关条款并未实
际执行，且该《补充协议》已经相关各方签订《终止协议》后终止；经过核查，
各方之间不存在任何可能影响股权稳定的纠纷或潜在纠纷
公司股东与公司、公司的实际控制人之间不存在以发行人的利润分配、发行
上市等事项作为标准，对公司股东所持公司股份进行回购、调整或其他股东优先
权利为内容的协议或类似的对赌安排；发行人股东各自所持有股份均系各方真实
持有且权属清晰，不存在为其他个人或实体代持或代为管理股份的情形，亦不存
在委托其他个人或实体代本人/单位持有或管理股份的情形；不存在任何股权争
议及纠纷。
11、股份公司设立后的股份转让
（1）2012 年 10 月-2016 年 7 月间的股权转让
2012 年 10 月-2016 年 7 月之间，范江红等 16 名自然人股东与周建清签订
了《股权转让协议》并均签署了《确认函》确认股权转让，受让方均已向转让方
支付了股权转让款，转让方均已支付了相关税费。由于是股东之间的转让，该股
权转让价格由双方商议确定。具体的股权转让情况如下：
序号 协议签署时间 转让方 受让方 转让股份（万股）
1 2012 年 10 月 18 日 范江红 周建清 1
2 2013 年 2 月 6 日 罗曼 周建清 1
3 2013 年 6 月 7 日 陈剔尔 周建清 2
4 2013 年 7 月 25 日 唐金刚 周建清 2
5 2013 年 10 月 25 日 王燕琴 周建清 2
6 2014 年 9 月 11 日 周建明（注 1） 周建清 50
7 2015 年 6 月 1 日 朱海标 周建清 20
8 2015 年 9 月 30 日 陈志军 周建清 5
9 2015 年 9 月 30 日 陈玉芹 周建清 3
10 2015 年 12 月 8 日 陈晓春 周建清 16
11 2016 年 3 月 1 日 金鹏 周建清 30
1-1-1-64
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
序号 协议签署时间 转让方 受让方 转让股份（万股）
12 2016 年 3 月 23 日 顾忠卫 周建清 2
13 2016 年 5 月 19 日 陈凌贇 周建清 3
14 2016 年 5 月 24 日 蔡杰 周建清 2
15 2016 年 5 月 31 日 沈春梅 周建清 10
16 2016 年 5 月 31 日 王燕华 周建清 10
注 1：周建明，股份数 50 万股，公民身份号码：31022119630304****，周建清的二哥
经过上述涉及 16 人的股权转让后，截止 2016 年 7 月 31 日，发行人的股东
从 65 名变更为 49 名。
（2）2016 年 8 月股权转让
2016 年 8 月期间，周建清将持有公司 757.5 万股的股份以每股 1 元的价格
转让给张思成；马秀民、肖向红分别将持有公司全部股份（各 170 万股）以每
股 3.43 元的价格转让给秦艳芳、王晓锋；陈晓跃，毛志涛等 10 人分别将持有公
司全部股份以每股 6 元的价格转让给余国泉、孔文骏等 8 人。该等股份转让具
体情况如下：
序号 协议签署时间 转让方 受让方 转让股份（股）
1 周建清 张思成 7,575,000
2 马秀民 秦艳芳 1,700,000
2016 年 8 月 1 日
3 肖向红 秦艳芳 800,000
4 肖向红 王晓锋 900,000
5 陈晓跃 余国泉 50,000
6 陈晓跃 孔文骏 20,000
7 陈晓跃 乔隆顺 30,000
8 毛志涛 乔隆顺 230,000
9 毛志涛 张超 50,000
10 毛志涛 顾忠卫 20,000
11 马 亮 王晓锋 80,000
12 2016 年 8 月 28 日 林志钢 秦艳芳 50,000
13 杨 平 秦艳芳 50,000
14 胡海萍 张超 100,000
15 张永娟 谈正明 30,000
16 张永娟 孔文骏 20,000
17 罗文熙 乔隆顺 600,000
18 张 军 张超 50,000
19 王东亚 谈正明 10,000
经过上述股权转让后，截止 2016 年 8 月 28 日，发行人的股东由 49 名变更
为 40 名，公司的股本结构如下：
1-1-1-65
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
持股数额 持股数额
序号 股东 持股比例 序号 股东 持股比例
（万股） （万股）
1 周建清 3,071.50 60.82% 21 陈洪亮 4 0.08%
2 张思成 757.5 15.00% 22 潘建华 4 0.08%
3 钱 勇 400 7.92% 23 陈尚朝 4 0.08%
4 秦艳芳 275 5.45% 24 胡学仲 3 0.06%
5 王晓锋 118 2.34% 25 姚蓓蕾 2 0.04%
6 乔隆顺 96 1.90% 26 王耀锋 2 0.04%
7 储正芳 60 1.19% 27 朱桂林 2 0.04%
8 陆燕青 60 1.19% 28 陆 靖 2 0.04%
9 周建明 47 0.93% 29 胡菊芳 2 0.04%
10 张 超 24 0.48% 30 夏文芳 2 0.04%
11 顾铭杰 20 0.40% 31 赵 刚 2 0.04%
12 高 磊 15 0.30% 32 顾忠卫 2 0.04%
13 张 敏 10 0.20% 33 邓秀忠 1 0.02%
14 张玉贤 10 0.20% 34 胡月仙 1 0.02%
15 莫 薇 10 0.20% 35 金 冬 1 0.02%
16 张爱勤 10 0.20% 36 胡菊仙 1 0.02%
17 谈正明 9 0.18% 37 陈杰华 1 0.02%
18 孔文骏 8 0.16% 38 吴建华 1 0.02%
19 杨丽华 5 0.10% 39 张 赫 1 0.02%
20 余国泉 5 0.10% 40 商京科 1 0.02%
合计 5,050 100.00%
12、股份公司第四次增资（至 5,630 万元）
2016 年 9 月 30 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司股票发行方案的议案》，同意公司以每股 10 元的价格增加发行股份 580
万股，新增股份由启悦投资、卓辉荣瑞、张志平以货币资金合计 5,800 万元认购，
其中：580 万元计入注册资本、其余 5,220 万元计入资本公积。本次增资的具体
情况如下：
单位：万元
序号 增资股东 增资金额 计入注册资本 计入资本公积
1 启悦投资 2,650 265 2,385
2 卓辉荣瑞 2,350 235 2,115
3 张志平 800 80 720
合计 5,800 580 5,220
本次增资由立信会计师于 2017 年 1 月 25 日出具的“信会师报字[2017]第
ZA10074 号”《验资报告》予以验证，并经上海市工商行政管理局核准登记。
1-1-1-66
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
本次增资完成后，发行人的股份总数变更为 5,630 万股，发行人的注册资本为
5,630 万元，公司的股权结构变更为：
序号 股东 持股数额（万股） 持股比例
1 周建清 3,071.50 54.5560%
2 张思成 757.50 13.4547%
3 钱 勇 400.00 7.1048%
4 秦艳芳 275.00 4.8845%
5 启悦投资 265.00 4.7069%
6 卓辉荣瑞 235.00 4.1741%
7 王晓锋 118.00 2.0959%
8 乔隆顺 96.00 1.7052%
9 张志平 80.00 1.4210%
10 储正芳 60.00 1.0657%
11 陆燕青 60.00 1.0657%
12 周建明 47.00 0.8348%
13 张 超 24.00 0.4263%
14 顾铭杰 20.00 0.3552%
15 高 磊 15.00 0.2664%
16 张 敏 10.00 0.1776%
17 张玉贤 10.00 0.1776%
18 莫 薇 10.00 0.1776%
19 张爱勤 10.00 0.1776%
20 谈正明 9.00 0.1599%
21 孔文骏 8.00 0.1421%
22 杨丽华 5.00 0.0888%
23 余国泉 5.00 0.0888%
24 陈洪亮 4.00 0.0710%
25 潘建华 4.00 0.0710%
26 陈尚朝 4.00 0.0710%
27 胡学仲 3.00 0.0533%
28 姚蓓蕾 2.00 0.0355%
29 王耀锋 2.00 0.0355%
30 朱桂林 2.00 0.0355%
31 陆 靖 2.00 0.0355%
32 胡菊芳 2.00 0.0355%
33 夏文芳 2.00 0.0355%
34 赵 刚 2.00 0.0355%
35 顾忠卫 2.00 0.0355%
36 邓秀忠 1.00 0.0178%
37 胡月仙 1.00 0.0178%
38 金 冬 1.00 0.0178%
1-1-1-67
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
序号 股东 持股数额（万股） 持股比例
39 胡菊仙 1.00 0.0178%
40 陈杰华 1.00 0.0178%
41 吴建华 1.00 0.0178%
42 张 赫 1.00 0.0178%
43 商京科 1.00 0.0178%
合计 5,630 100%
13、股份公司第五次增资（至 6,000 万元）
2017 年 6 月 21 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司股票发行方案的议案》，同意公司以每股 12 元的价格增加发行股份 370
万股，新增股份由曲水华简、沈建忠、何平以货币资金合计 4,440 万元认购，其
中：370 万元计入注册资本，其余 4,070 万元计入资本公积。本次增资的具体情
况如下：
单位：万元
序号 增资股东 增资金额 计入注册资本 计入资本公积
1 曲水华简 2,400 200 2,200
2 沈建忠 1,320 110 1,210
3 何 平 720 60 660
合计 4,440 370 4,070
本次增资由立信会计师于 2017 年 6 月 30 日出具的“信会师报字[2017]第
ZA15577 号”《验资报告》予以验证，并经上海市工商行政管理局核准登记。
本次增资完成后，发行人的股份总数变更为 6,000 万股，发行人的注册资本为
6,000 万元，公司的股权结构变更为：
序号 账户全称 持股数量（万股） 持股比例
1 周建清 3,071.50 51.19%
2 张思成 757.50 12.63%
3 钱 勇 400.00 6.67%
4 秦艳芳 275.00 4.58%
5 启悦投资 265.00 4.42%
6 卓辉荣瑞 235.00 3.92%
7 曲水华简 200 3.33%
8 王晓锋 118 1.97%
9 沈建忠 110 1.83%
10 乔隆顺 96 1.60%
11 张志平 80 1.33%
12 何 平 60 1.00%
1-1-1-68
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
序号 账户全称 持股数量（万股） 持股比例
13 储正芳 60 1.00%
14 陆燕青 60 1.00%
15 周建明 47 0.78%
16 张 超 24 0.40%
17 顾铭杰 20 0.33%
18 高 磊 15 0.25%
19 张 敏 10 0.17%
20 张玉贤 10 0.17%
21 莫 薇 10 0.17%
22 张爱勤 10 0.17%
23 谈正明 9 0.15%
24 孔文骏 8 0.13%
25 杨丽华 5 0.08%
26 余国泉 5 0.08%
27 陈洪亮 4 0.07%
28 潘建华 4 0.07%
29 陈尚朝 4 0.07%
30 胡学仲 3 0.05%
31 夏文芳 2 0.03%
32 姚蓓蕾 2 0.03%
33 王耀锋 2 0.03%
34 赵 刚 2 0.03%
35 胡菊芳 2 0.03%
36 陆 靖 2 0.03%
37 顾忠卫 2 0.03%
38 朱桂林 2 0.03%
39 邓秀忠 1 0.02%
40 金 冬 1 0.02%
41 胡月仙 1 0.02%
42 吴建华 1 0.02%
43 张 赫 1 0.02%
44 陈杰华 1 0.02%
45 商京科 1 0.02%
46 胡菊仙 1 0.02%
合计 6,000 100%
2018 年 9 月 6 日，立信会计师出具信会师报字（2018）第 ZA15245 号《上
海沿浦金属制品股份有限公司注册资本、实收资本的复核报告》，对发行人截至
2018 年 6 月 30 日止注册资本、实收股本情况予以复核。经立信会计师复核，
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人账面股本为人民币 6,000 万元，应计股本为人
民币 6,000 万元，各股东出资均已到位。
1-1-1-69
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
公司股东与公司、公司的实际控制人之间不存在以发行人的利润分配、发行
上市等事项作为标准，对公司股东所持公司的股票进行回购、调整或其他股东优
先权利为内容的协议或类似的对赌安排；发行人股东各自所持有股份均系各方真
实持有且权属清晰，不存在为其他个人或实体代持或代为管理股份的情形，亦不
存在委托其他个人或实体代本人/单位持有或管理股份的情形；不存在任何股权
争议及纠纷。
（二）发行人重大资产重组情况
发行人自设立股份有限公司以来，未进行过重大资产重组情况。
发行人设立股份有限公司前，为了消除同业竞争，减少和规范关联交易，
2011 年 7 月，上海沿浦与其自然人股东周建清和钱勇持有的公司进行了股权重
组，周建清将其持有的黄山沿浦 90%的股权、武汉沿浦 90%的股权，钱勇将其
持有的黄山沿浦 10%的股权、武汉沿浦 10%的股权，以增资方式注入上海沿浦。
本次资产重组的基本过程请参见本节之“三、发行人股本形成、变化和资产重组
情况”之“（一）发行人股本形成及其变化”之“6、沿浦有限第二次增资（增
至 2,607.328 万元）”。
三、发行人员工转让股份产生的股份支付
2016 年，公司原股东发生一系列股份转让行为，除实际控制人周建清与张
思成、外部自然人股东谈正明、公司外部董事乔隆顺的受让股份外，其余股东以
6 元/股转让共计 49 万股；外部自然人股东马秀民、肖向红以 3.4319 元/股共计
转让 340 万股转让给公司内部员工，具体情况如下：
受让方（内 转让股数 转让价格
序号 协议签署时间 转让方
部员工） （万股） （元/股）
1 马秀民 秦艳芳 170.00 3.43
2 2016/8/1 肖向红 秦艳芳 80.00 3.43
3 肖向红 王晓锋 90.00 3.43
4 陈晓跃 余国泉 5.00 6.00
5 陈晓跃 孔文骏 2.00 6.00
6 2016/8/28 毛志涛 张超 5.00 6.00
7 毛志涛 顾忠卫 2.00 6.00
8 马 亮 王晓锋 8.00 6.00
1-1-1-70
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
受让方（内 转让股数 转让价格
序号 协议签署时间 转让方
部员工） （万股） （元/股）
9 林志钢 秦艳芳 5.00 6.00
10 杨 平 秦艳芳 5.00 6.00
11 胡海萍 张超 10.00 6.00
12 张永娟 孔文骏 2.00 6.00
13 张 军 张超 5.00 6.00
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》相关规定，上述以较低价格向内部
员工转让股份的行为属于以权益结算的股份支付。
公司于 2016 年 9 月 14 日、2016 年 9 月 30 日，先后召开第二届董事第七
次会议和 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司股票发行方案的议
案》同意公司引进外部投资者启悦投资、卓辉荣瑞、张志平，合计向发行人增资
5,800 万元，每股增资价格为 10 元/股。公司以此次外部投资者的入股价格作为
公司 2016 年股份转让公允价格的确定依据。
发行人选取汽车零部件行业上市公司的部分同期并购重组案例，其市盈率均
值为 10.30 倍；沿浦金属按照 10 元/股转让价格及 2016 年度净利润计算的市盈
率，为 11.58 倍；二者较为接近；发行人按照外部投资者增资价格 10 元/股计提
的股份支付金额相对公允合理。
第一年(2016 交易金额与业绩承诺期
交易价格（万 股权比例
证券简称 首次公告日 年)业绩承诺净 第一年承诺的净利润计
元）a b
利润 c 算的 PE 值 a/b/c
宁波华翔 2016/09/30 130,000.00 100.00% 13,000.00 10
广东鸿图 2016/9/30 164,470.25 100.00% 12,250.00 13.43
万里扬 2016/04/25 260,006.80 100.00% 20,000.00 13.00
腾龙股份 2016/01/09 6,080.00 80.00% 1,600.00 4.75
平均值 10.30
沿浦金属按照 10 元/股转让价格及 2016 年度净利率计算市盈率 11.58（注）
注：沿浦金属 2016 年度净利润为 48,609,977.35 元，截至 2016 年末总股本为 5,630 万元，
每股净利润为 0.86 元，按照 10 元/股估值，市盈率为 11.58 倍。
根据内部员工受让股份的数量、受让价格与公允价格的差额，计算得出 2016
年公司内部员工受让股份行为所对应的股份支付金额为 2,429.15 万元，具体计
算过程如下：
1-1-1-71
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
以外部投资者增加价格为公允价格（元/股）（a） 10
内部员工转让价格 A（元/股）（b1） 6
内部员工转让数量 A（万股）（c1） 49
股份转让价格与公允价格价差 A（元/股）（d1=a1-b1） 4
内部员工转让价格 B（元/股）（b2） 3.4319
内部员工转让数量 B（万股）（c2） 340
股份转让价格与公允价格价差 B（元/股）（d2=a2-b2） 6.5681
应确认股份支付金额（万元）（e=c1*d1+c2*d2） 2,429.15
四、历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性
（一）发行人设立以来历次验资情况
1、上海沿浦金属制品厂设立
上海沿浦的前身为上海沿浦金属制品厂，沿浦金属厂成立于 1999 年 4 月 19
日，系由闵行区鲁汇镇光继村设立的集体企业。鲁汇镇人民政府于 1999 年 4 月
5 日出具“闵鲁府企审[1999]2 号”《关于同意光继村建办上海沿浦金属制品厂
的批复》，批准设立沿浦金属厂。沿浦金属厂设立时的注册资本为人民币 30 万
元，由光继村以货币资金出资。
本次出资由上海闵行审计事务所于 1999 年 4 月 12 日出具的“闵审事验（99）
第 283 号”《验资报告》予以验证，并经闵行工商局核准登记。
2、变更设立沿浦有限
经上海信义会计师事务所于 2002 年 10 月 28 日出具的“信义会验（2002）
第 600 号”《验资报告》验证，并经闵行工商局核准登记，沿浦金属厂由个人
独资企业变更为有限公司，公司注册资本变更为 50 万元。本次出资由周建清、
周令佐以货币方式认缴。改制后，周建清投资出资 36.1 万元，占注册资本 72.2%；
周令佐出资 13.9 万元，占注册资本 27.8%。沿浦有限设立时承继了沿浦金属制
品厂的全部资产和负债。
3、沿浦有限第一次增资（增至 300 万元）
1-1-1-72
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
经上海信义会计师事务所于 2003 年 10 月 28 日出具的“信义会验（2003）
第 489 号”《验资报告》验证，并经闵行工商局核准登记，公司注册资本由 50
万元增加至 300 万元。其中：周建清以货币资金增资 180.5 万元、周令佐以货
币资金增资 69.5 万元。本次增资完成后，周建清合计出资 216.6 万元，占注册
资本的 72.2%；周令佐合计出资 83.4 万元，占注册资本的 27.8%。
4、沿浦有限第二次增资（增至 2,607.328 万元）
经上海立信会计师事务所于 2011 年 7 月 18 日出具的“信会师报字（2011）
第 50631 号”《验资报告》验证，并经闵行工商局核准登记，公司注册资本由
300 万元增加至 2,607.33 万元。其中，周建清货币出资 4,965,049.80 元，股权
出资 17,946,949.49 元，计入注册资本部分为 2076.60 万元，本次增资完成后，
周建清共持有 2,346.60 万股，持股比例为 90%；钱勇货币出资 551,672.20 元，
股权出资 1,994,105.49 元，计入注册资本部分为 230.73 万元，本次增资完成后，
钱勇共持有 260.7328 万股，持股比例为 10%。
5、整体变更设立为股份有限公司
经立信会计师于 2011 年 9 月 28 日出具的“信会师报字（2011）第 13459
号”《验资报告》验证，并经上海市工商行政管理局核准登记，确认沿浦有限变
更为股份有限公司，经审计的净资产额 40,936,626.07 元（信会师报字（2011）
第 50736 号）折合为股份有限公司的股份 4,000 万股，每股面值人民币 1 元，
共计 4,000 万元。注册资本为 4000 万元，同股本总额。其中，周建清持 3600
万股，占注册资本的 90%；钱勇持 400 万股，占注册资本的 10%。
6、股份公司第一次增资（增至4,410万元）
立信会计师于 2011 年 11 月 8 日出具的“信会师报字[2011]第 13620 号”
《验资报告》予以验证，并经上海市工商行政管理局核准登记，确认新股东肖向
红、马秀民及原股东周建清出资后，公司注册资本增加至 4,410 万元。其中，周
建清共持 3,670 万股，占注册资本的 83.23%；钱勇共持 400 万股，占注册资本
的 9.07%；肖向红、马秀民分别持 170 万股，各占注册资本的 3.85%。
7、股份公司第二次增资（增至4,738万元）
1-1-1-73
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
立信会计师于 2012 年 6 月 19 日出具“信会师报字[2012]第 113479 号”《验
资报告》予以验证，并经上海市工商行政管理局核准登记，经储正芳、周建明等
23 名新股东货币出资后，公司注册资本增至 4,738 万元.其中，周建清共持 3,670
万股，占注册资本的 77.45%；钱勇共持 400 万股，占注册资本的 8.43%；肖向
红、马秀民分别持 170 万股，分别占注册资本的 3.59%，其余新股东共持 328
万股，共占注册资本的 6.94%。
8、股份公司第三次增资（增至5,050万元）
立信会计师于 2012 年 7 月 20 日出具“信会师报字[2012]第 113586 号”《验
资报告》予以验证，并经上海市工商行政管理局核准登记，经陆燕青等 38 名新
股东以货币资金方式出资后，公司注册资本增加至 5,050 万元。其中，周建清共
持 3,670 万股，占注册资本的 72.66%；钱勇共持 400 万股，占注册资本的 7.91%；
肖向红、马秀民分别持 170 万股，分别占注册资本的 3.37%；储正芳、陆燕青、
罗文熙分别持 60 万股，分别占注册资本的 1.18%；其余股东共持 460 万股，共
占注册资本的 9.15%。
9、股份公司第四次增资（增至5,630万元）
经立信会计师于 2017 年 1 月 25 日出具的“信会师报[2017]第 ZA10074 号”
《验资报告》予以验证，向启悦投资发行股份 265 万股、向卓辉荣瑞发行股份
235 万股、向张志平发行股份 80 万股后，公司股份总数和注册资本均增至 5,630
万元。其中，周建清持 3,071.5 万股，占注册资本的 54.56%；张思成持 757.5
万股，占注册资本的 13.45%；钱勇持 400 万股，占注册资本的 7.10%；秦艳芳
持 275 万股，占注册资本的 4.88%；启悦投资持 265 万股，占注册资本的 4.71%；
卓辉荣瑞持 235 万股，占注册资本的 4.17%；王晓峰持 118 万股，占注册资本
的 2.10%；乔隆顺持 96 万股，占注册资本的 1.71%；其余股东共持 412 万股，
共占注册资本的 7.32%。
10、股份公司第五次增资（增至6,000万元）
2017 年 6 月 30 日，立信会计事务所出具《验资报告》（信会师报字[2017]
第 ZA15577 号），并经上海市工商行政管理局核发新的《营业执照》，确认经
何平、沈建忠和曲水华简企业管理合伙企业 (有限合伙)认购新股后，公司注册
1-1-1-74
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
资本增至 6,000 万元。其中，周建清持 3,071.5 万股，占注册资本的 51.19%；
张思成持 757.5 万股，占注册资本的 12.63%；钱勇持 400 万股，占注册资本的
6.67%；秦艳芳持 275 万股，占注册资本的 4.58%，启悦投资持 265 万股，占
注册资本的 4.42%；卓辉荣瑞持 235 万股，占注册资本的 3.92%；曲水华简持
200 万股，占注册资本的 3.33%；王晓峰持 118 万股，占注册资本的 1.97%；
沈建忠持 110 万股，占注册资本的 1.83%；乔隆顺持 96 万股，占注册资本的
1.60%；张志平持 80 万股，占注册资本的 1.33%；其余股东共持 392 万股，共
占注册资本的 6.53%。
2018 年 9 月 6 日，立信会计师出具信会师报字（2018）第 ZA15245 号《上
海沿浦金属制品股份有限公司注册资本、实收资本的复核报告》，对发行人截至
2018 年 6 月 30 日止注册资本、实收股本情况予以复核。经立信会计师复核，
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人账面股本为人民币 6,000 万元，应计股本为人
民币 6,000 万元，各股东出资均已到位。
截至本招股说明书签署日，公司注册资本未再发生变化。
（二）公司设立时发起人投入资产的计量属性
公司系由上海沿浦金属制品有限公司整体变更设立，发起人投入的资产为有
限公司全部净资产。
1-1-1-75
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
五、发行人的组织结构
（一）发行人股权关系结构图
注：其他包括黄山沿浦弘圣及沿浦乒乓球。
（二）发行人组织结构图
发行人依法设立股东大会、董事会、监事会和经营层，建立健全了公司的法
人治理结构，并规范运作。公司的内部组织结构图如下：
注：战略规划部由总经理和技术副总经理共同管理
1-1-1-76
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
公司管理制度较为完善，决策机构及职能部门能够对生产经营进行有效的控
制和管理。各部门主要职能如下：
序号 部门 部门职能
负责公司及所属内部独立核算单位的财务收支计划、投资和费
用预算、信贷计划的执行以及经济效益的审计监察；对公司及
1 审计监察室
所属内部独立核算单位的财务报表和经济核算报表的合法性和
真实性有效性进行审计等。
负责公司财务战略制定、会计核算标准制定、财务管理、资金
2 财务部 管理、财务预算初审、财务报告分析，为业务决策提供财务数
据支持，对各子公司提供专业支持。
负责执行公司组织架构的建设和调整，建设完善公司培训、业
3 人事部 绩考核、薪酬体系，负责公司员工招聘、培训及员工关系的管
理，对各子公司提供专业支持。
负责设计和执行公司技术发展战略，组织和实施技术研发项目，
制定公司产品技术方案，建立公司原料和产品的质量控制标准
4 技术中心
及检测标准，负责企业技术中心、工程技术中心和专家工作站
的管理，对各子公司提供专业支持。
负责制定公司原料采购管理制度和流程，负责公司原料采购、
5 采购部 风险控制及物流管理，收集和报告原料市场信息，对各子公司
提供专业支持。
6 商务部 配合公司业务的开展，和商务客户进行谈判，制定业务合同
7 战略规划部 负责公司的战略规划，执行公司的战略项目
8 模具中心 负责模具的研发、制造、生产
六、发行人的控股子公司及参股公司
（一）全资子公司及分公司
1、黄山沿浦
项 目 内 容
名 称 黄山沿浦金属制品有限公司
统一社会信用代码 91341004669476342X
住 所 黄山市徽州区岩寺镇城北工业园区
法定代表人 周建清
注册资本 2,500 万元人民币
实收资本 2,500 万元人民币
企业类型 有限责任公司
成立日期 2007 年 12 月 10 日
经营期限 长期
经营范围 五金冲压件、模具加工、销售及出口贸易。
股权结构 截至本招股说明书签署日，公司拥有其 100%股权
1-1-1-77
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
项 目 内 容
截至 2019 年 12 月 总资产 78,389,096.99
31 日主要财务数据 净资产 40,391,096.19
（单位：元，经立
净利润 3,362,532.25
信审计）
2、武汉沿浦
项 目 内 容
名 称 武汉浦江沿浦汽车零件有限公司
统一社会信用代码 914201145584106907
住 所 武汉市蔡甸区奓山街白鹤泉西路 179 号
法定代表人 周建清
注册资本 5,000 万元
实收资本 5,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2010 年 7 月 19 日
经营期限 2010 年 7 月 19 日至 2030 年 7 月 18 日
经营范围 汽车零部件、模具制造及销售；冲压件加工
股权结构 截至本招股说明书签署日，公司拥有其 100%股权
截至 2019 年 12 月 总资产 209,858,165.48
31 日主要财务数据 净资产 133,687,711.83
（单位：元，经立信
净利润 21,708,161.77
审计）
3、昆山沿浦
项 目 内 容
名 称 昆山沿浦汽车零部件有限公司
统一社会信用代码 91320583314192332Y
住 所 千灯镇宏洋路 225 号 15 号房
法定代表人 周建清
注册资本 400 万
实收资本 400 万
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2014 年 09 月 23 日
经营期限 长期
经营范围 汽车零部件的生产及销售；货物及技术的进出口业务
股权结构 截至本招股说明书签署日，公司拥有其 100%股权
截至 2019 年 12 月 31 总资产 85,370,058.07
日主要财务数据 净资产 11,839,053.78
（单位：元，经立信
净利润 -214,328.59
审计）
4、柳州沿浦
1-1-1-78
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
项 目 内 容
名 称 柳州沿浦汽车零部件有限公司
统一社会信用代码 91450200MA5KA2KNXQ
住 所 柳州市雒容镇繁容路 7 号
法定代表人 周建清
注册资本 400 万
实收资本 400 万
企业类型 有限责任公司
成立日期 2015 年 11 月 20 日
经营期限 长期
经营范围 汽车零部件；模具制造及销售；冲压件加工
股权结构 截至本招股说明书签署日，公司拥有其 100%股权
截至 2019 年 12 月 31 总资产 76,326,653.64
日主要财务数据 净资产 5,428,506.77
（单位：元，经立信审
净利润 -1,864,176.36
计）
5、郑州沿浦
项 目 内 容
名 称 郑州沿浦汽车零部件有限公司
统一社会信用代码 91410122MA3XJAD732
住 所 郑州市中牟县汽车产业集聚区中兴路以东、泰和路以南
法定代表人 周建清
注册资本 800 万
实收资本 800 万
企业类型 有限责任公司
成立日期 2016 年 12 月 22 日
经营期限 长期
经营范围 汽车零部件、模具制造及销售；冲压件加工及销售。
股权结构 截至本招股说明书签署日，公司拥有其 100%股权
截至 2019 年 12 月 31 总资产 55,665,572.14
日主要财务数据 净资产 28,455,992.12
（单位：元，经立信
净利润 9,046,056.82
审计）
6、常熟沿浦
项 目 内 容
名 称 常熟沿浦汽车零部件有限公司
统一社会信用代码 91320581MA1YWW3G1J
住 所 常熟市古里镇富春江东路 6 号
法定代表人 周建清
注册资本 4,000 万
1-1-1-79
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
项 目 内 容
实收资本 4,000 万
企业类型 有限责任公司
成立日期 2019 年 8 月 14 日
经营期限 2019 年 8 月 14 日至无固定期限
汽车零部件、金属冲压件、注塑件、精密模具的设计、生产、加工、
销售；从事货物及进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的商品
经营范围
及技术除外。（依法需经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经
营活动）
股权结构 截至本招股说明书签署日，公司拥有其 100%股权
截至 2019 年 12 月 总资产 26,541,436.27
31 日主要财务数据 净资产 21,609,047.49
（单位：元，经立信
净利润 -3,390,952.51
审计）
7、武汉闵浦（已于 2016 年 11 月注销，并与武汉沿浦吸收合并）
项 目 内 容
名 称 武汉闵浦科技有限公司
统一社会信用代码 91420114303358202K
住 所 武汉市蔡甸区奓山街白鹤泉西路 188 号
法定代表人 周建清
注册资本 2,000 万
实收资本 2,000 万
企业类型 有限责任公司
成立日期 2014 年 5 月 22 日
经营期限 2014 年 5 月 22 日至 2034 年 5 月 21 日
汽车零部件、模具制造及销售；冲压件加工，技术咨询及技术转让。
经营范围
（国家有专项规定的项目经审批后方可运营）
公司原拥有其 100%股权，截至 2016 年 11 月该公司工商登记注销完
股权结构
毕
截至 2016 年 11 月
主要财务数据（单 净利润（2016 年 1-11 月） -1,612,461.40
位：元，经立信审计）
8、沿浦乒乓球
项 目 内 容
名 称 上海闵行沿浦乒乓球俱乐部
统一社会信用代码 523101123414726982
住 所 上海市闵行区浦江镇江凯路 128 号 3 号楼 3 层
法定代表人 周建清
开办资金 10 万
企业类型 民办非企业单位
1-1-1-80
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
项 目 内 容
发证日期 2018 年 6 月 15 日/2019 年 11 月 8 日更新
有效期限 2019 年 11 月 8 日至 2023 年 10 月 8 日
宣传、推广、普及乒乓球运动，开展乒乓球业务培训、交流、咨询
经营范围 服务，组织、承办各类乒乓球赛事。（涉及行政许可的，凭许可证
开展业务）
9、大连分公司
项 目 内 容
名 称 上海沿浦金属制品股份有限公司大连分公司
统一社会信用代码 91210242397383993B
营业场所 辽宁省大连市保税区格林小镇通港路 5#4 号厂房
负责人 周建清
企业类型 分公司
成立日期 2014 年 6 月 13 日
经营期限 2014 年 6 月 13 日至长期
经营范围 五金冲压件、板金、模具制造和销售
10、襄阳分公司
项 目 内 容
名 称 上海沿浦金属制品股份有限公司襄阳分公司
统一社会信用代码 91420600MA4871KU5T
营业场所 襄阳市高新区 17 号路
负责人 周建清
企业类型 分公司
成立日期 2015 年 9 月 15 日
经营期限 2015 年 9 月 15 日至长期
受总公司委托从事五金冲压件、板金、模具、从事货物及技术的进
经营范围
出口业务
11、郑州分公司
项 目 内 容
名 称 上海沿浦金属制品股份有限公司郑州分公司
统一社会信用代码 91410122MA3X9WC80G
营业场所 郑州市中某县汽车产业集聚区中兴路以东、泰和路以南
负责人 周建清
企业类型 分公司
成立日期 2016 年 5 月 16 日
经营期限 2016 年 5 月 16 日至 2020 年 7 月 6 日（取得准予注销登记通知书）
经营范围 五金冲压件、板金、模具、从事货物及技术的进出口业务
1-1-1-81
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
（二）参股公司情况
1、东风沿浦
（1）基本情况
东风沿浦的前身为东风（十堰）汽车标准件有限公司，于 2002 年 7 月 15
日由东风实业与东风（十堰）汽车钢板弹簧有限公司共同出资设立，东风标准件
经过股权转让、增资等股权变动后，截至 2017 年 1 月，东风标准件的注册资本
为 3,061 万元，其中：东风实业持股 51%、燕鞠工贸持股 49%。2017 年 2 月
21 日，发行人与燕鞠工贸签订《股权转让协议》，燕鞠工贸将持有东风标准件
49%的股权以 1,500 万元的价格转让给发行人。上述股权转让经东风标准件股东
会同意，并经十堰市工商行政管理局核准登记。经核查，发行人已向燕鞠工贸支
付了股权受转让价款。
项 目 内 容
名 称 东风沿浦（十堰）科技有限公司
统一社会信用代码 91420300878767840M
住 所 十堰市大岭路 25 号
法定代表人 周建清
注册资本 9,803,921.57 元
实收资本 9,803,921.57 元
企业类型 有限责任公司
成立日期 2002 年 7 月 15 日
经营期限 2002 年 7 月 15 日至 2022 年 7 月 14 日
汽车零部件、汽车标准件、汽车弹簧、锻压件、工位器具的生产、销
经营范围
售；钢材、五金工具、劳保用品、橡胶制品、模具、刃量具销售
股权结构 截至本招股说明书签署日，公司拥有其 49%股权
东风沿浦目前的股权结构为：发行人持有 49%的股权、东风实业持有 51%
的股权。主营业务为汽车零部件、汽车标准件、汽车弹簧、锻压件的生产与销售。
（2）东风实业基本情况
经过核查，东风沿浦的控股股东为东风实业，其持有东风沿浦 51%的股权；
东风实业的控股股东为“德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）”（以
下简称“德盛拾陆号”），其持有东风实业 60%的股权。德盛拾陆号系东风实业混
合所有制改革时引入的员工持股平台，由执行事务合伙人德盛企业管理（天津）
1-1-1-82
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
有限责任公司（以下简称“德盛企管”）对外代表德盛拾陆号在其投资的企业中履
行股东权利及义务。德盛企管共有 11 名股东，持股比例均为 9.09%，各股东之
间不存在一致行动协议或其他一致行动安排，因此任一股东均无法单独控制德盛
企管股东会决议。德盛拾陆号作为东风实业控股股东不存在实际控制人，其直接
及间接股东均不存在单独支配东风实业 30%以上的表决权或支配表决权能决定
东风实业董事会（5 人）半数以上成员选任的情形。东风实业其他股东为上市公
司天津汽车模具股份有限公司持股 15%、集体企业东风（十堰）实业公司持股
25%，均不存在能够支配东风实业 30%以上的表决权或支配表决权能决定东风
实业董事会半数以上成员选任的情形。因此，东风实业无实际控制人。
（3）东风沿浦经营业绩及主要财务指标
报告期内东风沿浦主要财务指标如下表：
2019 年度/2019 年 2018 年度/2018 年 2017 年度/2017 年
主要财务指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产（万元） 4,207.11 3,567.96 4,364.67
净资产（万元） -2,174.41 -2,509.53 -2,679.28
营业收入（万元） 5,714.40 5,590.99 5,383.19
净利润（万元） 335.12 169.76 -2,791.63
流动比率（倍） 0.58 0.49 0.54
速动比率（倍） 0.55 0.47 0.53
资产负债率（%） 151.68 170.34 161.39
应收账款周转率（次） 2.66 2.83 2.18
存货周转率（次） 8.04 5.51 4.97
注：上述财务指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均净额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
（4）东风沿浦与发行人合作历史及合理性
东风沿浦（十堰）科技有限公司（以下称“东风沿浦”）于 2016 年起与发
行人开始合作，主要由武汉沿浦向其采购钢丝件、弹簧件、标准件，发行人与东
风沿浦合作初期采购量较小。合作初期，东风沿浦由东风实业有限公司（以下称
1-1-1-83
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
“东风实业”）持股 51%、十堰市燕鞠工贸有限公司（以下称“燕鞠工贸”）
持股 49%。
2017 年 2 月 21 日，发行人与燕鞠工贸签订《股权转让协议》，以 1500
万元收购其持有的东风沿浦 49%股权，以现金加承兑汇票形式支付股权转让款。
2017 年 4 月 19 日，东风沿浦完成工商变更登记，发行人成为其股东。
由于东风沿浦原存在较大累计亏损，经东风沿浦股东会审议通过启动减资程
序。2017 年 7 月 3 日，东风沿浦完成注册资本变更登记，注册资本由 3,061 万
元变更为 980.392157 万元。收购完成后截至报告期末，东风沿浦股权比例情况
未发生变动。
收购完成后东风沿浦工商部门登记股东信息情况如下：
序 注册资本变更前 注册资本变更后
股东名称
号 注册资本（元） 持股比例 注册资本（元） 持股比例
1 东风实业有限公司 15,610,000.00 51% 5,000,000.00 51%
上海沿浦金属制品股
2 15,000,000.00 49% 4,803,921.57 49%
份有限公司
合计 30,610,000.00 100% 9,803,921.57 100%
发行人参股东风沿浦后，与东风实业共同为东风沿浦的经营管理等方面提供
了咨询和服务，东风沿浦的质量控制及内部管理各方面均有所提升，产品优势逐
步体现，发行人因此也逐步增加了向东风沿浦的采购量。
2、黄山沿浦弘圣
黄山沿浦弘圣成立于 2019 年 10 月 18 日，系由发行人子公司黄山沿浦与沈
健等具有汽车相关领域从业经验或拥有相关客户资源的自然人股东共同投资设
立，拟从事汽车内外饰、天窗部分组件的研发、生产、销售业务，黄山沿浦系其
第一大股东，持有其 27%股权。
项 目 内 容
名 称 黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司
统一社会信用代码 91341004MA2U77WGXM
住 所 安徽省黄山市徽州区环城西路 28 号
法定代表人 周建清
注册资本 1,000 万
实收资本 440 万
1-1-1-84
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
项 目 内 容
企业类型 有限责任公司
成立日期 2019 年 10 月 18 日
经营期限 2019 年 10 月 18 日至无固定期限
从事汽车、机电、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询
和技术服务；电子产品、橡塑制品、金属制品、模具的生产、组装和
经营范围
销售；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股权结构 截至本招股说明书签署日，黄山沿浦持有其 27%股权
截至 2019 年 12 月 总资产 4,494,732.63
31 日主要财务数据 净资产 4,390,280.98
（单位：元） 净利润 -9,719.02
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控
制人的基本情况
（一）发起人股东的基本情况
公司发起人为周建清、钱勇两名自然人，具体情况如下：
1、周建清
周建清，男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权；住所：上海市
闵行区颛桥新村**号；身份证号码：31022119660323****。截至本招股说明书签
署日，周建清直接持有公司 51.19%的股权，目前任公司董事长兼总经理。
2、钱勇
钱勇，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权；住所：上海市闵
行区西园路 128 弄**号***室；身份证号码：32022219701213****。截至本招股
说明书签署日，钱勇直接持有公司 6.67%的股权，目前任公司董事兼副总经理。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东情况
截至本招股说明书签署日，持有发行人 5%以上股份的股东为周建清、张思
成和钱勇。
张思成，男，1993 年出生，中国国籍，无境外永久居留权；住所：上海市
闵行区颛桥新村**号；身份证号码：31011219930411****。截至本招股说明书签
1-1-1-85
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
署日，张思成直接持有公司 12.63%的股权，目前任公司董事及现场工程师，周
建清与张思成系父子关系。
周建清和钱勇的基本情况请参见本节之“七、发起人、持有发行人 5%以上
股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人股东的基本情况”。
（三）发行人实际控制人的基本情况
本公司的实际控制人为周建清、张思成，周建清与张思成系父子关系。
在发行人 2018 年 11 月首次申报发行上市时认定周建清为发行人实际控制
人、张思成为其一致行动人的主要原因如下：
周建清于 2016 年 8 月将发行人 12.63%的股份转让给张思成，主要是考虑
公司未来上市后留给儿子一部分财产，系其家庭内部资产结构的调整；2016 年
7 月提名张思成为董事，考虑到若未来引进投资机构并增设独立董事后，董事会
人数会进一步增加，因此提名儿子张思成为董事，增加了对董事会的控制力。
从公司经营管理的实质上看，公司自设立以来一直由周建清经营，周建清一
直担任公司的执行董事/董事长，公司经营方面的重大决策主要由周建清做出；
张思成毕业后进入公司工作，周建清有意锻炼张思成，因此安排其从基层做起，
主要从事技术方面的工作，除担任董事外张思成未担任其他管理职务，其在董事
会行使表决权也均系按照周建清的意愿进行投票，并未在经营决策中发挥重要作
用。因此，综合发行人的历史沿革、实际经营管理以及周建清、张思成在发行人
经营决策中的作用等因素，认定周建清为发行人的实际控制人，张思成为其一致
行动人符合公司 2018 年的真实情况。此外，张思成对于股份锁定出具了与实际
控制人周建清相同的 36 个月锁定期的承诺，且张思成作为实际控制人的近亲属
和一致行动人同样承担实际控制人的股份减持限制等义务，不存在未认定张思成
为实际控制人而规避实际控制人减持限制的情况。
根据证监会于 2019 年 3 月 25 日发布的《首发业务若干问题解答（一）》
关于对实际控制人认定的解答，基于张思成与周建清系父子关系，以及其直接持
有发行人 12.63%的股份、在发行人处担任董事等相关情况，发行人、保荐机构、
发行人律师论证后认为追加认定张思成为发行人共同实际控制人，更符合发行人
1-1-1-86
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
目前及未来的实际控制状况，更有利于发行人的长远发展。因此，追加认定张思
成为发行人共同实际控制人。
截至本招股说明书签署日，周建清和张思成合计直接持有发行人 63.82%的
股权。
周建清的个人身份信息情况参见本节“七、发起人、持有发行人 5%以上股
份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人股东的基本情况”，
个人简介参见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人
员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“（一）董事
会”。张思成的个人身份信息情况参见本节“七、发起人、持有发行人 5%以上
股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）持有发行人 5%以上股份
的股东情况”，个人简介参见本招股说明书第八节“董事、监事、高级管理人员
与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之
“（一）董事会”。
（四）实际控制人控制的其他企业的基本情况
截至本招股说明书签署日，本公司的实际控制人为周建清、张思成，周建清
控制或有重大影响的其他企业如下：
1、上海闵行奉北橡塑五金厂
项目 内容
名 称 上海闵行奉北橡塑五金厂
统一社会信用代码 91310112X07676652G
住 所 闵行区鲁汇镇东方私营经济城
投资人 周建清
企业类型 个人独资企业
成立日期 1995 年 12 月 12 日
经营期限 长期
经营范围 橡塑制品，机械配件的生产及销售
股权结构 截至本招股说明书签署日，周建清持有其 100%股权
报告期内，奉北橡塑实际从事的业务为“铜轴承、气密阀链轮等五金零配件
的销售”。奉北橡塑最近一年及一期主要财务数据（未经审计）如下：
单位：元
1-1-1-87
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年 1-12 月
资产总额 1,977,450.19
负债总额 132,974.24
净资产 1,844,475.95
营业收入 340,941.55
净利润 37,385.15
（五）股份质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署日，本公司控股股东和实际控制人直接持有发行人的
股份均不存在质押或其他有争议的情况。
八、发行人有关股本的情况
（一）本次发行前后的股本情况
根据公司 2017 年第四次临时股东大会决议及 2018 年第一次临时股东大会
决议，公司本次拟公开发行不超过 2,000 万股人民币普通股，其中公开发行新股
的数量不超过 2,000 万股。由于发行新股的数量将根据公司募集资金需求和发行
价格确定，发行前无法确定公司本次发行后股本结构。如本次发行不存在发售老
股的情况，则本次发行前后的股本情况如下：
本次发行前股本结构 本次发行后股本结构
股东名称
股数（万股） 持股比例 股数（万股） 持股比例
序号 有限售条件股份 6,000 100.00% 6,000 75.00%
1 周建清 3,071.50 51.19% 3,071.50 38.39%
2 张思成 757.5 12.63% 757.5 9.47%
3 钱 勇 400 6.67% 400 5.00%
4 秦艳芳 275 4.58% 275 3.44%
5 启悦投资 265 4.42% 265 3.31%
6 卓辉荣瑞 235 3.92% 235 2.94%
7 曲水华简 200 3.33% 200 2.50%
8 王晓锋 118 1.97% 118 1.48%
9 沈建忠 110 1.83% 110 1.38%
10 乔隆顺 96 1.60% 96 1.20%
11 张志平 80 1.33% 80 1.00%
12 何平 60 1.00% 60 0.75%
13 储正芳 60 1.00% 60 0.75%
14 陆燕青 60 1.00% 60 0.75%
1-1-1-88
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
本次发行前股本结构 本次发行后股本结构
股东名称
股数（万股） 持股比例 股数（万股） 持股比例
序号 有限售条件股份 6,000 100.00% 6,000 75.00%
15 周建明 47 0.78% 47 0.59%
16 张 超 24 0.40% 24 0.30%
17 顾铭杰 20 0.33% 20 0.25%
18 高 磊 15 0.25% 15 0.19%
19 张 敏 10 0.17% 10 0.13%
20 张玉贤 10 0.17% 10 0.13%
21 莫 薇 10 0.17% 10 0.13%
22 张爱勤 10 0.17% 10 0.13%
23 谈正明 9 0.15% 9 0.11%
24 孔文骏 8 0.13% 8 0.10%
25 杨丽华 5 0.08% 5 0.06%
26 余国泉 5 0.08% 5 0.06%
27 陈洪亮 4 0.07% 4 0.05%
28 潘建华 4 0.07% 4 0.05%
29 陈尚朝 4 0.07% 4 0.05%
30 胡学仲 3 0.05% 3 0.04%
31 姚蓓蕾 2 0.03% 2 0.03%
32 王耀锋 2 0.03% 2 0.03%
33 朱桂林 2 0.03% 2 0.03%
34 陆 靖 2 0.03% 2 0.03%
35 胡菊芳 2 0.03% 2 0.03%
36 夏文芳 2 0.03% 2 0.03%
37 赵 刚 2 0.03% 2 0.03%
38 顾忠卫 2 0.03% 2 0.03%
39 邓秀忠 1 0.02% 1 0.01%
40 胡月仙 1 0.02% 1 0.01%
41 金 冬 1 0.02% 1 0.01%
42 胡菊仙 1 0.02% 1 0.01%
43 陈杰华 1 0.02% 1 0.01%
44 吴建华 1 0.02% 1 0.01%
45 张 赫 1 0.02% 1 0.01%
46 商京科 1 0.02% 1 0.01%
二 社会公众股 - - 2,000 25%
合计 6,000 100.00% 8,000 8,000
（二）发行人前十名股东
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 周建清 3,071.50 51.19%
2 张思成 757.5 12.63%
1-1-1-89
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
3 钱 勇 400 6.67%
4 秦艳芳 275 4.58%
5 启悦投资 265 4.42%
6 卓辉荣瑞 235 3.92%
7 曲水华简 200 3.33%
8 王晓锋 118 1.97%
9 沈建忠 110 1.83%
10 乔隆顺 96 1.60%
合计 5,528.00 92.14%
（三）发行人前十名自然人股东及其在公司担任的职务
姓 名 职务 持股数（万股） 持股比例
周建清 董事长、总经理 3,071.50 51.19%
张思成 董事 757.50 12.63%
钱 勇 董事、副总经理 400.00 6.67%
秦艳芳 董事会秘书、财务总监 275.00 4.58%
王晓锋 监事会主席 118.00 1.97%
沈建忠 无 110.00 1.83%
乔隆顺 董事 96.00 1.60%
张志平 无 80.00 1.33%
何 平 无 60.00 1.00%
储正芳 无 60.00 1.00%
陆燕青 监事 60.00 1.00%
（四）发行人股东中的战略投资者持股及其简况
截至本招股说明书签署日，发行人股东中不存在战略投资者。
（五）本次发行前各股东间的亲属关系及各自持股比例
本次发行前，公司股东中存在亲属关系的情况：周建清与张思成系父子关系，
并且都为公司实际控制人。发行人股东间存在的亲属关系如下：
姓 名 亲属关系 持股数（万股） 持股比例 持股途径
张爱勤 周建清配偶的亲妹妹 10.00 0.17% 直接
夏文芳 周建清配偶的堂妹 2.00 0.03% 直接
胡菊仙 1.00 0.02% 直接
胡菊芳 周建清配偶的表姐 2.00 0.03% 直接
胡月仙 1.00 0.02% 直接
王耀锋 王晓锋的哥哥 2.00 0.03% 直接
陈洪亮 王晓锋的舅舅 4.00 0.07% 直接
1-1-1-90
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
姓 名 亲属关系 持股数（万股） 持股比例 持股途径
金冬 王晓锋的表哥 1.00 0.02% 直接
（六）本次发行前股东共同投资情况
周建清、何平、张志平系芜湖卓辉冠瑞投资管理中心（有限合伙）的有限合
伙人，其中，周建清的出资额为 200 万元，持有卓辉冠瑞 4.705%的财产份额，
何平持有卓辉冠瑞 18.819%的财产份额，张志平持有卓辉冠瑞 29.405%的财产
份额，卓辉冠瑞未持有上海沿浦股份。
何平系芜湖卓辉荣瑞投资管理中心（有限合伙）的合伙人，持有卓辉荣瑞
70.1829%的财产份额，卓辉荣瑞持有上海沿浦 3.92%股份。
各关联股东的持股数量和持股比例参见本节“八、发行人有关股本的情况”
之“（一）本次发行前后的股本情况”。
除上述关联关系外，本次发行前公司各股东之间不存在其他关联关系。
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、本公司控股股东、实际控制人周建清承诺：自发行人股票上市之日起 36
个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开
发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首
次公开发行股票前已发行的股份。发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续
20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），
或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价
低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基
础上自动延长 6 个月。本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，或根
据法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的期间，每年转让发行人股份不超
过本人所持有股份总数的 25%；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股
份。本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
2、本公司实际控制人张思成承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，
本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股
1-1-1-91
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开
发行股票前已发行的股份。发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资
本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上
市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首
次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自
动延长 6 个月。本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，或根据法律法规以
及上海证券交易所业务规则规定的期间，每年转让发行人股份不超过本人所持有
股份总数的 25%；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。本人不因
其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
3、担任董事/高级管理人员的股东钱勇、顾铭杰、乔隆顺、余国泉、孔文骏、
秦艳芳承诺：本人自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管
理本次发行前本人直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行
人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发
行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权
除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交
易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的
发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。本人在担任发行
人董事、高级管理人员期间，或根据法律法规以及上海证券交易所业务规则规定
的期间，每年转让发行人股份不超过本人所持有股份总数的 25%；在离职后半
年内不转让本人所持有的发行人股份。本人不因其职务变更、离职等原因，而放
弃履行上述承诺。
4、担任监事的股东王晓锋、周建明、陆燕青承诺：本人自发行人股票上市
之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接持有的发行人
股份，也不由发行人回购该部分股份。本人在担任发行人监事期间，或根据法律
法规以及上海证券交易所业务规则规定的期间，每年转让发行人股份不超过本人
所持有股份总数的 25%；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。本
人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
5、其他股东承诺：本人自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者
1-1-1-92
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购
该部分股份。
上述全体股东还承诺：如果本人违反上述其他承诺内容的，本人将继续承担
以下义务和责任：在有关监管机关要求的期限内予以纠正；给投资者造成直接损
失的，依法赔偿损失；有违法所得的，按相关法律法规处理；如违反承诺后可以
继续履行的，将继续履行该承诺；根据届时规定可以采取的其他措施。
九、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工基本情况
报告期内，公司及其下属全资、分公司员工在册总数如下：
单位：人
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
员工总数 766 1,013 1,289
2019 年、2018 年及 2017 年员工人数分地区情况统计如下：
单位：人
员工人数 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
上海沿浦 234 293 369
黄山沿浦 75 85 89
武汉沿浦 206 281 393
昆山沿浦 14 88 86
柳州沿浦 11 72 141
郑州沿浦 67 75 90
常熟沿浦 55 - -
大连分公司 65 76 67
襄阳分公司 39 43 54
总人数 766 1,013 1,289
注：报告期内郑州分公司未开展实际业务，2017 年 3 月 1 日，郑州分公司全部员工转入郑
州沿浦，员工的工资、社保、公积金此后开始也全部由郑州沿浦承担和支付。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司员工总数与 2017 年末相比下降 523 人，主
要原因是在①上海地区业务不断转移至黄山，昆山等地，对于员工的需求减少；
②上海、武汉等地的自动化效率的提高，对一线员工的需求的减少；③柳州的人
员流动性较高，随着业务模式转变，员工离职率较高，因此人员下降较快。④公
1-1-1-93
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
司于 2019 年新设立常熟沿浦，计划将昆山沿浦业务逐渐转移到常熟沿浦，所以
昆山沿浦 2019 年末人数较 2018 年末大幅减少。截止本招股说明书出具日，公
司没有较大规模的员工解聘计划。疫情发生后，公司未因疫情的爆发而与任何一
个员工解除劳动合同；调整休假期间，薪酬和社保、公积金均正常发放和缴纳。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司及其下属全资、分公司在册正式员工总数为
766 人，员工专业结构、受教育程度、年龄分布具体情况如下：
1、员工岗位结构
单位：人
岗位结构 人数 比例
研发人员 73 9.53%
销售人员 7 0.91%
管理行政人员 86 11.23%
生产技术人员 600 78.33%
合计 766 100.00%
2、员工受教育程度
单位：人
受教育程度 人数 比例
大专及以上（含大专） 202 26.37%
大专及以下（不含大专） 564 73.63%
合计 766 100%
3、员工年龄分布
单位：人
年龄分布 人数 比例
30 岁以下 106 13.84%
30-39 岁 325 42.43%
40-49 岁 248 32.38%
50 岁及以上 87 11.36%
合计 766 100%
（二）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情
况
发行人实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方
其他有关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同。发行人根据国家和所在
地有关规定，为员工办理了各项社会保险，包括基本养老保险、医疗保险、失业
1-1-1-94
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
保险、生育保险及工伤保险，同时建立了住房公积金制度，为员工缴存了住房公
积金。
1、关于社会保险和公积金的缴纳情况
经过核查，发行人及其子公司、分公司办理社保和缴存住房公积金的起始日
期如下：
公司 缴纳社保起始日期 缴存住房公积金起始日期
发行人 2007 年 6 月 2007 年 6 月
黄山沿浦 2009 年 8 月 2015 年 11 月
武汉沿浦 2010 年 11 月 2011 年 3 月
昆山沿浦 2014 年 10 月 2014 年 11 月
柳州沿浦 2015 年 12 月 2017 年 6 月
郑州沿浦 2017 年 3 月 2017 年 3 月
常熟沿浦 2019 年 9 月 2019 年 9 月
大连分公司 2014 年 8 月 2015 年 2 月
襄阳分公司 2015 年 11 月 2015 年 12 月
郑州分公司 2016 年 7 月 2016 年 9 月
公司及其子公司、分公司员工缴纳社会保险费及缴存住房公积金的具体比例
政策情况如下：
公司 缴费科目 个人承担比例 公司承担比例
公积金 5% 5%
养老保险 8% 16%
基本医疗保险 2% 9.5%
上海沿浦
失业保险 0.5% 0.5%
工伤保险 - 0.72%
生育保险 - 1%
公积金 5% 5%
养老保险 8% 16%
基本医疗保险 2% 6%
黄山沿浦
失业保险 0.5% 0.5%
工伤保险 - 1.5%
生育保险 - 0.5%
公积金 8% 8%
养老保险 8% 16%
基本医疗保险 2% 8%
武汉沿浦
失业保险 0.3% 0.7%
工伤保险 - 0.45%
生育保险 - 0.7%
1-1-1-95
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
公司 缴费科目 个人承担比例 公司承担比例
公积金 8% 8%
养老保险 8% 16%
基本医疗保险 2% 7%
昆山沿浦
失业保险 0.5% 0.5%
工伤保险 - 0.65%
生育保险 - 0.8%
公积金 5% 5%
养老保险 8% 16%
基本医疗保险 2% 7%
柳州沿浦
失业保险 0.5% 0.5%
工伤保险 - 0.45%
生育保险 - 0.5%
公积金 8% 8%
养老保险 8% 16%
基本医疗保险 2% 8%
郑州沿浦
失业保险 0.3% 0.7%
工伤保险 - 0.45%
生育保险 - 1%
公积金 8% 8%
养老保险 8% 16%
基本医疗保险 2% 7.5%
常熟沿浦
失业保险 0.5% 0.5%
工伤保险 - 1%
生育保险 - 0.8%
公积金 10% 10%
养老保险 8% 16%
基本医疗保险 2% 8%
大连分公司
失业保险 0.5% 0.5%
工伤保险 - 0.65%
生育保险 - 1.2%
公积金 5% 5%
养老保险 8% 16%
基本医疗保险 2% 8%
襄阳分公司
失业保险 0.3% 0.7%
工伤保险 - 0.35%
生育保险 - 0.5%
报告期各期末，发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金情况如下：
单位：人
2019 年 2018 年 2017 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
1-1-1-96
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
缴费 未缴 缴费 未缴 缴费 未缴
人数 人数 人数 人数 人数 人数
社会保险 746 20 999 14 1,246 43
住房公积金 739 27 998 15 388 901
2、未全部缴纳社保及住房公积金的原因
截至2019年12月31日，公司及其子公司为员工缴纳社保情况如下：
单位：人
缴交情况 人数 占比
公司已为员工缴纳社会保险 746 97.39%
员工因退休、返聘等原因无需缴纳社保 12 1.57%
员工因新入职、待转移等原因暂未缴纳社保 7 0.91%
工伤 1-4 级人员免收工伤险费 1 0.13%
合计 766 100%
截至 2019 年 12 月 31 日，公司及其子公司为员工缴纳住房公积金情况如下：
单位：人
缴交情况 人数 占比
公司已为员工缴纳公积金 739 96.48%
员工因退休返聘等原因无需缴纳公积金 10 1.31%
员工因新入职、待转移等原因暂未缴纳公积金 16 2.09%
员工自愿放弃缴纳公积金 1 0.13%
合计 766 100%
注：发行人生产人员流动性较高，每月均存在一定的人员入职和离职，由于各地每月社保、
公积金缴纳截止时间不同，因而新入职人员未缴社保、公积金的人数存在差异。
3、关于公司社保及住房公积金的承诺
公司控股股东、实际控制人周建清已出具承诺：如因国家有关主管部门要求
上海沿浦及其子公司补缴历史上应缴而未缴的社会保险、住房公积金，承诺人愿
意按照主管部门核定的金额承担补缴该等社会保险、住房公积金及相关费用的责
任，并根据有关部门的要求及时予以缴纳。如因此而给上海沿浦及子公司带来任
何其他费用支出和经济损失的，承诺人愿意全部无偿代上海沿浦及子公司承担相
应的补偿责任，并承诺不向上海沿浦及子公司追偿。
同时由于发行人及其分子公司所属地人力资源和社会保障局、公积金管理中
心等相关部门已出具关于社保公积金的合规证明，截至目前发行人并不存在补缴
需要。
1-1-1-97
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
4、公司各地区员工收入水平以及与当地平均工资水平的比较情况
报告期内，公司各地区员工的月平均工资与当地平均工资水平比较如下：
单位：元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
地区 所在地就 所在地就 所在地就
月平均 月平均
业人员平 业人员平 月平均工资 业人员平
工资 工资
均工资 均工资 均工资
上海 9，613.42 - 8,737.58 8,764.67 8,321.18 7,132.00
黄山 4，919.50 - 4,963.27 6,135.58 4,515.95 5,516.41
武汉 5，867.39 - 5,074.68 7,157.08 5,061.94 6,477.16
昆山 7，668.69 - 7,356.26 6,845.17 7,185.86 6,401.25
柳州 5，153.58 - 3,679.93 5,829.25 3,732.67 5,284.42
大连 5，572.05 - 5,243.04 7,299.33 5,060.85 6,687.75
襄阳 4，274.10 - 4,590.72 4,508.42 4,057.94 4,179.00
郑州 5，415.96 - 4,717.82 6,746.91 4,411.71 5,873.83
常熟 7，947.67 - - - -
注 1：数据来源于当地统计局官网公布的统计公报或统计年鉴或社会保障局官网信息。
注 2：2019 年统计数据目前还未公布。
公司各地区员工的平均工资与公司员工构成和当地经济发展水平相适应，基
本保持平稳或稳定上升。具体而言，上海沿浦位于经济较发达地区，当地工资水
平高，此外由于员工中管理人员较多、研发人员集中，因此报告期内月均收入且
增速较快。各、子分公司中，昆山处于发达地区，工资相对最高。黄山沿浦、武
汉沿浦、柳州沿浦、大连分公司、襄阳分公司、郑州沿浦工资略低于当地平均水
平主要原因是由于这几家公司以生产为主，因此从员工结构来看生产技术人员构
成员工总数的主体，生产技术人员工资较低从而拉低了平均薪酬。公司未来将根
据企业实际情况和社会经济发展状况，不断完善薪酬发展体系，进一步完善企业
职工收入管理制度。未来薪酬制度的总体目标是构建具有市场竞争力的、不断提
升内部服务管理效率的、不断提高员工生产管理积极性的薪酬管理体系。公司未
来薪酬水平将随着内部管理效率的提升、企业效益的不断增长以及社会经济发展
水平的提高而不断增长，让员工更多的获得企业成长的成果。
1-1-1-98
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
十、发行人、主要股东及董事、监事、高级管理人员作出的
重要承诺和声明及其履行情况
（一）股份锁定的承诺
发行人全体股东出具了股份锁定承诺，具体情况参见本节“八、发行人有关
股本的情况”之“（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的
承诺”。
（二）避免同业竞争的承诺
公司实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。具体情况参见本招
股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“（二）持股
5%股东关于避免同业竞争的承诺”。
（三）发行人、发行人控股股东及董事、高级管理人员关于稳定公
司股价的承诺
经发行人 2017 年第四次临时股东大会审议通过，发行人、发行人控股股东、
实际控制人周建清、实际控制人张思成、董事及高级管理人员钱勇、秦艳芳、乔
隆顺、顾铭杰、孔文骏、余国泉承诺如下：公司首次公开发行股票并上市后 3
年内，如公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值
（最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整），则依
次按照如下方式实施稳定股价措施：
1、启动股价稳定措施的条件
公司上市后 3 年内股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股
净资产，且满足监管机构对于回购、增持公司股份等行为的规定，则触发公司、
公司董事、高级管理人员及公司控股股东履行稳定公司股价的义务。
2、稳定公司股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司及有关方将根据公司董事会或
1-1-1-99
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
股东大会审议通过的稳定股价方案按如下优先顺序实施措施稳定公司股价：（1）
公司回购股票；（2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票；（3）公司董
事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认
可的方式。具体如下：
（1）公司回购股票的具体安排
稳定股价措施的启动条件成就之日起五个工作日内，召开董事会讨论稳定股
价的具体方案，如公司回购股票不会导致公司股权分布不满足法定上市条件，则
董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。其中股东大会
决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股票回购预案经
公司股东大会审议通过后，由公司授权董事会实施股票回购的相关决议并提前公
告具体实施方案。
公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案后 1 个
月内，公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高于公司最
近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每
股净资产作相应调整）；用于回购股票的资金应为公司自有资金，不得以首次发
行上市所募集的资金回购股票。
单一会计年度公司用以稳定股价的回购资金合计不低于最近一个会计年度
经审计的归属于母公司股东净利润的 10%，且不高于最近一个会计年度经审计
的归属于母公司股东净利润的 50%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案
终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。
超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价
预案。
股票回购方案实施完毕后，公司应在两个工作日内公告公司股份变动报告，
并在十日内依法注销所回购的股票，办理工商变更登记手续。
（2）公司控股股东增持股票的具体安排
若公司回购股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续 20 个交易日收
1-1-1-100
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产”之条件，且控股股东增持公司股票
不会致使公司股权分布不满足法定上市条件，则控股股东应依照稳定股价具体方
案及承诺的内容在公司回购股票方案实施完成后 1 个月内通过证券交易所以大
宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份，并就增
持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告。
控股股东增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最
近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整）。
单一会计年度控股股东用以稳定股价的增持资金不低于其自公司上一年度
领取的现金分红金额的 10%，且不高于其自公司上一年度领取的现金分红金额
的 50%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上
述标准的除外）。
超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价
预案。
（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票的具体安排
若控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续 20 个
交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产”之条件，且董事（独立董
事除外）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条
件，则董事（独立董事除外）、高级管理人员应依照稳定股价的具体方案及各自
承诺的内容在控股股东增持公司股票方案实施完成后 1 个月内通过证券交易所
以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份，并就增持公司股票
的具体计划书面通知公司，由公司进行公告。
董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票的价格不高于公司最近
一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股
净资产作相应调整）。
单一会计年度董事（独立董事除外）、高级管理人员用以稳定股价的增持资
金不低于其自公司上一年度领取的税后薪酬总额的 10%，且不高于其自公司上
1-1-1-101
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
一年度领取的税后薪酬总额的 50%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案
终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。
超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价
预案。
如公司在上市后三年内拟新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，
公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事
（独立董事除外）、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。
（四）关于对招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺
1、发行人承诺
因发行人拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票并上市，发行人承
诺：如本公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（以下简称
“虚假陈述”），对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影
响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（如本公司上市后发生除权事
项的，上述回购数量相应调整）。本公司将在有权部门出具有关违法事实的认定
结果后及时进行公告，并根据相关法律法规及公司章程的规定及时召开董事会审
议股份回购具体方案，并提交股东大会。本公司将根据股东大会决议及有权部门
的审批启动股份回购措施。本公司承诺回购价格将按照市场价格，如本公司启动
股份回购措施时已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格
（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。
如因本公司招股说明书中存在的虚假陈述，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，本公司将依法赔偿因上述虚假陈述行为给投资者造成的直接经济损失，包
括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等。
如本公司违反上述承诺，本公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说
明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按有
权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。
2、控股股东、实际控制人承诺
1-1-1-102
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
因发行人拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票并上市，发行人控股
股东、实际控制人周建清、实际控制人张思成承诺：如发行人招股说明书中存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条
件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，
同时本人也将购回发行人首次公开发行股票时本人已公开发售的股份及发行人
上市后减持的原限售股份。本人将根据股东大会决议及有权部门审批通过的回购
方案启动股份回购措施，本人承诺回购价格按照市场价格，如启动股份回购措施
时发行人已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交
易价格=当日总成交额/当日成交总量）。
如因发行人招股说明书中存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，本人将对发行人因上述违法行为引起的赔偿义
务承担个别及连带责任。
如本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说
明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违
反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有），同时本人持有的发行人
股份将不得转让，直至本人按照上述承诺采取的相应股份购回及赔偿措施实施完
毕时为止。
3、董事、监事及高级管理人员承诺
因发行人拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票并上市，发行人董
事、监事或高级管理人员钱勇、秦艳芳、乔隆顺、顾铭杰、孔文骏、余国泉承诺：
如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，公司全体董事（监事或高级管理人员）将对发行人因上
述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带责任，但是能够证明自己无过错的除
外。
如公司全体董事（监事或高级管理人员）违反上述承诺，则将在发行人股东
大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述承诺措施的具体原因并向股东
和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红
（如有），同时公司全体董事（监事或高级管理人员）持有的发行人股份将不得
1-1-1-103
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
转让，直至公司全体董事按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。
4、中介机构承诺
中银证券承诺：本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公
司将先行赔偿投资者损失。
上海市广发律师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开
发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，本所将依法赔偿投资者损失。如本所已按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神履行了职责，但因发行人或其股东、董事、监事、高级管
理人员向本所提供虚假材料或陈述，提供的材料或信息在真实性、准确性和完整
性方面存在缺陷，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所在依法履
行上述对投资者赔偿责任后，保留向发行人及其股东、董事、监事、高级管理人
员进行追偿的权利。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首次公开发行制作、
出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行
人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
上海东洲资产评估有限公司承诺：本公司为发行人首次公开发行制作、出具
的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人
首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
（五）公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持股份意向
1、控股股东、实际控制人承诺
发行人控股股东、实际控制人周建清承诺：本人承诺根据法律法规以及上海
证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，将不会减持发行人股份。
1-1-1-104
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
锁定期满后，本人将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减
持，且承诺不会违反相关限制性规定。本人承诺在实施减持时，将依据法律法规
以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程
序前不得减持。本人直接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持
价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）。
发行人实际控制人张思成承诺：本人承诺根据法律法规以及上海证券交易所
业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，将不会减持发行人股份。锁定期满
后，本人将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺
不会违反相关限制性规定。本人承诺在实施减持时，将依据法律法规以及上海证
券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减
持。本人直接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于
本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）。
2、其他持股 5%以上的主要股东的承诺
钱勇（持股 6.67%）承诺： 根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的
规定，出现不得减持股份情形时，本人承诺将不会减持发行人股份。前述锁定期
满后，本人将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承
诺不会违反相关限制性规定。本人承诺在实施减持时，将依据法律法规以及上海
证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得
减持。本人直接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低
于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）。
（六）关于承诺履行的约束措施
为本次发行上市，发行人、发行人控股股东和实际控制人（周建清）、实际
控制人（张思成）及发行人董事（周建清、 钱勇、顾铭杰、余国泉、乔隆顺、
曹军、 邱世梁、张宇）、监事（王晓锋、陆燕青、周建明）、高级管理人员（周
建清、钱勇、顾铭杰、余国泉、孔文骏、秦艳芳）等责任主体承诺：
1-1-1-105
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
1、发行人控股股东及实际控制人、持有发行人股份 5%以上的股东出具《股
份锁定及限售、减持意向承诺函》，持有发行人股份的董事和高级管理人员、其
他持有发行人股份不足 5%的股东出具《股份锁定及限售承诺函》；
2、发行人及其控股股东及实际控制人、董事及高级管理人员出具《上海沿
浦金属制品股份有限公司及其控股股东及实际控制人、董事及高级管理人员关于
稳定公司股价的预案》；
3、发行人出具《上海沿浦金属制品股份有限公司关于回购公司股份的承诺
函》，发行人实际控制人出具了《发行人实际控制人关于回购股份的承诺函》；
4、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具《发
行人及发行人控股股东、实际控制人、发行人全体董事、监事、高级管理人员关
于赔偿投资者损失的承诺函》；
如在实际执行过程中，发行人、发行人控股股东及实际控制人和发行人董事、
监事、高级管理人员等主体违反发行人本次发行上市时已作出的公开承诺的，则
采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给
投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规
处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）其
他根据届时规定可以采取的其他措施。
发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履
行已作出的承诺。
1-1-1-106
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
第六节 业务与技术
一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况
（一）发行人主营业务
发行人主要从事各类汽车座椅骨架总成、座椅滑轨总成及汽车座椅、安全带、
闭锁等系统冲压件、注塑零部件的研发、生产和销售，是汽车座椅骨架、座椅功
能件和金属、塑料成型的汽车零部件制造商。同时，发行人一直专注于汽车冲压
模具的技术研发工作，拥有级进模、传递模等模具的设计和制造技术，掌握了设
计和制造大型精密和高强度的汽车冲压模具能力。发行人与中国李尔、东风李尔
集团、麦格纳、延锋百利得、泰极爱思等国内外知名汽车零部件厂商建立了良好
的合作关系，是东风李尔集团、麦格纳集团最重要的战略供应商之一。公司产品
供货的车型覆盖了大量整车品牌，包括：通用，福特，奔驰，宝马，大众，雷诺，
标致雪铁龙，日产，本田，东风柳汽，长安马自达等，具体配套的车型包括了君
威、君悦、GL8、哥瑞、新思域、CRV、杰德、奇骏、逍客、新楼兰、英菲尼迪
QX50、天籁、科雷傲、帕萨特、朗逸、途观、纳智捷、长安汽车全系列、东风
风行全系列、启辰系列、东风天龙等上百款车型，产品线中涵盖多款畅销车型,
并在报告期内不断开拓新车型和新的产品线。
2008 年前，公司主要从事家电配件的生产和销售，2008 年后，公司开始由
家电配件向汽车零部件转型，与东风李尔、泰极爱思等公司合作，着手从事汽车
座椅骨架等核心零部件产品的生产。
（二）发行人主要产品
公司主要生产汽车零部件中的金属构件，产品包括汽车座椅骨架总成（含座
椅滑轨）、精密冲压件、注塑零部件及模具检具。
1、汽车座椅骨架总成（含座椅滑轨）
（1）座椅骨架总成
座椅骨架总成是汽车内饰系统中座椅的最重要组成部分，为驾乘人员提供舒
1-1-1-107
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
适性的同时，也要起到保护驾乘员的作用。公司生产的座椅骨架总成产品主要有
前排 8 向电动/6 向手动座椅骨架、中排带 360 度旋转/带滑轨前后滑动及折叠翻
转座椅骨架、后排分体式折叠翻转/整体式固定座椅骨架。
（2）座椅滑轨
座椅滑轨是汽车座椅的主要功能件之一，具有连接车身与座椅、支撑人体重
量、调节座椅位置的功能，同时也是一种重要的汽车安全件。滑轨主要由 2 个相
对运动的金属型腔、锁止机构（手动滑轨）或调节机构（电动滑轨）、滚珠、柱
组构成。公司生产的滑轨主要应用于乘用车前排主驾驶座椅及副驾驶座椅及后排
座椅，绝大部分包含在座椅骨架总成里，基本不直接对外销售滑轨。
手动滑轨 电动滑轨
2、精密冲压件
公司精密冲压件包括座椅骨架配件、滑轨构件、安全带锁扣、闭锁系统等汽
车功能件的精密金属冲压件，金属冲压件一般会单独出售或组成骨架总成出售。
产品类别 产品名字 产品用途 图示
座椅骨架 汽车座椅骨架的主要部分，安
座垫侧板
配件 装在汽车座椅骨架侧边。
1-1-1-108
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
产品类别 产品名字 产品用途 图示
靠背侧板 汽车座椅骨架的主要部分
汽车座椅骨架的主要组成部
座盆 分，关系着乘客的舒适和安全
性。
汽车座椅的主要部分，座椅前
排和后排均使用，可以进行前
后靠背板
后角度调节，以满足驾驶员和
乘坐人员的舒适性。
座椅骨架底 汽车座椅骨架的主要部分，安
座 装在汽车座椅底部。
安装于汽车座椅骨架，调节座
椅背锁
椅角度。
锁闭系统
配件
安装于汽车门锁部分，是汽车
车门锁板
门锁的组成部分。
1-1-1-109
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
产品类别 产品名字 产品用途 图示
安全带 U 型 安装于汽车安全带部分，是安
架 全带的重要组成部分。
安全系统
零件
预收紧安全 安装于汽车安全带部分，是安
带压力管 全带重要组成部分。
3、注塑零部件
公司依托强有力的模具研发生产能力，直接为客户生产汽车配件相关的注塑
零部件。公司生产的注塑零部件主要应用于汽车闭锁系统、座椅滑轨、管路系统
和车门系统，为通用汽车全球 D2XX 平台、奔驰、宝马、长安福特、长安汽车
等整车品牌作配套。
4、模具（检具）
汽车模具被誉为“汽车工业之母”，是汽车工业的重要工艺基础，汽车生产
用大部分的零部件都要依靠模具成形。公司生产的汽车模具主要为注塑模具、冲
压模具以及一些检具。公司生产的模具大部分用于后续冲压件、注塑件等的生产，
其余部分模具则直接对外销售。对外销售的模具分为两类，一类是直接作为商品
模出售，由客户根据模具自主生产零部件，此类销售较少；另一类是为公司生产
精密冲压件、注塑件而制作的模具，因为此类模具并不直接向客户销售，公司会
将制作模具的成本放入生产的零部件成本进行核算。检具夹具作为冲压模具的配
套产品，用于控制产品的各种尺寸，提高生产效率及控制产品质量。汽车冲压模
具业务是公司核心技术的体现，公司将利用全球汽车冲压模具采购向中国转移的
发展机遇，未来进一步扩大模具业务。
1-1-1-110
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
产品 产品用途 图示
冲压模具，是在冷
冲压加工中，将材
料（金属或非金
属）加工成零件
冲压模具
（或半成品）的一
种特殊工艺装备，
称为冷冲压模具
（俗称冷冲模）。
注塑模具是一种
生产塑胶制品的
工具；也是赋予塑
胶制品完整结构
和精确尺寸的工
具。注塑成型是批
量生产某些形状
注塑模具
复杂部件时用到
的一种加工方法。
具体指将受热融
化的塑料由注塑
机高压射入模腔，
经冷却固化后，得
到成形品。
检具是工业生产
企业用于控制产
品各种尺寸（例如
孔径、空间尺寸
检具 等）的简捷工具，
提高生产效率和
控制质量，适用于
大批量生产的汽
车零部件产品。
1-1-1-111
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
（三）发行人业务变化情况
公司于 1999 年 4 月成立，2011 年 9 月变更设立为股份有限公司；公司自
2008 年起从事汽车座椅骨架、滑轨等金属冲压件、汽车注塑零部件以及汽车冲
压模具的生产和销售，报告期内主营业务未发生重大变化。
二、发行人所处行业基本情况
发行人主营业务为汽车座椅零部件的研发、生产与销售。根据国家统计局发
布的《国民经济行业分类（2017 年修订）》（GB/T4754-2017），公司所属行
业为“汽车零部件及配件制造”（分类代码为：C 门类“制造业”之 36 大类“汽
车制造业”之 3670 小类“汽车零部件及配件制造业”）；根据中国证监会发布
的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为“汽车制造业”
（分类代码：C 门类之 36 大类）。
（一）行业的主管部门及监管体制及主要政策
1、行业监管体制
本行业的主管部门为国家工业和信息化部、国家发展和改革委员会等；行业
自律组织为中国汽车工业协会。上述部门及组织主要职责如下：
国家工业和信息化部：承担通用机械、汽车、民用飞机、民用船舶、轨道交
通机械制造业等的行业管理工作；提出重大技术装备发展和自主创新规划、政策
建议并组织实施；依托国家重点工程建设协调有关重大专项的实施，推进重大技
术装备国产化；指导引进重大技术装备的消化创新。
国家发展和改革委员会：组织拟订综合性产业政策，负责协调第一、二、三
产业发展的重大问题并衔接平衡相关发展规划和重大政策，做好与国民经济和社
会发展规划、计划的衔接平衡；协调农业和农村经济社会发展的重大问题；会同
有关部门拟订服务业发展战略和重大政策，拟订现代物流业发展战略、规划，组
织拟订高技术产业发展、产业技术进步的战略、规划和重大政策，协调解决重大
技术装备推广应用等方面的重大问题。
中国汽车工业协会：对行业经济运行跟踪分析；组织制、修订汽车工业的国
1-1-1-112
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
家标准、行业标准和技术规范，组织贯彻执行国家有关标准化工作的政策法规，
组织宣传贯彻各项技术标准并提供有关建议；依法进行行业统计，收集、整理、
分析行业技术与经济信息；跟踪了解产品的国内外市场动态和技术发展趋势，并
通过信息发布会、网站、期刊等多种途径为企业、政府和社会提供信息服务。
我国对汽车制造业采取政府宏观调控和行业自律管理相结合的管理体制，政
府部门及行业协会对汽车制造业进行宏观管理和政策指导，企业的生产经营和具
体业务管理以市场化方式进行。
2、我国汽车产业主要政策
公司主营业务为汽车座椅零部件的研发、生产和销售，属于汽车制造业下属
的汽车零部件行业，为国家鼓励类行业。近年来国家颁布了一系列政策与法规以
及与行业相关的鼓励细则和指导文件支持本行业的发展。具体的政策及法规如下
表所示：
颁发部门
政策名称 内容
及时间
支持优势特色零部件企业做大做强，培育具有国际竞争
力的零部件领军企业。针对产业短板，支持优势企业开
展政产学研用联合攻关，重点突破动力电池、车用传感
2017 年 4 月
器、车载芯片、电控系统、轻量化材料等工程化、产业
《汽车产业中长 国家发改委
化瓶颈，鼓励发展模块化供货等先进模式以及高附加值、
期发展规划》 工信部
知识密集型等高端零部件。到 2020 年，形成若干在部
科技部
分关键核心技术领域具备较强国际竞争力的汽车零部件
企业集团；到 2025 年，形成若干产值规模进入全球前
十的汽车零部件企业集团。
双积分政策将于 2018 年 4 月 1 日起施行，对传统能源
2017 年 9 月 乘用车年度生产量或者进口量不满 3 万辆的乘用车企
《乘用车企业平
工信部 财政 业，不设定新能源汽车积分比例要求；达到 3 万辆以上
均燃料消耗量与
部 商务部 的，从 2019 年度开始设定新能源汽车积分比例要求。
新能源汽车积分
海关总署 质 2019 年度、2020 年度，新能源汽车积分比例要求分别
并行管理办法》
检总局 为 10%、12%。2021 年度及以后年度的新能源汽车积
分比例要求，由工业和信息化部另行公布。
到 2020 年中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、
路网设施、法规标准、产品监管和信息安全体系框架基
《智能汽车创新
2018 年 1 月 本形成。到 2025 年中国标准智能汽车的技术创新、产
发展战略》（征求
国家发改委 业生态、路网设施、法规标准、产品监管和信息安全体
意见稿）
系全面形成。到 2035 年中国标准智能汽车享誉全球，
率先建成智能汽车强国，全民共享“安全、高效、绿色、
1-1-1-113
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
颁发部门
政策名称 内容
及时间
文明”的智能汽车社会。《智能汽车创新发展战略》将
推动智能汽车技术和产业的高速发展。
2018 年新能源汽车补贴政策从 2018 年 2 月 12 日起实
施， 月 12 日以前车辆按照 2017 年补贴标准实施；2018
年 2 月 12 日至 2018 年 6 月 11 日为过渡期，不同车型
《关于调整完善
分别按照 0.4-1 倍 2017 年标准补贴。对新能源汽车补贴
新能源汽车推广 2018 年 2 月
的技术门槛将提高。除私人乘用车、作业类专用车等以
应用财政补贴政 财政部
外的其他类型新能源汽车申请财政补贴的运营里程要求
策的通知》
调整为 2 万公里。地方补贴方面，从 2018 年起将新能
源汽车地方购臵补贴资金逐渐转为支持充电基础设施建
设和运营、新能源汽车使用和运营等环节。
鼓励汽车产能利用率低的省份和企业加大资金投入和兼
并重组力度。科学规划新能源汽车产业布局，鼓励现有
传统燃油汽车企业加大资金投入，调整产品结构，发展
《汽车产业投资 新能源汽车产品。严格新建纯电动汽车企业投资项目管
2018 年 7 月
管理规定》（征求 理，防范盲目布点和低水平重复建设。未来新建独立燃
国家发改委
意见稿） 油车项目将被禁止，现有燃油车产能的扩大也将要满足
更加高标准的要求。支持社会资本投资新能源汽车、智
能汽车等，支持国有汽车企业与其他各类企业开展混合
所有制改革。
《方案》第二部分（九）促进汽车消费优化升级。继续
实施新能源汽车车辆购置税优惠政策，完善新能源汽车
积分管理制度，落实好乘用车企业平均燃料消耗量与新
能源汽车积分并行管理办法，研究建立碳配额交易制度。
完善新能源汽车充电设施标准规范，大力推动“互联网+
《完善促进消费
充电基础设施”，提高充电服务智能化水平。研究制定
体制机制实施方
2018 年 9 月 促进智能汽车创新发展的政策措施。实施汽车销售管理
案（2018—2020
国务院 办法，打破品牌授权单一模式，鼓励发展共享型、节约
年）》
型、社会化的汽车流通体系。深入推进汽车平行进口试
点。全面取消二手车限迁政策，便利二手车交易。修订
报废汽车回收管理办法。积极发展汽车赛事、旅游、文
化、改装等相关产业，深挖汽车后市场潜力。综合运用
发行城市停车场建设专项债券、调整完善车辆购置税分
配政策等措施，加大停车设施建设资金支持力度。
第十三届全国人民代表大会常务委员会 12 月 29 日，第
七次会议通过了(1)决定车辆购置税的税率仍为 10%。该
2018 年 12 月
法将于 2019 年 7 月 1 日起实施，同时于 2000 年 10 月
第十三届全
《中华人民共和 22 日国务院公布的《中华人民共和国车辆购置税暂行条
国人民代表
国车辆购置税法》 例》将废止。(2)五类车辆免征车辆购置税：依照法律规
大会常务委
定应当予以免税的外国驻华使馆、领事馆和国际组织驻
员会
华机构及其有关人员自用的车辆;中国人民解放军和中
国人民武装警察部队列入装备订货计划的车辆;悬挂应
1-1-1-114
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
颁发部门
政策名称 内容
及时间
急救援专用号牌的国家综合性消防救援车辆;设有固定
装置的非运输专用作业车辆;城市公交企业购置的公共
汽电车辆。
自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对购置新
《关于继续执行 2019 年 6 月
能源汽车免征车辆购置税。自 2018 年 7 月 1 日至 2021
的 车 辆 购 置 税优 财政部、税务
年 6 月 30 日，对购置挂车减半征收车辆购置税。
惠政策的公告》 总局
3、其他汽车大国产业政策及规划
美国、德国、日本、韩国、意大利等全球主要汽车生产国家汽车产业发达，
市场较为成熟，近几年的汽车产业政策基本围绕新能源汽车发展路径制定。
国家 主要政策
美国政府在《帮助消费者回收利用法案》中提出，自 2009 年 7 月 1 日起，政
美国
府拨款 30 亿美元用于补贴消费者购买新能源汽车或节能环保汽车。
1、德国与 2009 年 9 月发布了《国家电动汽车发展计划》，规划指出到 2020
年德国拥有上路纯电动汽车和插电式混合动力汽车达 100 万辆。2、自 2016
年 5 月 18 日起，在德国购买纯电动汽车的消费者将获得 4,000 欧元（约合 2.8
德国
万元人民币）补贴，购买油电混合动力汽车将获得 3,000 欧元补贴。补贴总
金额共计 12 亿欧元，由政府和汽车制造商平摊，采取“先到先得”的原则，补
贴发完为止，最晚持续到 2019 年 6 月 30 日。
2009 年，日本政府推出了针对电动车、混合动力车/插电式混动车等新能源车
以及满足政府所制定的废气排放和油耗标准的车辆减税政策。政策包括以下几
日本 方面：1、减免车辆购入时所支付的“汽车取得税”和“汽车重量税”；2、减免车
辆拥有者每年支付的“汽车税”；3、购买“节能车”时，国家会支付一定的补贴；
4、更换老旧车辆（使用 13 年以上）时，国家也会支付一定的补贴。
韩国环境部 2017 年 1 月 25 日公布全国 101 个城市可以享受新能源汽车补贴，
韩国 相比 2016 年新增家 70 个城市。补贴的金额中，国家补贴 1,400 万韩元，各
地方根据自身经济条件，补贴 300-1,200 万韩元不等。
4、行业质量认证体系与标准
汽车零部件行业采用的主要质量体系是 ISO/TS16949 质量管理体系。
ISO/TS16949 质量管理体系是世界主要汽车制造商及协会成立的专门机构“国
际汽车工作组”（英文简称“IATF”）在国际标准化组织 ISO/TC176（质量管
理和质量保证技术委员会）的支持下制定的。该体系适用于汽车整车制造企业及
直接零部件生产企业。目前 ISO/TS16949 质量管理体系已成为行业内通行的认
证体系，零部件生产企业必须通过该认证才具备为整车制造企业配套零部件的资
1-1-1-115
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
格。
质量认证 颁发机构
IATF16949 中环联合（北京）认证中心
（二）汽车整车行业发展概况
1、全球整车行业市场概况
汽车工业是一个资金密集型、技术密集型、劳动密集型的现代化产业。经过
100 多年的发展，汽车制造已经形成了一条庞大的产业链，成为世界上规模最大、
产值最高的重要产业之一，在全球制造业中占有相当大的比重。汽车产业对各国
工业结构升级和相关产业发展有很强的带动作用，具有产业关联度高、涉及面广、
技术要求高、综合性强、零部件数量多、附加值大等特点，同时具有明显的规模
效应。正是由于汽车产业规模效应显著、上下游产业关联度强，寡头垄断的形成
是产业成熟的标志。汽车产业发展至今已经成为美国、日本、德国、法国等工业
发达国家国民经济的支柱产业。这些国家凭借其先发优势和技术优势，已经形成
较高的产业集中度，全球汽车制造市场主要由美国通用、美国福特、德国大众、
日本丰田、韩国现代等十几家大型整车制造商主导。
全球汽车工业目前已经步入成熟期，近几年全球汽车产量基本持平。2018
年，欧洲部分工业发达国家的汽车产量显著降低，其中德国降低 9%、英国降低
13.9%，使得 2019 年全球汽车产量增长承压。从 2009 年至今，全球历年的汽
车产量如下图所示：
1-1-1-116
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
数据来源：OICA
目前，全球发达国家的汽车市场已趋于饱和，一些劳动密集型、资源密集型
的汽车制造产业已经由发达国家逐步向发展中国家进行转移。其中以中国、巴西
和印度为代表的新兴市场汽车工业发展迅速，增长速度明显高于发达国家。因此，
北美、西欧、日本等发达国家和地区的汽车厂商瞄准了新兴市场尤其是中国市场
的巨大发展潜力与增长空间，通过资本和技术多种方式与国内企业合资或独资建
厂，给中国汽车工业发展带来了巨大的发展机遇，也带来了严峻的挑战。
在地区分布上，世界汽车主要生产地区也在发生转移，以中国、印度、巴西
等为代表的新型汽车生产国的生产能力、所占市场份额不断扩大。2019 年亚洲
地区的汽车产量总和在全球的占比超过了 50%，其中中国的贡献最大。2019 年
全球十大汽车生产国具体数量如下表所示：
1-1-1-117
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
数据来源：国际汽车制造商协会（2019 年）
2、我国汽车行业发展概况
（1）我国汽车行业整体发展概况
我国的汽车工业相比其他汽车工业发达国家发展相对较晚。我国汽车工业是
在中外企业合资中不断融合发展的，完成了从最初年产不足万辆到年产超过
1,000 万辆、2,000 万辆的飞跃。随着全球分工体系的确立和汽车制造产业的转
移，我国汽车工业准确把握住这一历史机遇实现跨越式发展，现已成为全球汽车
工业体系的重要组成部分。同时，国内汽车企业在与国外优秀企业的合作中不断
得到历练，积累了强大的汽车生产能力与经验，逐步实现由汽车生产大国向汽车
产业强国的转变，成为推动我国汽车产业发展的中坚力量。随着我国经济的持续
发展以及居民平均消费水平的提高，我国汽车产业在这几年获得了较快的发展。
2018，我国汽车行业面临一定的压力，一方面由于进口车关税下降，部分消费
者采取观望的态度，导致车市需求走弱；另一方面 2018 年购置税没有减免，乘
用车市场在 2017 年购置税减免的情况下提前透支。中国汽车产量 2018 年为
2,780.9 万辆， 2019 年为 2,572.1 万辆，比上年同期下降 7.50%。近年来中国
汽车产量如下图所示：
1-1-1-118
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
2010 年-2019 年中国汽车产量
数据来源：中国汽车工业协会
（2）我国乘用车行业发展概况
随着经济增长和居民收入水平提高，我国汽车消费特别是居民自用的乘用车
消费呈现大众化趋势。从 2009 年开始，我国乘用车产销量占汽车行业整体产销
量的占比不断提升，乘用车已成为拉动中国汽车产销量增长的主力，在中国汽车
市场占据主导地位。但受到贸易战等整体经济环境影响，2018 年乘用车产销量
开始下降。中国乘用车汽车产量 2018 年为 2,348.87 万辆， 2019 年为 2,134.18
万辆，比上年同期下降 9.14%。具体情况如下：
1-1-1-119
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
2013-2019 年中国乘用车产量及增长率
数据来源：中国汽车工业协会
中国汽车市场在经历了 20 多年的高增长后，2018 年开始进入微增长时代，
进入了调整期，预计这个调整期将持续 3-5 年左右。在这一调整期内，国内汽车
企业的竞争压力将进一步增大，汽车产业重组步伐也将进一步加快。近两年中国
车市趋冷势必会加快暴露出车市的各种问题，也会成为汽车行业转型升级的强大
动力。2018 年和 2019 年很多汽车品牌逆势增长，充分说明消费者购车时已经
越来越理性，不但注重车辆的技术和品质，更注重后续的服务，车市“二八效应”
开始显现，优胜劣汰。经历过这个艰难阶段过后，中国汽车行业将会更快更健康
的发展。
根据中国汽车工业协会统计，2019 年，中国品牌乘用车共销售 839.90 万辆，
同比下降 18.91%，占乘用车销售总量的 39.32%，比上年同期下降 3.8 个百分
点。2018 年，中国品牌乘用车共销售 998.74 万辆，同比下降 8.86%，占乘用
车销售总量的 42.19%，占有率比去年下降 1.75 个百分点。
2019 年，德系、日系、美系、韩系和法系乘用车分别销售 408.32 万辆、418.75
万辆、174.13 万辆、92.58 万辆和 12.21 万辆，分别占乘用车销售总量的 19.12%、
19.60%、8.15%、4.33%和 0.57%。与上年同期相比，德系品牌市场占有率有
所上升，其他品牌呈小幅下降。随着我国乘用车市场需求结构发生变化，特别是
SUV、MPV 等车型的增长是中国品牌乘用车增长的重要因素，从长远来看中国
1-1-1-120
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
品牌仍面临严峻挑战。一方面，国内汽车消费市场不断升级，消费者对汽车品质
和品牌的要求越来越高，另一方面由于跨国公司对中国市场的依赖和重视，产品
价格区间不断下压，中国品牌生存空间客观上受到挤压，中国品牌继续初始阶段
以价格竞争为主的发展模式已无法生存，必须进行深层次的转变，品牌建设进入
攻坚阶段。
3、汽车行业发展趋势
2008 年世界经济危机给全球和国内汽车产业产生较大冲击，但 2009-2010
年期间，我国政府推出的经济刺激方案和消费鼓励措施为国内汽车产业的快速发
展提供了有力的政策支撑。2011-2012 年期间，随着购置税减半、汽车下乡、以
旧换新等消费鼓励措施的退出以及城市缓解交通拥堵措施的出台，国内整车产销
增速明显放缓。2013 年，受到经济弱复苏、节能补贴范围维持高位、前期刺激
政策退出效应消化的影响，国内汽车销量出现较快增长。2014 年随着经济结构
调整，汽车行业在经历了多年的高增长之后，回归到了稳定增长的状态。2016
年，我国整车行业相比 2015 年强劲复苏，主要原因在于低基数上的增长以及宏
观经济年初回暖、投资需求和商用车消费有所提升、小排量乘用车购置税减半政
策影响等。2017 年，由于受到 2016 年汽车购置税减半等政策带来的消费透支，
汽车销量增速明显放缓。2018 年以来，受到贸易战等经济环境影响，汽车行业
发展放缓。
从中长期来看，以国家政策为导向的市场消费需求影响相对短暂，由于汽车
工业对 GDP 的增长贡献度较高，且汽车工业有巨大的经济拉动作用。在保持经
济稳定增长的前提下，刺激或抑制汽车行业的政策均较难出台，而地方性限购政
策对汽车行业整体销量的影响有限，故社会经济的持续发展是汽车工业持续增长
的决定性因素。
（三）汽车零部件行业发展概况
汽车零部件产业作为汽车工业的重要组成部分，是汽车工业的基础，也是汽
车工业持续发展的前提条件和主要驱动力。放眼全球，汽车工业强国一定是汽车
零部件制造强国，零部件产业的竞争力代表该国汽车产业的综合水平，其重要性
不言而喻。汽车零部件可以分为整车配套市场和售后维修市场：整车配套市场（即
1-1-1-121
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
OEM 市场）是指在新车出厂之前，各个汽车零部件厂商为新车零部件进行生产
配套的市场，包括汽车的各种零部件；售后维修市场（即 AM 市场）是指汽车在
使用过程中由于零部件损耗需要进行更换所形成的市场，一般汽车维修市场主要
产品是汽车易损件，如前后保险杠、刹车盘等。
一辆汽车是由发动机、底盘、车身和电气设备四大系统组成，各大系统通过
零部件的有效组合实现汽车的基本功能。其中，车身是用来容纳驾驶员、载运乘
客和装载货物的空间结构，除具有结构性功能、安全性功能外还需具备装饰性功
能。车身系统包括车身壳体、车门、外饰件、内饰件、车身附件、座椅等，具体
介绍如下：
车身构成 构成简介
是全体车身部件的安装基础，通常是指主要承力元件（纵、横梁和
车身壳体
支架等）以及与其相连的板件共同组成的刚性空间结构。
是车身非常重要的部件之一，其通常由门外板、门内护板、窗框等
车门
部件构成。
主要指保险杠、散热器面罩、灯具和后视镜等附件，以及装饰条、
外饰件
车轮装饰罩、标识等装饰件。
内饰件 主要包括仪表板、顶棚、侧壁、地毯等表面覆饰物。
主要包括门锁、门铰链、玻璃升降器、各种密封件、风窗刮水器、
车身附件
风窗洗涤器、遮阳板、内视镜等。
车身内重要装置之一，由座椅骨架、坐垫、靠背、滑轨、调节机构
座椅
组成。
1、全球汽车零部件市场概况
随着世界经济全球化、市场一体化的发展以及汽车产业专业化水平的提高，
汽车零部件行业在汽车产业中的地位也越来越重。与此同时，国际汽车零部件供
应商正走向独立化、规模化的发展道路，原有的整车装配与零部件生产一体化、
大量零部件企业依存于单一整车厂商以及零部件生产地域化的分工模式已出现
变化。
在注重专业化、精细化的背景下，通用、福特、大众、丰田等跨国汽车公司
生产经营由传统的纵向一体化、追求大而全的生产模式逐步转向精简机构、以开
发整车项目为主的专业化生产模式，其在扩大产能规模的同时，大幅降低了零部
件自制率，取而代之与汽车零部件企业形成基于市场的配套供应关系。这一行业
发展趋势大大推动了汽车零部件行业的市场发展并创造出庞大持续的市场需求，
1-1-1-122
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
汽车产业也逐步形成了汽车主机厂、零部件一级供应商、二级供应商特有的层次
分工及供应关系。
当前全球汽车零部件产业由美国、德国、法国及日本等传统汽车工业强国主
导。近年来，在经济全球化的大背景下，汽车零部件行业正在进行专业化的资源
整合，汽车零部件生产区域向全球化转变，零部件企业总数大幅减少，逐渐形成
多个全球化专业性集团公司并涌现出一批年销售收入超过百亿美元的大型汽车
零部件集团。
企业 金额（注 1） 人民币换算金额（亿元）（注 2）
罗伯特博世公司 779 亿欧元 6,088.27
大陆集团 445 亿欧元 3,477.90
江森自控（注 3） 112.43 亿美元 772.92
日本电装（注 4） 38,950 亿日元 2,496.15
爱信精机（注 4） 28,718 亿日元 1,840.42
佛吉亚 117.68 亿欧元 919.73
李尔集团 198.1 亿美元 1,381.99
麦格纳 394.31 亿美元 2,750.79
数据来源：公告信息及中国汽车工业协会
注1：除日本电装披露的金额为营业收入外，其余各家披露的金额均为销售额；
注2：根据国家外汇管理局公布的当期末汇率换算为人民币金额，2019年12月31日欧元对人
民币汇率为：1欧元=7.8155元人民币,美元对人民币汇率为：1美元=6.9762元人民币；
注3：江森自控目前仅公告了其2019财年中报财务数据，2019年6月28日美元对人民币汇率
为：1美元=6.8747元人民币；
注4：爱信精机和日本电装为2019年财报三季度数据（4-12月），2019年12月31日日元对
人民币汇率为：1日元=0.064086元人民币。
由上表可以看出，国内零部件企业在国际市场的力量仍显薄弱。随着国内汽
车消费市场的迅速崛起，国际领先零部件巨头也纷纷涌入中国市场并积极实施本
土化战略，纷纷设立独资企业或者与国内汽车主机厂以及有本土优势的零部件企
业合资设厂。
2、汽车行业特有的供应链关系
随着汽车产业在全球经济一体化的进程中稳步发展，零部件在汽车制造业中
越来越重要。在注重专业化、精细化生产的背景下，同时也为了降低生产成本、
提升生产效率，整车制造商由传统的纵向经营、追求大而全的生产模式向精简机
构、以开发整车项目为主的专业化生产模式转变，即将汽车零部件的生产交由具
有一定规模及实力的企业完成，通过市场竞争来提高汽车零部件产品的技术水
1-1-1-123
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
平、降低汽车零部件的采购成本。上述经营模式的转变推动了汽车零部件制造行
业 OEM 市场的发展，逐步形成了整车厂、一级零部件供应商、二级零部件供应
商的多层次分工。分工形成一种金字塔式的产业链结构，层级由下而上，供应商
数量逐步减少。整车厂处于产业链顶端；一级供应商直接为整车厂供应产品，双
方之间形成直接的合作关系；二级供应商则通过一级供应商向整车厂供应零部
件。层级越低，该层级的供应商数量也就越多，如下图所示：
我国汽车座椅零部件行业产品供应链中，一级配套供应商直接向整车厂供应
座椅总成系统，二级配套供应商是一级供应商的上游企业，主要为座椅总成商提
供座椅骨架、调角器、滑轨等零部件。目前在我国占据优势地位的合资整车厂，
其一级配套供应商主要以跨国座椅总成商在国内的独资或合资企业为主；二级供
应商则大多为内资企业，这类企业数量较多，少数规模相对较大的企业具备一定
的竞争力。
供应商层次 企业体制 竞争状况 主要厂家
东风李尔、中国
具有资金、技术和管理等方面的支持，部分
跨国公司、 李尔、麦格纳、
一级供应商 合资公司可以得到整车厂的客户资源，具备
合资公司 延锋江森、飞适
极强的竞争力
动力
该层次的企业大多为独立于整车厂的自主品
光启技术（原浙
牌生产商，企业数量较多，竞争较为激烈；
基本为内资 江龙生股份）、
二级供应商 产品种类单一，主要为一级供应商提供座椅
企业 中航精机、上海
零部件，技术水平、价格、成本是企业竞争
沿浦、常州华阳
力的核心因素；小部分龙头企业初步具备与
1-1-1-124
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
供应商层次 企业体制 竞争状况 主要厂家
一级供应商竞争的能力，发展较快
三级供应商一般依附于二级供应商，负责二级供应商部分零部件或工序的加
工，以代工、外协为主。该层次基本为内资企业，市场集中度较低，企业数量众
多，规模普遍较小，主要生产部分低端配套产品，或者为大中型配套企业代加工，
竞争激烈。
3、我国汽车零部件行业基本状况
（1）我国汽车零部件行业发展概况
我国汽车零部件产业的起步比世界其他汽车产业发达国家晚，产业发展始于
1953 年，以长春第一汽车制造厂的建立为起点，并随着我国第二汽车制造厂的
建立而逐步发展，该时期的汽车零部件生产均为卡车进行配套。
改革开放后，随着轿车工业的起步和发展，国内企业开始通过与跨国汽车制
造商合资方式，引进国外先进技术进行汽车生产。同时，大型跨国汽车厂的零部
件配套供应商则迅速跟进，通过独资或合资的方式在我国设立零部件生产企业，
建立本土化的轿车零部件配套供应体系，促使我国汽车零部件产业进入成长期。
加入世界贸易组织（WTO）后，我国汽车零部件市场进一步开放，汽车产业配
套政策及法规先后颁布，国际汽车零部件企业加快其在我国合资或独资设厂的进
程，促使我国汽车零部件产业得到进一步发展，产业规模迅速扩大。
自 2013 年开始，中国汽车产销量持续突破 2,000 万辆，新车销售不断推动
汽车零部件的需求，同时汽车保有量的不断增加，汽车零部件后市场呈现蓬勃发
展态势，为零部件产业的快速发展带来了强劲动力。目前中国基本建立了较为完
整的零部件配套供应体系和零部件售后服务体系，为汽车工业发展提供了强大支
持。
1-1-1-125
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
2008 年—2018 年中国汽车零部件工业总产值
数据来源：中国汽车工业协会（2019年数据尚未披露）
2016 年，中国汽车零部件制造业规模以上企业主营业务收入 34,558 亿元，
同比增长 10.47%。2017 年主营业务收入为 37,392 亿元，同比增长 8.20%。在
汽车零部件出口贸易方面，从中长期发展来看，受中国汽车市场增速回落及汇率
波动的影响将逐步凸显，汽车零部件产业出口形势不太乐观。其主要原因是：首
先，全球经济整体低迷，复苏疲软，汽车消费市场萎缩，加之汇率因素影响，使
中国汽车出口和海外生产均受到较大的影响；其次，传统出口市场萎缩，同时面
临其他国家的激烈竞争。出口方面，目前主要集中在拉美、俄罗斯、中东和北非
等地区，这些国家或地区的经济政策在一定程度上存在不确定性，市场风险比较
大，外部环境的不稳定直接导致了市场需求疲软。而传统汽车强国及一些汽车产
业正在崛起的发展中国家也对中国汽车出口市场不断挤压；再次，世界各国之间
的贸易壁垒依然存在，在全球经济复苏乏力的背景下出于保护本土企业发展考虑
会更加严重，国内企业在向部分海外市场出口产品时受到阻碍。
处于产业链上游的汽车零配件市场受到整车制造业的影响比较大。根据中国
汽车行业协会统计，我国 2019 年汽车保有量保持稳定增长，截止到 2019 年底，
汽车保有量突破 2.6 亿辆，相比 2016 年末增加了 6750 万辆。
1-1-1-126
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
2010-2019 年中国汽车保有量
数据来源：中国汽车工业协会
中国汽车保有量稳定增长这一趋势为我国汽车维修、保养等汽车后市场的发
展带来了巨大商机，汽车及其零部件企业对该市场更加重视，通过借助互联网发
展平台等方式加速扩张后市场版图、提升服务品质，目前已成为零部件企业瞄准
的重点。不同领域的零部件企业开始因地制宜地探索适合自身的服务模式，注重
于提供解决方案，打通线上电商系统、线下供应链整合、物流配送与专业化汽车
后市场服务的各个环节和产业链条，使汽车后市场服务在透明化、高效化的基础
上呈现精细化和人性化，实现消费模式的重构。逐渐实现着“线上线下无缝对接，
路上路下无处不在”等更加贴切的服务模式。
（2）我国汽车零部件行业发展趋势
近年来随着汽车市场规模不断扩大，市场竞争加剧，国内汽车零部件企业不
断加大投入提高自主研发、技术创新与海外市场开拓能力，产品竞争力不断增强；
加之传统的成本和价格优势，国内汽车零部件企业在国际市场地位不断提升，上
述因素推动了我国汽车零部件行业持续增长。全球整车厂商对国内汽车零部件采
购途径的青睐，国家颁布的多项产业扶持政策对提升零部件企业竞争力的支持，
为我国汽车零部件行业的发展带来难得的发展机遇。
①系统化开发、模块化制造、集成化供货
1-1-1-127
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
汽车零部件系统的集成化、模块化是通过全新的设计和工艺，将以往由多个
零部件分别实现的功能，集成在一个模块组件中，以实现由单个模块组件代替多
个零部件的技术手段。
模块化指零部件制造商以模块制造为单元，利用不同的零配件，按照一定的
空间位置组织装配在一个共同的基础上，便于整车厂在总装配线上直接安装，以
模块为采购单元成为整车厂配套供应体系的未来发展趋势。汽车零部件系统集成
化、模块化具有多方面的优势，首先，与单个零部件相比，集成化、模块化组件
的重量更轻，有利于整机的轻量化，从而达到节能减排的目的；其次，集成化、
模块化组件所占的空间更小，能够优化整机的空间布局，从而改善整机性能；再
次，与单个零部件相比，集成化、模块化组件减少了安装工序，提高了装配的效
率。
从设计上看，模块化要求企业具有同步设计和开发的实力，冲压件企业在整
车开发的早期就参与到开发设计之中，完成一部分原来由整车厂承担的产品开
发、模块组装工作。在模块化生产方式下，汽车技术创新的重心在供应商方面，
冲压件生产厂商要在早期就参与到整车企业的产品设计当中。实现系统化和模块
化，汽车零部件供应商的角色将发生重大的变化，要求供应商具备系统模块的设
计能力、制造能力和物流仓储协调管理能力。由于模块化的出现，汽车行业将出
现整车厂与零部件模块供应商在开发、制造、销售服务方面产生更加紧密的合作，
促进行业的整体发展。
②汽车零部件产业转移
随着我国整体经济的持续发展，中国汽车市场已成为世界上市场容量最大、
最具增长性的汽车消费市场。另一方面，我国劳动力资源丰富、劳动力成本较低、
劳动力素质也不断提高，相比日本、欧美等发达国家和地区的劳动力更具成本优
势。随着国际汽车及零部件行业竞争日趋激烈，为了开拓新兴市场，有效降低生
产成本，汽车及零部件企业开始加速向中国进行产业转移。国际整车厂基于优化
产业链、控制生产成本的目的，纷纷推行整车制造的全球分工协作战略，将部分
设计、采购、生产、销售和售后服务环节转移至中国。经过激烈的市场竞争、不
断的技术的引进和自主研发，国内汽车零部件产业的制造水平正逐步得到全球厂
1-1-1-128
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
商的认可，来自于全球整车厂商的订单也出现大幅上升的趋势。中国将不仅为国
内整车厂商提供配套，而且还将为全球整车行业输送汽车零部件，并有望成为世
界汽车零部件集散地。
③零部件采购全球化
在全球经济一体化的背景下，面对日益激烈的竞争，全球各大汽车制造商和
零部件供应商把大量的人力、资金等资源集中于自身的核心业务和优势业务，而
与主机厂或汽车总成部件作配套的零部件则主要采用外包的模式。汽车厂商或总
成厂商为了尽可能降低生产成本、进一步增强国际竞争力在全球范围内采购有竞
争优势的汽车零部件产品，在全球范围内配置资源，逐渐减少汽车零部件的自制
率，全球化采购已成为汽车工业的重要发展趋势。我国汽车零部件企业经过激烈
的市场竞争及技术的引进和自主研发，国内汽车零部件产业的制造水平正逐步得
到全球厂商的认可，来自于全球整车厂商的订单也呈现上升的趋势。我国汽车零
部件制造商除了为国内整车厂商提供配套汽车零部件，全球化采购的背景下还将
为全球整车行业输送汽车零部件。
④新能源汽车促进零部件新技术发展
随着全社会对环境问题的日益重视，节能环保技术将成为汽车及零部件行业
未来的技术趋势。以燃料电池汽车、混合动力汽车为代表的新能源汽车正在加速
发展，同时对汽车零部件生产技术也提出了更高的要求。零部件轻量化设计、电
子化和智能化设计以及汽车零部件再制造技术等正逐步得到应用。随着我国新能
源汽车产业快速发展，汽车零部件企业必须不断提高自身的技术实力，才能迎合
新能源汽车的发展趋势。
4、我国汽车座椅零部件行业基本情况
（1）我国汽车座椅市场发展概况
汽车座椅是提供乘员乘坐且有完整装饰并与车辆构为一体或分体的乘坐设
施，主要分为单独座椅和长条座椅两类。汽车座椅的组成包括座椅金属零部件和
外饰材料，其中金属零部件包括座椅骨架、滑轨、调角器、升降器、弹簧以及坐
垫前倾角调节器等；坐垫、靠背等座椅外饰材料主要由发泡和织物材料等构成。
1-1-1-129
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
随着科技的发展，汽车座椅也出现功能多样化的趋势，电动座椅逐渐在座椅市场
上崭露头角，配置了高度调节电机、滑动电机、电子控制模块、加热器、按摩器、
记忆等功能。由于汽车座椅是以人体工程学为基础，起着支承、定位和保护等功
能，是汽车上的重要功能件，其设计的优劣直接影响到乘坐的安全性和舒适性，
以及内饰的观感，在整车整体安全技术中占有重要地位。因此主机厂对座椅的技
术要求高，核心部件需要达到很高的制造精度和较高的强度，制造难度较大。
在国内汽车座椅市场方面，汽车座椅总成几乎全被几家外资和合资企业所掌
控。佛吉亚、延锋安道拓、中国李尔等，这三家企业（含其合资公司）约占中国
60%的市场份额。还有一些全球著名的汽车座椅企业如麦格纳、丰田纺织等看好
中国汽车产业巨大的发展空间，通过在华设立独资或合资企业，除服务于其全球
固有客户外，还为中国自主品牌整车厂提供汽车座椅零部件产品，并逐步占据了
中国汽车座椅总成的部分市场，与佛吉亚、延锋安道拓、中国李尔等共同形成了
垄断竞争的局面。中国本土企业平均规模较小、整体装备水平相对落后、技术创
新层次较低，在与安道拓、李尔、佛吉亚等这些大型企业的竞争中很难得到整车
企业的订单支持。在这种背景下，中国本土汽车座椅企业更多地是活跃在二级配
套市场。目前，我国汽车座椅总成配套构件的主要生产厂家如下表：
座椅零部件 主要生产厂家
座椅骨架 天津丰爱、延锋安道拓、李尔、重庆宏立至信、西德科东昌、上海沿浦
滑轨 上海博泽、光启技术、常州华阳、中航精机、上海沿浦、中精集团、佛吉亚
调角器 延锋安道拓、光启技术、常州华阳、无锡藤昌科技、中航精机
发泡材料 江森、李尔、天津合众达、上海华特、重庆贵美浙江俱进
头枕 佛吉亚、延锋江森、麦格纳、上海岱美、宁波继峰
升降器 佛吉亚、延锋江森、麦格纳、浙江龙生、常州华阳、常州晋美
电机/电控 博泽、江森自控、佛吉亚、博世、大陆、广州三叶电机、捷温汽车系统
弹簧 江苏大昌、浙江美力、无锡华光、立洲集团、广州卫亚、溧阳泓业
面套 佛吉亚、李尔、延锋江森、麦格纳、丰田纺织、浙江万方江森
资料来源：盖世汽车社区
中国汽车产业近几年快速发展，未来一段时期还将稳步发展，这对座椅有大
量的需求，因此乘用车座椅行业未来仍有巨大的发展空间。就发展趋势来看，合
资趋势明显，未来的本土企业将会逐步与外资企业合资合作。另外，中国未来的
乘用车座椅行业将会出现整车企业培养多个供应商、自主品牌产品供应市场竞争
激烈、外资企业降价竞争、本土企业逐步与外资合并等的发展趋势。
1-1-1-130
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
（2）我国乘用车座椅骨架生产概况
根据我国颁布的《汽车和挂车类型的术语和定义》（GB/T3730.1-2001）这
一国家标准，汽车类型按用途可划分为商用车和乘用车两类。其中乘用车在其设
计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李和临时物品，包括驾驶员座位在
内最多不超过 9 个座位；商用车则是指除乘用车以外，主要用于运送人员和货物
车辆，可细分为卡车、客车两种类型。乘用车和商用车的具体车型和分类如下表
所示：
类别 主要车型 释义
基本型乘用车 轿车
SUV 运动型多功能车
乘用车 MPV 多用途车
交叉型乘用车 俗称面包车
专用乘用车 房车（旅居车）、防弹车、殡仪车、救护车等
城市公交客车、长途客车、旅游客车、铰接客车、无轨电车、
客车
专用客车、越野客车
商用车
普通货车、多用途货车、专用作业车、专用货车、全挂牵引车、
货车
半挂牵引车、越野货车
由于商用车座椅功能相对于乘用车简单，附加值较低，但竞争相对乘用车较
小，同时应用范围较窄，商用车的订单量相对较小，不适宜大批量生产。我国人
口众多，主要用于私人使用的乘用车需求量比商用车更大，因此公司生产的汽车
座椅功能件和座椅骨架主要应用于乘用车，行业内具有一定生产规模的企业基本
都是选择乘用车市场作为主要的业务发展方向。根据中国汽车工业协会数据统
计，我国近几年各种类型的乘用车产量如下表：
单位：万辆
基本型乘用车 多功能乘用车 运动型多用途乘用 交叉型
年份
（轿车） （MPV） 车（SUV） 乘用车
2010 年 938.6 43.84 121.85 253.22
2011 年 995.07 49.95 147.15 223.9
2012 年 1,060.41 49 187.46 226.58
2013 年 1,192.23 131.6 288.18 163.68
2014 年 1,234.38 196.92 402.5 129.95
2015 年 1,151.35 212.28 609.59 107.96
2016 年 1,196.25 248.58 890.00 66.94
2017 年 1,193.78 205.18 1,028.70 53.01
2018 年 1,145.64 167.76 993.22 42.25
1-1-1-131
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
基本型乘用车 多功能乘用车 运动型多用途乘用 交叉型
年份
（轿车） （MPV） 车（SUV） 乘用车
2019 年 1,021.06 138.05 934.87 40.20
数据来源：中国汽车工业协会，Wind
根据乘用车每种车型座椅骨架和滑轨的实际配置情况，不同类型的乘用车使
用座椅配件的数量如下表：
基本型 多功能
运动型多用途 交叉型
乘用车类型 乘用车 乘用车
乘用车（SUV） 乘用车
（轿车) （MPV）
主驾座椅骨架（副） 1 1 1 1
副驾座椅骨架（副） 1 1 1 1
中排座椅骨架（副） - 1 - 1
后排座椅骨架（副） 1 1 1 1
座椅滑轨（件） 4 4 4 4
根据以上两个表格，可以大致测算出 2010 年— 2019 年我国乘用车座椅骨
架以及座椅滑轨的需求数量，如下表所示：
主驾座椅 副驾座椅 中排座椅 后排座椅 滑轨
年份
骨架（万副） 骨架（万副） 骨架（万副） 骨架（万副） （万件）
2010 年 1,357.51 1,357.51 297.06 1,357.51 5,430.04
2011 年 1,416.07 1,416.07 273.85 1,416.07 5,664.28
2012 年 1,523.45 1,523.45 275.58 1,523.45 6,093.80
2013 年 1,775.69 1,775.69 295.28 1,775.69 7,102.76
2014 年 1,963.75 1,963.75 326.87 1,963.75 7,855.00
2015 年 2,081.18 2,081.18 320.24 2,081.18 8,324.72
2016 年 2,401.77 2,401.77 315.52 2,401.77 9,607.08
2017 年 2,480.67 2,480.67 258.19 2,480.67 9,922.68
2018 年 2,348.87 2,348.87 210.01 2,348.87 9,395.47
2019 年 2,134.18 2,134.18 178.25 2,134.18 8,536.72
由于每辆车座椅骨架和滑轨的配置数量是固定的，因此其使用量与汽车产量
呈紧密的正相关关系，随着汽车产量的增长而增长。2019 年我国的汽车保有量
为 2.61 亿辆，跟世界平均水平和发达国家保有量还有较大的差距，我国汽车需
求还有巨大的提升空间，包括座椅骨架和滑轨在内的汽车零部件需求也将受益于
整个汽车行业的发展，继续保持稳定的增长。
5、我国汽车冲压和焊接件行业发展状况
整车生产制造环节划分为冲压、焊接、涂装以及总装四大工艺。冲压一般为
1-1-1-132
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
冷冲压，是四大工艺的第一步。这是一种使金属板料在冲模中承受压力而被切离
或成形的加工方法。焊接是指给冲压好的冲压零部件局部加热或同时加热、加压
而接合在一起形成车身总成。涂装的主要作用是防腐蚀和增加美观度，工艺主要
分为漆前预处理和底漆、喷漆工艺、烘干工艺等。总装是指按照一定的要求，用
联接零件（螺栓、螺母、销或卡扣等）把各种零件相互联接组合成部件，再把各
种部件组合成整车。装配工艺的水平直接影响到整车的性能。
因此，乘用车冲压及焊接件行业是汽车零部件行业的一个分支，且位于整车
生产环节的前段，它的行业特征与汽车零部件行业相似，基本属于技术密集和资
金密集型行业，其发展依赖于汽车行业整体的发展。座椅骨架和座椅滑轨等金属
构件作为汽车冲压件及焊接件的重要组成部分和细分领域，其发展特点与乘用车
冲压件基本吻合。
汽车冲压件的生产是现代汽车制造中十分重要的部分，如汽车车身的各种覆
盖件、底盘、车内支撑件以及汽车发动机、座椅骨架等安全架构件都是由冲压工
艺制造而成，制造一辆普通轿车平均需要约 1,500 个冲压件。乘用车冲压件产品
属于汽车零部件中具有一定性能和强度要求的功能性零部件，其使用寿命通常根
据整车使用年限的要求（根据用途、工作负荷、路况等条件）进行设计制作。
以我国目前逐年递升的汽车产量，外资纷纷进入中国设厂，要同时满足强劲
的国内需求及出口需求，汽车冲压件的快速发展必然成为中国冲压件行业推进升
级换代的一个良好契机。近年来，汽车冲压件领域，随着新车型的引进、旧车型
的换代以及国内外整车及零部件生产规模的不断扩大，需求也不断增加。因此，
围绕获取新的供货渠道，拥有先进技术的世界冲压件制造商和具有成本竞争力的
国内本土冲压件制造商，都在强化各自的细分领域，加快冲压件生产体制的构建。
由于国内冲压模具的快速发展以及研发技术上明显的进步，加之国内冲压模
具价格相对低廉，因而近年来国内一些合资品牌车已将大部分冲压件由过去从国
外进口转而直接在国内采购。同时，随着中国本土汽车冲压件企业的国际竞争力
逐步增强，国外一些品牌车也越来越多地从我国采购冲压件。德国及美国的一些
整车制造厂已经将众多中国冲压件厂的产品纳入其全球采购体系，这一趋向不但
已经明朗化，而且随着本土企业的生产技术断优化和提升，国内汽车冲压件在国
1-1-1-133
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
际市场上的优势将进一步得到凸显。
6、我国汽车模具行业发展状况
汽车制造业模具使用量较大，在美国、德国、日本等汽车制造业发达国家，
汽车模具行业产值占模具全行业产值的 40%以上，在我国有 1/3 左右的模具产
品是为汽车制造业服务的。一般生产一款普通的轿车需要 1,000 至 1,500 多套
冲压模具，约占整车生产所需全部模具产值的 40%左右。汽车冲压模具是汽车
生产的重要工艺装备，其设计和制造时间约占汽车开发周期的 2/3，是汽车换型
的主要制约因素之一。
汽车冲压模具具有尺寸大、工作型面复杂、技术标准高等特点，属于技术密
集型产品。过去汽车冲压模具普遍采用单工序模和复合模的结构设计，而随着技
术进步和装备水平的提高，能够降低成本、提高生产效率的多工位模、级进模逐
渐应用于汽车冲压模具的设计制造中，机械传递模也是未来汽车冲压模具设计制
造，成为汽车冲压模具制造技术的发展方向。
（四）行业利润水平变化趋势
汽车零部件行业的利润水平主要受上游原材料价格及下游整车市场价格两
个方面的影响。汽车市场方面，整车厂在推出新车型或改款车型初期，售价一般
较高，整车厂和其上游配套零部件厂商均可取得较高的盈利。随着时间推移及类
似车型的加入，原有车型价格会有所下降，整车厂商会要求配套产品每年价格下
浮一定比例。因此，只有具备技术优势的零部件供应商才有较强的议价能力，供
应商持续投入研发经费进行技术创新，与整车厂同步研发，配合整车厂的需要，
缩短新产品研发周期，重视产品结构中应用于新车的比例，不断获得新车型的配
套供应权，从而能在国内汽车消费快速扩大的背景下保持利润空间不被挤压。公
司产品覆盖面广，配套车型比较丰富，既有多年稳定畅销的车型如东风日产、东
风本田等，也有近年来较受市场认可的新车型和改款车型，丰富的产品线和新品
开发能力在一定程度上抵补产品售价下浮压力，有效规避了单一供货渠道的风
险。
上游原材料供应商方面，本行业的原材料主要有钢板、冲压件等原材料和电
1-1-1-134
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
镀、电泳等外协加工。其中，钢材价格在 2016 年受宏观经济影响经历了大幅度
的涨跌，主要钢材品种波动幅度较大，2017 年以来，主要钢材价格指数呈现持
续波动上升趋势，而座椅零部件的价格调整具有滞后性，导致本行业利润水平发
生波动。2018 年以来，钢材价格指数继续保持在高位。2019 年略微下降，但较
2017 年之前仍处于高位。
本行业中，直接人工成本一般占总成本的 10%左右，随着社会人均收入的
不断增长，人工成本的逐步增加会对本行业利润水平造成一定的影响。
（五）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）我国汽车需求持续增长，市场前景广阔
近年来，我国国民经济继续保持健康发展的良好态势，以汽车产业为主要代
表的行业均得到快速发展。由于汽车属于可选消费品，居民消费能力是影响汽车
消费的核心因素之一。随着我国居民家庭人均可支配收入不断增长，居民的消费
水平也逐渐提高。80、90 后逐渐成为我国消费市场的主要消费群体，消费理念
和消费者构成发生了重大变化，汽车从以前普遍认为的“奢侈品”逐渐变成了生活
中的必需品。
1-1-1-135
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
2013 – 2019 年中国人均可支配收入
数据来源：国家统计局
根据中国汽车工业协会提供的数据显示，我国汽车产量和销量屡创历史新
高，总体呈现出平稳增长的态势。但是，在中国 14 亿人口的基数下，我国的人
均汽车保有量还比较低。
2019 年我国千人汽车保有量与其他地区对比图
单位：辆
数据来源：世界银行
从上图可以看出，2019 年我国千人平均汽车保有量为 173 辆，远低于美国
的 837 辆，也低于日本的 591 辆，在汽车保有量方面还有很大的提升空间。随
着我国的随着中国经济进入新常态以及我国居民的消费能力的持续提升、消费意
1-1-1-136
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
识的改变，在国家城镇化以及新能源汽车产业的大力发展下，我国汽车消费预计
将继续保持平稳的增长，汽车零部件产业与整车行业息息相关，同时也会随着汽
车整车行业的发展而稳步增长。
（2）国家产业政策鼓励与扶持促进行业健康发展
汽车工业是我国国民经济重要的支柱产业之一，汽车零部件是其重要的配套
行业，因此行业发展一直受到国家产业政策鼓励与扶持。其中：《国民经济和社
会发展第十二个五年规划纲要》、《关于汽车工业结构调整意见的通知》等对汽
车零部件配套体系的建立做出规划；《机械基础零部件产业振兴实施方案》、《产
业 结 构 调 整 指 导 目 录 （ 2011 年 ） 》 、 《 节 能 与 新 能 源 汽 车 产 业 发 展 规 划
（2012―2020 年）》等规划则对汽车零部件模具及关键技术发展做出重要部署；
《关于加强汽车产品质量建设促进汽车产业健康发展的指导意见》对加强汽车零
部件检测能力做出指导，为汽车零部件行业的发展提供了良好的政策环境。
（3）汽车行业形成新生态，汽车零部件制造面临发展转型机遇。
2015 年 5 月 18 日，国务院正式发布了《中国制造 2025》规划，明确提出
了加强关键核心技术研发，提高创新设计能力，坚持技术智能转型。以智能化为
核心的新技术和汽车能源革命正在推动汽车行业新生态的形成，改变着汽车行业
竞争格局和发展方式，为汽车零部件制造的发展转型提供了战略机遇。政策的实
施为汽车零部件行业发展带来了机遇，亦为生产厂商带来了快速发展的机会。
（4）产业转移及自主品牌崛起推动汽车零部件需求
改革开放后，我国不断从国外引进汽车制造技术，随着国外先进技术不断地
被融合及本土技术的持续发展，我国汽车工业形成了比较完善的产业配套。在销
售端，我国汽车行业具有广阔的市场前景，更多的外资品牌通过独资或合资的方
式，纷纷在我国设立汽车制造基地，使全球汽车产业逐步向我国转移。另外，随
着我国汽车市场需求的不断扩大，部分自主汽车品牌抓住市场发展机遇，大力投
入汽车技术研究，其产品外观、质量、安全等性能均有所提升，促使我国自主品
牌汽车逐步崛起。目前，东风汽车、奇瑞汽车、吉利汽车、一汽轿车、华晨汽车
等自主汽车品牌均有多款车型受到市场认可，并取得良好的销售业绩。而国产汽
车品牌因成本、服务以及配套等因素，更愿选择与国内具有一定实力及规模的零
1-1-1-137
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
部件生产商合作。随着国产汽车品牌市场份额逐渐提高，我国汽车零部件需求也
将随之继续扩大。
全球汽车产业的转移及自主品牌的崛起对汽车冲压件等零部件产品形成巨
大需求。未来，随着汽车产量的逐步提升以及自主汽车品牌市场份额的不断扩大，
势必将进一步推动国内汽车冲压件行业的发展。
2、不利因素
（1）高端人才短缺，培育体系不健全，制约行业发展
长期以来，科技人才短缺、高端人才匮乏是掣肘中国汽车零部件行业发展的
重要因素之一。国内汽车零部件核心技术的掌握要依靠创新人才，而人才需要培
育和发现，需要宽容的环境鼓励创新、激励创新、容许失败。中国本土汽车零部
件制造企业尚未建立一种宽容的学术、技术交流氛围，在招纳人才的同时，亟需
完善人才培养体系。
另一方面汽车专业人才缺乏，国内汽车产业集群区，汽车专业人才特别是模
具等特殊专业人才缺乏，大多数汽车整车及零部件企业在吸引专业的技术、管理、
销售、外贸人才方面存在不足，企业人才资源储备有限。
（2）企业规模及实力与国际大公司相比仍有差距
目前汽车零部件生产区域产业规模大，但缺乏规模效应，企业数量多、规模
小、实力弱等“群而不强”是其基本特征。中国汽车零部件产业集群空间布局分散，
产业结构不够合理，产业集群区内产品自主研发、技术创新、系统集成能力薄弱，
尚未体现为整车配套的优势和专业化集聚效应。产品专业化生产水平偏低、产品
不成系列或系列化发展滞后，总体技术水平与国际零部件生产企业还有一定的差
距，多为中、低端汽车配套产品，利润偏低。一方面企业缺乏购置先进的生产设
备意愿；另一方面，由于产品竞争能力有限，部分企业只能通过低成本、低价格
的策略参与市场竞争，使得产品质量较低，产品难以参与高端市场竞争，不利于
国内零部件产业的升级。
（3）整体技术能力较弱，核心技术需要突破与创新
目前，行业内大部分企业仍然停留在单纯的零部件产品制造，不具备产品设
1-1-1-138
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
计、检测、试验的能力。随着汽车市场竞争日趋激烈，过于低端的产品难以在市
场中获得份额，因此不注重技术开发的企业很难在行业内保持长久发展。另外，
行业内整体技术的缺失，不利于我国零部件产品参与国际市场的竞争。
虽然多数高新技术产品已实现了本土化生产，但真正的核心技术仍掌握在外
资汽车零部件供应商手中，需要核心技术的关键零部件多由外资或合资汽车零部
件供应商生产。根据国务院发展研究中心发布的《汽车蓝皮书》中的数据显示，
外资汽车零部件生产商几乎垄断了汽车零部件的核心技术。内资汽车零部件供应
商在突破核心技术上的垄断、进行技术创新、提升研发实力、提高经营管理效率
以及竞争能力方面稍显不足，不利于我国汽车零部件产业的发展。
（4）行业盈利水平受上下游双重挤压
我国已成为世界最大的汽车消费市场，全球知名汽车制造厂商已通过各种方
式相继在国内设立合资企业，使我国汽车产能不断扩大，我国汽车市场已逐步发
展成买方市场，市场竞争日益激烈。长期来看，整车价格将呈现下降趋势，整车
制造企业为了转嫁降价压力，将持续降低采购成本，这在一定程度上挤压了汽车
零部件行业的盈利空间。而汽车零部件上游供货商为大型的工业原材料企业，如
钢材、有色金属的生产商，这些生产商往往会把其上游基础原材料上涨的压力传
递给零部件生产企业。随着我国钢铁产能持续降低，近年来钢材等原材料价格呈
现上升趋势，对汽车零部件生产企业的成本控制产生较大影响。在上游原材料价
格不断上升及下游整车厂转嫁成本的双重压力下，我国零部件制造企业的利润空
间也被不断压缩，不利于行业的发展。
（六）进入行业的壁垒
1、客户资源壁垒
汽车总成制造商对零部件产品质量和稳定性高度重视并且具有严格的要求，
因此其在选择供应商时首先要对汽车零部件企业的产品质量、管理体系、技术水
平、生产能力、物流配送能力等全方面的考察和了解，并且经过较长时间的供应
商审核，才能确定该企业是否能够成为其合格供应商。零部件供应商一旦通过汽
车制造商审核、认定，即为整车厂提供汽车零部件产品；同时零部件供应商在熟
1-1-1-139
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
悉整车厂的工艺要求和设计风格等各方面也需要经过相当长的时间，通常只要供
应商未出现产品质量等重大问题，双方将保持长期稳定的合作关系。整车厂在为
其新车型选择冲压件生产企业时，一般也会优先考虑合作时间长、信誉度高、品
牌口碑良好的供应商，将冲压件的供应固定于一个或几个供应商中，不会轻易更
换。整车厂对上游冲压件产品的技术水平及产品质量要求较高，另一方面其对供
应链的管理亦非常严格，对冲压件生产厂商的生产服务配套能力及产品设计能力
要求较高，所以整车厂对冲压件生产厂商是否有与其合作经验，是否具有产品的
生产经验十分看重。基于整车厂对合格供应商的高要求，冲压件生产厂商要进入
整车厂的合格供应商序列，需要较长时间的认证，这对新进入者会形成较高的进
入壁垒。
原有供应商与整车厂具有较长时间的合作，且在业内具有较高的品牌知名
度，无论在服务水平、产品质量还是其他各方面都早已达到整车厂的高要求，相
对于其他冲压件生产厂商省却了生产磨合的时间；另一方面，整车厂商对冲压件
生产厂商的产品设计能力要求较高，原供厂商多年的经验积累使其具备一定的独
立设计产品能力，这些因素都使得原供厂商或者具有原始供应商背景的合资生产
厂商在成为外资背景的整车厂供应商方面具有竞争优势。
因整车厂商具有以上各种各样的资质要求，新进入企业在没有客户积累的情
况下，需要通过较长的时间进行客户关系的培养，因此其难以在短期内发展成一
定规模，在进入下游客户的合格供应商名录方面具有一定的壁垒。
2、技术壁垒
汽车制造商对汽车外观、材料强度、生产成本、环保性能及安全保护等方面
要求日益提高，促使汽车零部件企业需要技术不断研究。一方面，针对企业已有
产品，企业需要具备主流生产工艺，并通过产品应用反馈及自主技术研发，不断
对生产工艺进行升级，从而为汽车制造商提供更好的产品；另一方面，随着客户
对产品种类的不断丰富，企业需要引进新工艺、新技术，通过新产品的开发及推
广，不断完善自身产品系列，增强企业竞争能力。随着我国对汽车行业节能环保
的要求日益提高，汽车轻量化逐渐成为整车及零部件制造企业发展的重点。因此，
高强钢、镁铝合金等轻量化材料的应用以及自动冲压成型、机器人焊接等技术成
1-1-1-140
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
为金属冲压件生产企业紧跟技术发展趋势、提高生产效率的重要保障。新进入企
业在不具备一定技术积累的情况下，只能涉及少数类别冲压件产品的开发及生
产，且产品质量及性能难以满足客户需求，从而不利于其在行业内的发展。
3、资金壁垒
汽车零部件企业通常对资金需求规模较大，主要用于生产基地布局、先进设
备采购、模具购置或开发。生产基地布局方面，汽车零部件企业为维持并更好地
向客户提供产品及服务，需要在重要客户所在区域设立生产基地，从而形成较大
资金需求；先进设备采购方面，汽车零部件企业需要购置先进的生产制造设备，
以保证拥有先进的生产工艺，从而对企业形成一定的资金压力；模具购置或开发
方面，模具是将设计转化为产品的重要工具，企业需要根据零部件设计结构购置
或开发对应的模具，并根据汽车制造商对零部件产品的需求确定模具数量，从而
占据大量资金。可见，大量资金需求将为新进入企业设立较高的进入障碍。
4、管理技术壁垒
随着我国汽车产业深入发展，汽车座椅行业必须适应客户需求多样化、环保
节能化生产的发展趋势。因此，采用精益化、自动化及柔性化生产、零库存的生
产模式已经成为汽车座椅行业的共识。在这些模式下，企业必须保证生产计划准
确、物料及时供应、物料质量稳定性高、生产排程准确，这也要求汽车座椅企业
在原料采购管理、生产过程管理、销售过程管理中越来越强调采用精益化管理模
式。汽车座椅生产企业只有执行高效、系统的管理才能持续保持产品质量、原材
料质量的稳定性和供货的持续性。目前，汽车座椅部件生产厂商与汽车总成商同
步研发已成为行业主要趋势，在与下游客户合作的过程中需要高效的管理水平作
为支撑，而高效的管理水平来自于优秀、精干的管理团队和持续不断的管理技术
更新。新进入行业的企业难以在短时间内建立高效的管理团队和稳定的管理机
制，较难获得整车厂或一级配套商的订单。
5、人才壁垒
本行业涉及到机械设计、人体工程学、结构力学、材料学，自动化技术等多
门学科与技术的综合应用。机械设计方面需要对产品的模具、装配、冲压、焊接
等技术工艺进行不断优化。人体工程学方面，需要有专业的人员从结构空间对产
1-1-1-141
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
品进行人机工程实验，保证产品的舒适性。结构力学方面，零部件产品需要具备
足够强度，保障整车产品的安全性。材料学方面，在汽车轻量化发展的趋势下，
企业需要具备专业的材料研究人员对高强钢、镁铝合金等新材料进行研究以加大
其应用范围，不断保证其技术及产品始终适应行业的发展，同时还要达到节能环
保的要求。可见，汽车零部件企业对各类学科的复合型人才具有较大需求，从而
对新进入企业形成一定的进入障碍。
（七）市场供求状况及变动原因
汽车座椅骨架总成最终应用到整车的组装机生产中，因此汽车座椅的需求跟
汽车产销量呈直接的正相关关系，主要依赖于汽车整体的需求量。随着我国居民
消费水平的不断提高和居民消费意识也逐渐转变，汽车从以往的“奢侈品”转为生
活中的必需品。另一方面，国家对汽车产业的扶持政策和刺激消费的措施，有力
地拉动我国汽车消费需求。中国的汽车行业在未来几年仍将会保持稳定增长的态
势，会带动汽车座椅及功能件的需求相应增长。
在供给端，本行业的下游为汽车部件总成商，目前我国汽车座椅行业规模化、
专业化发展的局面已经基本形成，大部分汽车零部件都可以在中国制造，能够满
足我国汽车本地化的配套需求。汽车整车制造企业对零部件供应商制定了严格的
准入门槛，并与认定的合格供应商建立较为稳固的长期合作关系。一般来说，座
椅零部件的采购体系相对稳定，不会轻易更换供应商，同时由于资金、技术、人
才等方面的壁垒，新进企业很难在短时间内发展起来，抢占市场份额，因此本行
业在市场供给方面将保持相对的稳定。依据本行业特有的经营模式，汽车座椅零
部件供应商大多数实行“以销定产”的生产模式，主要根据客户的订单组织生产，
使得市场供应与市场需求基本保持同等幅度的增长。
（八）行业的技术水平、特点及趋势
汽车冲压及焊接件制造技术主要包括冲压技术、焊接技术。
1、我国冲压技术发展水平和特点
在汽车座椅骨架及关键金属构件制造中，冲压工艺是一个非常重要的组成环
节。冲压工艺不仅直接影响着冲压件质量，且对焊接质量也有一定的影响，冲压
1-1-1-142
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
工艺是否先进对整个冲压件产品及后续的焊接工艺至关重要。冲压的关键就是确
保冲压件的质量与精度，以免材料开裂、回弹，其技术主要体现在两个方面：模
具和冲压设备。模具和冲压机是决定冲压质量、精度、生产效率的主要因素。在
冲压工艺中，只有同时具备先进的模具开发技术与冲压设备，才可以充分发挥彼
此的作用，保证冲压件的优良率，进而取得良好的生产效益。
（1）模具开发
汽车冲压模具，尤其是工艺较复杂的模具开发，技术要求相对较高，是冲压
件制造技术的核心构成环节。在汽车骨架座椅及关键零部件开发周期中，模具设
计与制造约占开发周期时间的 2/3，是制约汽车座椅骨架产品更新的重要因素。
在自动冲床上加工定子板、转子时，通常采用组合冲模或者级进冲裁模，这是目
前行业内较为熟知的冲压技术。近年来，在座椅骨架及其他冲压件制造中，级进
组合冲裁模得到了广泛运用，采用级进模直接将卷材加工成拉伸件与成形零件。
加工的零件越来越大，有效省去了板材剪切、涂油等工序，工作效率高。然而，
在应用级进组合冲模技术时，受拉伸深度、传输等限制，使其主要用于加工拉伸
深度较浅的简单零件，无法彻底取代多工位压力机。
（2）冲压设备
现今，在汽车金属冲压件作业中，国产设备应用较多，居于主导地位。在汽
车众多零部件中，冲压件约占 40%，如车身覆盖件、汽车座椅骨架、滑轨、调
机器等中小型冲压件等。目前，我国汽车生产主要采用自动与半自动冲压生产线，
少数采用柔性冲压自动线。然而从技术水平角度来说，我国冲压设备和国际先进
水平还存在一定的差距。
（3）我国冲压技术的发展趋势
面对日趋严苛的国家燃油排放标准，轻量化成为汽车厂商的设计制造的首要
出发点。通过热冲压工艺制造的高强度钢在车身框架、座椅骨架等关键零部件的
应用，不仅可以减轻车身重量、提高整车的安全性能，而且其制造成本也明显优
于铝合金、碳纤维等轻量化材质。超高强度钢作为目前市场上最具性价比的轻量
化材料，其制造成本与制造工艺较碳纤维材料、铝合金材料更具优势。由于超高
强度钢在传统的冷冲压制造过程中容易出现开裂、回弹性等现象，先进的热冲压
1-1-1-143
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
技术就成为其最佳选择。
热冲压技术是材料学、力学、模具技术、机械开发技术、IT 等综合技术的
集成，它能够将钢板在高温时冲压成形、淬火强化后转化为高强度钢。对于热冲
压钢零件来说最大优势在于除了提供高强度以确保碰撞安全外，还能够在保证相
同强度性能的同时减轻自身重量，可以很好地兼顾安全性和轻量化两个关键要
求。随着先进热成形冲压工艺的进一步发展，超高强度钢和超强铝合金作为现阶
段最优的轻量化材质，其高强度、低重量、高性价的特性将越来越多地应用在汽
车车身覆盖件及零部件上。未来冲压件及其他金属结构件将更多地采用热冲压技
术，不仅可以保证汽车更高的安全性能，还能够大幅度减轻车身重量。总体来看，
热冲压技术在节能减排、提高汽车安全性及汽车轻量化方面具有巨大的发展空
间，是我国汽车零部件冲压技术的主要发展方向。
2、我国汽车焊接技术发展水平及特点
汽车焊接技术是指通过加热或加压，或者两者并用，辅以填充材料，使汽车
零部件之间、车身与零部件之间达到原子级的结合，形成汽车零部件、车身之间
永久性连接的一种工艺方法。汽车焊接技术是汽车制造的三大工艺之一，在汽车
及零部件制造中占据非常重要的作用。汽车焊接工艺的好坏，决定汽车的制造水
平和安全性能，同时对汽车工艺的下游工序起着重要的作用。目前，针对汽车产
品更轻、更安全、性能更好、成本更低的发展目标，我国汽车焊接技术、焊接工
艺、焊接材料及焊接方法均取得了较快发展，已在焊接技术、焊接设备、装焊生
产线装备等方面形成了适应多种生产要求的开发、设计、制造能力。但在汽车座
椅骨架、车身制造材料如镀锌钢板、高强度钢板、铝合金、镁合金及复合材料等
焊接技术、激光焊接设备、多品种车型混线柔性生产技术及其装备方面，国内公
司与国外先进公司相比，尚存在一定的差距，急需自主开发。目前，我国汽车冲
压行业用到的焊接技术主要有以下两种。
（1）电阻焊接技术
电阻焊是将工件组合置于两电极之间并进行加压，利用电流通过接头的接触
面及邻近区域产生的电阻热进行焊接的方法。当电流通过工件时，产生热量而形
成局部熔化；断电冷却时，继续施加压力，进而形成牢固接头。电阻焊的种类很
1-1-1-144
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
多，按接头形式可分为搭接电阻焊和对接电阻焊；结合工艺方法，搭接电阻焊又
可分为点焊、缝焊、凸焊，对接电阻焊一般分电阻对焊和闪光对焊。影响焊点质
量的主要因素有焊接电流、焊接压力、电极的端面形状、穿过电极的铁磁性物质、
分流等，每一个影响因素的变化都会对焊接质量的稳定性和一致性产生偏差。因
此，电阻焊控制技术显得尤为重要，目前电阻焊的控制模式已由单模式发展为多
模式控制；调节参量由初始的单变量发展为多变量，在焊接过程可以同时对焊机
电流、焊接时间和焊接压力进行调节，是目前汽车零部件焊接中使用的主要技术。
（2）激光焊接技术
激光焊接是汽车工业上应用的新技术。它的原理是利用原子受辐射，使工作
物质受激而产生的一种单色性高、方向性强、亮度高的光束，经聚焦后把光束聚
焦到焦点上可获得极高的能量密度，利用它与被焊工件相互作用，使金属发生蒸
发、融化、熔合、结晶、凝固而形成焊缝。
激光焊接的特点是被焊接的工件变形极小，几乎没有连接间隙，焊接深度/
宽度比较高，焊缝宽最小可以达到 1mm、深为 5mm，因此焊接极为牢固，表面
焊缝宽度很小，连接间隙实际为零，焊接质量比传统焊接技术要高。在汽车制造
中，激光焊接主要用于车身框架、座椅骨架及结构复杂零部件的焊接，传统焊接
方法的电阻点焊已经逐渐被激光焊接所取替。用激光焊接技术，既可以提高工件
表面的美观度，又能够降低板材使用量，由于零件焊接部位几乎没有变形，不需
要焊后热处理，还提高了焊接件的刚度，焊接质量优于传统焊接方法。在实际操
作中，保证激光焊接的质量、激光焊接过程监测与质量控制是激光焊接技术需要
重点关注的问题，也是激光利用领域的重要内容。目前采取的主要措施是利用电
感、电容、声波、光电等各种传感器，通过计算机处理，针对不同焊接对象和要
求，实现诸如焊缝跟踪、缺陷检测、焊缝质量监测等功能，通过反馈控制调节焊
接工艺参数，从而实现自动化激光焊接。在汽车制造工业中，激光焊接技术主要
用于车身焊接、坯板拼焊和零部件焊接。
（3）汽车焊接技术的发展趋势
汽车工业正朝着环保低碳、节省能源、安全性、舒适性和轻量化方向发展。
汽车零部件采用高强度钢的比例越来越高，同时铝合金、镁合金等新型材料逐渐
1-1-1-145
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
应用于高端汽车的冲压件制造。焊接技术是汽车制造业中的重要环节，随着许多
焊接技术可靠性、经济性和耐久性的提高，带有智能化、数字化、逆变技术的焊
机将更广泛地应用到汽车生产中。
随着技术的进步，焊接新工艺、新材料、新方法不断运用在汽车制造中，高
强度钢、镀层钢板、轻金属材料的焊接问题，高分子材料、复合材料、特种材料
对汽车焊接技术和工艺提出了新的要求，如发展焊接机器人技术、自动化柔性焊
接生产系统、实现自动化焊接等。
（九）行业特有的经营模式
汽车市场具有众多的生产厂商和品牌，造成汽车种类繁多、规格不一，不同
型号的汽车所需的座椅是不同的，不同的座椅所需的零部件在规格、性能尺寸等
也是不同的，这是汽车制造业的一种主要特点。汽车座椅厂商要根据不同的车型
设计不同的零部件，每个部件的模具和生产工艺也有所不同，这就造成一种座椅
零部件一般对应一种车型或一个品牌，不会适用于其他品牌。因此，从自我保护
及节约成本方面考虑，汽车座椅零部件企业一般执行“以销定产”供应模式，即
座椅零部件制造企业要在接到订单以后才开始安排生产。“定制生产”这种模式
的前提是大批量生产，因为单个产品前期的投入（模具设计和制造、生产工艺的
设计以及生产设备的调整和人员的安排等）巨大，只有具备足够大的数量才能平
摊前期的固定成本投入，继而盈利。而大批量生产对座椅企业的生产规模提出了
要求，企业如果不能按时完成全部订单，则下游整车厂商的生产都会受到影响。
所以，产能是衡量行业内企业竞争力的一个重要指标。如当公司产能利用率达到
75%以上时，客户就会要求公司扩充产能，以保证及时供货能力。
在研发方面，国外汽车零部件企业在新车型开发方面介入的较早，通常在新
车型立项之前的调研阶段，主机厂就向零部件企业咨询目标车型主要配件的参数
情况。随着我国汽车产业链逐渐完善，座椅总成厂商零部件配套厂同步开发已成
为行业主流趋势。一方面，同步开发能够有效降低主机厂或总成商的研发投入，
把部分风险转嫁给零部件生产商；另一方面，零部件供应商在同步开发的过程中
也可以吸收和学习总成厂的研发经验和技术，从而不断提升自身的技术水平。同
时，具备强大的研发与配合座椅总厂的同步研发能力也是汽车零部件厂商的核心
1-1-1-146
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
竞争力之一。
（十）行业的周期性、季节性及区域性
1、行业的周期性
汽车制造是零部件的下游行业，其发展程度直接影响到本行业产品的需求。
汽车制造行业与宏观经济发展周期密切相关，当宏观经济处于景气周期，汽车需
求不断增长，则直接带动汽车零部件制造业快速扩张；当宏观经济出现回落时，
居民汽车消费需求将受到抑制，传导至汽车零部件行业，对产品需求也相应地减
少。因此汽车零部件行业具有比较明显的周期性特征。
2、行业的季节性
汽车零部件供应至整车厂组装成汽车后直接投放市场，因此汽车零部件产品
需求与汽车产销情况基本保持一致。目前，正值我国汽车制造行业快速发展阶段，
同时汽车又属于消费品中的耐用品，而非日常消费品，使用寿命较长，汽车销量
一般下半年较旺，存在季节性差异，因此与汽车整车行业息息相关的零部件制造
行业也存在季节性特征，下半年订单相对较多。
3、行业的区域性
汽车零部件生产工厂区位的选择通常以客户分布为依据，随着我国汽车工业
的不断发展，目前我国在东北（吉林、辽宁）、京津冀（北京、天津、河北）、
长三角（上海、浙江、江苏）、珠三角（广东、广西）、西南（重庆、四川）、
中部（安徽、湖北、湖南）六大地区形成汽车产业集群，因此我国汽车零部件企
业也纷纷在上述地区设立生产工厂，满足当地客户对汽车零部件产品的需求，有
利于维持企业与客户的合作关系，同时能够大幅降低运输成本。每个大型汽车零
部件产业集群都有核心的汽车企业，在整车行业的拉动下，众多零部件企业围绕
整车制造企业形成多级配套市场且空间不断发展壮大，并形成专业化生产和分工
的协作能力，进一步促进了区域汽车产业链上游原材料和下游服务业的聚集。
中国六大汽车零部件产业聚集区产值占整个零部件制造产业的 80%以上；
中国零部件生产企业数量超过 30,000 家，长三角地区企业数量居全国第一位，
约占中国的 48%；从占整个汽车零部件产业主营业务收入的比重来看，长三角
1-1-1-147
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
地区约占 27.80%左右。中国六大汽车产业地区份额占比如下表所示：
产业集群区域 主营业务收入占比（%）
长三角地区 27.80
中部地区 13.57
珠三角地区 10.89
京津冀地区 10.67
西南地区 7.78
东北地区 9.77
合计 80.48
资料来源：中国汽车零部件产业发展报告（2015-2016）
由上表得出，六大产业集中区合计占中国整个汽车零部件产业主营业务收入
的 80.48%，因此，汽车零部件产业表现出较为明显的区域性特征。
（十一）公司所处行业与上下游的关联性
本行业上游原材料包括普通钢、高强钢等钢材以及塑料粒子等。行业服务的
下游客户主要为汽车制造行业，根据用途进一步划分为商用车和乘用车两个应用
领域。本行业上下游产业链示意图如下所示：
1、上游行业与本行业的关联性及其影响
1-1-1-148
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
本行业产品的部分原材料（组件）的供应企业数量众多，竞争激烈，对本行
业议价能力较弱，同时上游产业的国内企业不断实现技术改进和自主创新，产品
质量逐渐提高，本行业原材料及相关配件价格的可控性较强、供应稳定。上游产
品供应中，对公司采购成本影响较大的主要是原材料钢材的价格。
数据来源：Wind，中国钢铁工业协会
钢材价格在 2015 年初经历较大幅度下跌后，2015 年末钢材价格指数开始
上升，2016 年钢材价格指数持续涨价，2017-2018 年以来钢材价格依然保持高
位，2019 年略微下降，但较 2017 年之前仍处于高位。
2、下游行业与本行业的关联性及其影响
（1）下游整体需求本行业的影响
汽车零部件行业的下游行业为整车制造业，再下游为汽车消费市场。汽车整
车制造业的发展对本行业至关重要，整车行业的供求状况、增长速度以及产品价
格将直接关系到汽车零部件行业的发展，会对汽车零部件行业产生较大的影响，
而整车制造业则受制于汽车消费市场的需求状况。
从汽车产业链分工的角度来看，汽车零部件行业并不直接面对汽车消费市
场，其下游直接客户是整车厂商。整车厂商与零部件供应商之间的合作是汽车工
业最为重要的合作关系之一，双方的合作关系一旦确定就相对较为稳定。在汽车
生产集成化、模块化、平台化的趋势下，整车厂商逐步将其大量零部件模块产品
的开发、生产和组装转移给零部件供应商，零部件供应商也依靠其在自身领域内
的专业能力参与产品设计研发、生产甚至售后的全过程，零部件供应商的独立发
展能力不断增强，整零关系日趋成熟。另一方面，随着我国汽车行业市场竞争逐
1-1-1-149
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
渐加剧，整车厂商不断利用自身的规模及谈判优势，逐年降低汽车零部件的采购
价格，从而挤占了汽车零部件行业的部分利润空间，对行业发展会产生一定的不
利影响。
在汽车消费市场，由于汽车属于可选消费品，居民消费能力是影响汽车消费
的核心因素之一。近年来我国国民经济稳定增长，居民家庭人均可支配收入也稳
定增长，居民的消费水平也逐渐提高。随着 80、90 后逐渐成为我国消费市场的
主要消费群体，消费理念发生了重大变化，汽车从以前大家认为的“奢侈品”逐渐
变成了生活中的必需品。
（2）新能源汽车将成为我国汽车需求的重要增长极
随着汽车工业的不断发展及技术进步，以新能源汽车、无人驾驶、汽车互联
网销售为代表的新技术、新模式对汽车商贸服务也产生了较大的影响。
中国新能源汽车作为一个新兴业态，不但改变了汽车行业的发展模式，也带
动了信息技术、物联网、能源、材料和城市基础设施建设等方面的发展。近年来
中国新能源汽车产业快速发展，2015 年已成为全球最大市场，2018 年新能源汽
车产销分别 116.9 万辆和 124.7 万辆，比上年同期分别增长 62%和 71%。根据
《中国制造 2025》节能与新能源汽车领域发展路线预测：2020 年中国新能源汽
车年销量约占汽车总销量的 7%到 10%，保有量超过 500 万辆；2025 年，其销
量约占汽车总销量的 15%到 20%，保有量超过 2,000 万辆，市场增长空间巨大。
汽车座椅零部件制造企业作为汽车产业的必不可少的组成部分，未来随着新能源
汽车成为我国汽车消费市场的又一增长极也将受益。
（十二）主要产品进口国的相关政策以及进口国同类产品的竞争格
局
发行人的主要出口产品为精密冲压件，产品的主要出口国地区为欧洲、南美
洲等地，该类地区的主要国家均为世界贸易组织成员，市场自由开放程度较高。
在世界贸易组织的框架中，进口国对于精密冲压件没有特殊限制政策，不存在贸
易壁垒。
报告期内，发行人主要产品进口国为斯洛伐克、德国、捷克、巴西、阿根廷、
1-1-1-150
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
波兰，其进口政策、贸易摩擦等相关情况如下：
序号 主要进口国 进口限制 关税税率 是否存在针对公司产品的贸易摩擦
1 斯洛伐克 无 1.70% 无
2 德国 无 1.70% 无
3 捷克 无 1.70% 无
4 巴西 无 18.00% 无
5 阿根廷 无 18.00% 无
6 波兰 无 1.70% 无
截至本招股说明书签署日，未发生针对发行人的重大贸易摩擦。
公司出口客户以李尔系客户为主，得益于公司与李尔系合作多年，双方建立
了稳定的合作关系。公司产品出口额较多的国家多为欧洲、南美地区，这些地区
的制造业是人力成本较高的行业，这些地区人力成本是中国及东南亚地区的多
倍，所以将技术含量低的冲压产品转移到人力成本低的国家和地区生产。发行人
出口产品主要为冲压件，与上述发达国家汽车零部件企业并未产生大规模的直接
竞争。同时,产品出口也反映出发行人的产品具有竞争力，具备强有力的进口替
代能力。2018 年，公司承接了客户 Joyson Safety Systems Brasil Ltda 的气囊
上的冲压件，2019 年，均胜电子的美国子公司、墨西哥子公司通过均胜电子巴
西公司了解到有两个产品在上海沿浦量产，因此就直接发了样件订单到上海沿
浦，上海沿浦在征得巴西均胜的同意下，向这两个国家提供了样件。由于向这两
个国家出口的不是量产供货产品而仅为样件，不是批量供货，业务量极小所以预
计贸易摩擦不会对该出口业务产生影响，也不会对公司经营产生任何影响。
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）行业的竞争格局
目前，汽车零部件市场供应体系已形成了多层次的供应商体系和多层次竞争
格局。我国汽车零部件行业处于完全开放的环境，在包括乘用车冲压及焊接零部
件行业在内的所有细分领域都存在着激烈的竞争，既有本土企业与外资企业间的
竞争，也有不同背景的本土企业之间的竞争。在竞争加剧、淘汰加速的大环境中，
不同的企业采取了不同的竞争方式，如外资汽车零部件公司力求通过本地化生产
来控制成本，而本土企业则力争借助开发能力、技术水平的提升以及低成本优势
1-1-1-151
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
扩大规模等。
整车制造商与零部件企业的合作模式为：整车制造商通过“质量、技术、价
格、服务”等指标选择零部件供应商，零部件企业按其业务功能划分为一级、二
级等零部件企业。一级零部件供应商一般具有系统或总成件的研发能力，直接向
整车制造厂供应系统化、集成化、模块化的总成产品；二级零部件供应商根据客
户要求提供整体解决方案并实现产品的生产销售，向一级零部件企业供货，三级
以下零部件企业主要生产通用零部件。通常整车制造商与一级零部件企业维持了
一个长期合作的关系，外部零部件企业很难进入其采购体系。整车厂与一级供应
商的合作主要体现在资本与业务两个方面，资本方面的合作主要是指整车制造商
一般参股或控股零部件生产企业，业务方面的合作主要是指整车制造商会对零部
件企业进行技术指导，且对相关产品进行共同开发，同时，零部件企业也可自由
与多家整车企业开展合作，有效规避单一供货渠道风险。
在国内汽车座椅市场方面，汽车座椅总成几乎被几家外资和合资企业所掌
控。佛吉亚、延锋安道拓、中国李尔三家企业（含其合资公司）约占中国 60%
的市场份额。具体到汽车骨架总成滑轨、调角器等核心冲压件的生产厂家则主要
有天津丰爱、延锋江森、李尔、重庆宏立至信、上海沿浦、上海博泽、浙江龙生、
常州华阳、中航精机、中精集团等。每家公司均有各自长期合作及配套的一级供
应商与整车制造厂，细分领域产业集中度相对较高。
2018 年新的一轮对外开放后，汽车行业将分类型实行过渡期开放。2018 年
取消专用车、新能源汽车外资股比限制；2020 年取消商用车外资股比限制；2022
年取消乘用车外资股比限制，同时取消合资企业不超过两家的限制。通过 5 年过
渡期，汽车行业将全部取消限制。
外资设厂股比限制在中国已有 24 年历史，当时是为了保护尚属稚嫩的中国
汽车工业和自主汽车品牌，才设置了汽车行业外资股比不能超 50%的限制，这
是保护民族汽车工业的必然之举。在此政策的庇护下，伴随着中国汽车工业的高
歌猛进，自主品牌也取得了长足的发展。
目前自主品牌无论在研发制造等方面都具备了相应的实力，放开股比之后可
以同台竞争，反而可能会促进自主品牌更好地发展。
1-1-1-152
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
（二）关于公司与主要客户之间竞争关系的说明
公司主要客户为东风李尔系、泰极爱思系、李尔系、麦格纳系、延锋系和元
通系六大客户。目前，东风李尔系、泰极爱思系等客户主要是根据主机厂的车型
进行汽车座椅的设计，发行人凭借多年与合资企业的合作经验以及较低的座椅骨
架总成的成本优势，为一级供应商的客户提供座椅骨架总成的部分设计和生产。
从大范围来看，专业化分工将带来生产技术的日益精进，资源的充分利用，
劳动熟练程度的提高，进而带来规模化效益。在汽车座椅行业，一级供应商如东
风李尔、中国李尔等厂商主要负责座椅的总成安装，其核心竞争力在于座椅的整
体设计，以及对资源的整合和对下级供应商的管理能力，并不一定参与到具体零
部件的生产。如果一级供应商从座椅总成到座椅零部件都参与生产，必须投入大
量的场地、设备、人力及研发成本，势必极大加重以上企业的资本负担。一级供
应商把座椅零部件的生产下发到具有专业生产能力的配套企业，可以转嫁成本和
风险；配套企业也可以继续在自身的专业领域深耕并发展，这对双方而言是一个
互利共赢的合作关系。
从小范围看，公司与东风李尔、泰极爱思、元通座椅等一级供应商已建立了
稳定的合作关系，双方对彼此的生产及管理能力、研发水平等有深入的了解。随
着汽车座椅总成厂商与零部件制造商同步研发逐渐成为行业趋势，双方的供应链
关系将日趋完善、沟通渠道畅通，从节约成本及分工合作角度看，座椅总成商直
接生产全套座椅零部件的可能性很小。
当前，公司正加大对汽车零部件如汽车安全系统、汽车门锁零部件的开发设
计生产和商业模具业务的拓展，并已与延锋百利得、麦格纳、飞适动力等汽车零
部件一级供应商建立了稳定的合作关系，公司凭借着产品开发技术、稳定的产品
质量获得了客户的认可。随着公司研发能力的不断提高及未来业务开拓，汽车安
全系统及门锁等汽车零部件的设计生产和商品模具业务将会成为公司未来业绩
增长的重要方向，同时汽车安全系统及门锁等零部件的开发生产及商品模具业务
也会帮助拓展与客户的更多的合作方式，稳固与客户的合作共赢关系。
1-1-1-153
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
（三）公司所处的行业地位与市场份额
1、公司的行业地位
公司自成立以来一直专注于座椅骨架总成、汽车座椅零部件、汽车安全系统
及门锁零部件的研发和制造，目前已经成为国内该细分领域内具有一定规模和影
响力的企业。在长期经营过程中，公司不仅积累了良好的市场和客户资源，也在
零部件设计开发、冲压技术工艺、先进模具的设计制造等方面积累了大量的技术
和人员储备。公司为提升自身的核心竞争力，不断加大在研发方面的投入。目前
公司的研发能力主要集中于上海沿浦，未来可能会加强黄山沿浦的研发能力。上
海沿浦（母公司）最近三年投入到研发方面的费用及占比如下表所示：
单位：元
年度 研发费用 研发投入占比
2017 年 21,970,708.36 4.15%
2018 年 16,357,000.90 3.45%
2019 年 16,249,871.14 3.91%
注：目前研发集中于上海沿浦（母公司），故上表投入占比为上海沿浦（母公司）研发费用
占母公司营业收入比。
根据上述表格，公司近三年平均上海沿浦（母公司）研发费用投入占其主营
业务收入的 3%以上，符合 2016 年 1 月 1 日起实施的《高新技术企业认定管理
办法》中关于最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，研究开发费用总额占同期
销售收入总额比例不低 3%的要求，为公司技术创新提供了有力的资金保证。
为了更好地服务客户，提升订单快速响应能力，公司先后在黄山、武汉、昆
山、柳州、郑州、常熟设立了全资子公司，在襄阳、大连、郑州设立了分公司。
上海沿浦主要承担模具开发、滑轨的生产、汽车其他零部件的生产；武汉沿浦主
要负责模具开发、汽车骨架座椅总成的生产；黄山沿浦主要担负汽车座椅骨架总
成的生产；昆山沿浦主要负责汽车零部件注塑件、冲压件的生产，主要服务于麦
格纳；郑州沿浦主要负责座椅骨架总成的生产，主要服务于东风日产、郑州日产；
2015 年公司设立柳州沿浦，主要是为了响应东风李尔系客户的需求，方便服务
客户，但由于柳州地区客户配套的车型、产能、定价等综合因素，柳州沿浦设立
后就一直处于微利乃至于亏损的状态，同时柳州沿浦租赁的厂房也略有瑕疵，由
于当地客户对公司仍有依赖性且当地上游供应商在生产成本上相比公司具有一
1-1-1-154
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
定的优势但技术上尚需公司给予一定支持，基于整体利益优化的考虑，公司经过
整体评估及与上下游的谈判，决定调整柳州沿浦业务模式，逐步减少在柳州的加
工及装配业务，并在 2019 年 9 月末完全停止，柳州沿浦由生产性公司专为贸易
公司，由柳州沿浦协助当地的公司进行业务提升等模式，柳州沿浦业务模式调整
后，在与客户谈判定价的基础上，保留合理的利润并与供应商进行价格谈判，以
保证在产品销售规模不变的基础上有一定利润空间；同时，柳州沿浦经营模式转
变后，人员费用、设备折旧费用、租金等各项成本费用均有所降低，均有助于稳
定维持柳州沿浦的盈利能力，不会导致发行人的生产经营发生重大不利变化。
2019 年 8 月公司设立常熟沿浦，2019 年 12 月初开始试生产，常熟沿浦主要负
责骨架总成中的组件的加工和生产，主要服务于延锋安道拓（常熟）座椅机械部
件有限公司。公司与中国李尔、东风李尔集团、麦格纳、延锋百利得、泰极爱思
等国内外知名汽车座椅厂商建立了良好的合作关系，是东风李尔集团、麦格纳集
团最重要的战略供应商之一。公司产品供货的车型覆盖了大多数整车品牌，包括：
通用，福特，奔驰，宝马，大众，雷诺，标致雪铁龙，日产，本田，东风柳汽，
长安马自达等，具体配套的车型包括了君威、君悦、GL8、哥瑞、新思域、CRV、
杰德、奇骏、逍客、新楼兰、英菲尼迪 QX50、天籁、科雷傲、帕萨特、朗逸、
途观、纳智捷、长安汽车全系列、东风风行全系列、启辰系列、东风天龙等上百
款车型，产品线中涵盖多款畅销车型。随着公司技术研发实力不断增强、各子公
司陆续建立及投产，公司的核心竞争力及产能进一步提升，覆盖的市场范围也进
一步扩大，为公司不断提高自身在行业内的市场份额及竞争地位奠定了基础。
2、公司产品的市场占有率估算
目前，我国汽车零部件市场占有率的统计主要集中在发动机、变速箱、车桥
等关键零部件及单体零部件方面，而其他零部件如汽车座椅骨架、滑轨等因品种
繁多、配套体系不同，很难准确统计。国家统计部门或相关行业协会未发布该等
零部件市场统计数据，因此公司无法获得其准确的市场占有率统计数据。
鉴于公司生产的汽车座椅骨架主要为乘用车配套，根据中国汽车工业协会公
布的乘用车数据，并结合公司主要产品各年度的产销量，依据计算公式：市场占
有率＝公司产品当年配套车辆数/当年全国汽车乘用车产量，对报告期内公司汽
车座椅骨架产品的市场占有率情况测算如下：
1-1-1-155
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
单位：万辆份、%
项目 2019 年 2018 年 2017 年
全国乘 全国乘
公司 占有 公司 公司 全国乘用
汽车座 用车总 用车总 占有率 占有率
总量 率 总量 产量 车总产量
椅骨架 产量 产量
129.94 2,136 6.08 137.85 2,348.87 5.87 114.52 2,483.13 4.61
注：本公司骨架及滑轨主要配套乘用车，因此以乘用车产量为准
从上表可以得出，公司汽车座椅骨架产量逐年递增，市场占有率也呈现逐年
上升的趋势。主要是因为在我国汽车产业不断发展的背景下，公司持续加大研发
经费的投入，加强新产品研发力度并迅速实现产业化，从而丰富了公司产品种类。
公司报告期内在柳州、昆山、襄阳、郑州等地相继新建工厂、扩大生产规模，促
进公司产品的产量及市占率均有较大的提升。
目前发行人正对生产管理、运营、研发等诸多体系的持续的优化，以实现平
台共享等先进技术手段提高生产效率，从而最大限度地降低结构性成本。此外，
发行人正在积极对外打造品牌、拓展商品种类、开拓客户、创建销售渠道。同时，
发行人计划通过此次募资建立研发中心，提高研发实力，增强产品的竞争力。
发行人本身的发展就是基于外资企业或者合资企业的成本较高，公司可以在
符合质量要求的情况下，提供达到整车厂供应链要求的产品，因此发行人具有较
强的进口替代能力。未来在更加充分的竞争格局之下，公司一方面可以在产业链
中谋求更好的生存机会，挤占上下游以及同行的份额；同时，随着双向开放的进
行，也能够更好的拓展国际市场。
当前，发行人销售回款良好，经营性现金流较为充裕，也为发行人未来开展
业务提供了坚实的经济基础。同时，发行人也存在部分产品对外销售，主要为精
密冲压件，公司出口客户以李尔系客户为主，得益于公司与李尔系合作多年，双
方建立了稳定的合作关系。公司产品出口额较多的国家多为欧洲、南美地区，这
些地区的制造业是人力成本较高的行业，这些地区人力成本是中国及东南亚地区
的多倍，所以将技术含量相对较低的冲压产品转移到人力成本低的国家和地区生
产。发行人出口产品主要为冲压件，与上述发达国家汽车零部件企业并未产生大
规模的直接竞争。同时，产品出口也反映出发行人的产品具有竞争力，具备强有
1-1-1-156
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
力的进口替代能力。
发行人相信在更加开放的市场环境里，直面竞争，才能促进汽车行业自主品
牌的健康良性发展。
（四）发行人的主要竞争对手
1、浙江天成自控股份有限公司
天成自控于 2010 年 6 月由浙江天成座椅有限公司整体变更设立，注册资本
7,500 万元，并于 2015 年 6 月在上海证券交易所成功上市（证券代码 603085），
公司的主营业务为乘用车座椅、航空座椅、工程机械与商用车座椅、儿童安全座
椅的研发设计、生产和销售。在工程机械座椅领域，公司主要在装载机、压路机、
推土机和叉车等市场占据较大份额；在商用车座椅领域，公司为国内多家知名龙
头企业配套，行业地位稳步提升；在农用机领域，公司主要是面向国外售后市场，
主要客户包括日本久保田、日本洋马和英国 JCB 等。
2、光启技术股份有限公司
原浙江龙生汽车部件股份有限公司，创建于 2001 年，注册资本 215,458.79
万元，并于 2011 年 11 月在深圳证券交易所成功上市（证券代码 002625），2017
年 6 月 16 日更名为光启技术股份有限公司。公司主要生产汽车座椅功能件、安
全件及其关键零部件，目前涵盖 20 多个系列 100 个品种的汽车座椅滑轨、调角
器、升降器，可以为乘用、商用汽车等车型提供系统化和模块化配套产品。产品
主要为上海通用、上汽、江淮、奇瑞、江铃、吉利等整车厂作配套，汽车品牌有
别克、雪佛兰、荣威、福特、比亚迪、中华、奇瑞、江淮、一汽奔腾、东风风行、
北京吉普、吉利、帝豪、长安、铃木、福田、金杯、昌河、五菱等。其更名后的
新业务不列入比较范围内。
3、湖北中航精机科技有限公司
中航精机位于湖北省襄阳高新技术产业开发区，主要生产汽车座椅精密调节
装置、汽车座椅骨架、动力传动系统零部件等各类精冲制品及冲压模具，调角器
产品在国内具有较大的市场份额。公司在全国 20 多个省、市、自治区建有分公
司或销售网络，并且座椅调角器、滑轨等部分产品出口到澳大利亚、马来西亚、
1-1-1-157
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
泰国、阿根廷等国家。湖北中航精机科技有限公司前身为湖北中航精机科技股份
有限公司，2013 年湖北中航精机科技股份有限公司进行重组后变更为湖北中航
精机科技有限公司。
4、上海明芳汽车零件有限公司
上海明芳汽车零件有限公司系上海市闵行区莘庄工业公司、台湾明芳工业股
份有限公司、日本国（株）东洋座椅、日本国（株）住友商事、爱信精机共同投
资创立的中外合资企业，注册资本为 1,400 万美元。主要产品为座椅滑轨，主要
供出口，在国内销售较少。
（五）公司的竞争优势
1、产品工业化能力优势
公司自成立以来，坚持将产品工业化能力作为发展的根本，注重与客户共同
开发设计新产品并配套模具工装的研发，打造了一支将近 150 个技术人才组成
的团队。
公司的技术开发团队，涵盖了五金及塑胶模具设计、各类工装检具设计、模
具模流、成型 CAE 分析、模具工装制造等各个方面的专业人才。模具团队组建
于 2003 年，只有 10 人，主要开发家电五金模具，2008 年达到 25 人，并开始
了汽车产品模具的开发，2014 年达到 45 人。公司于 2016 年在武汉成立了专门
的五金模具开发设计团队，2019 年年底在常熟成立了五金及注塑模具中心，目
前整个模具开发团队规模已达到 90 人。同时公司拥有一整套精密制造及测量专
业设备，优质的专业模具材料供应商，从而具备从产品设计开发、生产制造到产
品调试及量产的全生产链，在成本、周期、质量上均形成了强大的产品竞争优势。
在产品工业化能力方面，公司拥有多位工艺工程专家，公司在产品前期开发
规划方面、模具工装方面、制造工艺流程方面、成本控制方面具有良好的积累，
公司的生产自动化程度每年都在提升。目前公司拥有 56 项实用新型专利，未来
仍将持续申请专利。
整体来看，公司在产品同步研发、模具工装开发、检测试验、技术人才等方
面形成了一系列较为明显的优势，使公司成为国内具有较强产品工业化能力的汽
1-1-1-158
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
车座椅骨架总成方案提供商。
2、技术优势
公司自成立以来，一直以技术研发为发展先导，通过自主开发及技术引进的
方式，确立了公司在同行业的经验丰富的技术地位。公司的生产技术特点是与客
户端共同完成产品设计开发的前提下落实过程开发，主要技术核心是启动配套项
目开发，其中包含：模具开发、检具开发、生产线开发、工艺方案的开发、相关
实验验证，最终使产品达到量产要求。
公司的技术研发实力通过十几年的积累，在客户严格要求、不断自我完善、
供应商的支持下形成了一定的优势，主要体现在以下方面：
（1）具有竞争力的核心技术：
公司自主研发的座椅纵向调节滑轨机构技术、后排电动靠背调节机构技术、
座椅座垫升降手/电动调节机构、超高强度钢板模具冲压技术、多工序单机模并
道后传递冲压技术、多单机手动冲压设备连线自动冲压技术在提高公司产品适用
范围、质量稳定性、生产效率、节约成本、满足轻量化生产等方面具有明显的支
撑作用，增强了公司的市场竞争力。同时，公司可以根据客户对座椅骨架的需求，
设计符合客户需求的产品，并定制相应的模具，为客户提供相关的技术支持。公
司核心技术具体介绍如下：
技术名称 技术描述
一种适用于多种汽车座椅的滑轨核心件，上下轨选用了屈服强度 800MPa
座椅纵向调
以上的 1.6 毫米厚度超高强钢板。通常只需稍稍修改与座椅、车身连接的零
节滑轨机构
件即可满足不同车型的座椅需求。大大的节约了新车型滑轨的开发成本和开
技术
发周期。
后排电动靠
一种适用于汽车后排座椅靠背电动调节的核心件。采用了调角器、电机均布
背调节机构
置在后椅靠背侧上方的结构，通过推拉靠背来实现靠背前后调节功能。
技术
座椅座垫升 一种用于汽车座椅手/电动调节的升降机构。采用了四连杆机构原理，由升高
降手/电动调 泵/电机来驱动后连杆，从而实现座椅上下升降的功能。该结构设计简单、可
节机构 靠，通用性好。
一种结构简单、触发时间早、能更好保护驾驶员头部颈的腰部触发头枕的靠
腰部触发头 背，解决了肩部和头部之间距离小，当肩部受到冲击时，再带动头枕向前迎
枕的靠背 合头部的时间过短，不能提前使头枕向前移动，起到保护作用不是很好的问
题。
座靠联动调 一种结构简单、座靠联动的调节机构，靠背向前倒下时，通过联动杆与座垫
1-1-1-159
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
技术名称 技术描述
节机构 连接，使座垫同步下移，从而使座靠真正完全地折叠，这个结构占用空间小，
外观也平整。
超高强度钢
通过对冲压件成型过程的 CAE 分析，开发了用于超高强度钢板（抗拉强度
板模具冲压
大于 980MPa）的冲压模具，满足客户等强度要求下产品的轻量化需求。
技术
多工序单机 将一个零件原多道单工序模或单工序工作通过巧妙布置并在一副模具上进
模并道后传 行加工。解决了中小型机床设备不足的瓶颈，同时提高了成品出件的效率，
递冲压技术 也解决了漏工序的问题。
多单机手动
将多台冲压设备和模具，通过固定位置排列，采用机械手自动搬运零件，实
冲压设备连
现多工序自动连线冲压。不仅大大提高了生产效率，在减少人员基础上，产
线自动冲压
品品质稳定性得到了很大提升
技术
（2）先进的生产设备
汽车零部件的特点是生产批量大，标准化程度高，质量要求严格，这要求汽
车零部件生产厂家的制造装备拥有较高的加工精度和质量稳定性，并能适应快
速、连续、满负荷的生产环境。为了保持汽车冲压及焊接零部件高质量的工艺技
术水平和大规模的生产能力，公司引进了先进的全自动冲压生产线、焊接机器人
生产线。冲压工艺方面，公司引进了先进的冲压自动化生产线和辊边工作站，有
效降低了生产成本、提升了生产效率和产品质量；焊接工艺方面，公司通过引进、
合作开发等方式，将焊接自动化线、激光拼焊板技术等应用于冲压及焊接零部件
生产中，有效提升产品质量。
3、合理的战略布局和服务配套优势
随着公司生产工艺技术的日益成熟以及客户资源的逐步积累，公司为了更加
贴近国内各整车厂商的配送及服务要求，同时也为了及时跟进客户的生产和设计
需要，开始积极进行战略布局。公司以长三角地区、东北地区及华中地区等汽车
产业集中区为基础，结合现有客户所在的生产区域，在郑州、大连、昆山、柳州、
黄山、襄阳、武汉以及上海总部 8 个城市设立了子公司或分公司，并参股了位于
十堰的东风沿浦，同时在这些地区建立了生产制造基地。制造基地的选址主要是
根据公司服务的整机厂商或下游直接客户（零部件一级供应商）所在地进行的，
同时也参考国家汽车零部件产业六大集中地区来进行的，几乎覆盖了国内大部分
汽车产业比较发达的地区。公司各个分厂或子公司所对接的整车与直接客户列表
如下：
1-1-1-160
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
工厂 直接客户 配套主机厂 供应产品
上海李尔 马自达 座椅冲压件
东风李尔（常州） 郑州日产 座椅骨架
上汽通用、上汽
大众、长安福
延锋百利得 特、长安汽车、 冲压件
江淮汽车、上汽
上海
通用五菱
东风日产、东风
泰极爱思 座椅冲压件、分总成
本田、吉利汽车
一汽大众、上汽
飞适动力 调角器部件
通用、长安福特
元通座椅 广汽、北汽 座椅骨架
江铃李尔 江铃股份 座椅骨架
东风李尔（杭州） 东风裕隆 座椅骨架
黄山
元通座椅 广汽、北汽 座椅骨架
东风李尔（十堰） 中集重卡 座椅骨架
东风标致雪铁
龙、东风风神、
东风李尔（武汉） 座椅骨架
东风本田、东风
武汉 雷诺
广汽菲克、上汽
武汉李尔 通用、长安福 座椅冲压件
特、东风本田
长安汽车、通用
麦格纳、摩帝玛提、玛汀 汽车、东风日 门锁、玻璃升降器、
昆山/常熟 瑞亚、埃维奥、和兴精冲； 产、北京奔驰、 门模组的注塑件和冲
延锋安道拓（常熟） 北京现代、华晨 压件/滑轨总成
宝马、长城汽车
东风李尔（襄阳） 东风汽车 座椅骨架
襄阳
东风李尔泰极爱思 东风日产 座椅骨架
东风日产、郑州
郑州 郑州东风李尔泰新 座椅骨架、滑轨
日产
柳州 东风李尔方盛 东风柳汽 座椅骨架
大连 大连东风李尔泰极爱思 东风日产 座椅骨架
公司建立上述生产基地，能够为客户提供全方位的服务，并最大程度地满足
客户的生产要求，主要体现在：（1）可以实现对客户 JIT 供货，以满足客户对
产品质量和成本的要求；（2）便于沟通，可以及时了解客户的最新需求和新车
项目开发情况，听取甚至参与客户对新产品、新车型零部件的设计要求及各种反
馈意见，并积极进行整改和配合，参与客户的同步开发；（3）快速反应能力，
如果客户发生偶发性的应急事件，公司可以派驻工作人员到客户的生产线现场提
1-1-1-161
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
供及时服务和解决办法，并将客户的要求及时、准确地反馈到生产基地，快速实
现产品工艺技术的调整和服务方式的变化。
公司在直接客户周边设立工厂，可以大量节省运输成本、提高双方的沟通效
率，充分发挥就近服务的优势，进一步加深双方合作关系，力争成为公司现有客
户的战略供应商。另一方面，随着汽车产业集中度逐渐提升，我国几大汽车产业
集中区凭借产业规模及先发优势，可以吸引更多的整车制造厂进驻，公司提前在
我国汽车主产区布局可以获取更多订单，为公司长期发展奠定了扎实的基础。
4、高效的管理体系优势
公司注重团队建设，积极从行业中知名的企业引进人才，拥有曾在世界五百
强企业有工作经验的各类人才近百人，不断总结客户、技术、生产、布局等方面
的优秀经验，并将上述优势逐渐形成标准化、流程化、制度化体系运作，以提升
公司的管理效率。公司已获得 ISO/TS16949 质量管理体系认证资质。
公司多年来一直从事汽车座椅零部件的生产和经营，积累了大量的生产和管
理经验。针对运营过程中的各个工作环节，公司分别制定了供应商管理、采购控
制管理、模具管理、设备管理、技术管理、生产管理、客户管理等一系列控制程
序，保障原材料及冲压件产品的质量得到有效控制，并不断通过模具及工艺等技
术开发提升产品质量，充分满足客户对冲压件产品轻量化、高强度、低成本、环
保、安全的多样化需求。
与其他汽车座椅骨架总成整体解决方案提供商比较，公司凭借完善的管理体
系和快速反应能力，能够在第一时间对客户需求作出回应，并对客户的产品升级
需求，有针对性的组织设计、模具、生产等环节有效地与配合客户，力求在较短
的时间内满足客户提出的各类需求，能够高效而有序的完成客户的各种任务，从
而进一步增强公司与客户的合作粘性。
5、客户资源和品牌优势
整车制造厂与汽车零部件企业建立合作关系前，均需亲自或委托有资质的第
三方对零部件企业进行全方位的认证。在通过认证并建立合作关系后，还要进行
年度审核、过程审核和项目审核，对综合实力较强的供应商，才会入选其合格供
1-1-1-162
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
应商名录。公司较早地从事并持续专注于汽车冲压及焊接零部件的生产和研发，
经过十几年的发展，与下游客户保持了长期稳定的合作关系，积累了一批优质的
客户资源，已在国内汽车配套产业链中积累了丰富的行业运作经验，这为公司稳
固现有客户及新业务开拓奠定了良好的基础。公司的下游直接客户主要有东风李
尔系、泰极爱思系、李尔系、元通系、延锋系、麦格纳系等全球知名汽车零部件
总成生产厂商。公司通过与国内外知名客户建立的良好合作关系，推动公司新项
目的拓展和产品品质的提升，同时保证了公司销售回款的安全性。此外，凭借多
年为客户配套生产汽车冲压及焊接零部件的丰富配套经验，公司在既有客户新项
目的投标中具有先发优势，在与行业内企业竞争中，能够获取相对份额较大的订
单；并且具备敏锐的行业洞察力和快速的市场反应能力，能够较好的应对市场变
化，保持较高的运营效率。
未来几年，公司以现有产品为基础，继续加大研发力度，公司计划研发电动
腿托座椅、小型高强度调角器、适用于多种座椅的锁止滑轨，力争在座椅骨架及
零部件轻量化、小型化、自动化方面提升产品技术含量。公司还与客户同步研发
汽车座椅零部件产品，进一步加深公司与客户的合作关系。随着公司研发实力和
技术水平的不断提高，在产品性能和质量上可以满足主机厂商更高的要求，公司
可以借助延锋百利得、麦格纳等厂商的全球平台有望进入国际汽车巨头的供应
链，一方面可以增加公司订单量，保障公司具备持续、稳健发展的动力；另一方
面，在合作的过程中不断吸收其先进的生产和管理经验，促进公司的长期发展。
（六）公司的竞争劣势
1、融资渠道单一，资本不足
为了更好地向汽车制造商提供汽车座椅骨架整体解决方案，同时也为了保持
持续的产品研发和技术创新能力，公司需要购置大量先进的生产设备、检测设备、
实验设备进行技术研发，对资金需求规模较大。目前，公司融资渠道较为单一，
主要通过利润滚存、银行贷款、PE 投资等的方式进行融资。根据公司未来的发
展计划，公司将进一步扩大规模，势必购置厂房和设备以扩充产能，同时还要引
进优秀的技术人才，这将需要投入大量的资金，因此公司急需扩展其他融资渠道，
增强公司的资金实力。
1-1-1-163
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
2、公司产能不足，规模相对较小
近几年，随着我国汽车市场的快速发展，汽车零部件产业作为汽车整车制造
业的上游，产品需求持续扩大。公司较早地从事汽车座椅骨架总成及其他冲压件
的生产及销售，具备一定技术实力，在技术研发以及生产工艺上积累了大量的经
验，并与客户始终保持深入、稳定的合作，在获取下游客户的订单上具有一定的
优先权。目前全球汽车零部件配套供应商百强企业大多实行集团化经营，产品覆
盖面广，抗风险能力强。与跨国公司相比，公司规模及和实力相对较小，距行业
全球百强企业在公司资产规模、营收规模上尚有较大差距。随着汽车零部件市场
不断壮大，凭借公司与一级供应商及整车厂商长期以来建立的稳定合作关系，订
单数量也将随之不断增加，公司现有的产能不能满足所有客户的需求，制约着公
司的发展。
公司最近三年主要产品的产量如下：
产品分类 2019 年 2018 年 2017 年
座椅骨架含滑轨（辆份） 1,299,401 1,378,498 1,145,200
冲压件（万件） 9,646.86 8,791.39 8,586.31
注塑件（万件） 2,800.83 2,020.80 1,369.53
为提高以上三类产品的产能、扩大公司生产规模、提升公司综合实力，公司
拟通过公开发行股票并上市募集资金进行扩产。公司计划在上海厂区对汽车座椅
滑轨装配生产线、冲压生产线和焊接生产线进行智能化技术改造；在武汉工厂新
建商用车、乘用车座椅骨架生产项目及模具生产项目；对黄山工厂精密冲压件生
产线进行技术改造。
四、发行人主营业务和产品情况
（一）公司的主要产品及应用车型
1、公司的主要产品和功能
产品
主要特点及功能
类型
公司生产的座椅骨架总成产品主要有前排 8 向电动座椅骨架、中排 360 度旋转
汽车座
座椅骨架和后排电动调节及一键翻转座椅骨架。座椅骨架总成是座椅系统的重要
椅骨架
组成部分，作为汽车部件的一种安全件，主要起到保护乘员的作用。
1-1-1-164
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
产品
主要特点及功能
类型
座椅滑轨零件是组成汽车座椅滑槽的主要部分，分布在汽车座椅的下方，连接汽
滑轨
车底盘和座椅。具备座椅前后调节，上下调节等功能，为整套座椅骨架配套产品。
精密冲 公司精密冲压件包括座椅骨架配件、滑轨构件、安全带锁扣、闭锁系统、弹簧片
压件 等汽车功能件的精密金属冲压件，为汽车构成重要的安全件之一。
注塑零
公司生产的注塑零部件主要应用于汽车安全系统、汽车闭锁系统
部件
公司生产的汽车冲压模具和注塑模具是对原材料进行加工，赋予原材料以完整构
模具 型和精确尺寸的加工工具，主要用于高效、大批量生产精密冲压件和精密注塑零
部件。
2、公司各类产品的主要应用车型
产品类型 对应汽车品牌 应用车型
东风多利卡，东风E70
哥瑞、新思域、CRV
标致301、标志508
新爱丽舍、雪铁龙C4、雪铁龙C5、
雪铁龙X7
东风风神AX3、AX7、AX5、A60、
A9
陆风X5、陆风X7、陆风逍遥
骨架总成
纳智捷锐3
奇骏、逍客、新楼兰、英菲尼迪
启辰T90、启辰M50V，启辰T60
风行SX5（已更名为景逸X5），风
行SX6，菱智F500、风行F600、
景逸S50、风行S500
1-1-1-165
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
产品类型 对应汽车品牌 应用车型
新楼兰、英菲尼迪
及
CX-5
自由光
科鲁兹
CRV
冲压件
荣威360，荣威350
五菱荣光
途观
帝豪(EC9系列，现更名为博瑞）
三菱奕歌
D2XX平台车型
CS75、CS35、逸动
门锁塑料件
君威、君越
迈锐宝
其他
门锁冲压件组件 天籁
天窗冲压组件 XC60
滑轨 启辰T90、启辰M50V
一次性销售的模具包括英菲尼迪、
模具
逍客、劲客福田等
（二）公司的生产工艺流程
公司主要产品为乘用车座椅骨架及滑轨、锁扣等核心金属零部件，生产工艺
1-1-1-166
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
主要有冲压及焊接工艺。焊接一般作为冲压的下一道工序，两种工艺具有较强的
关联性，共同完成公司汽车金属零部件的生产。其工艺流程大致如下：
（三）公司的经营模式
汽车零部件供应商需要根据其提供配套的整车制造商或下游客户的定制要
求进行模具开发、工序设计并组织生产。根据本行业生产经营特点，公司主要采
用行业内普遍的“以销定产”配套经营模式，即在通过客户认证的前提下，由公
司商务部获取客户的招标信息，并组织技术中心、财务部等部门共同协作完成标
书，在产品成功中标后与客户签订供货合同，再按订单进行批量采购、组织生产，
将合格产品直接销售给客户。
1、采购模式
公司采购的原材料主要包括钢板、管件、冲压件、标准件、调角器及核心件、
弹簧钢丝六大类原材料，其中钢板为公司生产所需的主要原材料之一。公司主要
采取以产定购的采购模式，由公司采购部统一对外进行采购。对于钢板的采购，
由物料部根据客户的订单制定每周生产计划，并结合原材料库存、各供应商的实
时价格和交货期等情况，采购部制定采购计划，以持续分批量的形式向供应商进
行采购。对于标准件的采购，物料部根据客户的订单制定每周生产计划，并结合
仓库库存和交货期等情况制定采购计划，采购价格由年度合同决定，向供应商进
1-1-1-167
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
行采购。质量部负责采购物资的质量检验和异常情况反馈，并对质量情况进行汇
总；采购物资通过检验后由仓库管理员对物料进行清点入库。
采购部每月根据物料提供的对账单核对供应商每月开的发票的准确性，按照
合同签订的付款周期及时请款并登记。每月质量部组织物料对所有生产性合格供
应商从质量、交付、服务/反馈、成本等方面进行评分，负责部门将评分结果交
质量部汇总，记录于当月《供应商绩效综合评价表(SRS)》。质量部将评审结果
及时反馈给供应商及相关部门。质量部根据年度供应商审核计划，组织有关部门
对供应商实施过程评审。在供应商例行审核中，审核结果为 A 级的零件供应商
审核周期规定为每两年一次；B 级供应商审核周期为每年一次；C 级的供应商周
期规定为每半年一次。
2、生产模式
由于汽车冲压零部件的种类、规格繁多，每个客户的要求也不一样。公司取
得订单后，将产品规格以及技术参数提交至设计部，设计部按照客户要求进行相
应的模具设计和工装开发；公司实行“以销定产”的生产模式，即接收到销售订
1-1-1-168
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
单后再安排生产。公司的生产流程如下：
公司物料部根据客户提供的月计划、周订单，结合各类产品加工工序及特点、
设备产能差异情况等，制定生产计划，生产部按照物料部的生产计划按不同批量
组织生产，确保生产计划按时完成。产品经过质量检测合格后入库。然后物料部
按订单要求的日期发货。
3、销售模式
1-1-1-169
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
根据汽车零部件行业的特有的供应关系，公司必须进入客户的合格供应商名
录，才能获取订单，即在“订单式生产”的经营模式下，新产品中标并成功签订
合作协议就意味着产品未来的销售已经确定，合作关系较为稳定。公司后续的销
售工作主要是签订框架协议获取订单、跟踪订单完成情况、收集客户的反馈信息、
维护客户关系等。公司销售模式为面向下游客户直接销售，对国内销售为在客户
收货并验收或领用后确认收入，对国外销售为取得出口报关单并开具出口发票后
确认收入。
公司的订单以内销为主，存在极少量外销情况。
（1）内销模式
公司的直接客户主要为东风李尔、麦格纳、延锋百利得、泰极爱思、飞适动
力、元通座椅等，客户配套的整车厂主要为东风日产、郑州日产、上汽通用、东
风本田、东风雷诺、江铃汽车等具有一定市场影响力的整机厂商。沿浦金属作为
汽车零部件二级供应商，也会在客户指定的情况下，也会向其他零部件供应商采
购如调角器等指定部件。
（2）外销模式
公司外销区域主要集中在欧洲、南美，2017 年年中之前，公司所有外销均
通过江苏汇鸿，由江苏汇鸿买断公司的产品，再出口至国外客户。2017 年年中
之后，公司办理了自营出口证，公司逐渐减少通过江苏汇鸿对外出口，公司开始
根据客户下发的订单情况组织生产并直接向境外客户销售，直接境外客户主要为
捷克李尔、德国李尔、巴西李尔、阿根廷李尔等，但总出口销售金额很小。
上海沿浦及子公司昆山沿浦主要出口的产品为精密冲压件，其中上海沿浦出
口的产品为机动车辆用其他座具零件、机动车辆用带充气系统的安全气囊及其零
件；昆山沿浦出口的产品为锁零件和其他塑料制品。报告期内，发行人及子公司
的出口销售具体情况如下：
出口 出口产品 销售数量 平均单价 销售报关金额
销售期间 销售占比
企业 种类 （千克） （元/千克） （元）
上海 机动车辆 2019 年度 267,353.37 17.58 4,698,994.25 64.68%
沿浦 用其他座 2018 年度 459,533.61 18.04 8,289,116.24 99.90%
1-1-1-170
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
出口 出口产品 销售数量 平均单价 销售报关金额
销售期间 销售占比
企业 种类 （千克） （元/千克） （元）
具零件 2017 年度
222,715.09 18.63 4,149,117.45 100.00%
（年中后）
机动车辆 2019 年度 41,848.36 61.33 2,566,438.90 35.32%
用带充气
系统的安
2018 年度 99.00 81.54 8,071.97 0.10%
全气囊及
其零件
2019 年度 71,813.80 40.52 2,910,048.65 92.17%
锁零件
昆山 2018 年度 77,559.80 39.52 3,065,047.68 97.97%
沿浦 其他塑料 2019 年度 5,134.48 48.15 247,242.15 7.83%
制品 2018 年度 1,652.96 38.37 63,420.45 2.03%
发行人境外销售总金额很小，不签订框架合同，仅以 PO 作为结算依据。发
行人出口的收入确认时点分为两种情况。其一，昆山沿浦的出口，先出口到昆山
保税加工区的中转库，公司每月收到中转库提供的上线结算单据（delivery note）
之后确认收入。该单据记录了客户领用沿浦零件的情况，双方签字确认，风险和
报酬已完全转移。其二，上海沿浦的出口为直接出口，相应的 PO 上都已写明
FOB SHANGHAI，故在取得相关结算依据，即出口报关单并开具出口发票后确
认收入。FOB 是客户和供应商风险转移的确认点，公司作为供应商可以凭报关
单确认收入。公司在报关后先以当期汇率暂估确认收入，待开具增值税发票后再
以当期汇率调整收入。
销售报关金额与销售收入金额存在一定差异主要系报关时间与增值税发票
开具时间差导致的汇率差异，以及上线结算政策下导致的报关金额与领用金额之
间的差异。
公司出口客户主要为李尔全球平台，得益于公司与李尔系多年良好的合作关
系，双方合作较稳定。具体外销收入情况如下：
单位：万元、%
2019 年度 2018 年度 2017 年度
地区 销售收入
销售收入金额 占比 销售收入金额 占比 占比
金额
境外 1,122.38 1.38 1,150.72 1.38 421.50 0.50
江苏汇鸿 - - 26.02 0.03 1,104.82 1.30
营业收入 81,380.94 - 83,406.35 - 84,663.54 -
注：2018 年度江苏汇鸿收入为以前年度尾款。
1-1-1-171
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
从最终客户看，报告期内外销收入受汇率波动等因素影响，有小幅波动，但
基本保持稳定，且占营业收入比重很小。
（3）定价策略
汽车零部件供应商需要根据其提供配套的整车制造商或下游客户的定制要
求进行模具开发、工序设计并组织生产。由于汽车零部件的种类、规格繁多，每
个客户的要求也不一样。在公司取得订单后，将产品规格以及技术参数提交至设
计部，设计部按照客户要求进行相应的模具设计和工装开发。物料部会根据客户
的订单及设计部开发计划，结合原材料库存、各供应商的实时价格、各类产品加
工工序及特点等情况，制定生产计划，公司根据生产计划再依据不同客户需求特
点及在行业内所处地位情况确定合适的对客户报价区间，公司与客户实施的固定
价格加浮动价格的定价模式，在保证公司利益的基础上提供有竞争力的价格，获
取稳定长期的订单，进而拓展市场。
（4）结算方式
公司已根据合同约定将产品交付给购货方并经对方验收或领用，且产品销售
收入金额已确定，确认收入实现。
公司销售模式为面向下游客户直接销售，并在客户收货或实际领用时确认收
入。针对部分客户在销售业务中公司先将产品运至客户仓库，待客户自仓库提货
时才确认收入。
对部分销售量大、关系稳定的客户，公司与客户协商实行固定价格加浮动价
格的定价模式，一般以上一年度与客户的交易价格加上一定的折扣确定固定价格
并进行交易，待到下半年公司与客户视情况协商确定浮动价格、并签订正式的年
度合同后再进行剩余款项的结算。浮动价格部分能有效减少原材料价格波动带来
的价格风险，把成本波动的风险转移分摊给下游客户。
上线结算模式：在客户（生产型企业）工厂内部或者客户工厂以外的与客户
协商一致的地点设立中转库，供应商把货物送至中转库，然后中转库的工作人员
按照客户的生产计划配送供应商的货物到客户的生产线上，以每天实际配送上线
到客户自己的生产线的货物的数量进行结。
1-1-1-172
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
下线结算模式：在客户（生产型企业）工厂内部或者客户工厂以外的与客户
协商一致的地点设立中转库，然后中转库的工作人员按照客户的生产计划配送供
应商的货物到客户的生产线上，以客户每天的自己的生产线的产成品入库到客户
自己仓库的数量进行结算。
4、新产品研发模式
随着汽车零部件市场的竞争加剧，公司的技术研发水平是提升核心竞争力的
重要因素。公司自成立以来不断加大研发投入，设立了独立的研发部门，建立了
一套完整产品开发体系和模式。公司从客户获取开发意向至开发完成以及最后交
付生产部门批量生产，均有严格的控制程序，以保证新产品的开发成功率。新产
品研发的主要流程如下：
公司现有的产品与工艺技术均由公司自主开发。截止到招股书签署日，公司
共获得 56 项实用新型专利，并曾被评为国家高新技术企业资质。
1-1-1-173
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
五、发行人的主要固定资产及无形资产情况
（一）发行人拥有的房地产
1、发行人及子公司拥有的房产
发行人及其子公司黄山沿浦、武汉沿浦拥有建筑面积合计 42,208.39 平方米
的厂房、办公楼、仓库等房屋建筑物。该等房产系发行人及其子公司黄山沿浦、
武汉闵浦（2016 年 11 月被武汉沿浦吸收合并后注销，相关房产由武汉沿浦承继）
依法自行建造或受让取得，发行人及其子公司黄山沿浦、武汉沿浦已经分别取得
相关房屋主管部门颁发的相关产权证书，该等房屋建筑物的具体情况如下：
建筑面积
序号 所有权人 房屋产权证号 房屋坐落 用途
（平方米）
沪房地闵字第（2015）
1 上海沿浦 江凯路 128 号 13,881.95 厂房
第 063135 号
皖（2017）徽州区不动
2 黄山沿浦 徽州区城北工业园 4,373.43 工业
产权第 0003890 号
皖（2017）徽州区不动
3 黄山沿浦 徽州区城北工业园 1,822.85 工业
产权第 0003889 号
房地权证徽房字第 徽州区丰乐人家 10
4 黄山沿浦 85.56 住宅
11697号 幢 3 单元 302 室
房地权证徽房字第 徽州区丰乐人家 10
5 黄山沿浦 85.56 住宅
11698号 幢 3 单元 402 室
颚（2016）武汉市蔡甸
蔡甸区奓室内街双 工业、交
6 武汉沿浦 不动产权第 0013493 21,959.04
丰村、丛林村 通、仓储
号
合计 42,208.39 -
发行人及其子公司合法拥有上述房产的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠
纷。
2、发行人及子公司拥有的国有土地使用权
发行人及子公司拥有的国有土地使用权具体情况如下：
使用权面积 使用权 使用权 使用权截止
序号 使用权人 权证号
（平方米） 类型 用途 时间
沪房地闵字第（2015） 2063 年
1 上海沿浦 16,600 出让 工业
第 063135 号 3月3日
2 黄山沿浦 皖（2017）徽州区不动 14,445.91 出让 工业 2058 年
1-1-1-174
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
使用权面积 使用权 使用权 使用权截止
序号 使用权人 权证号
（平方米） 类型 用途 时间
产权第 0003889 号 9 月 28 日
皖（2017）徽州区不动 2060 年
3 黄山沿浦 4,607.39 出让 工业
产权第 0003891 号 9 月 24 日
皖（2017）徽州区不动 2059 年
4 黄山沿浦 10,373.66 出让 工业
产权第 0003833 号 3 月 20 日
皖（2017）徽州区不动 2067 年 9 月
5 黄山沿浦 15,303 出让 工业
产权第 0003917 号 29 日
颚（2016）武汉市蔡甸 2064 年
6 武汉沿浦 60,162 出让 工业
不动产权第 0013493 号 10 月 1 日
合计 121,491.96 - - -
发行人及其子公司合法拥有上述土地的使用权，不存在产权纠纷或潜在纠
纷。
（二）发行人拥有及使用的商标权情况
截至本招股说明书出具之日，发行人拥有的注册商标情况如下：
核定使用 核定使用
序号 商标权人 商标标识 注册证号 注册有效期
商品类别 商品范围
2023 年
1 发行人 10851698 7 冷冲模
10 月 13 日
冷冲模；汽车
2024 年
2 发行人 11864970 7 发动机冷却用
5 月 20 日
散热器盖
上述商标系发行人自行申请取得，均已经取得国家工商行政管理总局商标局
核发的《商标注册证》。发行人对该等商标拥有合法的所有权，发行人可以以合
法的方式使用上述商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人及其子公司拥有的专利
截至招股说明书出具之日，发行人及其子公司拥有 56 项专利，具体情况如
下：
序号 专利权人 专利名称 类别 专利号 申请日期
1 发行人、黄 前端驱动座椅的 实用新型 ZL201420268757.4 2014.05.23
1-1-1-175
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
序号 专利权人 专利名称 类别 专利号 申请日期
山沿浦、武 升降机构
汉沿浦
发行人、黄
2 山沿浦、武 后排电动靠背 实用新型 ZL201420268743.2 2014.05.23
汉沿浦
发行人、黄
座椅座垫升降手
3 山沿浦、武 实用新型 ZL201420268781.8 2014.05.23
动调节机构
汉沿浦
发行人、黄
腰部触发头枕的
4 山沿浦、武 实用新型 ZL201420268759.3 2014.05.23
靠背
汉沿浦
电动座椅升降机
5 发行人 实用新型 ZL201420149287.X 2014.03.28
构
可翻转和快拆座
6 发行人 实用新型 ZL201420147565.8 2014.03.28
椅结构
一种手动调节睡
7 发行人 实用新型 ZL201420111149.2 2014.03.12
眠头枕骨架
一种电动调节睡
8 发行人 实用新型 ZL201420111557.8 2014.03.12
眠头枕骨架
手动座椅前端升
9 发行人 实用新型 ZL201320589525.4 2013.09.23
降机构
前驱座椅升降机
10 发行人 实用新型 ZL201320589474.5 2013.09.23
构
11 发行人 下压式滑道总成 实用新型 ZL201320590671.9 2013.09.23
快速进出座椅骨
12 发行人 实用新型 ZL201320589473.0 2013.09.23
架总成
13 发行人 上拉式滑道总成 实用新型 ZL201320587862.X 2013.09.23
座椅座垫升降电
14 发行人 实用新型 ZL201320237013.1 2013.05.03
动调节机构
座靠联动调节机
15 发行人 实用新型 ZL201320236644.1 2013.05.03
构
座椅座垫腿部升
16 发行人 实用新型 ZL201320236583.9 2013.05.03
降电动调节机构
座椅前端驱动升
17 发行人 实用新型 ZL201320236575.4 2013.05.03
降机构
一种用于解决钣
18 发行人 金件折弯回弹的 实用新型 ZL201220527449.X 2012.10.15
装置
一种电阻焊接双
19 发行人 电极头压力自动 实用新型 ZL201220434729.6 2012.08.29
平衡结构
汽车座椅手动纵
20 发行人 实用新型 ZL201220435381.2 2012.08.29
向滑轨
1-1-1-176
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
序号 专利权人 专利名称 类别 专利号 申请日期
依靠自身重力的
21 发行人 实用新型 ZL201120078705.7 2011.03.23
螺纹全检机
一种新型卷圆模
22 发行人 实用新型 ZL201120078702.3 2011.03.23
具结构
一种加工简单的
23 发行人 实用新型 ZL201120078690.4 2011.03.23
直线导轨机构
一种冲孔防废料
24 发行人 实用新型 ZL201120078688.7 2011.03.23
回跳结构
一种采用摇头冲
25 发行人 实用新型 ZL201120078681.5 2011.03.23
头的折弯模具
一种用于解决成
26 发行人 型后出料问题的 实用新型 ZL201120082837.7 2011.03.25
斜滑块机构
一种双向翻转的
27 发行人 实用新型 ZL201521137349.6 2015.12.31
座椅骨架
一种弹片锁止滑
28 发行人 实用新型 ZL201521137517.1 2015.12.31
轨
带手动腿托机构
29 发行人 实用新型 ZL201620761497.3 2016.07.19
的座椅
带电动腿托机构
30 发行人 实用新型 ZL201620761506.9 2016.07.19
的座椅
发行人、黄
一种上下锁止滑
31 山沿浦、武 实用新型 ZL201621333085.6 2016.12.06
轨
汉沿浦
发行人、黄
一种商用车滑轨
32 山沿浦、武 实用新型 ZL201621346133.5 2016.12.06
装置
汉沿浦
一种挂钩锁止的
33 发行人 实用新型 ZL201720010303.0 2017.01.05
翻转后靠背
一种侧面锁止的
34 发行人 实用新型 ZL201720012451.6 2017.01.05
滑轨总成
一种上轨装配结
35 发行人 实用新型 ZL201720117653.7 2017.02.08
构
一种座椅滑槽装
36 发行人 实用新型 ZL201720117666.4 2017.02.08
配结构
一种手动快速定
37 发行人 实用新型 ZL201720139857.0 2017.02.16
位模具
一种自动快速定
38 发行人 实用新型 ZL201720139860.2 2017.02.16
位模具
一种防止螺母点
39 发行人 实用新型 ZL201720174333.5 2017.02.24
焊缺陷的结构
一种座椅调角器
40 发行人 实用新型 ZL201720193930.2 2017.03.01
卷簧装配设备
1-1-1-177
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
序号 专利权人 专利名称 类别 专利号 申请日期
一种锁扣支架热
41 发行人 实用新型 ZL201720208160.4 2017.03.01
铆上电极结构
一种电动座椅滑
42 发行人 实用新型 ZL201720256462.9 2017.03.16
槽检测结构
优化锁止机构的
43 发行人 实用新型 ZL201720743654.2 2017.06.23
汽车座椅滑轨
汽车座椅用高低
44 发行人 实用新型 ZL201720732831.7 2017.06.22
滑轨结构
一种带脚托的翻
45 发行人 实用新型 ZL201820652785.4 2018.05.03
转座椅
一种用于模内多
46 发行人 实用新型 ZL201820339710.0 2018.03.13
个铆钉冲铆结构
一种侧面翻转锁
47 发行人 实用新型 ZL201820332788.X 2018.03.12
止滑轨
48 发行人 一种可翻转头枕 实用新型 ZL201821225103.8 2018.07.31
一种气弹簧控制
49 发行人 的大行程升降座 实用新型 ZL201821732067.4 2018.10.24
椅
一种汽车工件的
50 发行人 实用新型 ZL201920111959.0 2019.1.23
直轨式生产线
一种安全带扣件
51 发行人 实用新型 ZL201920111954.8 2019.1.23
模具
一种上下锁止滑
52 发行人 实用新型 ZL201920111955.2 2019.1.23
轨
一种铆钉冲铆模
53 发行人 实用新型 ZL201920111930.2 2019.1.23
具
一种座椅侧板模
54 发行人 实用新型 ZL201920111958.6 2019.1.23
具
气体发生器的固
55 发行人 实用新型 ZL201920293600.X 2019.3.8
定组件
一种四连杆升降
56 发行人 实用新型 ZL201920483727.8 2019.4.11
座椅
上述专利均系发行人及其子公司申请取得；发行人及子公司拥有的全部专利
已取得国家知识产权局颁发的《实用新型专利证书》。发行人对该等专利拥有合
法的所有权，发行人可以以合法的方式使用上述专利，不存在产权纠纷或潜在纠
纷。
（四）发行人及其子公司拥有的主要经营设备
根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的机
1-1-1-178
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
器设备原值为 20,912.06 万元、累计折旧为 8,181.64 万元、净值为 12,730.41
万元。发行人及其子公司合法拥有该等生产经营设备，对该等生产经营设备的占
有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
公司的主要生产经营设备具体情况如下：
资产原值 成新率 取得 所属 尚可使
设备名称 数量
（万元） （%） 方式 单位 用年限
400T 闭式双点压机-冲床 1 201.40 87.50% 外购 昆山沿浦 8.75
直壁式曲轴机械冲床 1 250.26 69.17% 外购 昆山沿浦 6.91
压力机 1 105.56 81.67% 外购 武汉沿浦 8.16
400T 闭式双点压力机 1 160.68 73.33% 外购 武汉沿浦 7.33
激光焊接工作站 1 222.49 55.83% 外购 武汉沿浦 5.58
激光器 1 277.04 55.83% 外购 武汉沿浦 5.58
金丰牌 800 吨闭式双点压力机 1 516.88 23.33% 外购 武汉沿浦 2.33
滑轨中置手电动装配线 1 115.38 87.50% 在建工程转入 上海沿浦 8.75
金丰 400 吨闭式双点压力机 1 117.09 80.83% 外购 上海沿浦 8.08
Y12 滑轨装配线 1 126.50 60.83% 外购 上海沿浦 6.08
滑 轨 591/E33/D27M4/SX6 自
1 153.85 79.17% 外购 上海沿浦 7.91
动装备生产线
三次元移送装置 1 170.94 63.33% 外购 上海沿浦 6.33
闭式单点压力机金丰 400T 1 186.13 60.00% 在建工程转入 上海沿浦 6.00
机器人系统集成（含控制软件
1 224.14 90.83% 外购 上海沿浦 9.08
V2.0）
闭式双点压力机金丰 400T 1 258.75 60.00% 在建工程转入 上海沿浦 6.00
双点闭式冲床 800T 1 329.23 56.67% 外购 上海沿浦 5.66
闭式双点压力机金丰 600T 1 412.92 60.00% 在建工程转入 上海沿浦 6.00
闭式双点压力机金丰 800T 1 531.48 60.00% 在建工程转入 上海沿浦 6.00
闭式双点压力机金丰 1000T 1 801.03 60.00% 在建工程转入 上海沿浦 6.00
海天注塑器 1 159.48 97.50% 外购 昆山沿浦 9.75
注：列示资产原值大于 100 万的生产经营设备
（五）发行人及子公司主要财产的担保或其他权利受到限制的情况
发行人及子公司以土地使用权、房屋所有权以及应收账款向银行提供抵押担
保，具体情况如下：
最高担保金 主债权
抵押人 合同名称及合同编号 抵押权人
额（万元） 发生期间
中国银行股份有
《最高额抵押合同》2018 年 2018.11.1
上海沿浦 限公司上海市南 5,387.5
南最高抵字第 69004 号 -2023.11.1
汇支行
1-1-1-179
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
最高担保金 主债权
抵押人 合同名称及合同编号 抵押权人
额（万元） 发生期间
《最高额抵押合同》徽抵 建设银行徽州支 2019.6.18
黄山沿浦 1,840
2019080 号 行 -2024.6.17
《 最 高 额 抵 押 合 同 》 招商银行股份有 2019.11.18
武汉沿浦 5,000
127XY201902945303 号 限公司武汉分行 -2022.11.17
《 最 高 额 质 押 合 同 》 招商银行股份有 2019.11.18
武汉沿浦 5,000
127XY201902945304 号 限公司武汉分行 -2022.11.17
（六）发行人土地租赁及自建厂房情况
发行人目前仅存在向光继村租赁了部分土地的情况，并在其土地上自建厂房
和搭建物，目前作为发行人仓库使用，具体情况如下：
1、发行人土地租赁情况
截至本招股书签署日，发行人仅在老厂区存在土地的租赁情况，老厂房位于
上海市沿浦路 585 号，上述厂房目前仅作为发行人的仓库、部分模具的生产使
用，面积占发行人拥有或租赁厂房面积较小，不属于发行人主要生产经营场所。
此块土地租赁的具体情况如下：
五、光继村将三鲁路东、永南路北、洋泾河西厂区内 5.56 亩土地出租给发
行人使用，租期 50 年，自 1999 年 7 月 1 日起至 2049 年 6 月 30 日止，总租金
为 19.59 万元。
沿浦金属厂设立时光继村的经济较为落后，沿浦金属厂系光继村招商引资的
挂靠集体企业，因此光继村对其发展较为支持，向其出租集体土地，光继村在此
之前未向其他企业出租过集体土地。1999 年 6 月发行人向光继村租赁集体土地
时，光继村向村民支付的土地使用费为 600 元/亩/年，因此光继村按照略高于其
向村民支付的土地使用费的价格出租给沿浦金属厂使用。
光继村原属于鲁汇镇，2000 年 10 月，陈行镇、杜行镇、鲁汇镇三镇合并成
立了浦江镇。2001 年 1 月，上海市人民政府印发了《关于上海市促进城镇发展
的试点意见》（沪府发[2001]1 号），提出重点发展“一城九镇”的规划（松江新
城以及朱家角、安亭、高桥、浦江等九个中心镇）。2001 年起，浦江镇的经济
有了较快发展，当地土地的价格也逐步增长，因此 2003 年光继村向发行人出租
1-1-1-180
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
土地的价格较 1999 年时有所增长。
光继村向发行人出租上述 5.56 亩集体土地时，《上海市国有土地租赁暂行
办法》尚未实施。根据《上海市关于同意调整本市征地补偿费标准的复函》（沪
财综[1999]第 49 号、沪价房[1999]第 316 号），闵行区耕地的征地补偿为 1.2
万元/亩，常年蔬菜乡镇耕地补偿费为 3.4-3.6 万元/亩。非耕地的土地补偿费，
按所在区县的耕地补偿费标准减半确定。上述征地补偿费标准自 1999 年 1 月 1
日起执行直至 2008 年 9 月 1 日新标准实施。发行人向光继村租赁的 5.56 亩集
体土地位置较为偏僻，发行人租赁期限内向光继村支付的租金为 3.52 万元/亩，
高于当时闵行区当地的政府征地补偿的价格。
根据上海市闵行人民政府于 1999 年 11 月 15 日出具的闵府土（99）《关于
同意鲁汇镇光继村新建“上海沿浦金属制品厂”申请使用非耕地的通知》，上海
市闵行人民政府于 1999 年 12 月 16 日出具“[1999]闵府地书字第 0162 号”《建
设用地批准证书》，同意发行人在其租赁的上述 5.56 亩集体工业用地上新建生
产厂房及辅助用房。发行人在该块土地上自建厂房 1,560 平方米。
（2）2003 年 8 月，发行人与光继村签订协议，光继村将东靠洋泾河、西靠
商业房、南靠村委会、北靠发行人围墙区域的 5 亩土地出租给发行人使用，租期
30 年，自 2003 年 8 月 18 日起至 2033 年 8 月 17 日止，总租金为 60 万元。发
行人在该土地上自建厂房 3,251 平方米。
光继村于 1999 年向发行人出租集体土地的价格系参照当时租赁工业用地的
政府指导价格协商确定，光继村同期未向其他企业出租土地；光继村于 2003 年
8 月向发行人出租集体土地的价格系参照当时租赁工业用地的政府指导价格并
综合考虑土地位置、租赁期限、付款方式等因素协商确定，租赁价格约为 4,000
元/亩/年，总租金 60 万元分三年付清。光继村在 2004 年至 2005 年期间向其他
企业出租集体土地的价格约为 5,000 元/亩/年至 6,000 元/亩/年，租金为一年一
付。
2003 年 8 月，光继村将上海市闵行区东靠洋泾河、西靠商业房、南靠村委
会、北靠发行人围墙区域的 5 亩集体土地出租给发行人时，考虑到发行人租期较
长，且能够在三年内将租金全部付清，发行人支付租金周期短能够使村集体一次
1-1-1-181
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
性取得较高的收益、降低租金收入的不确定性，因此，经双方协商后，光继村以
4,000 元/亩/年的价格将该等土地出租给发行人使用。2004 年至 2005 年期间向
光继村租赁土地的其他企业，租金均为一年一付，且开始租赁的时间较发行人晚，
当地集体土地的价值亦有所提高，因此该等企业的租金价格比发行人略高。
根据《上海市国有土地租赁暂行办法》（2002 修正）的规定，国有工业用
地的租金不得低于上海市外商投资企业土地使用费标准。根据《上海市关于调整
外商投资企业土地使用费标准及土地等级的通告》的规定，闵行区内的区属镇土
地等级为八级，用地性质为“一般企业工业用地”且土地等级为“八级”的土地
使用费为“7 元/平方米/年”。根据该等标准计算，当时闵行区国有工业用地的
租金约为 4,666 元/亩/年，发行人向光继村租赁的土地系集体土地，该等土地无
权属证书、地理位置较为偏僻，因此，价格较当地国有工业用地的价格略低。
2019 年 4 月，光继村出具了情况说明，确认其出租给上海沿浦土地的价格
公允，上海沿浦不存在低价租赁取得本村集体土地使用权从事工业生产的情形，
也不存在损害本村集体经济组织利益的情形。
因此，发行人租赁上述集体土地从事工业生产或仓储，系按照当时公允价格
定价并已足额支付土地租赁费用，不存在低价租赁集体土地的情形，未损害集体
经济组织利益
2、相关部门出具的证明文件
2018 年 4 月，光继村村委会出具《情况说明》：“本村将上述两块土地出
租给沿浦股份使用，均履行了村委会内部决策程序；本村知晓沿浦股份在上述土
地上自建厂房，并用于汽车座椅骨架、滑轨等金属冲压件的生产及仓储；沿浦股
份按照协议约定如期向本村支付了租金，本村与沿浦股份就上述土地租赁、使用
事宜不存在纠纷或潜在纠纷。”
发行人控股股东、实际控制人出具《承诺函》，承诺如发行人及其子公司因
其所拥有的厂房等建筑物未办理规划许可、施工许可而受到行政主管部门的处
罚，承诺人自愿承担全部罚款。如行政主管部门要求发行人或其子公司拆除违章
建筑物，影响发行人或其子公司生产经营的，承诺人自愿赔偿由此给发行人及其
子公司因此受到的全部损失。
1-1-1-182
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
发行人租赁的上述集体土地未经县级人民政府登记造册、未取得相关产权证
书，发行人在上述集体土地上自建厂房存在法律瑕疵，存在被要求拆除、恢复土
地原状等法律风险。
发行人租用的上述土地中，有部分土地未履行规划建设手续；上述厂房目前
仅作为发行人的仓库、部分模具加工的生产使用，不属于发行人核心生产经营厂
房，若上述土地被收回或上述厂房被要求拆除无法继续使用，对发行人的生产经
营不构成重大不利影响；发行人控股股东、实际控制人作出书面承诺，若因发行
人使用上述土地、房产情形而遭受行政处罚，或任何原因导致无法继续使用的，
发行人控股股东、实际控制人将承担发行人的全部损失。
综上所述，发行人使用上述土地、房产的不规范行为对发行人的生产经营不
会造成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成障碍。
3、搬迁风险
发行人自建的上述厂房存在被拆除的风险，鉴于上述厂房不属于发行人主要
生产经营场所，如发生搬迁的情况，将不会影响发行人正常的生产、经营。根据
发行人的搬迁方案，发行人可在周边租赁现成厂房，模具加工环节所需设备可在
新租赁厂房简单装修并办理完成环评等手续后搬迁至新租赁厂房，搬迁预计可在
2 个月内完成，环评等手续办理完成前可临时搬迁至发行人位于上海市江凯路
128 号的现有厂房内使用；上述厂房现有部分库存商品可根据各子公司的供应需
求，调配至各子公司厂房。按照上述搬迁方案测算，发行人需重新租赁厂房 2,000
平方米，搬迁将发生的相关费用及相关损失测算如下：
金额
序号 项目 内容
（万元）
目前厂房内十余台切割机、数控机床加工中心等
1 设备搬迁、安装费 8
模具加工设备的拆装费、运输费
2 存货搬迁运输费 目前厂房内库存货物的运输费用 5
办公室、模具加工
3 办公室、车间装修，布置桥架、气管、排风管等 20
车间、仓库装修费
按照周边厂房租金水平，新租赁 2,000 平方米厂
4 厂房租赁费 72
房每年的租金
按照该等厂房截至 2019 年底的账面净值，预计
5 固定资产清理损失 370
拆迁将产生的营业外支出
合计 475
1-1-1-183
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
根据发行人的测算，若发生搬迁的情况，公司产生的费用或损失合计约 475
万元、占公司 2019 年度净利润的比例约为 5%，占比较低，不会对发行人生产
经营构成重大不利影响。
发行人控股股东、实际控制人出具承诺函，承诺如发行人及其子公司因其所
拥有的厂房等建筑物未办理规划许可、施工许可而受到行政主管部门的处罚，承
诺人自愿承担全部罚款；如行政主管部门要求发行人或其子公司拆除违章建筑
物，影响发行人或其子公司生产经营的，承诺人自愿赔偿由此给发行人及其子公
司因此受到的全部损失。
（七）发行人及其子公司房屋租赁情况
发行人及子公司租赁房屋用于生产办公的具体情况如下：
1、昆山沿浦厂房租赁情况
（1）基本情况
2016 年 5 月 30 日昆山沿浦与华大家具制造（昆山）有限公司（以下简称
“华大家具”）签订了《厂房租赁合同》，双方约定华大家具将位于昆山市千灯
镇石浦兴浦北路 98 号、面积为 5,531 平方米的房屋租赁给昆山沿浦使用，租赁
期限为五年，自 2016 年 6 月 1 日至 2021 年 5 月 30 日，年租金为 1,327,440
元，前三年租金不变，第四年每年递增 6%，以此类推。 2019 年 12 月，根据
公司的发展战略，对昆山沿浦业务范围进行了调整，昆山沿浦与华大家具签订了
《解除租赁合同协议》，约定双方提前解除租赁合同关系，昆山沿浦不再继续租
赁位于昆山市千灯镇石浦兴浦北路 98 号的厂房，租金支付至 2019 年 12 月 31
日。
2017 年 9 月，昆山沿浦与昆山市普林特电子有限公司（以下简称“普林特
电子”）签订了《厂房租赁合同书》，双方约定普林特电子将位于昆山市千灯镇
宏洋路 225 号院内 11 号和 15 号、面积为 4,860 平方米的房屋出租给昆山沿浦
使 用 ， 租 赁 期 限 自 2017 年 9 月 10 日 起 至 2020 年 9 月 9 日 ， 年 租 金 为
1,910,866.55 元。其中，位于昆山市千灯镇宏洋路 225 号院内 11 号、面积为
2,173.31 平方米的厂房所在土地虽已取得编号为昆集用（2006）第 22006118003
1-1-1-184
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
号的《土地使用权证》，但未办理房屋权属登记。2019 年 3 月 15 日，昆山沿
浦因此与普林特电子就该厂房签订了退租协议，存放在该厂房的库存商品搬至昆
山市千灯镇宏洋路 225 号院内 15 号厂房。
2019 年 3 月 25 日，昆山沿浦与普林特电子签订了《厂房租赁合同》，双
方约定普林特电子将位于昆山市千灯镇宏洋路 225 号院内 5 号、面积为 1,300
平方米的房屋出租给昆山沿浦使用，租赁期限自 2019 年 3 月 25 日起至 2022
年 3 月 24 日，年租金为 598,099.30 元。
2019 年 12 月，根据公司的发展战略，对昆山沿浦业务范围进行了调整，昆
山沿浦与普林特电子签订了《退租协议》，约定双方提前解除租赁合同关系，昆
山沿浦不再继续租赁位于昆山市千灯镇宏洋路 225 号院内 5 号及 15 号的厂房，
租金均支付至 2019 年 12 月 31 日。
（2）租赁厂房权属情况
报告期内，昆山沿浦曾租赁的上述房屋除昆山市千灯镇宏洋路 225 号院内
11 号厂房外，均已取得房屋所有权证，昆山沿浦与上述出租方签订的租赁合同
合法、有效。具体情况如下：
华大家具
权利人 坐落 权证号 用途 建筑面积（㎡）
昆山市千灯镇石 苏（2016）昆山市不动产
华大家具 工业 21,127.02
浦兴浦北路 98 号 权第 0053457 号
普林特电子
使用面积/建
所有权人 使用权人 坐落 权证号 用途
筑面积（㎡）
昆山市千灯镇 昆集用（2006）第
普林特电子 千灯镇富民二路东侧 工业 20,000
人民政府 22006118003 号
昆山市千灯镇宏洋路 昆房权证千灯字第
普林特电子 - 厂房 2,868.69
225 号院内 15 号 18105789 号
昆山市千灯镇宏洋路 昆房权证千灯字第
普林特电子 - 厂房 2,059.44
225 号院内 5 号 181007066
昆山沿浦曾租赁的昆山市千灯镇宏洋路 225 号院内 11 号厂房虽未取得房屋
1-1-1-185
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
权属证书，但昆山沿浦在租赁使用期间未因此受到过任何行政处罚，对发行人正
常经营不构成重大不利影响。
2、柳州沿浦厂房租赁情况
（1）基本情况
2015 年 11 月，柳州沿浦与景德镇广坤汽车运输有限公司（以下简称“广坤
运输”）、柳州市诚运物资有限责任公司（以下简称“诚运物资”）签订了《房
屋租赁合同》，各方约定广坤运输将位于柳州市柳东新区博园大道南端半塘路口、
面积为 5,100 平方米的厂房租赁给柳州沿浦使用，租赁期限为 60 个月，自 2015
年 11 月 15 日起至 2020 年 11 月 14 日止，前三年的月租金为 17.5 元/平方米，
后两年的月租金为 18.4 元/平方米。
2016 年 3 月，柳州沿浦与广坤运输签订了《<房屋租赁合同>补充协议》，
双方约定在原租赁合同的基础上，柳州沿浦额外向广坤运输租赁面积为 450 平
方米的房屋，租期自 2015 年 12 月 15 日至 2020 年 11 月 14 日，增加部分的月
租金为 17.5 元/平方米。
2016 年 6 月，柳州沿浦与广坤运输签订了《<房屋租赁合同>补充协议》，
双方约定在原租赁合同的基础上，柳州沿浦额外向广坤运输租赁面积为 540 平
方米的房屋，租期自 2016 年 7 月 1 日至 2020 年 11 月 14 日，增加部分的月租
金为 17.5 元/平方米。
2017 年 2 月，柳州沿浦与诚运物资签订了《<房屋租赁合同>补充协议》，
双方约定在原租赁合同的基础上，柳州沿浦额外向诚运物资租赁面积为 2,190 平
方米的房屋，租赁期限自 2016 年 12 月 5 日至 2020 年 11 月 14 日，增加部分
的月租金自 2016 年 12 月 15 日至 2018 年 12 月 31 日为 17.5 元/平方米、自 2019
年 1 月 1 日至 2020 年 11 月 14 日为 18.4 元/平方米。
（2）租赁厂房未取得土地使用权证、房屋所有权证的情况
广坤运输、诚运物资分别于 2015 年 12 月 31 日、2018 年 1 月 1 日与半塘
村竹尔屯签订了《土地租赁合同》，半塘村竹尔屯将位于柳州市柳东新区柳汽西
南门对面、面积约 127.8 亩的土地租赁给广坤运输使用，双方约定广坤运输可在
1-1-1-186
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
租赁土地上投资建设，并且可以自用或转租第三方。广坤运输在上述土地上建造
厂房后，租赁给柳州沿浦使用，该等土地及厂房未办理土地使用权和房屋所有权
证书。
2018 年 5 月，广坤运输、诚运物资出具《情况说明》，确认该土地系向半
塘村竹尔屯租赁，并已按期向半塘村竹尔屯支付了租金；向柳州沿浦出租的厂房
系其自行投资建设，虽未办理房屋所有权证，但不会影响柳州沿浦使用；该块土
地暂未被列入拆迁计划，若未来在租期内被列入拆迁计划，将在合理的时间内提
前通知柳州沿浦，给予柳州沿浦充足的搬迁时间。
柳州沿浦与诚运物资曾于 2017 年 2 月签订《<房屋租赁合同>补充协议》，
双方约定在原租赁合同的基础上，柳州沿浦再向诚运物资租赁面积为 2,190 平方
米的房屋，租赁期限自 2016 年 12 月 5 日至 2020 年 11 月 14 日。2019 年 2 月，
柳州沿浦根据经营需要，退租了上述厂房。
2018 年 5 月，发行人实际控制人周建清出具承诺函，承诺若因上述土地被
相关政府部门要求停止使用或上述房屋发生拆迁，导致柳州沿浦需要变更生产经
营场所，因此产生的额外成本或者遭受的损失，将均由周建清承担，保证不因此
而损害发行人的利益。
（3）目前情况
公司经过整体评估及与上下游的谈判，决定调整柳州沿浦业务方向，逐步减
少在柳州的加工及装配业务，并在 2019 年 9 月末完全停止，柳州沿浦由生产性
公司转为贸易公司，由柳州沿浦协助当地的公司进行业务提升等模式。具体情况
详见本章节“三、发行人在行业中的竞争地位之 （三）公司所处的行业地位与
市场份额”。
目前，柳州沿浦已不再使用租赁房屋。
3、郑州沿浦厂房租赁情况
2016 年 11 月，郑州市高强机电有限公司（以下简称“高强机电”）将位于
郑州市中牟县汽车产业集聚区中兴路以东、泰和路以南、面积 4,760 平方米的厂
房租赁给郑州沿浦使用，租赁期限自 2016 年 12 月 1 日起至 2021 年 5 月 1 日
1-1-1-187
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
止，房屋月租金为 99,960 元，2019 年 5 月 1 日后每三年按 10%环比递增。高
强机电拥有权证号为牟国用（2014）第 004 号的《土地使用权证》，当时尚未
办理房屋权属登记。2018 年 5 月，高强机电出具《情况说明》，确认该厂房系
在以出让方式取得的工业用地上自行建造取得，但暂未取得房屋产权证；若因上
述厂房未办理相关审批手续而造成的处罚，将由高强机电自行承担，与郑州沿浦
无关；若因高强机电原因，无法全面履行租赁合同相关义务的，依法依约承担相
应责任。
2017 年 2 月，郑州市高强机电有限公司将位于郑州市中牟县汽车产业集聚
区中兴路以东、泰和路以南、面积 64 平方米的房屋租赁给郑州沿浦使用，租赁
期限自 2017 年 3 月 1 日起至 2021 年 4 月 30 日止，房屋月租金为 1400 元。高
强机电拥有权证号为牟国用（2014）第 004 号的《土地使用权证》，当时尚未
办理房屋权属登记。2018 年 9 月，高强机电出具《情况说明》，确认面积 64
平方米的房屋系在以出让方式取得的工业用地上自行建造取得，但暂未取得房屋
产权证；若因上述房屋未办理相关审批手续而造成的处罚，将由高强机电自行承
担，与郑州沿浦无关；若因高强机电原因，无法全面履行租赁合同相关义务的，
依法依约承担相应责任。
郑州沿浦主要生产各种焊接件、汽车座椅金属骨架总成，目前租赁厂房位于
中牟县汽车产业聚集区，主要工艺流程包括焊接、装配，生产经营中主要机器设
备为焊接设备等。根据发行人的测算，如因郑州沿浦目前租赁厂房被要求停止使
用或因拆迁需要搬迁，可在当地租赁拥有房屋所有权证的厂房，并在新租赁厂房
简单装修并办理完成环评等手续后搬迁至新租赁厂房，搬迁预计可在 2 个月内完
成。搬迁前，郑州沿浦可提前准备一定库存并在当地租赁仓库临时存放，同时还
可在搬迁过渡期内，在与客户沟通协调后临时委托当地具备汽车座椅骨架总成生
产能力并符合客户要求的供应商委托加工，若该等供应商有需要，郑州沿浦可将
机器设备临时租赁给供应商，并安排人员为其提供生产、质量、物流等方面的协
助，以保障产品的质量及对客户的供应。
郑州沿浦目前租赁厂房未取得相关项目建设、规划、施工许可以及房屋所有
权证书，存在违法使用的情况，出租方存在被行政处罚的风险，郑州沿浦存在无
法继续使用的风险；根据中牟汽车产业聚集区管理委员会认定，郑州沿浦租赁厂
1-1-1-188
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
房位于中牟汽车产业聚集区，属于汽车聚集区产业项目，拆迁的可能性较小；即
使郑州沿浦发生搬迁，鉴于搬迁相关费用较低，且若因发生拆迁造成郑州沿浦无
法使用房屋的，出租方将依法依约承担相应责任，不会对发行人生产经营构成重
大不利影响。
4、大连分公司厂房租赁情况
2014 年 4 月，大连分公司与大连建华兴业实业有限公司（以下简称“建华
实业”）签订了《房屋租赁合同》，双方约定建华实业将位于大连保税区通港路
5 号#4、面积为 1,421 平方米的厂房租赁给大连分公司使用，租赁期限为五年，
自 2014 年 5 月 1 日至 2019 年 4 月 30 日，房屋日租金为 0.5 元/平方米，租金
每三年可根据市场情况由双方协商进行相应调整。因建华实业在被大连亿锋展兴
商业管理有限公司（以下简称“亿锋展兴”）吸收合并后注销，2018 年 3 月，
亿锋展兴与大连分公司签订补充协议，约定原合同中出租方的权利义务、债权债
务均由亿锋展兴继承，租期内房屋日租金为 0.5 元/平方米。因亿锋展兴被上海
亿锋商业管理有限公司（以下简称“亿锋管理”）吸收合并后注销，亿锋管理将
位于大连保税区通港路 5 号的相关厂房全部租赁给其下属孙公司大连亿锋印象
商业有限公司（以下简称“亿锋印象”），2019 年 5 月，亿锋印象与大连分公
司签订《房屋租赁合同》，双方约定将位于大连保税区通港路 5 号#4、面积为
1,421 平方米的厂房租赁给大连分公司使用，租赁期限为两年，自 2019 年 5 月
1 日至 2021 年 4 月 30 日，房屋月租金为 22.13 元/平方米。
2014 年 8 月 1 日，大连分公司与建华实业签订了《房屋租赁合同》，双方
约定建华实业将位于大连保税区通港路 5 号#4、面积为 261 平方米的南区库房
租赁给大连分公司使用，租赁期限自 2014 年 8 月 1 日至 2019 年 4 月 30 日止，
房屋日租金为 0.5 元/平方米，租金每三年可根据市场情况由双方协商进行相应
调整。2018 年 3 月，亿锋展兴与大连分公司签订补充协议，约定原合同中出租
方的权利义务、债权债务均由亿锋展兴继承，租期内房屋日租金为 0.5 元/平方
米。该房屋租赁期满后，2019 年 5 月，亿锋印象与大连分公司签订《房屋租赁
合同》，双方约定将位于大连保税区通港路 5 号#4、面积为 261 平方米的厂房
租赁给大连分公司使用，租赁期限为两年，自 2019 年 5 月 1 日至 2021 年 4 月
30 日，房屋月租金为 14.33 元/平方米。
1-1-1-189
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
2018 年 4 月，亿锋展兴将位于大连保税区通港路 5 号#2、面积为 2,029.73
平方米的厂房租赁给大连分公司使用，租赁期限自 2018 年 4 月 29 日至 2019
年 4 月 30 日，租期内房屋日租金为 0.5 元/平方米。该房屋租赁期满后，2019
年 5 月，亿锋印象与大连分公司签订《房屋租赁合同》，双方约定将位于大连保
税区通港路 5 号#2、面积为 2,029.73 平方米的厂房租赁给大连分公司使用，租
赁期限为两年，自 2019 年 5 月 1 日至 2021 年 4 月 30 日，房屋月租金为 22.12
元/平方米。
2018 年 3 月，大连丰汇国际工业园管理有限公司将位于大连保税区 B2 区
综合楼 220 号出租给大连沿浦，租金为每个房间每月 900 元，租赁期限为 2018
年 3 月 14 日至 2019 年 3 月 13 日。截至本招股说明书签署日期之日，该房屋租
赁期限已届满，发行人未再续租。
2018 年 5 月，大连丰汇国际工业园管理有限公司将位于大连保税区 B2 区
ⅢB-3 号丰汇国际工业园综合楼 506 号出租给大连沿浦，租金为每个房间每月
900 元，租赁期限为 2018 年 5 月 18 日至 2019 年 5 月 17 日。截至本招股说明
书签署日期之日，该房屋租赁期限已届满，发行人未再续租。
2019 年 5 月，大连丰汇国际工业园管理有限公司将位于大连保税区 B2 区
ⅢB-3 号丰汇国际工业园综合楼 419 号出租给大连沿浦，年租金为 13,200 元，
租赁期限为 2019 年 5 月 18 日至 2020 年 8 月 31 日。
2019 年 9 月，大连丰汇国际工业园管理有限公司将位于大连保税区 B2 区
ⅢB-3 号丰汇国际工业园综合楼 430 号、432 号出租给大连沿浦，租金为每个房
间每月人民币 1100 元，租赁期限为 2019 年 9 月 1 日至 2020 年 8 月 31 日。
经过核查，上述房屋均已取得权属证书，具体情况如下：
土地面积 建筑面积
权利人 坐落 权证号 用途
（㎡） （㎡）
辽（2019）大连保税
上海亿 大连保税区通港
区不动产权第 42,231 3,569.60
锋商业 路 5 号 4#厂房
04008821 号 工业用
管理有
辽（2019）大连保税 地/工业
限公司 大连保税区通港
区不动产权第 42,231 4,059.45
路 5 号 2#厂房
04008820 号
1-1-1-190
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
土地面积 建筑面积
权利人 坐落 权证号 用途
（㎡） （㎡）
大连保税区 B2 区
丰汇 大房权证保税区字第
大连丰汇工业园 综合楼 - 5,179.49
工业园 2009000800 号
综合楼号 1-7 层
大连分公司承租的上述房屋已取得房屋所有权证，大连分公司与上述出租方
签订的租赁合同合法、有效。
5、襄阳分公司厂房租赁情况
2015 年 5 月，帆达汽车将位于湖北省襄阳市高新区 17 号路、面积 2,921
平方米的房屋租赁给襄阳分公司使用，租赁期限自 2015 年 7 月 1 日起至 2020
年 6 月 30 日，年租金为 841,248 元，每三年按 10%环比递增。2017 年 6 月，
襄阳分公司与帆达汽车签订了《房屋租赁合同补充协议》，约定将年租金为调整
为 817,747.2 元，租赁期限调整为 2017 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日。2018
年 6 月，襄阳分公司与帆达汽车签订了《房屋租赁合同补充协议》，约定将年租
金调整为 899,521.92 元，租赁期限调整为 2018 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30
日。
上述房屋已取得不动产权证，具体情况如下：
建筑面积
权利人 坐落 权证号 用途 使用期限
（㎡）
鄂（2016）襄阳市不动产
帆达汽车 高新区 17 号路 非住宅 10,864.11 至 2064.2.7
权第 0014541 号
出租方合法拥有上述房屋的所有权，上述出租方与襄阳分公司签订的租赁合
同合法、有效，不存在搬迁或行政处罚的风险。
6、常熟沿浦厂房租赁情况
2019 年 8 月，常熟沿浦与出租方常熟嘉禾新型建材有限公司（以下简称“常
熟嘉禾”）签订《标准厂房租赁协议书》，常熟嘉禾将位于常熟市古里镇富春江
东路 6 号、建筑面积 19,488 平方米的房屋租赁给常熟沿浦使用，租赁期限自 2019
年 9 月 1 日至 2025 年 8 月 31 日，前三年租金为 4,872,000 元/年，租金价格每
三年为一个周期调整一次，每个周期涨幅不超过±8%，常熟沿浦前三年免租。
经过核查，上述房屋已取得权属证明，具体情况如下：
1-1-1-191
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
权利人 坐落 权证号 用途 建筑面积（㎡）
常熟市古里镇富 苏（2019）常熟市不动产
常熟嘉禾 工业 26,210.40
春江路 6 号 权第 8122028 号
（八）财产产权及潜在纠纷
发行人及其子公司的主要财产均为各自合法拥有，且均登记在发行人及其子
公司名下并合法占有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除发行人、柳州沿浦、郑州
沿浦、昆山沿浦使用上述土地及房产的不规范行为以及上述设定抵押、质押的情
形外，发行人及其子公司对各自主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存
在其他权利受到限制的情况。
六、发行人拥有的特许经营权情况
截至本招股说明书签署之日，发行人及发行人子公司无特许经营权。
七、公司主要产品生产和销售情况
（一）公司主要产品的产能、产量、销量及收入
1、报告期内公司主要产品的产能、产量和销量对比
产品种类 期间 产能 产量 销量
座椅骨架（万辆份） 188.43 129.94 146.39
冲压件（万件） 2019 年 13,216 9,646.86 7,902.24
注塑件（万件） 2,916 2,800.83 2,494.38
座椅骨架（万辆份） 187.64 137.85 150.17
冲压件（万件） 2018 年 11,128 8,791.39 7,942.03
注塑件（万件） 2,435 2,020.80 1,595.63
座椅骨架（万辆份） 158.80 114.52 133.06
冲压件（万件） 2017 年 9,891 8,586.31 8,496.42
注塑件（万件） 1,710 1,369.53 1,363.40
注 1：一般情况：座椅骨架 1 辆份包括：1 个主驾座椅+1 个副驾座椅+1 套后座座椅，
1、如果某个项目公司销售：主驾座椅、副驾座椅，
1-1.则 1 个主驾座椅的折算系数为 0.5
1-2.1 个副驾座椅的折算系数为 0.5
2、如果某个项目公司销售：主驾座椅、副驾座椅、1 套后座座椅，
2-1.那么 1 个主驾座椅的折算系数为 0.25
2-2.1 个副驾座椅的折算系数为 0.25
2-3.1 套后座座椅的折算系数为 0.5
3、如果某个项目公司销售：主驾座椅、副驾座椅、1 套中排座椅、1 套后座座椅，
3-1.那么 1 个主驾座椅的折算系数为 0.2
1-1-1-192
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
3-2.1 个副驾座椅的折算系数为 0.2
3-3.1 套中排座椅的折算系数为 0.3
3-4.1 套后排座椅的折算系数为 0.3
报告期内，公司持续通过新设子分公司、新建厂房、购买机器设备，及技术
改造来持续提升公司产能，其中主要产品座椅骨架产能从 2017 年的 158.80 万
辆份提升到了 2019 年的 188.43 万辆份。冲压件产能从 2017 年的 9,891 万件提
升到了 2019 年的 13,216 万件。注塑件的产能从 2017 年的 1,710 万件提升到了
2019 年的 2,916 万件。
2019 年、2018 年和 2017 年，公司座椅骨架产能利用率分别为 69%、73%
和 72%；冲压件产能利用率分别为 73%、79%和 87%；注塑件产能利用率分别
为 96%、83%和 80%。
受国人消费习惯等因素影响，春节前后整车厂的销量相对较好，公司所属的
汽车零部件行业的订单量亦受到下游整车厂销量影响，具备一定的季节性特征，
每年的上半年一般处于公司的销售淡季，各项产品的产能利用率和全年平均水平
相比一般会有一定程度的下降。
根据行业的一贯经验，上述产能为理论上能达到的最大产能，考虑到主机厂
全年汽车销量月度季节的波动，一般情况从每年的九月份开始到第二年的一月
份，都是汽车产销量的旺季。公司的生产基地分布较为分散，公司各工厂由于产
品结构的不同，对应产品的产能利用率也不一样。同时客户会要求供应商在产能
规划时必须满足 20%的富裕产能。公司留有一定的产能，因此从实际生产情况
来看，公司目前的产能已经趋于饱和，为了未来公司仍将通过各种措施来不断提
升产能。
2019 年、2018 年及 2017 年座椅骨架的产量小于销量，是由于公司在生产
旺季产能相对不足，所以会存在部分外协加工的情况。座椅骨架总成的生产需要
经过多道工序，公司对外销售的座椅骨架总成的主要生产环节由公司完成。在报
告期内，由于销量大幅上升，导致公司（特别是武汉沿浦和柳州沿浦）的产能不
足，因此会将部分座椅骨架总成的最后装配环节等交由外协加工完成。而根据公
司 ERP 系统及生产核算，这部分没有形成座椅骨架总成不计入公司座椅骨架总
成的产量（而是计入冲压件的产量）。因此公司在报告期内座椅骨架总成的产量
1-1-1-193
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
小于座椅骨架总成的销量，然而随着公司不断新设工厂、扩充产能（包括已扩充
及将要扩充的）、优化生产结构，公司的产销量正逐步接近。
报告期内，冲压件产量一直较销量多，是由于部分的冲压件为对内销售。报
告期内冲压件对外销售及产量基本匹配。2018 年公司冲压件生产线增加了两台
单工序冲压设备，产量较 2017 年也有所提升，2019 年冲压件产量较高主要系
2019 年承接的骨架总成项目需领用的内部自制冲压件数量较多。
公司的注塑件基本集中在昆山沿浦生产。昆山沿浦成立于 2014 年 9 月，于
2015 年才开始扩大生产销售规模。2017 年起，昆山沿浦的业务规模趋于稳定，
因此 2017 年其他零部件产量销量较一致。2018 年以后，公司的注塑件业务继
续快速增长，加大了对注塑件的生产，因此目前注塑件的产量大于销量。2019
年发行人的注塑件产能继续上升，主要来自于常熟沿浦的设立。
2、发行人报告期内主营业务收入构成
（1）按产品类型划分
单位：万元、%
2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品系列
金额 占比 金额 占比 金额 占比
汽车座椅骨架总成 49,870.75 62.52 50,326.99 61.31 54,108.27 64.56
冲压件 24,749.90 31.03 26,158.28 31.87 27,010.70 32.23
模具 1,568.41 1.97 3,098.07 3.77 949.65 1.13
注塑件 3,199.63 4.01 2,160.54 2.63 1,379.95 1.65
其他零部件 378.01 0.47 338.27 0.41 363.96 0.43
合计 79,766.70 100.00 82,082.15 100.00 83,812.53 100.00
（2）按地域类型划分
单位：万元、%
2019 年度 2018 年度 2017 年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比
华中地区 36,952.73 46.33 25,466.88 31.03 30,777.26 36.72
华东地区 24,419.62 30.61 35,515.31 43.27 31,430.43 37.50
华北地区 7,652.48 9.59 9,649.55 11.76 6,595.67 7.87
华南地区 9,619.49 12.06 10,299.68 12.55 14,587.67 17.41
境外 1,122.38 1.41 1,150.72 1.40 421.50 0.50
合计 79,766.70 100.00 82,082.15 100 83,812.53 100
3、发行人报告期内前五名客户销售情况
1-1-1-194
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
报告期内，发行人向前五名客户的销售情况如下表所示：
销售金额 占主营业务
时间 单位名称
（万元） 收入比例
东风李尔系 41,272.21 51.74%
泰极爱思系 8,690.41 10.89%
李尔系 6,760.51 8.48%
2019 年度
延锋系 5,622.07 7.05%
元通系 4,684.51 5.87%
合计 67,029.70 84.03%
东风李尔系 43,804.62 53.37%
泰极爱思系 9,293.21 11.32%
李尔系 6,222.15 7.58%
2018 年度
延锋系 5,387.43 6.56%
麦格纳系 3,559.42 4.34%
合计 68,266.83 83.17%
东风李尔系 52,816.93 63.02%
泰极爱思系 7,348.96 8.77%
李尔系 6,515.06 7.77%
2017 年度
延锋系 3,774.06 4.50%
麦格纳系 3,623.70 4.32%
合计 74,078.71 88.39%
主要客户的具体系别如下表所示：
销售金额（万元）
系别 单位名称
2019 年度 2018 年度 2017 年度
东风李尔汽车座椅有限公
4,905.42 4,969.90 8,254.69
司 东风日产
大连东风李尔泰极爱思汽 (含英菲
7,219.79 8,738.22 6,136.47
车座椅有限公司 尼迪)、东
柳州东风李尔方盛汽车座 风本田、
8,326.26 8,073.46 13,328.79
东风李 椅有限公司 东风风
尔系 武汉东风李尔云鹤汽车座 行、东风
11,986.37 12,411.70 15,220.92
椅有限公司 风神、东
盐城东风李尔汽车座椅有 风启辰、
71.08 - -
限公司 标致等
郑州东风李尔泰新汽车座
8,763.29 9,611.35 9,876.06
椅有限公司
合计 41,272.21 43,804.62 52,816.93 -
泰极爱思（中国）投资有限 东风日产
- 22.54 -
泰极爱 公司 (含英菲
思系 襄阳东风李尔泰极爱思汽 尼迪)、日
3,992.67 3,012.03 2,461.38
车座椅有限公司 产、
1-1-1-195
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
销售金额（万元）
系别 单位名称
2019 年度 2018 年度 2017 年度 东风日产
(含英菲
浙江泰极爱思汽车部件有
4,697.74 6,258.64 4,887.58 i、东风本
限公司
田等
合计 8,690.41 9,293.21 7,348.96 -
上海李尔汽车系统有限公
17.02 18.64 41.45
司
李尔汽车零件（武汉）有限
5,259.66 3,907.74 3,961.93
公司
上海李尔汽车零件有限公
1,022.92 1,465.63 2,098.56
司
INDUSTRIASLEARDEAR
1.31 58.14 72.62
GENTINASRL-PL
LEARCORPORATIONCZ 本田、马
8.96 33.17 6.51
S.R.O. 自达 3、
LEARCORPORATIONGM Jeep、李
李尔系
BHLEARTECHNOLOGYC 4.19 37.88 13.02 尔全球平
ENTERALLERSHAUSEN 台等
LEARCORPORATIONSL
321.52 571.00 259.30
OVAKIAS.R.O.-PRESOV
LEARDOBRASILIND.EC
OM.DEINTERIORESAUT 124.93 129.59 57.61
OMOTIVOSLTDA
LEAR AUTOMOTIVE (TH
- 0.36 -
AILAND) CO.,LED
LEARSEWING(PTY)LTD - - 4.06
合计 6,760.51 6,222.15 6,515.06 -
麦格纳汽车闭锁系统集成
267.27 45.98 -
（昆山）有限公司 长安汽
麦格纳动力总成（常州）有 车、福特、
- - -
限公司 日产、通
麦格纳 麦格纳汽车系统（苏州）有 用 D2 平
2,987.57 3,513.33 3,623.70
系 限公司 台、奔驰
MAGNA 宝马全球
AUTOMOTIVE(POLAND) 1.63 0.1 平台等
SP.Z O.O.
合计 3,256.47 3,559.42 3,623.70 -
上海吉翔汽车车顶饰件有
- - 127.49
限责任公司 大众、通
延锋系 延锋百利得（上海）汽车安 用、上汽
5,212.08 5,333.53 3,644.47
全系统有限公司 等
延锋汽车饰件系统有限公 - 53.90 2.09
1-1-1-196
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
销售金额（万元）
系别 单位名称
2019 年度 2018 年度 2017 年度 东风日产
司 (含英菲
尼迪)、东
风本田、
东风风
延锋汽车智能安全系统有
409.98 - - 行、东风
限责任公司
风神、东
风启辰、
标致等
合计 5,622.07 5,387.43 3,774.06 -
上海元通座椅系统有限公
1.92 95.07 -
司 广汽传
浙江元通座椅有限公司 4,512.84 2,484.26 - 祺、北京
元通系
廊坊元通汽车座椅系统有 汽车等
169.75 - -
限公司
合计 4,684.51 2,579.33 - -
客户系别分类以股东持股比例为依据，其中昆山麦格纳直接的股东与其他与
公司产生交易的直接股东不同，截止本招股书出具日，其未回复其更上一层持股
结构，在公开披露信息中，也未发现相关信息，因此出于谨慎性考虑，昆山麦格
纳未计入麦格纳系。报告期内公司前五大客户（按派系分类）中主要客户的基本
情况如下，以下客户同时已涵盖报告期内前五大客户（不按派系分类）：
（1）东风李尔系
①东风李尔汽车座椅有限公司
公司名称 东风李尔汽车座椅有限公司
成立时间 2004 年 3 月 11 日
注册资本 1,400 万美元
汽车座椅及零部件、汽车零部件的开发、生产、加工、组装及相关技术研
发、技术服务、技术咨询、技术引进、技术转让;销售自产产品;提供售后
主营业务
服务和咨询服务;货物及技术的进出口业务。自有厂房租赁,代收水电费。
(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)
经营规模 中型企业
股权结构 东风实业有限公司持股 50%，李尔（毛里求斯）有限公司持股 50%
行业地位 十堰地区座椅总成的供应商，当地市场占有率在 45%左右
②大连东风李尔泰极爱思汽车座椅有限公司
公司名称 大连东风李尔泰极爱思汽车座椅有限公司
成立时间 2013 年 8 月 21 日
1-1-1-197
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
注册资本 5,000 万元人民币
设计、开发、制造和组装汽车座椅总成;销售自产产品并提供售后服务;与
汽车座椅总成相关的工装模具、设备及零部件的批发;货物及技术进出口
主营业务 (不涉及国营贸易管理商品,涉及配额许可证管理商品及国家有特殊规定
的商品,应按国家有关规定办理手续)(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
经营规模 中型企业
东风李尔汽车座椅有限公司持股 51%，泰极爱思（中国）投资有限公司
股权结构
持股 49%
行业地位 年销售额 10 亿元人民币左右，大连日产的座椅整椅供应商中排名第一
③柳州东风李尔方盛汽车座椅有限公司
公司名称 柳州东风李尔方盛汽车座椅有限公司
成立时间 2005 年 7 月 12 日
注册资本 2,000 万元人民币
汽车和工程机械座椅及座椅调角器、座椅导轨、合成聚合物、其他汽车关
主营业务
键零部件的研发、制造、销售、信息服务。
经营规模 中型企业
东风李尔汽车座椅有限公司持股 51%，广西方盛实业股份有限公司持股
股权结构
29%，武汉云鹤汽车座椅有限公司持股 20%
行业地位 东风柳州汽车有限公司排名第一的整椅供应商
④武汉东风李尔云鹤汽车座椅有限公司
公司名称 武汉东风李尔云鹤汽车座椅有限公司
成立时间 2011 年 11 月 28 日
注册资本 3,000 万元人民币
设计、开发和组装汽车座椅总成系统及其他相关零部件,销售自产产品并
主营业务 提供售后服务;货物及技术的进出口业务(不含国家禁止和限制进出口的
产品和技术)。(国家有专项规定项目的经审批后或凭有效许可证方可经营)
经营规模 中型企业
东风李尔汽车座椅有限公司持股 80%，武汉云鹤汽车座椅有限公司持股
股权结构
20%
行业地位 武汉整椅公司排名第二，武汉的市场占有率大概在 35%左右
⑤郑州东风李尔泰新汽车座椅有限公司
公司名称 郑州东风李尔泰新汽车座椅有限公司
成立时间 2011年04月06日
注册资本 5,000万元人民币
设计、开发和组装汽车座椅总成系统,销售公司产品并提供售后服务。（上
主营业务 述范围凡涉及国家法律、法规规定应经审批方可经营未获审批前不得经
营）
经营规模 中型企业
1-1-1-198
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
东风李尔汽车座椅有限公司持股51%，郑州泰新汽车内饰件有限公司持股
股权结构
49%
行业地位 郑州整椅行业排名第一，郑州乘用车的整椅市场占有率大概在75%左右
⑥盐城东风李尔汽车座椅有限公司
公司名称 盐城东风李尔汽车座椅有限公司
成立时间 2015 年 02 月 16 日
注册资本 3000 万元人民币
汽车座椅及零部件、汽车零部件的开发、生产、加工、组装、销售及相关
技术研发、技术服务、技术咨询、技术引进、技术转让、提供售后服务和
主营业务 咨询服务;自营或代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营
或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
经营规模 中型企业
股权结构 东风李尔汽车座椅有限公司持股 100%
行业地位 处于一般水平
（2）泰极爱思系
①泰极爱思（中国）投资有限公司
公司名称 泰极爱思（中国）投资有限公司
成立时间 2011 年 10 月 26 日
注册资本 4,100 万美元
以服务外包方式从事职能管理服务和项目管理服务以及人力资源服务和
管理;商品信息咨询服务;投资咨询服务;商务咨询服务;企业管理咨询服
务；受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过）向其所投资企业提
供相关服务（限外商投资企业）；企业管理服务（涉及许可经营项目的除
主营业务 外）；联系总公司业务；企业总部管理；在国家允许外商投资的领域依法
进行投资（限外商投资企业）；佣金代理；汽车零部件及配件制造（不含
汽车发动机制造）；车辆工程的技术研究、开发；研究开发中心；机械设
备租赁;汽车零配件批发；商品批发贸易（涉及外资准入特别管理规定和
许可审批的商品除外）
经营规模 中型企业
股权结构 株式会社泰极爱思（TAOHI-S CO., LTD）持股 100%
行业地位 管理公司，基本没有销售额
②襄阳东风李尔泰极爱思汽车座椅有限公司
公司名称 襄阳东风李尔泰极爱思汽车座椅有限公司
成立时间 2013 年 7 月 17 日
注册资本 3000 万元人民币
设计、开发、制造、组装汽车座椅总成;销售自产产品并提供售后服务;与
主营业务
汽车座椅总成相关的工装模具、设备及零部件的批发、零售、出口业务。
1-1-1-199
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
（涉及国家前置行政许可的项目除外）
经营规模 中型企业
泰极爱思（中国）投资有限公司持股 51%，东风李尔汽车座椅有限公司
股权结构
持股 49%
年销售额在 4 亿元人民币左右，在襄阳属于高端车的整椅供应商，当地市
行业地位
场占有率在 40%左右
③浙江泰极爱思汽车部件有限公司
公司名称 浙江泰极爱思汽车部件有限公司
成立时间 2012 年 1 月 11 日
注册资本 221,000 万日元
设计、开发、生产和加工汽车座椅关键零部件,自产产品的销售及提供售
后服务;从事工装模具、设备、汽车零部件的批发及进出口业务。上述商
主营业务 品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可
证等专项管理规定的商品。（上述经营范围不含国家规定禁止外商投资和
许可经营的项目）
经营规模 中型企业
泰极爱思（中国）投资有限公司持股持股 51.13%，株式会社泰极爱思持
股权结构
股 48.87%
行业地位 年销售额在 2.4 亿元人民币左右
（3）李尔系
①上海李尔汽车系统有限公司
公司名称 上海李尔汽车系统有限公司
成立时间 2005 年 4 月 13 日
注册资本 375 万美元
研发、生产、加工、组装车辆用座椅、内饰系统、电子电器系统及其他车
辆配件系统,销售自产产品,并提供相关售后服务；上述产品及同类商品的
主营业务 批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国
营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的；按国家有关规定办理申
请）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营规模 中型企业
股权结构 李尔（毛里求斯）有限公司持股 100%
行业地位 管理公司，没有具体的销售额
②李尔汽车零件（武汉）有限公司
公司名称 李尔汽车零件（武汉）有限公司
成立时间 2011 年 8 月 4 日
注册资本 1000 万美元
研究、开发、设计、生产和销售汽车座椅零部件,提供技术服务和相关售
主营业务
后服务;上述产品及同类商品、汽车配件及汽车内饰件的批发、进出口（不
1-1-1-200
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
含国家禁止或限制进出口的货物或技术）、佣金代理（拍卖除外）；提供
相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品
的,按国家有关规定办理申请;经营范围不含国家禁止及限制外商投资企业
经营的项目;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营规模 中型企业
股权结构 LEAR CORPORATION(MAURITIUS) LIMITED 持股 100%
行业地位 年总销售额在 7 亿元人民币左右
③上海李尔汽车零件有限公司
公司名称 上海李尔汽车零件有限公司
成立时间 2007 年 4 月 12 日
注册资本 154 万美元
研究、开发、设计、制造和装配汽车金属部件、汽车座椅用滑槽,销售本
公司自产产品,提供相关售后服务,上述产品同类商品、汽车配件及汽车内
饰件的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外),并提供相关的配套服务。（不
主营业务
涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品的，
按国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
经营规模 中型企业
股权结构 李尔（中国）投资有限公司持股 100%
行业地位 年总销售额在 2 亿元人民币左右
（4）麦格纳系
①麦格纳汽车闭锁系统集成（昆山）有限公司
公司名称 麦格纳汽车闭锁系统集成（昆山）有限公司
成立时间 2017 年 5 月 5 日
注册资本 10 万美元
汽车车身系统（包括汽车闭锁、电子模块、电子执行器、电子开关系统、
装饰条及其零部件）；家用智能锁系统及电子模块;汽车主被动安全控制
系统（胎压监控系统、脚踏板）；汽车照明及系统集成;车顶系统（车顶
主营业务
开闭系统、天窗系统）所有产品的设计、试验和制造;销售本公司所生产
的产品并提供相关服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
经营规模 中型企业
股权结构 MAGNA INTERNATIONAL （HONG KONG） LIMITED 持股 100%
行业地位 国内主流汽车闭锁系统制造商
②麦格纳动力总成（常州）有限公司（现已变更为翰昂汽车零部件（常州）
有限公司）
麦格纳动力总成（常州）有限公司，现已变更为翰昂汽车零部件（常州）
公司名称
有限公司
1-1-1-201
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
成立时间 2005 年 2 月 23 日
注册资本 2000 万美元
汽车变速箱、燃油泵、发动机部件和铸锻毛坯件、汽车传动系统零部件及
主营业务 总成的研究、开发、制造;并提供相关售后服务。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营规模 中型企业
麦格纳传动系统（巴巴多斯）有限公司曾持股 100%，目前翰昂系统 EFP
股权结构
株式会社持股 100%。
行业地位 国内主流动力总成制造商
③麦格纳汽车系统（苏州）有限公司
公司名称 麦格纳汽车系统（苏州）有限公司
成立时间 2006 年 1 月 27 日
注册资本 285 万美元
研发汽车系统;设计和制造汽车零部件，销售本公司所生产的产品并提供
主营业务
相关服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营规模 年销售额 10 亿元人民币左右
股权结构 MAGNA AUTOMOTIVE PARTS（SUZHOU）CO., PTE. LTD 持股 100%
国内主流的汽车引擎盖锁和后尾门锁制造商，排名前两位的电动尾门系统
行业地位
和电动滑移门系统供货商
（5）延锋系
①上海吉翔汽车车顶饰件有限责任公司
公司名称 上海吉翔汽车车顶饰件有限责任公司
成立时间 1995 年 4 月 22 日
注册资本 5400 万元人民币
一般项目：设计、开发、生产和销售汽车顶蓬、遮阳板及其相关零部件，
并提供相关售后服务；一类医疗器械的生产、批发、零售，货物进出口，
主营业务
技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
经营规模 年销售额在 9.5 亿元人民币左右
股权结构 延锋安道拓座椅有限公司持股 100%
行业地位 国内顶饰系统排名在前十
②延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司
公司名称 延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司
成立时间 2004 年 5 月 24 日
注册资本 1300 万美元
设计、开发、测试、制造汽车安全系统产品,销售公司自产产品,提供产品
主营业务 的售后服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）
1-1-1-202
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
经营规模 年销售在 60 亿元人民币左右
延锋汽车饰件系统有限公司持股 50.10%，美国 Key Safety Systems,Inc
股权结构
持股 49.90%
行业地位 国内被动安全系统排名前五位
③延锋汽车饰件系统有限公司
公司名称 延锋汽车饰件系统有限公司
成立时间 1994 年 9 月 21 日
注册资本 107,895 万元人民币
许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准） 一般项目：开发、生产用于汽车、卡车和摩托车的塑料和装潢
产品、电子产品及其零部件、仪器仪表及配件、以及模具、冲压件、标准
主营业务 紧固件，销售自产产品，销售化工原料及产品（除危险化学品、监控化学
品、民用爆炸物品、易制毒化学品、烟花爆竹），汽车零部件专业领域内
的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理，商务信息咨询，
电子商务（不得从事增值电信、金融业务），自有房产租赁。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营规模 年销售超过 1000 亿元人民币
股权结构 华域汽车系统股份有限公司持股 100%
行业地位 国内汽车内饰系统首位
④延锋汽车智能安全系统有限责任公司
公司名称 延锋汽车智能安全系统有限责任公司
成立时间 2017年12月26日
注册资本 25000万元人民币
从事智能科技、安全科技、汽车领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务,汽车及零配件的销售,生产制造(仅限分支机构),从事货物及技术
主营业务
进出口业务,企业管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2017年末新成立，计划接手延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司
经营规模 50%的业务，2019年9月开始正式对外销售，2020年计划销售额30亿元
人民币。
股权结构 延锋汽车饰件系统有限公司持股100%
2017年末新成立，计划接手延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司
行业地位
50%的业务，延锋百利得目前在国内被动安全系统排名中居于前五位
（6）元通系
①上海元通座椅系统有限公司
公司名称 上海元通座椅系统有限公司
成立时间 2009年7月9日
1-1-1-203
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
注册资本 21000万元人民币
从事汽车、列车、航空专业座椅总成及座椅骨架及零部件的组装生产、销
售、设计、维护,自有设备租赁,授权范围内的厂房租赁,从事汽车、列车、
主营业务 航空技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,货物及技
术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动）
经营规模 年度销售额4亿元人民币左右
股权结构 自然人刘文琪持股99%，陆静持股1%
行业地位 国内整椅行业逐步建立品牌的新公司
②浙江元通座椅有限公司
公司名称 浙江元通座椅有限公司
成立时间 2016年9月2日
注册资本 1000万元人民币
从事汽车、列车、航空专业座椅骨架及零部件销售;以上产品生产、组装
主营业务 项目的筹建(筹建期为两年,筹建期内不得从事相关经营活动);货物及技术
进出口业务
经营规模 年度销售额3亿元人民币左右
股权结构 上海元通座椅系统有限公司持股100%
行业地位 国内整椅行业逐步建立品牌的新公司
③廊坊元通座椅系统有限公司
公司名称 廊坊元通座椅系统有限公司
成立时间 2018年11月07日
注册资本 2000万元人民币
从事汽车、列车、航空专业座椅总成及座椅骨架及零部件的组装、生产、
销售、设计、维护,自有设备租赁,授权范围内的厂房租赁,从事汽车、列车、
主营业务 航空技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,货物进出
品、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
经营规模 中型企业
股权结构 上海元通座椅系统有限公司持股100%
行业地位 处于一般水平
（二）主要原材料、原材料服务和能源供应的情况
1、主要原材料采购情况
发行人的外购原材料，分为六类主要原材料（冲压件、钢板、管件、标准件、
调角器及核心件和弹簧钢丝）、表面处理外协和其他。
主要原 数量 2019 年 2018 年 2017 年
材料 单位
1-1-1-204
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
采购数量 采购金额 采购数量 采购金额 采购数量 采购金额
（万） （万元） （万） （万元） （万） （万元）
冲压件 件 5,832.32 17,851.11 5,961.62 16,737.17 6,810.95 19,301.22
钢板 千克 1,934.66 10,618.38 2,038.92 11,847.17 2,140.76 12,603.52
管件 件 643.39 4,820.18 704.40 5,631.32 694.66 5,190.45
标准件 件 2,577.22 2,283.14 2,429.19 2,041.13 3,945.51 2,868.75
调角器
及核心 件 197.90 4,195.38 124.00 3,100.74 174.92 4,388.88
件
弹簧钢
件 2,714.78 2,379.93 3,053.70 2,954.20 3,204.18 3,273.55
丝
注 1：除上述六大原材料外，发行人的采购还包括塑胶粒子、辅助模具、电机、模具钢、
塑料件、连动杆等，上述其他原材料 2017-2019 年采购额分别为 6,056.46 万元、6,090.60
万元和 5,319.35 万元。
注 2：冲压件的采购金额中，包括座椅骨架总成外协加工的采购额。
2018 年，公司采购金额下降较多，与当年发行人销售规模有所下降，及消
化降低库存余额有关；2019 年采购金额相比上年略有下降，结合存货余额变动
等，与当年发行人的销售规模变化相一致。
报告期内，公司主要原材料的平均采购价格如下：
主要原材料 单位 2019 年 2018 年 2017 年
冲压件 元/件 3.06 2.81 2.83
钢板 元/千克 5.49 5.81 5.89
管件 元/件 7.49 7.99 7.47
标准件 元/件 0.89 0.84 0.73
调角器及核心件 元/件 21.20 25.01 25.09
弹簧钢丝 元/件 0.88 0.97 1.02
公司的主要原材料采购按照冲压件、钢板、标准件、调角器及核心件、弹簧
钢丝进行核算。
发行人的六类主要原材料均为钢铁制品。报告期内，由中国钢铁业协会发布
的钢材价格指数波动情况为：2017 年初指数 904.4，2017 年度上涨 42.95%，
年末为 1,292.87；2018 年度继续上涨 6.51%，年末为 1,377.01；2019 年度下
1-1-1-205
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
降 5.90%，年末为 1,295.81。
钢板、管件的采购单价波动，与指数波动较为一致。
调角器及核心件的采购单价在 2019 年下降较多，系在 2018 年起逐步将采
购份额从中航精机切换给性价比更高的江苏忠明祥和。
冲压件、标准件和弹簧钢丝具有一定的定制化特征和规格差异，其采购单价
同时受钢材指数和定制要求的影响。
2、外协加工情况
（1）发行人外协加工的内容及外协产品在公司产品中的具体环节
报告期内，发行人委托供应商外协加工主要分两类：电镀、电泳、浸塑等表
面处理以及委托供应商加工座椅骨架总成，具体情况如下：
①电镀、电泳、浸塑等表面处理的外协加工情况
发行人的产品中，部分零部件由于设计、功能的需要，需进行电镀、电泳、
浸塑等表面处理，其中电镀主要为镀锌，此外还有镀镍和镀铬。表面处理环节的
费用在发行人整个产品的成本中的占比较低，若发行人自行投资表面处理环节的
设备，无法消化该等设备的产能从而形成产能浪费，使发行人表面处理环节的成
本大大高于外协成本，且该环节对于专业性及环保方面的要求也较高，汽车零部
件行业内将表面处理进行委外加工亦是行业惯例。表面处理环节并非发行人产品
生产过程中的核心环节，市场上有较多专业从事表面处理的供应商，该等供应商
对于表面处理环节的工艺成熟、不同供应商之间的技术水平差别不大，各供应商
之间的市场竞争较充分、加工价格较为透明。因此，发行人在综合考虑技术、成
本等各方面因素后，将表面处理的工序全部委托外协供应商加工，并在从事表面
处理行业的供应商中择优选择外协加工供应商。
②座椅骨架总成的外协加工情况
随着发行人生产规模的日益增长，发行人部分子公司出现产能不足的情况，
因此，发行人在综合考虑项目未来的产量、客户的技术要求和未来能否通过生产
自动化来增加生产效率、降低成本等因素后，会将产能优先安排给优质的、技术
1-1-1-206
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
含量高、可实现生产自动化的项目，将部分产量小、技术要求较低、不容易实现
生产自动化的座椅骨架总成项目委托供应商进行外协加工。同时，在委托外协加
工项目的产品开发阶段发行人即已介入，帮助发行人的客户优化产品设计等，使
产品的结构更合理、生产过程中的成本更低。上述委托加工的项目中，部分对汽
车座椅性能影响较大的、重要的零部件，由发行人出售给外协加工供应商或在发
行人将部分重要的模具调试好后交给外协加工的供应商使用，其余零部件由供应
商自行采购。该等外协加工项目核心的技术及工艺均由发行人协助供应商完成，
外协加工供应商主要负责项目生产的实施。外协供应商按照发行人提供的产品图
纸、模具以及技术参数要求生产座椅骨架总成产品。
上述发行人委托外协加工的座椅骨架总成项目，均不再自行生产，将生产经
营的核心放在产量大、技术含量高、可实现生产自动化的项目及产品上。
（2）主要外协供应商及获取方式、外协供应商与发行人是否存在关联关系
或其他利益安排、实际控制人、与发行人的合作历史
报告期内，发行人主要外协供应商、加工方式、获取方式、是否与发行人存
在关联关系或其他利益安排、实际控制人、合作历史情况如下所示：
①报告期各年度电镀、电泳、浸塑等表面处理外协加工金额前五大外协供应
商基本情况如下表所示：
是否存在关
加工 实际
公司 获取方式 联关系或其 合作历史
方式 控制人
他利益安排
黄山奥飞数码科技有 采购部寻找
电泳 否 滕伟 2013 年 9 月
限公司 的供应商
采购部寻找
上海江丰浸塑厂 浸塑 否 姜水江 2012 年 9 月
的供应商
上海仁盛标准件制造 电泳和 客户协助寻
否 庄来平 2013 年 12 月
有限公司 电镀 找的供应商
上海贤捷金属科技有 采购部寻找
电泳 否 徐平 2015 年 9 月
限公司 的供应商
上海翼畅机电设备工 采购部寻找
电泳 否 瞿彩莲 2016 年 9 月
程有限公司 的供应商
武汉华富远科技有限 电泳和 采购部寻找
否 金大春 2012 年 1 月
公司 浸塑 的供应商
1-1-1-207
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
是否存在关
加工 实际
公司 获取方式 联关系或其 合作历史
方式 控制人
他利益安排
采购部寻找
昆山九华电子设备厂 电镀 否 万国庆 2016 年 1 月
的供应商
上海永吉涂装有限公 采购部寻找
电泳 否 徐学兵 2017 年 11 月
司 的供应商
上海旻心新材料科技 采购部寻找
电泳 否 瞿东辉 2019 年 1 月
有限公司 的供应商
②报告期各年度座椅骨架外协加工金额前五大外协供应商基本情况如下表
所示：
是否存在关
公司 加工方式 获取方式 联关系或其 实际控制人 合作历史
他利益安排
湖北捷迅汽车部件 采购部寻找
外协加工 否 吴杨 2016 年 1 月
科技发展有限公司 的供应商
武汉亚新汽车零部 采购部寻找 2010 年 11
外协加工 否 徐伟
件有限公司 的供应商 月
柳州市诚盛机械有 采购部寻找 2015 年 11
骨架总成 否 朱义诚
限责任公司 的供应商 月
柳州龙燊汽车部件 采购部寻找
外协加工 否 莫水安 2017 年 8 月
有限公司 的供应商
柳州鑫钢汽车部件 采购部寻找 2015 年 10
骨架总成 否 谢党恩
制造有限责任公司 的供应商 月
柳州市横阳机械有 冲压件及 采购部寻找 2015 年 10
否 韦冬
限公司 小组件件 的供应商 月
柳州市飞歌汽车配 采购部寻找
骨架总成 否 龙群伟 2016 年 1 月
件有限公司 的供应商
钢丝件、管
柳州市德诚机械有 采购部寻找 2015 年 10
件、骨架总 否 吴德平
限公司 的供应商 月
成
柳州盛安汽车配件 采购部寻找
骨架总成 否 曾昭瑞 2017 年 1 月
制造有限公司 的供应商
注：湖北捷迅原名十堰捷迅汽车配件有限公司，2016 年 1 月开始与发行人合作，2018 年 1
月由十堰捷迅汽车配件有限公司更名为湖北捷迅汽车部件科技发展有限公司。
（3）外协供应商加工的内容、数量及金额
①报告期各年度电镀、电泳、浸塑等表面处理外协加工金额前五大外协供应
商加工的内容、数量及金额如下表所示：
1-1-1-208
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
单位：万元，万件
加工 2019 年 2018 年 2017 年
供应商
内容 数量 金额 数量 金额 数量 金额
昆山九华电子设
电镀 74.24 84.93 52.26 61.61 193.70 228.58
备厂
上海江丰浸塑厂 浸塑 78.00 146.64 101.17 190.20 60.75 105.75
电泳
上海仁盛标准件
和电 3,089.89 947.34 2,680.01 960.10 2,705.90 786.15
制造有限公司
镀
上海翼畅机电设
电泳 - -2.00 144.02 167.99 258.06 275.01
备工程有限公司
上海永吉涂装有
电泳 270.45 170.47 174.75 107.62 39.90 34.75
限公司
电泳
武汉华富远科技
和浸 116.86 55.09 172.40 82.43 205.80 99.41
有限公司
塑
黄山奥飞数码科
电泳 - - - - 18.00 16.91
技有限公司
上海贤捷金属科
电泳 - - - - 83.17 51.94
技有限公司
上海旻心新材料
电泳 468.01 187.21 - - - -
科技有限公司
合计 4,097.45 1,589.68 3,324.61 1,569.95 3,565.28 1,598.50
注：上海旻心新材料科技有限公司和上海翼畅机电设备工程有限公司为同一实际控制人，
2018 年由上海翼畅机电设备工程有限公司承接外协业务，2019 年切换至上海旻心新材料科
技有限公司。
发行人需表面处理的产品主要为冲压件，冲压件业务集中在上海，因此表面
处理外协供应商集中在上海及周边的苏州昆山。发行人与上述供应商按照需表面
处理的冲压件的面积作为计量单位，结合每单位面积的单价，确定付费金额。
自 2013 年起，仁盛就为麦格纳系推荐的表面处理外协供应商；因其在电泳、
镀锌业务上，资质、质量都符合发行人采购标准，发行人在报告期内将一半左右
的表面处理业务委托给仁盛。
发行人表面处理外协业务占外协供应商的收入比例不一；2019 年，占仁盛
标准件和永吉涂装的收入比例不超过 5%；占旻心新材料、江丰浸塑厂和九华电
子的收入比例约为 20%。
②报告期各年度座椅骨架外协加工金额前五大外协供应商加工的内容、数量
1-1-1-209
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
及金额如下表所示：
单位：万元，辆份
2019 年 2018 年 2017 年
供应商
数量 金额 数量 金额 数量 金额
湖北捷迅汽车
部件科技发展 37,804.11 577.51 31,685.35 312.04 2,640.00 44.19
有限公司
柳州龙燊汽车
6,586.08 177.41 10,576.10 373.34 4,258.98 149.38
部件有限公司
柳州市诚盛机
械有限责任公 2,454.55 109.65 13,624.65 482.62 65,608.70 2,114.78
司
武汉亚新汽车
零部件有限公 27,600.50 78.30 56,819.50 157.32 71,024.50 192.24
司
柳州鑫钢汽车
部件制造有限 - - - - 7,232.30 86.60
责任公司
柳州市横阳机
- - - - 370.10 14.68
械有限公司
柳州市飞歌汽
车配件有限公 - - - - 528.28 12.65
司
柳州市德诚机
12,688.28 249.47 11,918.35 178.93 4,668.00 53.24
械有限公司
柳州盛安汽车
配件制造有限 55,515.50 2,029.72 5,260.50 252.92 - -
公司
合计 142,649.01 3,222.06 129,884.45 1,757.18 156,330.85 2,667.76
注：湖北捷迅原名十堰捷迅汽车配件有限公司，2016 年 1 月开始与发行人合作，2018 年 1
月由十堰捷迅汽车配件有限公司更名为湖北捷迅汽车部件科技发展有限公司。
发行人的主要座椅骨架外协供应商，在报告期内有变动；2017 年柳州诚盛
为第一大供应商（配套东风风行景逸（SX5/SX6）车型）；因 SX5/SX6 在 2018
年的整车销量下滑很大，导致当年向柳州诚盛的采购份额大幅下降；2018 年底，
发行人开始筹划柳州沿浦的业务转型，需要寻找更有配套能力的外协供应商，经
比较，2018 年引入柳州盛安，并在 2019 年成为第一大骨架外协供应商。发行人
与上述供应商之间，按照零件的材料费、协商的加工费等因素定价。
发行人骨架总成外协业务占各家外协供应商的收入占比不一；2019 年，约
1-1-1-210
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
占盛安机械和湖北捷迅收入的 80%；约占德诚机械和龙燊汽车收入的 35%；约
占诚盛机械收入的 15%。
（4）各年度产量中委托加工所占的比例
①座椅骨架外协金额及所占比例
报告期内，公司座椅骨架加工的金额和成本占比：
项目 2019 年 2018 年 2017 年
座椅骨架总成外协加
3,132.88 1,757.95 2,672.79
工金额
主营业务成本 62,164.07 65,948.84 67,117.28
座椅骨架外协占主营
5.04% 2.67% 3.98%
业务成本的比例
注：座椅骨架总成外协加工的采购额计入冲压件采购金额
发行人将部分产量小、技术要求较低、不容易实现生产自动化的座椅骨架总
成项目，委托供应商进行外协加工，外协主要集中在武汉、襄阳和柳州；武汉和
襄阳系因为产能、部分加工环节（如钢丝骨架）等因素外协合作长期存在，报告
期内金额有所波动。2018 年柳州沿浦的骨架外协下降明显，主因是东风风行景
逸（SX5/SX6）项目销售较 2017 年下降 65.29%，导致 2018 年骨架外协的金
额下降明显；2019 年柳州沿浦转变经营模式逐步停止生产，2019 年 9 月起骨架
装配完全交由外协厂商，因此外协金额上升。
报告期内，公司座椅骨架所有外协加工数量及占座椅骨架生产入库数量如下
表所示：
单位：辆份
年度 2019 年 2018 年 2017 年
外协加工数量 142,649.01 129,899.55 157,404.05
座椅骨架生产
1,299,400.50 1,378,497.59 1,145,200.00
入库数量
外协加工所占
10.98% 9.42% 13.74%
的比例
2017 年度，发行人座椅骨架总成外协加工数量较高，主要系因武汉沿浦委
托亚新汽车加工的项目工艺和结构所致，该项目的产品为发泡坐垫钢丝骨架，产
品的工艺比较简单，主要工艺系将钢丝件进行焊接组装。该产品的单价较低，发
行人报告期内平均采购单价为仅 27.53 元/件。此外，该产品的主要原材料钢丝
1-1-1-211
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
件亦由亚新汽车供应，由亚新汽车直接进行焊接、装配更加能够节省该项目的综
合成本。因此，发行人综合考虑各方面因素后，将该项目委托亚星汽车进行加工。
该项目的销售周期已逐渐进入后期，报告期内的销量逐年下降。除该项目外，发
行人其他座椅骨架总成外协加工的产量占发行人年度产量的比例如下：
单位：辆份
年度 2019 年 2018 年 2017 年
委托加工数量 115,046.71 73,080.05 86,379.55
座椅骨架生产
1,299,400.50 1,378,497.59 1,145,200.00
入库数量
委托加工所占
8.85% 5.30% 7.54%
的比例
②电镀、电泳、浸塑等表面处理委托加工金额及所占比例
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
表面处理外协加工金
1,874.74 1,855.10 1,955.45
额
主营业务成本 62,164.07 65,948.84 67,117.28
外协加工占主营营业
3.02% 2.81% 2.91%
成本的比例
基于环保和成本因素，发行人将各产品生产过程中的以电镀、电泳、浸塑为
主的表面处理环节全部委托给外协单位完成，外协金额计入直接材料-表面处理。
报告期内，表面处理外协加工金额稳定，占主营业务成本的比例稳定。
发行人委托加工的冲压件及座椅骨架总成材料的数量占发行人生产入库数
量的比例如下：
单位：万件
时间 表面处理的数量 生产入库数量 占比
2019 年度 4,381.12 9,646.86 45.42%
2018 年度 3,605.92 8,791.39 41.02%
2017 年度 3,859.61 8,586.31 44.95%
（5）发行人对外协厂商是否存在重大依赖
发行人将表面处理的工序全部委托外协供应商加工，主要基于成本、环保方
面的考虑，市场上有较多专业从事表面处理的供应商且市场竞争充分、加工价格
较为透明，发行人可择优选择表面处理外协供应商，发行人报告期内各年度委托
1-1-1-212
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
供应商进行表面处理的占比较为稳定；发行人将部分座椅骨架总成环节委托外协
供应商进行，系因部分子公司产能不足，因此将部分产量小、技术要求较低、不
容易实现生产自动化的座椅骨架总成项目委托外协供应商加工，且该等外协加工
项目核心的技术及工艺均由发行人协助供应商完成，外协加工供应商主要负责项
目生产的实施，发行人对于该等项目在技术方面不存在瓶颈，发行人将该部分产
品委托外协供应商加工有利于发行人将精力及技术集中在产量大、产品技术含量
高、能够充分利用发行人生产自动化优势的项目中，有利于提高发行人的盈利能
力，且随着发行人生产规模的扩大，该等委托加工的比例已逐年降低。发行人对
外协供应商不存在重大依赖。
3、发行人主要的能源供应及其价格变动情况
报告期内，发行人生产经营过程中主要消耗的能源为电力，消耗情况如下表
所示：
项目 2019 年 2018 年 2017 年
用电量（千瓦时） 10,234,585 10,044,104 8,909,191
电费金额（万元） 807.93 812.22 753.05
均价（元/千瓦时） 0.7894 0.8087 0.8453
电费占营业成本比例 1.30% 1.09% 1.12%
公司生产过程中消耗的主要能源均从当地供电公司单位购买获取，供电公司
供应充足。
上述主要能源的耗用金额占公司营业成本的比例较小，其价格的波动不会对
公司的经营业绩产生较大影响。
4、报告期内发行人向前 5 名供应商的采购情况
报告期内，发行人向前 5 名供应商的采购情况如下表所示：
采购金额
年度 单位名称 占采购总金额比例
（万元）
上海新砚模具制造有限公司 3,401.21 6.89%
苏州翔楼新材料股份有限公司 2,901.45 5.88%
东风沿浦（十堰）科技有限公司 2,798.40 5.67%
2019 年
美达王（武汉）钢材制品有限公司 2,694.43 5.46%
上海佳启国际贸易有限公司 2,605.26 5.28%
合计 14,400.76 29.19%
1-1-1-213
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
采购金额
年度 单位名称 占采购总金额比例
（万元）
上海新砚模具制造有限公司 4,154.98 8.56%
上海佳启国际贸易有限公司 3,213.51 6.62%
苏州翔楼新材料股份有限公司 2,977.39 6.13%
2018 年
上海龙宇金属材料有限公司 2,569.29 5.29%
东风沿浦（十堰）科技有限公司 2,519.66 5.19%
合计 15,434.83 31.78%
上海龙宇金属材料有限公司 4,180.36 7.70%
上海新砚模具制造有限公司 4,115.91 7.58%
源隆汽车零部件（武汉）有限公司 3,438.95 6.33%
2017 年度
湖北中航精机科技有限公司 3,130.42 5.77%
上海佳启国际贸易有限公司 2,985.93 5.50%
合计 17,851.57 32.88%
发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发
行人 5%以上股份的股东在上述供应商中均不占有权益。
1-1-1-214
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
5、上述供应商的基本情况
上述主要供应商的基本情况如下表：
是否为客户指定
注册资本 与沿浦金属合作的 向其采购的
公司 成立日期 经营业务 供应商及对应客
（万元） 起始时点 主要产品
户
上海新砚模具制造有 2009 年 12 模具、汽车配件制造、加工，塑料制品、冷 汽车配件（冲
600 2011 年 1 月 否
限公司 月7日 作钣金加工。 压件）
金属材料、铁矿石、化工产品（除危险化学
上海佳启国际贸易有 2013 年 10 品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
500 2014 年 10 月 金属材料 否
限公司 月 24 日 易制毒化学品）、机电产品、建材批兼零；
从事货物及技术的进出口业务。
新型金属材料研发；新材料技术领域的技术
苏州翔楼新材料股份 2005 年 12 咨询服务；生产销售：金属制品、带钢、五
5,600 2016 年 5 月 金属材料 否
有限公司 月8日 金、钢带；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务.
金属材料、建筑装潢材料、五金交电、家用
上海龙宇金属材料有 2000 年 4 月
50 电器、机电产品及设备、通讯器材批兼零、 2006 年 2 月 金属材料 否
限公司 18 日
代购代销；锻件加工（限分支机构经营）。
金属制品的制造、加工、销售；金属材料、
源隆汽车零部件（武 2013 年 8 月 金属制品（管
1,000 普通机械及配件、五金工具、橡塑制品、木 2014 年 1 月 否
汉）有限公司 14 日 件）
制品、纸制品、电子产品的销售。
湖北中航精机科技有 2013 年 3 月 座椅精密调节装置、骨架、各类精冲制品、 座椅精密调 是（东风李尔汽
18,000 2011 年 7 月
限公司 15 日（注） 精密冲压模具的研究、设计、开发、制造和 节装置 车座椅有限公司
1-1-1-215
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
是否为客户指定
注册资本 与沿浦金属合作的 向其采购的
公司 成立日期 经营业务 供应商及对应客
（万元） 起始时点 主要产品
户
销售；经营本企业自产产品及技术的出口业 十堰分公司、武
务；经营本企业生产所需要的原辅材料、仪 汉东风李尔云鹤
器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口 汽车座椅有限公
业务（国家禁止或限制进出口的货物及技术 司、北京北汽李
除外）；经营进料加工和“三来一补”业务； 尔汽车系统有限
房屋租赁；场地租赁；企业管理服务。(依法 公司、柳州东风
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 李尔方盛汽车座
展经营活动)。 椅有限公司、江
西江铃李尔内饰
系统有限公司、
郑州东风李尔泰
新汽车座椅有限
公司）
金属材料的横切、纵切、切断、冲压、分包、
仓储；研发金属材料的加工技术；销售本公
美达王（武汉）钢材制 2015 年 3 月
7,975 司的产品并提供管理咨询服务、贸易及商品 2016 年 2 月 金属材料 否
品有限公司 19 日
信息咨询服务；金属制品的批发和进出口业
务。
注：公司 2011 年 1 月开始与湖北中航精机科技有限公司前身湖北中航精机科技股份有限公司合作，2013 年湖北中航精机科技股份有限公司进行重组后
变更为湖北中航精机科技有限公司。2018 年起，根据中航精机、客户的指示，发行人原先向中航精机采购的产品开始转向中航精机的控股子公司湖北航
嘉麦格纳座椅系统有限公司采购。
1-1-1-216
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
报告期内，汇总发行人每年的前五大供应商，共涉及八家；这八家供应商的
年度采购总和占比在 40%左右。
发行人向四家钢板供应商的年度采购金额在 1-1.1 亿元之间；份额变动上，
上海龙宇明显下降，美达王明显上升，苏州翔楼、上海佳启保持稳定。发行人在
钢板采购中，每一批都严格履行询价制度；四家钢板供应商的付款条件（账期）
都是 90 天，但在报价上，美达王（日资）价格优势明显，上海龙宇总体报价偏
高；由于美达王地处武汉，距武汉沿浦有运输距离优势，因此份额逐步提高。
上海新砚是发行人稳定的第一大冲压件供应商，技术水准高，报告期内共参
与发行人 63 个项目的供货，因此采购金额稳定。
调角器及核心件的主要供应商在报告期内有重大变动；湖北中航精机是报告
期初东风李尔系指定的供应商；2018 年根据东风李尔系的重新指定，发行人将
采购份额切换至性价比更高的江苏忠明祥和（尚未进入 2019 年的前五大），导
致向湖北中航精机的采购额在 2018 年、2019 年明显下降。
东风沿浦是发行人于 2017 年起持股 49%的参股公司，地处湖北十堰，与武
汉沿浦、襄阳分公司相近；发行人自参股后，在严格比价的基础上，逐步增加从
东风沿浦采购管件、弹簧钢丝、标准件；向源隆（武汉）的管件采购金额逐步减
少。
发行人的主要供应商在报告期内有少量更替；供应商之间采购份额的替换，
主要是发行人对采购性价比的考虑。
6、客户与供应商为同一实际控制人的情形
发行人主要客户同为供应商的情形为：飞适动力汽车座椅零件（上海）有限
公司、浙江泰极爱思汽车部件有限公司、东风李尔汽车座椅有限公司十堰分公司、
东风沿浦（十堰）科技有限公司以及东风李尔汽车座椅有限公司襄阳分公司。
飞适动力汽车座椅零件（上海）有限公司是发行人主要客户上海元通和江铃
李尔的指定供应商，用于生产座椅靠背骨架 A10 和 E32、E33、E313 项目，公
司购买的是调角器及核心件，报告期内的年度平均单价为 25.17 元，和调角器及
核心件各年平均采购单价基本持平。发行人向飞适动力销售的产品为冲压件，与
1-1-1-217
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
采购的产品之间没有关联关系。
浙江泰极爱思汽车部件有限公是发行人主要客户大连东风李尔泰极爱思汽
车座椅有限公司的指定项目零部件供应商，用于生产 P71A 项目的座椅靠背骨架
的调角器总成，发行人向浙江泰极购买的是调角器总成及模具，而发行人向浙江
泰极销售的产品主要为非 P71A 项目的冲压件。
东风李尔汽车座椅有限公司十堰分公司是由于当时客户产能不足，转移部分
项目由沿浦进行生产，并将未完工的散件销售给沿浦。经过对同一品号的比较分
析，东风李尔汽车座椅有限公司十堰分公司与其他供应商单价差异对采购金额的
影响均低于其当年采购金额的 5%。
东风沿浦（十堰）科技有限公司为发行人参股公司，公司报告期内向东风沿
浦提供产品加工服务并收取加工费用及咨询费用。此外，向东风沿浦采购管件、
弹簧钢丝、标准件等原材料。
东风李尔汽车座椅有限公司襄阳分公司采购的内容主要为项目转移时的客
户前期购买的散件 4.85 万元。
报告期内，发行人向上述客户的销售情况如下表所示：
单位：万元
销售金额
客户名称 销售内容
2019 年 2018 年 2017 年
冲压件 4,104.29 6,258.64 4,887.58
模具 593.45 - -
浙江泰极爱思汽车部件有限公
合计 4,697.74 6,258.64 4,887.58
司
占主营业务
5.89% 7.62% 5.83%
收入比例
冲压件 2,461.76 2,767.85 2,529.95
模具 - - -
飞适动力汽车座椅零件（上海） 其他 10.47 - -
有限公司 合计 2,472.24 2,771.73 2,529.95
占主营业务
3.10% 3.38% 3.02%
收入比例
冲压件 1,096.53 805.14 1,116.60
东风李尔汽车座椅有限公司十 骨架总成 1,321.64 1,719.24 3,548.73
堰分公司 其他 1.58 0.49 87.48
合计 2,419.76 2,524.87 4,752.81
1-1-1-218
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
销售金额
客户名称 销售内容
2019 年 2018 年 2017 年
占主营业务
3.03% 3.08% 5.67%
收入比例
加工费 171.62 205.23 66.80
咨询费 56.60 56.60 -
模具 13.42 - -
东风沿浦（十堰）科技有限公
其他 26.80 - -
司
合计 268.44 261.83 66.80
占主营业务
0.34% 0.32% 0.08%
收入比例
骨架总成 2,488.10 2,065.76 1,700.16
其他 - 0.14 -
东风李尔汽车座椅有限公司襄
合计 2,488.10 2,065.90 1,700.16
阳分公司
占主营业务
3.12% 2.52% 2.03%
收入比例
合计 12,346.28 13,882.98 13,937.29
报告期内，发行人向上述客户的采购情况如下表所示：
单位：万元
采购金额
供应商名称 采购内容
2019 年 2018 年 2017 年
模具 - 62.42 -
浙江泰极爱思汽车部件有 调角器总成及其
336.64 400.73 7.70
限公司 他配件
合计 336.64 463.15 7.70
调角器及核心件 916.86 518.55 228.09
飞适动力汽车座椅零件
其他配件 - 16.01 -
（上海）有限公司
合计 916.86 534.56 228.09
东风李尔汽车座椅有限公
冲压件 - - 25.48
司十堰分公司
弹簧钢丝 856.71 779.59 447.91
管件 1,553.65 1,648.63 277.29
东风沿浦（十堰）科技有
标准件 383.61 91.41 31.02
限公司
其他配件 0.16 0.03 -
模具 4.28
合计 2,798.40 2,519.66 756.23
东风李尔汽车座椅有限公
冲压件 - - 4.85
司襄阳分公司
合计 4,051.9 3,517.37 1,022.34
上述公司除东风沿浦（十堰）科技有限公司为主要供应商外，其余客户报告
1-1-1-219
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
期内的平均采购占比均低于报告期内采购额的 2%。
（三）发行人在上述供应商及客户中所占权益说明
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司
5%以上股份的股东未在前五大供应商或客户中占有权益。
（四）安全生产及环境保护
1、安全生产
公司在生产过程中严格贯彻执行国家各项安全法规、制度和标准。公司设有
工程部，负责建立健全安全生产体系，制订安全操作规程，完善安全责任机制，
落实安全防护措施，保障操作员工人身和企业财产的安全。
公司建立了一整套安全生产制度，包括《安全生产责任制》、《安全生产条
例》、《安全教育与培训制度》、《紧急事故应急救援预案》 和《特大、重大
事故应急救援预案》等。在日常生产中，公司严格执行安全生产制度，报告期内
未发生重大安全事故。
2、环境保护
公司生产中所产生污染物较少，主要为生活污水、噪声和固体废弃物，不存
在重污染的情况。生活污水汇同排入市政污水管网。噪声主要是车间的机器设备
运转和工作操作时产生的，公司通过选用低噪音设备、安装时采用减振垫、指定
专人负责技术设备的维护保养等方式减少噪音，对周围环境影响较小。固体废弃
物主要为生产废料、生活垃圾等，生产废料经收集后或回收利用，或委托有资质
单位处理，生活垃圾则由当地环卫部门处理。
（五）质量控制情况
公司以过硬的产品质量、优质的服务、良好的品牌形象赢得了客户和社会的
认可，多次被重要客户评为“优秀供应商”、“最佳合作商”，同时被上级有关
部门评为“国家高新技术企业”、“重合同守信用企业”、“质量信得过单位”。
1、质量控制标准
1-1-1-220
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
公司按质量管理体系标准要求建立了质量手册控制程序文件，形成了完善的
质量管理体系文件，并通过了 ISO/TS16949 质量体系认证。
目前，国内的汽车座椅功能件行业尚无国家标准，企业一般执行行业标准和
企业标准，公司目前执行的主要标准情况如下：
标准名称 标准号 类型
汽车座椅、座椅固定装置及头枕强度要求和实验方法 GB 15083-2006 国家标准
汽车安全带安装固定点 GB 14167-2006 国家标准
人造气氛盐雾腐蚀实验 GB/T 10125-97 国家标准
乘用车座椅用滑轨技术条件 QC/T 805-2008 汽车行业标准
乘用车座椅总成 QC/T 740-2005 汽车行业标准
汽车油漆涂层 QC/T 484-1999 汽车行业标准
乘用车座椅用电动滑轨技术条件 QC/T 831-2010 汽车行业标准
客车座椅靠背调角器技术条件 JC/T 460-2001 交通行业标准
2、质量控制措施
公司依据 ISO/TS 16949 质量管理体系标准，建立了科学、完整的质量控制
体系，由公司总经理全面负责，管理人员具体执行。公司制定了制造过程、产品
质量审核工作指导书，分别对进料、制造过程、成品检验和试验进行了详细规定，
明确制造过程和产品质量审核相关流程、对应责任人和产生的文件记录。
公司质量部负责制定年度《过程审核计划》，并依据年度《过程审核计划》
策划编制相应的《过程审核实施计划》。当顾客对产品质量投诉较多或发现某产
品质量不稳定时，公司相应启动计划外过程审核。过程审核以专业人员评分定级
方法为基础，提出纠正措施并验证其有效性。审核和纠正整改过程中产生的记录
文件留档保存，确保产品和产品组制造过程的质量能力保持在高水平。
公司产品质量审核工作目的是掌握产品与顾客要求符合程度，推断产品质量
水平，追溯分析造成缺陷的过程和原因，不断提升产品质量，维护顾客的利益。
质量部负责编制年度《产品审核计划表》并实施对产品的审核工作及资料的归档
工作。《产品审核计划表》管理者代表负责年度过程审核计划的审批，审阅产品
审核报告。公司各部门有义务配合审核活动，并负责对提出的不合格项进行原因
分析，采取纠正措施，防止缺陷再发生。质量审核实施过程包括审核人员的选派、
抽样审核、缺陷分级、对应措施处理、有效性验证、文件记录等步骤，确保产品
1-1-1-221
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
质量问题得到有效解决，不断提高产品质量水平。
3、质量纠纷
公司质量控制体系健全，质量控制措施有效。各种产品均符合国家和行业颁
布的关产品技术标准，在客户中享有良好声誉。报告期内未出现因违反有关产品
和技术监督方面的法律、法规而被处罚情况，也未出现过重大质量纠纷。
八、发行人主要技术及研发情况
（一）发行人核心技术
公司一直专注于汽车座椅骨架、座椅滑轨、精密冲压件等座椅功能件的生产
和研发，自成立以来，坚持将技术研发、科技创新作为公司发展的根本，注重新
产品和模具的研发。经过多年的生产经验积累和生产技术的研发，公司不断优化
生产工艺，产品质量和生产效率不断提高。
公司现有的核心技术主要有：
技术名称 技术描述
一种适用于多种汽车座椅的滑轨核心件，上下轨选用了屈服强度 800MPa 以
座椅纵向调
上的 1.6 毫米厚度超高强钢板。通常只需稍稍修改与座椅、车身连接的零件
节滑轨机构
即可满足不同车型的座椅需求。大大的节约了新车型滑轨的开发成本和开发
技术
周期。
后排电动靠
一种适用于汽车后排座椅靠背电动调节的核心件。采用了调角器、电机均布
背调节机构
置在后椅靠背侧上方的结构，通过推拉靠背来实现靠背前后调节功能。
技术
座椅座垫升 一种用于汽车座椅手/电动调节的升降机构。采用了四连杆机构原理，由升高
降手/电动调 泵/电机来驱动后连杆，从而实现座椅上下升降的功能。该结构设计简单、可
节机构 靠，通用性好。
一种结构简单、触发时间早、能更好保护驾驶员头部颈的腰部触发头枕的靠
腰部触发头 背，解决了肩部和头部之间距离小，当肩部受到冲击时，再带动头枕向前迎
枕的靠背 合头部的时间过短，不能提前使头枕向前移动，起到保护作用不是很好的问
题。
一种结构简单、座靠联动的调节机构，靠背向前倒下时，通过联动杆与座垫
座靠联动调
连接，使座垫同步下移，从而使座靠真正完全地折叠，这个结构占用空间小，
节机构
外观也平整。
超高强度钢
通过对冲压件成型过程的 CAE 分析，开发了用于超高强度钢板（抗拉强度
板模具冲压
大于 980MPa）的冲压模具，满足客户等强度要求下产品的轻量化需求。
技术
1-1-1-222
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
技术名称 技术描述
多工序单机 将一个零件原多道单工序模或单工序工作通过巧妙布置并在一副模具上进行
模并道后传 加工。解决了中小型机床设备不足的瓶颈，同时提高了成品出件的效率，也
递冲压技术 解决了漏工序的问题。
多单机手动
将多台冲压设备和模具，通过固定位置排列，采用机械手自动搬运零件，实
冲压设备连
现多工序自动连线冲压。不仅大大提高了生产效率，在减少人员基础上，产
线自动冲压
品品质稳定性得到了很大提升
技术
（二）发行人主要产品生产技术所处阶段
公司通过核心技术的持续开发研究，不断推出符合顾客要求的汽车座椅功能
件，目前公司主要产品所应用的技术均满足当前市场的需求。
应用领域 产品名称 生产阶段
乘用车/商用车 汽车座椅座盆冲压件 大批量生产
乘用车/商用车 高级汽车电动座椅骨架 大批量生产
乘用车/商用车 全自动门锁系统精密件 大批量生产
乘用车/商用车 （汽车座椅）滑轨总成 大批量生产
乘用车/商用车 日产汽车车窗升降器 大批量生产
乘用车/商用车 汽车座椅前后调节机构 大批量生产
乘用车/商用车 座椅电动调整机构 大批量生产
乘用车/商用车 汽车后排电动调节机构 大批量生产
（三）发行人研发情况
1、研发部门机构设置
各部门主要职能如下表：
1-1-1-223
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
研发部门 主要职能
FEA 小组 负责对设计的产品进行电脑模拟失效分析，并给出改善意见
核心件研发部 负责对滑轨、电动靠背驱动机构、调角器等座椅类核心部件的研发
骨架研发部 负责对前排、中排、后排等座椅骨架的研发
试制小组 负责对设计出来的核心件、座椅骨架等零部件进行样件试制
检测试验部 负责对试制出来的核心件、座椅骨架等零部件进行相关测试
模具研发部 负责对自行设计及外来设计零部件中所需的模具进行研发
自动化设备部 负责对自行设计及外来设计零部件中所需的自动化设备进行研发
夹检具研发部 负责对自行设计及外来设计零部件中所需的夹具、检具进行研发
2、研发费用及占比
公司每年将营业收入相当比例的资金投入到研发费用中，取得了丰富的技术
成果并被上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联
合认定为国家高新技术企业，为保持公司技术领先性，进一步提高公司研发技术
创新能力提供了基础条件。上海沿浦（母公司）2017—2019 年研发费用投入及
占比如下：
单位：元
年度 研发费用 研发投入占比
2017 年 21,970,708.36 4.15%
2018 年 16,357,000.90 3.45%
2019 年 16,249,871.14 3.91%
注：目前研发集中于上海沿浦（母公司），故上表投入占比为上海沿浦（母公司）研发费用
占母公司营业收入比。
3、研发成果
公司近年来开发完成了高级汽车电动座椅骨架、全自动门锁系统精密件、汽
车座椅前后排调节机构等高新技术产品，并获得了 56 项实用新型专利，具有丰
富的研发经验和成果。具体成果如下表：
产品名称 关键技术及指标
该产品属于汽车内饰系统的关键零部件，同时也是评价车辆舒适性、安全
性的关键指标之一。零件装配性要求较高，与其他零件配合位置的轮廓度
汽车座椅座盆 公差均要求小于 0.5mm，同时这些过程特性 CPK 值要求大于 1.33。零件
冲压件 属于汽车内饰系统中座椅的支撑部位，在满足 120Kg 负载强度的碰撞试验
中，按照国家安全评判标准，支撑不会失效。零件单件冲压完成后，采用
机器人自动焊接成型。
调角手柄安装在座椅上靠近车门的一侧，直接可以推动座椅向前或者向后
高级汽车电动
移动，实现快速进出的目的。配备机械式减震器，座椅机械部分的旋转速
座椅骨架
度（频率）控制精确，控制部分力和位移测量精确，全方位保证行车安全。
1-1-1-224
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
产品名称 关键技术及指标
保留座椅前面的操作方式，还可以在座椅一侧的中间位置操作方便、省力。
产品属于汽车安全件，满足国家汽车的安全法规。侧门锁采用全电动的锁
止结构，乘客一键轻松打开和锁紧车门，方便操作。主要壳体零件采用高
强度(抗拉强度大于等于 500Mpa)的材料，成型结构复杂，必须采用拉深的
全自动门锁系
方式来成型零件。零件不允许有开裂，起皱，表面划伤的等缺陷。零件功
统精密件
能面轮廓度要求在 0.3mm 以下，成型过程中必须采用过压技术。3-M6*P1.0
用于车身的直接装配，扭力要求在 15N.m 以上，位置轮廓度要求在 0.5 以
内。
产品采用双边锁止结构，上下轨的锁止强度完全由锁止板的头部齿型受力，
只需要通过调整锁止板上齿的数量，方便的就能满足锁止强度要求。采用
（汽车座椅）
单根弹簧，同时实现了锁止力和解锁手柄的固定，由于设计巧妙，使得结
滑轨总成
构非常简单却满足了这些复杂功能，同时装配简单，下轨采用了前后全齿
形的结构。
经过镀锌板材料电阻焊接的形成过程研究分析，焊接过程中的阶段设定。
日产汽车车窗
电阻焊接过程中焊接参数的制定和优化过程。新型焊接凸包在焊接后熔核
升降器
的研究分析技术。全自动级进模的研发，同时满足连续自动化生产。
零件属于汽车座椅的支撑部位，在满足 120Kg 负载强度的碰撞试验中，按
照国家安全评判标准，支撑不会失效。零件单件冲压完成后，采用机器人
汽车座椅前后 自动焊接成型。零件装配性要求较高，与其他零件配合位置的轮廓度公差
调节机构 均要求小于 0.5mm,同时这些过程特性 CPK 值要求大于 1.33。为了实现座
椅升降平稳，在安装摇轴心位置的孔径尺寸在 0.05mm 以下，孔的位置度
公差均在 0.1mm 以下，属于高精度冲压件。
采用高强度钢板冲压及高精度传动机构装配而成。结构简单，运行平稳、
安静。通用性好，可灵活匹配不同行程、不同间距、不同高度要求的座椅，
座椅电动调整
稍微调整就能实现记忆和不带记忆的高端功能。零件强度好，安全固定点
机构
强度，达到 18KN。
前撞、后撞达到 C-NCAP 五星级的要求。
零件强度高，驱动部分由传统的靠背下方创新设计移动到靠背上方，这样
既能实现靠背调节功能，又能更轻易满足国家汽车行业安全性的要求。结
汽车后排电动
构简单，成本低廉。传统的设计需要调角器加驱动马达，本项目只需要一
调节机构
个丝杆马达就可替代。通用性好。可进行灵活切换为可调节或固定式靠背，
稍微更换个把零件就能实现记忆和不带记忆的高端功能。
4、研发课题
公司在总体发展规划战略的指导下，未来 3-5 年内研发中心的主要研究课题
列表如下：
项目名称 起止时间 预期目标、研究水平及市场前景
一种适用于汽车座椅的调角器核心件，性能满足座椅 2018
一种小型化座
2018-2021 版鞭打 4.8 分以上要求。同时达到整车 C-NCAP 五星要求，
椅调角器
重量在 250g 以下。
超高锁止强度 2019-2020 本项目提供了一种上下高锁止强度的滑轨，通过弹性销带
1-1-1-225
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
项目名称 起止时间 预期目标、研究水平及市场前景
一种适用于汽车座椅的调角器核心件，性能满足座椅 2018
一种小型化座
2018-2021 版鞭打 4.8 分以上要求。同时达到整车 C-NCAP 五星要求，
椅调角器
重量在 250g 以下。
滑轨 动上轨内的齿板卡住下轨的齿槽，提高了滑轨的锁止强度
和可靠性，同时也优化了制造成本。本项目产品性能达到
了国内领先水平。
本项目提供了一种超大行程升降座椅，通过可调气弹簧来
带动交叉臂组件的转动角度，从而实现座椅的上下升降功
超大行程升降
2020-2021 能。该机构大大提高了座椅的升降可调范围及稳定性，解
座椅
决了座椅升降调节时不能锁止在任意高度的问题，同时也
优化了制造成本。本项目产品性能达到了国内领先水平。
本项目提供了一种冲压模具工艺，能同时完成金属零件边
缘折弯和卷角工序，从而实现简化模具结构、降低制造成
汽车座椅金属
2020-2021 本、提高生产效率的目标，同时通过减少冲压工序，金属
件冲压新工艺
零件的制造品质取得了重大的提升。本项目结构达到了国
内领先水平。
5、合作研发情况
公司积极与上海应用技术大学工程机械学院开展“产学研”合作项目，在模
具 3D 设计软件方面展开合作，直接开发符合本公司模具设计要求及功能的软件。
序号 合作单位 合作课题及成果 合作周期
上海应用技术大
1 模具 3D 设计软件的研发 2015-2018 年
学机械工程学院
6、研发人员设置
公司在选拔研发人员的标准制定上，更注重人员的实际工作经验和研发能
力，符合同行业选拔标准。目前，公司计划在黄山设立研发中心，通过设立研发
中心，将会吸引更多的研发人才，提高公司的核心技术。
1-1-1-226
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
第七节 同业竞争与关联交易
一、独立性情况
公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力。
（一）资产完整情况
公司资产完整，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，
合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术
的所有权或者使用权，具有独立完整的研发、生产、原材料采购、产品销售系统
和相关的资产；不存在依赖股东的生产经营场所及其产供销相关资产进行生产经
营的情况，不存在以公司资产、权益或信誉为股东违规提供担保的情况，不存在
公司资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情
况。
（二）人员独立情况
公司的人员独立。公司董事、监事、高级管理人员均严格按照并通过《公司
法》、《公司章程》等规定的法定程序选举或聘任。公司的总经理、副总经理、
财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业领薪的情形；公司的财务人员不存在在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司拥有独立、完整的劳动人事管理制度
和体系，所聘用的员工均由本公司与其签订劳动合同，为其发放工资，不存在由
公司关联方代为发放员工工资的情形。
（三）财务独立情况
公司设立了独立的财务部门，配备有专职的财务管理人员，建立了独立、完
整的财务核算体系。公司严格执行《企业会计准则》的规定，建立健全了规范的
1-1-1-227
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
财务会计规章、内部控制制度，以及对分公司、子公司的财务管理制度；公司独
立行使财务决策权，不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业控制和干预；
公司单独开设银行账户，独立纳税，不存在与控股股东等关联方共用银行账户的
情形；公司不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用资金的情形。
（四）机构独立情况
根据《公司法》和《公司章程》，本公司建立健全了以股东大会作为最高权
力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构的“三位一体”的法人治理结构；
并经董事会批准聘任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员，组成生产经营管理的执行机构，独立行使经营管理职权。公司各机构设有相
应的办公场所和管理部门，各职能部门独立运营，没有受到控股股东和实际控制
人的控制和干预。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在机构设置、
办公场所等方面完全分开，不存在机构混同、混合经营、合署办公的情形。
（五）业务独立情况
公司各职能部门分工协作，分别从事研发、采购、生产、销售等业务，形成
了完整的业务流程。公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其它企
业，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其它企业从事生产经营业务或
者显失公平的关联交易的情况，也不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其
它企业从事相同业务即同业竞争的情形。保荐机构认为，发行人与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业保持独立，具备独立经营的能力，上述发行人的独
立运营情况真实、准确、完整。
二、同业竞争
截至本招股说明书签署日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业的经营范围、实际从事的主营业务存在明显差异。公司与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
1-1-1-228
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
（一）同业竞争情况
截至本招股说明书签署日，周建清直接持有本公司 51.19%的股份，系公司
的控股股东和实际控制人。
除了发行人之外，截至本招股说明书签署日，控股股东和实际控制人周建清、
张思成控制或有重大影响的其他企业如下：
序号 关联方名称 持股比例 经营范围
上海闵行奉北橡
1 100% 橡塑制品，机械配件的生产及销售。
塑五金厂
注：周建清系芜湖卓辉冠瑞投资管理中心（有限合伙）的有限合伙人，其中，周建清的投资
额为 200 万元，持有卓辉冠瑞 4.705%的财产份额。
从经营范围上看，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同
业竞争情况。
（二）持股 5%以上股东关于避免同业竞争的承诺
为避免未来可能的同业竞争，保护公司及投资者利益，公司控股股东、实际
控制人周建清、实际控制人张思成以及持股 5%以上股东钱勇已向本公司出具《关
于避免同业竞争的承诺函》，具体情况如下：
1、承诺人及所控制的其他公司或组织未以任何形式直接或间接从事与发行
人及其控股子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务。
2、在承诺人作为发行人实际控制人/控股股东/持股 5%以上的主要股东/董
事、监事或高级管理人员期间，承诺人及所控制的其他公司或组织将不以任何形
式从事与公司及其控股子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务。
3、在承诺人作为发行人实际控制人/控股股东/持股 5%以上的主要股东/董
事、监事或高级管理人员期间，若发行人及其控股子公司今后从事新的业务，则
承诺人及所控制的其他公司或组织将不以控股或其他拥有实际控制权的方式从
事与公司及其控股子公司从事的新业务有直接竞争的业务。若承诺人及承诺人所
控制的其他公司或组织已有与发行人及其控股子公司所从事的新业务有直接竞
争的经营业务时，承诺人将积极促成该经营业务由发行人或其控股子公司通过收
购或受托经营等方式集中到发行人或其控股子公司经营，或承诺人及承诺人控制
1-1-1-229
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
的其他公司或组织直接终止经营该业务。
4、承诺人及承诺人的近亲属，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任
何在商业上对发行人构成直接竞争的业务；或拥有与发行人存在竞争关系的任何
经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、
经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、
财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。
5、承诺人在持有发行人股份期间，或担任公司董事、监事或其他高级管理
人员期间以及辞去上述职务六个月内，不在中国境内外以任何形式从事与发行人
现有业务构成直接竞争的业务。
6、承诺人承诺不以发行人实际控制人/控股股东/持股 5%以上的主要股东/
董事、监事或高级管理人员的地位谋求不正当利益，进而损害发行人其他股东的
利益，如因承诺人违反上述声明与承诺而导致发行人的权益受到损害的，承诺人
同意向发行人承担相应的损害赔偿责任。
三、关联方及关联交易情况
根据《公司法》、《上市规则》、《企业会计准则》等规定，截至本招股说
明书签署日，公司的关联方及关联关系情况如下：
（一）关联方和关联关系
1、现有的关联方和关联关系
根据《公司法》、《上市规则》、《企业会计准则》等相关规定，截至本招
股说明书签署日，发行人的关联方和关联关系如下：
（1）控股股东、实际控制人
关联方名称 与本公司的关联关系
本公司控股股东、实际控制人，持有本公司51.19%的股
周建清
权，并担任董事长及总经理
本公司董事，持有本公司12.63%的股份，实际控制人，
张思成
与周建清系父子关系
（2）其他持股 5%以上主要股东
1-1-1-230
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
关联方名称 与本公司的关联关系
钱 勇 持有本公司6.67%的股份，并担任董事及副总经理
（3）本公司子公司及分支机构
序号 公司名称 与本公司的关联关系
1 武汉沿浦 全资子公司
2 昆山沿浦 全资子公司
3 黄山沿浦 全资子公司
4 柳州沿浦 全资子公司
5 沿浦乒乓球 全资民办非企业单位
6 郑州沿浦 全资子公司
7 常熟沿浦 全资子公司
8 东风沿浦 参股公司
9 黄山沿浦弘圣 参股公司
10 大连分公司 分公司
11 襄阳分公司 分公司
12 郑州分公司 分公司
发行人子公司及分支机构具体情况参见“第五节 发行人基本情况”之“六、
发行人的控股子公司及参股子公司”。
（4）实际控制人控制或有重大影响的其他企业
序号 关联方名称 主营业务
1 奉北橡塑 橡塑制品，机械配件的生产及销售
奉北橡塑的具体情况参见“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持
有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（四）实际控
制人控制的其他企业的基本情况”。
（5）发行人的董事、监事、高级管理人员
除实际控制人周建清担任发行人董事长，实际控制人张思成担任发行人董
事，其他持股 5%以上主要股东钱勇担任发行人董事外，发行人的其他董事、监
事、高级管理人员也为发行人的关联方。
序号 关联方名称 与本公司的关联关系
1 乔隆顺 公司董事
2 顾铭杰 公司董事、副总经理
3 余国泉 公司董事、副总经理
4 张宇 公司独立董事
1-1-1-231
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
序号 关联方名称 与本公司的关联关系
5 曹军 公司独立董事
6 邱世梁 公司独立董事
7 王晓锋 公司监事
8 陆燕青 公司监事
9 周建明 公司监事
10 孔文骏 副总经理
11 秦艳芳 公司董秘兼财务总监
发行人的董事、监事、高级管理人员的具体情况参见“第八节 董事、监事、
高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术
人员简介”。
（6）其他关联自然人
张爱红系周建清的配偶、张思成的母亲，系发行人的关联自然人，其基本情
况为：张爱红，女，中国国籍，1969 年 3 月 4 日出生，住址为上海市闵行区颛
桥新村**号，公民身份号码为 31010419690304****，无境外永久居留权。现任
发行人采购部副经理。
发行人的其他关联自然人还包括与发行人的实际控制人、董事、监事、高级
管理人员关系密切的其他家庭成员，其中在报告期内与公司发生利益关系的关联
方如下表所示：
序号 关联方名称 与本公司的关联关系
1 肖向红 公司前董事，已经于 2016 年度退股
2 周敏娟 公司董事钱勇之配偶
3 乔晓璐 公司董事乔隆顺之女儿
（7）发行人的其他董事、监事、高级管理人员控制、施加重大影响或担任
董事、高级管理人员的其他企业
截至本招股说明书签署日，发行人的其他董事、监事、高级管理人员及其近
亲属控制、施加重大影响或在其他企业担任董事、高级管理人员的情况如下：
序 注册资本
企业名称 成立日期 关联关系 主营业务
号 （万元）
公司副总经理钱勇的弟
1 上海硕予线缆有限公司 2016.11.22 1,000 弟钱益持有 100%的股 电线电缆销售
权，并担任执行董事
1-1-1-232
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
序 注册资本
企业名称 成立日期 关联关系 主营业务
号 （万元）
钱益的配偶周敏娟持有
2 上海天菱实业有限公司 2017.6.23 100 100%的股权，并担任执 电线电缆销售
行董事
上海市浦东新区周浦镇
峻杰食品店（曾用名“上
3 2017.8.18 - 顾铭杰担任负责人 无实际经营
海市浦东新区周浦镇峻
杰五金店”）
乔隆顺持有 100%的股 五金制品、劳动防护
4 上海桥昇五金有限公司 2014.5.19 10
权，并担任执行董事 用品
陆燕青持有 81.82%的
股权，并担任法定代表
人、执行董事；陆燕青
园艺
5 上海莘辛园艺有限公司 1998.6.23 110 配偶倪明莲持股
18.18%。2019 年 11
月，陆燕青不再担任执
行董事和法定代表人。
陆燕青配偶倪明莲持有
6 上海莘凌园艺有限公司 2007.8.1 10 100%股权，并担任法定 园艺
代表人、执行董事
公司独立董事邱世梁的
哥哥邱世才持有 90%的
汇冕投资管理（上海）
7 2015.10.16 1,000 股权并担任执行董事兼 投资管理，资产管理
有限公司
总经理；邱世才的配偶
陈志红持有 10%的股权
邱世梁的哥哥邱世才的
配偶陈志红持有 99%财
产份额，上海赞进（邱
上海汇冕资产管理中心 世才持股 90%并担任执
8 2015.3.12 1,000 资产管理、投资管理
（有限合伙） 行董事，陈志红持股
10%并担任监事）持有
1%财产份额、并担任执
行事务合伙人
执行事务合伙人汇冕投
资管理（上海）有限公
司的委派代表为邱世梁
共青城汇冕投资管理合 的哥哥邱世才，邱世才
9 2016.7.15 100 项目投资，实业投资
伙企业（有限合伙） 的配偶陈志红持有 50%
财产份额，邱世才持有
49%财产份额，汇冕投
资持有 1%财产份额。
上海国赞投资管理中心 邱世梁的哥哥邱世才持
10 2015.3.3 1,000 投资管理
（有限合伙） 有 90%的财产份额，并
1-1-1-233
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
序 注册资本
企业名称 成立日期 关联关系 主营业务
号 （万元）
担任执行事务合伙人；
邱世才配偶陈志红持有
10%的财产份额
汇冕投资管理（上海）
义乌汇义投资管理合伙 有限公司持有 80%财产
11 2017.6.7 100 投资管理，资产管理
企业（有限合伙） 份额，邱世梁的哥哥邱
世才持有 20%财产份额
邱世梁的哥哥邱世才持
上海汇晏投资管理中心
12 2015.12.1 500 有 40%财产份额，并担 股权投资
（有限合伙）
任执行事务合伙人
江西爱绿信农林科技有
限公司持股 100%，邱
江西擎天生物
13 2018.9.21 500 世梁通过江西爱绿信农 油茶种植
科技有限公司
林科技有限公司间接持
股 19%
江西爱绿信农林科技有
14 2010.12.9 950 邱世梁持有 19%的股权 农业、林业、旅游
限公司
石城县同富油茶专业合 江西爱绿信农林科技有
15 2012.10.31 200 油茶种植
作社 限公司持股 96.4%
邱世梁的哥哥邱世才的
配偶陈志红持股 90%，
16 广州顾得贸易有限公司 2009.11.24 3 纺织品、鞋材批发
并担任执行董事兼总经
理
北京金博高德教育科技 曹军担任副总裁兼财务
17 2009.11.24 5,00 教育
有限公司 总监
江苏海合润明置业有限 周建明（周建清的哥哥）
18 2013.8.20 1,000 房地产开发
公司 持股 51%
邱世梁的哥哥邱世才持
股 90%并担任执行董
上海赞进企业咨询有限 企业管理咨询、活动
19 2019.5 100 事，邱世才的配偶陈志
公司 策划、会展服务
红持股 10%并担任监
事。
邱世梁的哥哥邱世才持
上海国惠企业管理咨询 股 90%并担任执行董
20 2019.7 20 投资管理、资产管理
有限公司 事，邱世才的配偶陈志
红持股 10%并担任监事
上海市浦东新区金桥镇 秦艳芳的丈夫郑浩的个
21 2020.7 不适用 批发业
臻浩智能设备经营部 体工商户企业
报告期内，发行人的其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属曾经控制、
施加重大影响或在其他企业担任董事、高级管理人员的情况如下：
1-1-1-234
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
序 注册资本
企业名称 成立日期 关联关系 主营业务
号 （万元）
钱勇的弟弟钱益投资设立
上海市闵行区启帆电 电线电缆、五金
1 2016.6.2 - 的个人工商户，已于 2017
线电缆经营部 批零兼营
年 11 月 14 日注销
汇冕资产持有 50%财产份
宁波梅山保税港区汇
额，邱世梁的哥哥邱世才持
2 士投资管理合伙企业 2017.6.14 100 无实际经营
有 50%财产份额，已于
(有限合伙)
2018 年 9 月 6 日注销
汇冕资产持有 50%财产份
宁波梅山保税港区汇
额，邱世梁的哥哥邱世才持
3 昊投资管理合伙企业 2017.6.13 100 无实际经营
有 50%财产份额，已于
（有限合伙）
2018 年 9 月 6 日注销
邱世梁的哥哥邱世才持有
长兴汇旻投资管理合 90%财产份额，汇冕投资持
4 2016.9.23 1,000 投资管理
伙企业（有限合伙） 有 10%财产份额，已于
2018 年 9 月 14 日注销
钢结构建筑系
张宇曾担任独立董事的企
美联钢结构建筑系统 统产品的研发、
5 1999.4.17 9,000 业，已于 2018 年 7 月不再
(上海)股份有限公司 设计和生产制
担任独立董事
造
周建明（周建清的哥哥）持
上虞市勤劳 股 50%，担任实行董事兼总
6 2007.4.18 100 无实际经营
贸易有限公司 经理，已于 2008 年 11 月
20 日吊销
周建明（周建清的哥哥）持
上海坷城建设 股 40%，担任法定代表人及
7 2013.6.28 50 无实际经营
工程有限公司 执行董事，已于 2016 年 12
月 20 日吊销
周建明（周建清的哥哥）担
上海勤劳钢材
8 1992.11.8 - 任法定代表人，已于 2006 无实际经营
物资供应部
年 2 月 13 日吊销
共青城汇冕投资管理合伙
企业（有限合伙）持有 50%
共青城汇希投资管理
9 2017.5.17 1,000 财产份额，邱世梁的哥哥邱 股权投资
合伙企业（有限合伙）
世才持有 50%财产份额；已
于 2018 年 11 月 22 日注销
余国泉持有 50%股权，并担
企业管理咨询、
任执行董事兼总经理；余国
苏州德踏企业管理有 计算机软件的
10 2014.11.13 50 泉配偶周顺葆持有 50%的
限公司 销售与售后服
股权，已于 2018 年 10 月
务
11 日注销
上海莘闵园艺服务部 陆燕青担任负责人，于 1999
11 1994.10.21 - 无实际经营
莘闵花店 年 12 月 10 日被吊销营业执
1-1-1-235
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
序 注册资本
企业名称 成立日期 关联关系 主营业务
号 （万元）
照
陆燕青持有 10%的股权，并
上海蓝绿农艺发展有
12 2002.01.11 500 担任执行董事。该公司于 园艺
限公司
2019 年 7 月 2 日注销。
邱世梁持有 50%股权，邱世
广州耐可鞋材有限公 梁的哥哥邱世才持有 50%
13 2005.12.21 50 无实际经营
司 股权，于 2013 年 12 月被吊
销营业执照
2、报告期内曾经存在的关联方和关联关系
报告期内，以下发行人的关联方，因发生法人资格注销、离职、股份转让等
情形，截至本招股说明书签署日，关联关系已消除，具体情况如下：
序号 关联方名称 与本公司的关联关系 备注
已于 2016 年 11 月被武汉
1 武汉闵浦 上海沿浦曾持有100%股权
沿浦吸收合并及注销
自2011年9月至2016年9月期间担任
2 肖向红 -
发行人的董事
自2011年9月至2016年9月期间担任
3 罗文熙 -
发行人的董事
2014年6月曾作为个人投资者投资设
4 金秀菊 立武汉闵浦，2016年1月通过对上海 -
沿浦的股权转让退出
（二）经常性关联交易
1、发行人向关联方采购商品
报告期内，发行人向关联方采购商品的关联交易主要为小额零星采购，具体
情况如下表：
单位：万元
分别占 分别占 分别占
关联方 当期营 2018 当期营 2017 当期营
交易内容
名称 2019 年度 业成本 年度 业成本 年度 业成本
比重 比重 比重
奉北橡塑 支付电费 4.08 3.71 10.59
采购五金备
桥昇五金 227.76 <1% 260.00 <1% 376.31 <1%
件
莘辛园艺 采购花卉、 1.86 1.44 1.86
1-1-1-236
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
分别占 分别占 分别占
关联方 当期营 2018 当期营 2017 当期营
交易内容
名称 2019 年度 业成本 年度 业成本 年度 业成本
比重 比重 比重
盆景以及绿
化服务
东风沿浦 采购原材料 2,798.40 4.49% 2,519.66 3.82% 756.23 1.13%
（1）支付代垫电费
上海闵行奉北橡塑五金厂为发行人实际控制人所独资拥有的企业，由于用电
规划原因，一直由奉北橡塑为发行人垫付上海沿浦老厂房的部分电费，发行人随
后根据电费发票金额予以支付，电费单价为电力局的统一价格。
奉北橡塑系发行人设立前周建清从事家用电器领域相关冲压件生产、销售的
个人独资企业，成立初期业务规模较小，没有租赁土地和厂房。1999 年 4 月，
周建清投资设立沿浦金属厂并向光继村租赁土地后，将奉北橡塑的业务逐步转移
至沿浦金属厂，因此奉北橡塑的业务逐渐萎缩，2002 年起不再从事冲压件相关
的生产、销售业务。
沿浦金属厂设立初期，因筹办资金紧张，其在租赁的位于上海市沿浦路 585
号土地上自建厂区内使用的电表系由奉北橡塑申请。随着发行人业务逐渐增加，
奉北橡塑名下该电表的最大负荷已不能满足发行人的需求，发行人于 2002 年自
行申请了电表，同时使用奉北橡塑名下电表及发行人自有电表，以满足生产经营
的用电需要。2015 年之前，奉北橡塑以由周建清经营时累积形成的收益代发行
人缴纳电费。自 2015 年 1 月，发行人在奉北橡塑先行缴纳电费后再向其支付等
额电费。发行人将与电力公司协商变更奉北橡塑名下电表变更使用人的方案。
（2）采购五金备件
报告期内，发行人主要向桥昇五金采购螺丝钉、扳手、扫把等五金备件。因
桥昇五金为公司董事乔隆顺持股 100%公司，向其采购五金备件构成关联交易。
发行人为汽车零部件二级供应商，相关非核心备件部分通过外协采购获取。关联
方主要为公司提供螺丝钉、扳手、扫把等五金备件，使得发行人能够将资源集中
于附加值较高的生产环节。双方在对桥昇五金的五金备件成本达成共识的基础
上，以高于成本合理的比例定价，该定价符合市场行情，不存在损害公司股东利
1-1-1-237
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
益情形。
发行人选择桥昇五金作为供应商，主要是其长期为公司提供稳定且价格较实
惠的五金备件采购渠道，有利于发行人减少采购上的不稳定性；同时从总的采购
金额来看，每期所占总采购金额很小，未构成重大影响。因发行人及子公司向桥
昇五金采购的螺丝钉、垫片、扳手、绝缘手套等货品为常见货品，为减少关联交
易，自 2018 年起，发行人采购部门开始自行采购部分常用的易耗品，发行人向
桥昇五金的采购金额及采购占比均有所下降。发行人将进一步增加自行采购五金
备件和易耗品的品种、数量，并在保障采购效率、质量、成本的同时寻找其他同
类供应商，建立多渠道的供应关系，减少与桥昇五金之间的关联交易。
（3）采购花卉、盆景以及绿化服务
由于公司外部景观布置需要，发行人向莘辛园艺参照同类商品的市场价格采
购花卉、盆景以及绿化服务。由于莘辛园艺为监事陆燕青持股 81.82%公司，发
行人向其采购花卉等构成关联交易。该交易金额很小，属于小额关联交易，占报
告期采购成本比例很低。
（4）采购原材料
报告期内，发行人主要向参股公司东风沿浦采购管件、弹簧钢丝、标准件等
原材料。报告期内发行人向东风沿浦的采购金额逐年增加，主要系发行人在投资
东风沿浦后，逐步帮助东风沿浦规范经营以及为东风提供技术支持，东风沿浦经
营逐渐走向正轨，同时发行人子公司武汉沿浦与东风沿浦距离较近，向东风沿浦
采购可以节省运输费用，形成更有效地合作，因此发行人自参股后，在严格比价
的基础上，逐步增加了从东风沿浦采购管件、弹簧钢丝、标准件等原材料。
2、发行人向关联方提供产品加工服务
报告期内，发行人为东风沿浦提供产品加工服务及其他零星销售。该项交易
具体情况如下表：
单位：万元
关联方名称 交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
加工费、咨询费
东风沿浦 228.93 262.56 66.82
（注）
1-1-1-238
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
关联方名称 交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
东风沿浦 模具及其他 40.22 - -
东风沿浦 出售固定资产 11.68 - -
注：2019 年度加工费、咨询费中包含武汉沿浦因东风沿浦来料不良收取质量索赔金 7,050.65
元。
自 2017 年起东风沿浦委托武汉沿浦加工的内容为座椅钢丝产品打磨、包装
及焊接工序，2017 年度、2018 年度、2019 年度交易金额分别为 66.82 万元、
205.96 万元、171.62 万元。
报告期内，发行人曾向东风沿浦提供技术支持并收取咨询费用，发行人提供
技术支持有利于帮助东风沿浦改善经营状况。发行人、东风实业与东风沿浦于
2018 年 1 月 1 日签订了《管理咨询服务协议》，发行人及东风实业各派驻一名
高层管理人员参与东风沿浦的管理，向东风沿浦收取相同金额的管理费，2018
年度、2019 年度发行人与东风实业分别收取管理费 56.60 万元、56.60 万元。
在东风沿浦的日常经营中，发行人指派顾铭杰担任东风沿浦的副总经理，主要负
责东风沿浦的内部控制管理，东风实业指派吴观彬担任东风沿浦的总经理，主要
负责东风沿浦的市场开拓业务。2019 年新增对东风沿浦的模具销售 13.42 万元，
占东风沿浦当年对外采购模具总额的 20.26%；其他零部件销售 26.80 万元，占
东风沿浦当年对外采购零部件总额的 1.22%；固定资产销售 11.68 万元，占东风
沿浦当年对外采购固定资产总额的 12.29%。此类销售均为根据客户需要，偶发
性销售情形，占比非常小。
3、发行人与关联方的租赁
黄山沿浦与沿浦弘圣于 2019 年 11 月 1 日签订的《房屋租赁合同》。黄山
沿浦将位于黄山市徽州区环城西路 28 号 1#厂房出租给沿浦弘圣使用，租赁面积
为 2,560.8 平方米，租赁期限为 2019 年 10 月 16 日至 2024 年 10 月 15 日，每
月租金和物业管理费合计 23,000 元，租金前三年不变，之后每三年按 3%环比
递增，2019 年 10 月 16 日至 2020 年 12 月 31 日为装修施工期免除租赁费用。
4、支付董事、监事、高级管理人员报酬
公司按照劳动合同及相关规定向董事、监事、高级管理人员支付劳务报酬，
具体情况详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人
1-1-1-239
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
员”中的相关内容。
（三）偶发性关联交易
1、关联方为发行人提供担保
报告期内，发行人及子公司作为被担保方的具体情况如下：
序 相关 最高担保金额 担保期间
担保人 担保方式
号 金融机构 （元） 期间
周建清、张爱红、
张思成、钱勇、周
1 27,600,000 2018.3-2021.3 房产抵押担保
敏娟、乔隆顺、乔
晓璐
周建清、张爱红、
2 18,500,000 2018.3-2019.3 连带责任保证
钱勇、周敏娟
3 奉北橡塑 9,000,000 2018.3-2019.3 连带责任保证
周建清、张爱红、
4 9,000,000 2018.3-2019.3 连带责任保证
钱勇、周敏娟
周建清、张爱红、
5 9,500,000 2018.7-2019.6 连带责任保证
钱勇、周敏娟
周建清、张爱红、
6 8,200,000 2017.3-2018.3 连带责任保证
钱勇、周敏娟
周建清、张爱红、
张思成、钱勇、周
7 13,550,000 2015.3-2018.3 房产抵押担保
敏娟、乔隆顺、乔 上海农村商
晓璐 业银行闵行
8 奉北橡塑 支行 9,300,000 2017.3-2018.3 连带责任保证
周建清、张爱红、
9 9,300,000 2017.3-2018.3 连带责任保证
钱勇、周敏娟
周建清、张爱红、
10 9,500,000 2017.6-2018.6 连带责任保证
钱勇、周敏娟
周建清、张爱红、
11 10,000,000 2017.3-2018.3 连带责任保证
钱勇、周敏娟
12 奉北橡塑 10,000,000 2017.3-2018.3 连带责任保证
周建清、张爱红、
张思成、钱勇、周
13 10,000,000 2017.3-2018.3 房产抵押担保
敏娟、乔隆顺、乔
晓璐
周建清、张爱红、
14 8,200,000 2016.3-2017.3 连带责任保证
钱勇、周敏娟
周建清、张爱红、
15 19,300,000 2016.3-2017.3 连带责任保证
钱勇、周敏娟
1-1-1-240
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
序 相关 最高担保金额 担保期间
担保人 担保方式
号 金融机构 （元） 期间
16 奉北橡塑 19,300,000 2016.3-2017.3 连带责任保证
周建清、张爱红、
17 9,500,000 2016.5-2017.5 连带责任保证
钱勇、周敏娟
中国银行股
份有限公司
18 周建清、张爱红 91,600,000 2013.9-2019.6 连带责任保证
上海市南汇
支行
19 周建清 中国建设银 16,600,000 2017.6-2020.6 连带责任保证
行股份有限
20 周建清 公司黄山分 9,300,000 2015.7-2018.7 连带责任保证
行徽州支行
21 周建清 30,000,000 2018.10-2019.10 连带责任保证
招商银行股
份有限公司
22 周建清 武汉经济技 30,000,000 2017.10-2018.10 连带责任保证
术开发区支
行
23 周建清 30,000,000 2016.7-2017.7 连带责任保证
24 周建清 华夏银行股 40,000,000 2017.2-2020.2 连带责任保证
份有限公司
25 周建清 80,000,000 2017.2-2020.2 连带责任保证
武汉支行
中国建设银
行股份有限
26 周建清 9,500,000 2019.6-2024.6 连带责任保证
公司黄山徽
州支行
上海农村商 9,000,000 2019.3-2020.3 连带责任保证
周建清、张爱红、
27 业银行股份 9,50,0000 2019.7-2020.6 连带责任保证
钱勇、周敏娟
有限公司闵 18,500,000 2019.3-2020.3 连带责任保证
28 奉北橡塑 行支行 9,000,000 2019.3-2020.3 连带责任保证
中国银行股
份有限公司
29 周建清 91,600,000 2019.6-2020.6 连带责任保证
上海市南汇
支行
30 周建清 14,763,672 2014.6-2017.5 连带责任保证
31 周建清 856,080 2014.6-2017.5 连带责任保证
远东国际租
32 周建清 10,193,616 2014.7-2017.6 连带责任保证
赁有限公司
33 周建清 9,415,988 2014.10-2017.9 连带责任保证
34 周建清 6,813,390 2015.3-2018.2 连带责任保证
1-1-1-241
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
序 相关 最高担保金额 担保期间
担保人 担保方式
号 金融机构 （元） 期间
35 周建清 50,000,000 2016.1-2019.1 连带责任保证
36 周建清 海尔融资租 12,217,400 2015.7-2018.6 连带责任保证
赁（中国）
37 周建清 9,838,814 2016.2-2019.1 连带责任保证
有限公司
38 周建清 1,992,888 2014.6-2017.5 连带责任保证
39 周建清 远东国际租 1,077,295 2014.10-2017.9 连带责任保证
40 周建清 赁有限公司 6,888,477 2015.3-2018.2 连带责任保证
41 周建清 3,257,732 2016.9-2019.8 连带责任保证
42 周建清 海尔融资租 7,078,665 2015.7-2018.6 连带责任保证
赁（中国）
43 周建清 3,462,986 2016.1-2018.12 连带责任保证
有限公司
44 周建清 远东国际租 1,971,679 2014.10-2017.9 连带责任保证
45 周建清 赁有限公司 50,000,000 2016.1-2019.1 连带责任保证
海尔融资租
46 周建清 赁（中国） 1,583,630 2015.7-2018.6 连带责任保证
有限公司
47 周建清 海尔融资租 3,340,280 2015.7-2018.6 连带责任保证
赁（中国）
48 周建清 2,099,066 2016.1-2018.12 连带责任保证
有限公司
2、关联方、发行人及相关部门的土地使用权间接转让协议
上海闵行区浦江镇光继村村民委员会与上海沿浦、奉北橡塑于 2017 年 12
月 31 日签订协议，光继村村民委员会与上海沿浦终止 2000 年 7 月签订的《土
地使用权有偿转让协议书之补充协议》，终止位于三鲁路东、永南路北、洋泾河
西厂区内 1 亩地的租赁，并由奉北橡塑向光继村村民委员会承租该处土地，发行
人从实质重于形式出发，将该交易作为一项关联交易，由奉北橡塑承担 3.88 万
元的转让土地租赁费。
（四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司关联交易均依照《公司章程》以及有关协议规定进行，定价
公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司正常的生产经营活
动不会产生重大影响，未对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
1-1-1-242
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
（五）关联方应收应付款项余额
报告期内各期末，发行人与关联方之间的应收应付款项账面余额情况如下
表：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目 关联方名称
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
东风沿浦（十堰）科技有限公
981.68 747.36 791.57
司
应付
上海桥昇五金有限公司 127.95 102.22 112.91
账款
上海闵行奉北橡塑五金厂 3.13 0.33 10.49
上海莘辛园艺有限公司 0.94 0.72 1.12
其他
周建清 34.81 - -
应付款
应付 周建清 - - 483.12
股利 张思成 - - 472.68
1、应付账款、预付款项
报告期内，发行人与关联方的应付账款系由采购商品的关联交易形成。发行
人与关联方的预付款项系由房屋租赁的关联交易形成。
2、其他应收、应付款
（1）报告期内，发行人与周建清、钱勇、张爱红、乔隆顺之间的资金往来
2015 年及 2016 年内，发行人逐步规范了与关联方之间的资金管理；2016
年末后，公司与周建清、钱勇、张爱红、乔隆顺未再发生资金往来。报告期内，
发行人无与周建清、钱勇、张爱红、乔隆顺之间的资金往来。
（2）其他应付款
报告期内，发行人与关联方的其他应付款系报销款，主要为对实际控制人周
建清。
3、应付股利
2017 年末，应付股利的产生系发行人股利分配，应股东要求尚未支付所致。
1-1-1-243
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
（六）关联方资金拆借及资金拆借利息收入
发行人已依据《公司法》、《证券法》及中国证监会和上交所有关规范治理
指引的规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《关
联交易管理制度》、《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等规章制
度，对重大事项的决策权限、决策程序进行了详细的规定。2015 年、2016 年公
司关联方存在占用公司资金的情形，但已于 2016 年 12 月 31 日前全部结清，并
按银行同期贷款利率支付了利息；2017 年 1 月 1 日起，公司已经严格履行上述
法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定，周建清、张爱红、钱勇、乔隆顺
等关联方未再发生占用公司资金等拆借的情况。
发行人 2017 年年度股东大会、第三届董事会第三次会议、第三届监事会第
三次会议审议通过了《关于对公司近三年关联交易予以确认的议案》，对 2015
年度、2016 年度发生的上述关联方资金占用情况进行了审议确认，2017 年无关
联方资金占用。发行人独立董事就报告期内的关联方资金占用发表了独立意见，
认为不存在损害公司利益及其他非关联股东利益的情形。周建清、钱勇、乔隆顺
作为关联方资金占用事项的关联董事和关联股东，在董事会和股东大会审议联方
资金占用事项时已回避表决。
立信会计师于 2020 年 3 月 25 日出具了信会师报字[2020]第 ZA10329 号《内
部控制鉴证报告》，认为公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规
范》及相关规定于 2019 年在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部
控制。
（七）发行人关联交易决策程序规定履行情况及独立董事意见
股份公司成立后，《公司章程》、《关联交易管理办法》及《独立董事工作
制度》中对关联交易的决策程序作出规定和明确，确保关联交易公平、公正、合
理，同时积极采取有效措施减少关联交易。报告期内全部关联交易已经发行人第
三届董事会第三次会议、2017 年度股东大会、第三届董事会第四次会议及 2018
年第二次临时股东大会、第三届董事会第五次会议、第三届董事会第七次会议予
1-1-1-244
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
以确认。
公司独立董事对公司关联交易事项进行审慎核查后认为，公司与关联方之间
发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格未偏离
市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其它股东利益的情况。
（八）规范关联交易的制度安排
为规范关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，发行人分别在《公司
章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》
和《关联交易管理办法》等规章制度中对关联交易的决策权力与程序作出了严格
规定，以避免和消除可能出现的控股股东或其他股东利用对公司经营和财务决策
的影响，在有关商业交易中有损害公司及其他股东利益的行为，确保关联交易决
策的公允性。具体内容如下：
1、《公司章程》对关联交易的规定
第四十条：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第四十二条：对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东大会审议
通过。
第七十六条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充
分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东
大会决议中作出详细说明。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当
1-1-1-245
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的在会
议上披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避董事召开临时董事
会会议做出决定，该决定为终局决定。
第一百十四条：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十二条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百四十四条：监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
2、《股东大会议事规则》对于关联交易的规定
第三十六条：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十二条：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第五十六条：股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
3、《董事会议事规则》对于关联交易的规定
第二十六条：在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
第三十四条：在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无
1-1-1-246
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会
议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事
项提交股东大会审议。
4、《关联交易管理办法》对于关联交易的规定
（1）关联交易事项：指公司或者其控股子公司与公司关联人发生的转移资
源或义务的事项，包括但不限于：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、
委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管
理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；签订许可协议；转让或
者受让研究与开发项目；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者
接受劳务；委托或者受托销售；在关联人的财务公司存贷款；与关联人共同投资；
上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者
义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比
例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让
权等。
（2）关联交易原则：
①关联交易活动应遵循诚实信用、公平、公开、公允的原则；
②公司在履行有关关联交易决策时符合《公司法》等规定的关联人回避表决
原则；
③公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；关联交易的价格原则上不能
偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；
④书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿
的原则，协议内容应明确、具体；
⑤公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时
应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
⑥公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过
关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，公司不得直接或者间接
向董事、监事、高级管理人员提供借款；
1-1-1-247
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
⑦公司对于关联交易应按相关规定切实履行信息披露义务；
⑧公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股
东的合法权益。
（3）关联交易回避制度：公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当
回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会
会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不能代表其
他股东行使表决权。
（4）关联交易决策：
①股东大会：A. 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保、
单纯减免公司义务的债务除外）金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事
证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交
易提交股东大会审议。B. 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在
董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股 5%以下的股东
提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
②董事会：A. 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
（公司提供担保除外），应当提交董事会审议。B. 公司与关联法人发生的交易
金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议。
（九）发行人为减少关联交易而采取的措施
报告期内，公司与关联方发生的经常关联交易价格均以市场公允价格执行。
偶发性关联交易主要是关联方为发行人提供担保、关联方为发行方提供装修采购
服务、关联方、发行人及光继村村委会之间的三方协议。对于不可避免的关联交
易，公司将严格执行公司章程制定的关联交易决策程序、回避表决制度和信息披
露制度，并进一步完善独立董事制度，加强独立董事对关联交易的监督，进一步
1-1-1-248
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司
及股东利益。
四、发行人与其他利益相关方的交易事项
报告期内，发行人存在向关联方以外的其他利益相关方支付租金的情形。上
述交易事项虽不构成法定的关联交易，但是对综合分析发行人的财务状况和经营
成果具有一定意义。因此，为确保本招股说明书信息披露的完整性及谨慎性，除
法定的关联关系及关联交易外，发行人及中介机构扩大了核查范围，具体核查结
果如下：
（一）其他利益相关方
其他利益相关方虽不属于根据《公司法》、《上市规则》和《企业会计准则》
规定的关联方，但是与发行人或发行人的关联方存在投资关系，因此本招股说明
书对其比照关联方标准进行披露，且由中介机构对其与发行人发生的交易按照关
联交易的标准进行核查，具体情况如下：
序号 其他利益相关方名称 与本公司的关系
肖向红（肖向红作为发行人的前董事和股东，2016
1 湖北帆达汽车部件有限公司 年不再担任发行人董事）为自然人股东，持有湖北
帆达 15%的股份
（二）向其他利益相关方支付租金的情况
报告期内，发行人向湖北帆达支付租金的情况如下表所示：
单位：元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
856,687.58 817,747.23 789,997.73
2015 年 5 月 26 日上海沿浦与湖北帆达签订《房屋租赁合同》，租用湖北
帆达汽车部件有限公司位于襄阳市高新区的生产车间及辅房，租赁期自 2015 年
7 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日止，厂房实际由上海沿浦襄阳分公司使用。上海
沿 浦 向湖 北帆达 2019 年 、 2018 年 度及 2017 年度 支 付 的房屋 租 金 分别 为
856,687.58 元、817,747.23 元及 789,998.73 元。该租赁价格为双方在市场价格
的基础上协商确定，价格属于公允水平。
1-1-1-249
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目 关联方名称
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
预付
湖北帆达汽车部件有限公司 42.83 42.83 38.94
账款
因此报告期末公司对湖北帆达存在预付款项，主要为预付的房租，报告期内
金额变动很小。
综上所述，发行人报告期内与其他利益相关方之间的交易合理，且价格公允，
因此上述交易对发行人经营成果不构成重大影响。
（三）其他需要说明的相关事项
1、三方租赁事项
2017 年 12 月 31 日，发行人、奉北橡塑与光继村村民委员会签订《协议书》，
发行人曾于 1999 年 6 月、2009 年 11 月向奉北橡塑承租的位于三鲁路东、永南
路北、洋泾河西厂区内 8 亩农用地，自 2018 年 1 月 1 日起，发行人不再租赁使
用。光继村村民委员会将该地块出租给奉北橡塑，租赁期限自 2018 年 1 月 1 日
至 2028 年 12 月 31 日，年租金为 5.28 万元。保荐机构在履行了相关核查程序
后，认为此交易事项主要是为了保护发行人利益且价格公允，因此上述交易对发
行人经营成果不构成重大影响。
1-1-1-250
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
（一）董事会
公司董事会现有 9 名董事。董事的简要情况及简历如下：
姓名 在发行人处职务 任职期间
周建清 董事长、总经理 2017 年 8 月－2020 年 8 月
钱 勇 董事、副总经理 2017 年 8 月－2020 年 8 月
顾铭杰 董事、副总经理 2017 年 8 月－2020 年 8 月
乔隆顺 董事 2017 年 8 月－2020 年 8 月
张思成 董事 2017 年 8 月－2020 年 8 月
余国泉 董事、副总经理 2017 年 8 月－2020 年 8 月
曹军 独立董事 2017 年 8 月－2020 年 8 月
邱世梁 独立董事 2017 年 8 月－2020 年 8 月
张宇 独立董事 2017 年 8 月－2020 年 8 月
周建清：男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1985
年至 1992 年任上海县工业局东华高压均质机厂技术员助理、工程师，1992 年
至 1994 年任上海勤劳箱体制造有限公司技术厂长，1999 年至今历任上海沿浦
金属制品股份有限公司董事长、执行董事，现任上海沿浦金属制品股份有限公司
董事长、总经理。
钱勇：男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，
工程师。1993 年至 2001 年任无锡明芳汽车部件有限公司设计课长，2001 年至
2008 年任上海延锋江森座椅有限公司高级专家。2011 年 8 月至今任上海沿浦董
事；2008 年 4 月至 2017 年 8 月任上海沿浦金属制品股份有限公司总经理；2017
年 8 月至今任上海沿浦金属制品股份有限公司副总经理。
顾铭杰：女，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，
助理工程师。1995 年 10 月至 1999 年 3 月任上海飞乐股份有限公司助理工程师，
1999 年 3 月至 2007 年 5 月任上海延锋江森座椅有限公司质量工程师，2007 年
至今历任上海沿浦金属制品股份有限公司董事，现任董事、副总经理。
1-1-1-251
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
乔隆顺：男，1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，助
理工程师。1976 年 5 月至 2014 年 4 月曾就职于上海东华高压均浆泵厂，2016
年 9 月至今担任上海沿浦金属制品股份有限公司董事。
张思成：男，1993 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
2015 年 7 月至今任上海沿浦金属制品股份有限公司的工程师，2016 年 7 月至今
任上海沿浦金属制品股份有限公司董事、现场工程师。
余国泉：男，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1999
年 7 月至 2001 年 10 月任合肥江淮汽车公司生产管理，2001 年 10 月至 2005
年 6 月任延锋伟世通汽车饰件系统有限公司项目采购，2005 年 6 月至 2014 年 9
月任昆山麦格纳汽车系统有限公司采购总监，2014 年 10 月至今任上海沿浦金属
制品股份有限公司副总经理，2017 年至今担任公司董事。
曹军：男，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士后学历。1997
年 3 月至 2002 年 2 月任中国工商银行计划财务部主任科员，2002 年 2 月至 2005
年 11 月任中国工商银行牡丹卡中心资金财务部总经理，2005 年 11 月至 2009
年 3 月任渤海银行财务部总经理，2009 年 3 月至 2014 年 9 月任中国保险保障
基金有限责任公司财务会计总监，2010 年 10 月至 2014 年 9 月任中华联合财产
保险股份有限公司董事，2014 年 9 月至 2018 年 7 月任安邦保险集团股份有限
公司授信业务总监、安邦资产管理有限责任公司副总经理、安邦人寿保险股份有
限公司副总经理，2018 年 8 月至今任北京金博高德教育科技有限公司副总裁兼
财务总监，2017 年 6 月至今任上海沿浦金属制品股份有限公司独立董事。
邱世梁：男，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2004
年 9 月至 2005 年 7 月任澳门科技大学管理学院讲师，2005 年 12 月至 2006 年
8 月任中国银行澳门分行风险管理部高级主任，2006 年 8 月至 2011 年 5 月先后
在申银万国、光大证券、广发证券任首席分析师，2011 年 5 月至 2014 年 3 月
任中国银河证券研究部董事总经理。2019 年 6 月至 11 月，邱世梁担任国金证券
股份有限公司研究所副所长、高端装备制造及新材料中心负责人，不再担任共青
城汇赞投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表。2019 年 11 月
至 2020 年 4 月担任上海新时代证券研究所所长。2020 年 4 月起至今担任浙商
1-1-1-252
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
证券研究所副所长。2017 年 6 月至今任上海沿浦金属制品股份有限公司独立董
事。
张宇：男，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1999
年至 2000 年任上海中怡律师事务律师，2000 年至 2003 年任竞天公诚律师事务
所上海分所律师，2003 年至今任北京市环球律师事务所上海分所合伙人、上海
分所负责人。曾担任美联钢结构建筑系统（上海）股份有限公司独立董事，已于
2018 年 7 月不再担任。2017 年 6 月至今任上海沿浦金属制品股份有限公司独立
董事。
（二）监事会
公司监事会现有 3 名监事，监事的简要情况及简历如下：
姓名 在发行人处职务 任职期间
王晓锋 监事会主席 2017 年 8 月－2020 年 8 月
周建明 监事、财务经理 2017 年 8 月－2020 年 8 月
陆燕青 监事 2017 年 8 月－2020 年 8 月
王晓锋：男，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1996
年 9 月至 2000 年 12 月曾就职于勤劳洗衣机厂，2011 年至今任上海沿浦金属制
品股份有限公司监事会主席，现任工程部经理。
周建明：男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1990
年 9 月至 1999 年 9 月曾就职于浦江镇光继村村办企业财务部门，1999 年 10 月
至今任上海沿浦金属制品股份有限公司财务经理，2011 年起担任上海沿浦金属
制品股份有限公司监事。
陆燕青：男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1987
年至 1994 年曾担任闵行苗圃技术员，2011 年起担任上海沿浦金属制品股份有
限公司监事。
（三）高级管理人员
公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。公司现
有 6 名高级管理人员，公司高级管理人员的简要情况及简历如下：
1-1-1-253
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
姓名 在发行人处职务
周建清 董事长、总经理
钱勇 董事、副总经理
顾铭杰 董事、副总经理
余国泉 董事、副总经理
孔文骏 副总经理
秦艳芳 董事会秘书、财务总监
周建清：简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简
介”之“（一）董事会”。
钱勇：简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”
之“（一）董事会”。
顾铭杰：简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简
介”之“（一）董事会”。
余国泉：简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简
介”之“（一）董事会”。
孔文骏：男，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003
年至 2007 年任延锋汽车饰件系统有限公司项目经理，2007 年至 2010 年任江森
鹤华汽车零部件有限公司项目经理，2011 年 1 月至今历任上海沿浦金属制品股
份有限公司项目经理、项目总监、工程技术总监，现任副总经理。
秦艳芳：女，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1993
年 7 月至 1995 年 3 月任中国人民财产保险公司临汾支公司内勤，1995 年 4 月
至 1997 年 3 月任中国银行无锡东降支行会计，1997 年 4 月至 2003 年 4 月任住
电粉末冶金（无锡）有限公司财务科长，2003 年 5 月至 2004 年 9 月任日本住
友电工上海代表处住友集团华东区财务部长助理，2004 年 9 月至 2005 年 6 月
任田村电子（上海）有限公司财务经理和人事经理，2005 年 6 月至 2008 年 4
月任上海利士包装有限公司财务经理，2008 年 5 月至 2009 年 7 月任丰亚投资
（上海）有限公司工业包装集团财务及行政经理，2009 年 7 月至 2010 年 12 月
任上海美迪西生物医药有限公司财务经理，2011 年 1 月至今任上海沿浦金属制
品股份有限公司财务总监，现任董事会秘书兼财务总监。
1-1-1-254
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
（四）核心技术人员
目前，本公司核心技术人员为周建清、钱勇、张军池、王晓锋、孔文骏、乐
伟、陈尚朝、潘建华、胡学仲、陆靖。
周建清：简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简
介”之“（一）董事会”。
钱勇：简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”
之“（一）董事会”。
张军池：男，1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1972
年 9 月至 1975 年 12 月任上海公交汽车四场代训学徒，1975 年 12 月至 1977
年 3 月任上海仪表局后方基地 5719 厂汽车修理工，1980 年 9 月至 1992 年 12
月任上海仪表局电真空股份有限公司工程师，1992 年 12 月至 2013 年 12 月任
上海明芳汽车零件有限公司项目经理、质量经理、生产技术经理，2014 年 1 月
至今作为工程专家任上海沿浦金属制品股份有限公司工程副总。
王晓锋：简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简
介”之“（二）监事会”。
孔文骏：简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简
介”之“（一）高级管理人员”。
乐伟：男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
2000 年 8 月至 2005 年 10 月任职于无锡明芳汽车零件有限公司，2005 年 11 月
至 2007 年 3 月任职于上海延锋江森汽车座椅有限公司，2007 年 4 月至 2013
年 4 月任职于上海李尔管理有限公司，2013 年 5 月至今任上海沿浦金属制品股
份有限公司技术总监。
陈尚朝：男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，在
职工程硕士，工程师。1993 年 8 月至 2006 年 5 月任湖北通达股份有限公司市
场技术部主管，2006 年 5 月至 2008 年 2 月任海口通达排气系统有限公司市场
技术部经理，2008 年 3 月至 2010 年 1 月任上海江森鹤华汽车零件有限公司武
汉分公司工程项目部经理，2010 年 1 月至 2011 年 2 月任永利汽车零部件（武
1-1-1-255
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
汉）有限公司副总经理，2011 年 3 月至今任武汉浦江沿浦汽车零件有限公司总
经理，为工程专家。
潘建华：男，1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。1980
年至 1994 年任浦江镇三友村塑料厂钳工，1995 年至 1997 年任东江玛瑙厂钳工
车间主任，1997 年至 1999 年任勤劳箱体厂钳工，2000 年至今就职于上海沿浦
金属制品股份有限公司模具车间，现为模具部经理、高级模具专家。
胡学仲：男，1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，
资深设计工程师。2006 年至 2010 年任无锡雄伟精工机械厂设计科设计工程师，
2010 年至今任上海沿浦金属制品股份有限公司模具部设计科经理。
陆靖：男，1987 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2010
年至今就职于上海沿浦金属制品股份有限公司技术中心，为技术开发部高级工程
师。
（五）公司董事、监事的选聘情况
1、公司董事的选聘情况
董事姓名 提名人 任期 当选会议届次
周建清 董事会 2017.8-2020.8 2017 年第三次临时股东大会
钱勇 董事会 2017.8-2020.8 2017 年第三次临时股东大会
顾铭杰 董事会 2017.8-2020.8 2017 年第三次临时股东大会
乔隆顺 董事会 2017.8-2020.8 2017 年第三次临时股东大会
张思成 董事会 2017.8-2020.8 2017 年第三次临时股东大会
余国泉 董事会 2017.8-2020.8 2017 年第三次临时股东大会
曹军 董事会 2017.8-2020.8 2017 年第三次临时股东大会
邱世梁 董事会 2017.8-2020.8 2017 年第三次临时股东大会
张宇 董事会 2017.8-2020.8 2017 年第三次临时股东大会
2、公司监事的选聘情况
董事姓名 提名人 任期 当选会议届次
王晓锋 职工代表大会 2017.8-2020.8 2017 年职工代表大会
陆燕青 监事会 2017.8-2020.8 2017 年第三次临时股东大会
周建明 监事会 2017.8-2020.8 2017 年第三次临时股东大会
1-1-1-256
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
二、报告期内董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及
其近亲属直接或间接持有发行人股份情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股份
的情况
1、直接持有发行人股份的情况
截至本招股说明书签署日，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中直
接持有发行人股份的情况如下：
姓 名 职务 持股数（万股） 持股比例
周建清 董事长、总经理 3,071.50 51.19%
钱 勇 董事、副总经理 400.00 6.67%
顾铭杰 董事、副总经理 20.00 0.33%
乔隆顺 董事 96.00 1.60%
张思成 董事 757.50 12.63%
曹 军 独立董事 - -
邱世梁 独立董事 - -
张 宇 独立董事 - -
王晓锋 监事会主席 118.00 1.97%
周建明 监事 47.00 0.78%
陆燕青 监事 60.00 1.00%
余国泉 董事、副总经理 5.00 0.08%
孔文骏 副总经理 8.00 0.14%
秦艳芳 董秘、财务总监 275.00 4.58%
陈尚朝 武汉沿浦总经理 4.00 0.07%
潘建华 模具部经理 4.00 0.07%
胡学仲 模具部设计科经理 3.00 0.05%
陆 靖 技术开发部高级工程师 2.00 0.03%
合计 4,871.00 81.19%
2、间接持有发行人股份的情况
截至本招股说明书签署日，上述人员不存在间接持有发行人股份的情况。
3、持有股份的质押或冻结情况
截至本招股说明书签署日，上述人员直接或间接持有的本公司股份均不存在
质押或冻结情况。
1-1-1-257
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属持有本
公司股份的情况
截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员的近亲属持有本公司股份的情况如下：
姓 名 亲属关系 持股数（万股） 持股比例 持股途径
张爱勤 周建清配偶的亲妹妹 10.00 0.17% 直接
夏文芳 周建清配偶的堂妹 2.00 0.03% 直接
胡菊仙 1.00 0.02% 直接
胡菊芳 周建清配偶的表姐 2.00 0.03% 直接
胡月仙 1.00 0.02% 直接
王耀锋 王晓锋的哥哥 2.00 0.03% 直接
陈洪亮 王晓锋的舅舅 4.00 0.07% 直接
金冬 王晓锋的表哥 1.00 0.02% 直接
截至本招股说明书签署日，上述人员持有的本公司股份不存在质押或冻结情
况。
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报告期内持有股
份的变动情况
1、直接持有发行人股份的变动情况
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
姓名 持股数 持股 持股数 持股 持股数 持股
（万股） 比例 （万股） 比例 （万股） 比例
周建清 3,071.50 51.19% 3,071.50 51.19% 3,071.50 51.19%
钱 勇 400.00 6.67% 400.00 6.67% 400.00 6.67%
顾铭杰 20.00 0.33% 20.00 0.33% 20.00 0.33%
乔隆顺 96.00 1.60% 96.00 1.60% 96.00 1.60%
张思成 757.50 12.63% 757.50 12.63% 757.50 12.63%
王晓锋 118.00 1.97% 118.00 1.97% 118.00 1.97%
周建明 47.00 0.78% 47.00 0.78% 47.00 0.78%
陆燕青 60.00 1.00% 60.00 1.00% 60.00 1.00%
余国泉 5.00 0.08% 5.00 0.08% 5.00 0.08%
孔文骏 8.00 0.14% 8.00 0.14% 8.00 0.14%
秦艳芳 275.00 4.58% 275.00 4.58% 275.00 4.58%
陈尚朝 4.00 0.07% 4.00 0.07% 4.00 0.07%
潘建华 4.00 0.07% 4.00 0.07% 4.00 0.07%
1-1-1-258
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
姓名 持股数 持股 持股数 持股 持股数 持股
（万股） 比例 （万股） 比例 （万股） 比例
胡学仲 3.00 0.05% 3.00 0.05% 3.00 0.05%
陆靖 2.00 0.03% 2.00 0.03% 2.00 0.03%
合计 4,871.00 81.19% 4,871.00 81.19% 4,871.00 81.19%
2、间接持有发行人股份的变动情况
报告期内，发行人所有董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在
间接持有发行人股份的情况。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情
况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
其他对外投资情况如下：
注册资本/投资
姓名 本公司任职 被投资企业名称 持股比例
额（万元）
芜湖卓辉冠瑞投资管理中心
周建清 董事长、总经理 200.00 4.70%
（有限合伙）
周建清 董事长、总经理 上海闵行奉北橡塑五金厂 5.00 100.00%
乔隆顺 董事 上海桥昇五金有限公司 10.00 100.00%
上海市浦东新区周浦镇峻杰五
顾铭杰 董事 不适用 不适用
金店
邱世梁 独立董事 上海点点教育培训有限公司注 150.00 5.00%
邱世梁 独立董事 江西爱绿信农林科技有限公司 950,00 19.00%
邱世梁 独立董事 广州耐可鞋材有限公司 50.00 50.00%
陆燕青 监事 上海莘辛园艺有限公司 110.00 81.82%
陆燕青 监事 上海名领汇健身服务有限公司 50.00 25.00%
注：截止本招股说明书出具日，上海点点教育培训有限公司已完成清算并注销。
除上述情况外，发行人其余董事、监事、高级管理人员均不存在其他对外投
资情况。公司相关董事的上述对外投资与发行人均不存在利益冲突。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬安排
发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报告期内在发行人处应领
1-1-1-259
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
取的税前薪酬情况如下：
2019年税前薪 2018年税前薪 2017年税前薪
姓名 在发行人处担任职务
酬（万元） 酬（万元） 酬（万元）
周建清 董事长、总经理 163.97 163.40 150.10
钱 勇 董事、副总经理 175.98 174.95 150.10
顾铭杰 董事、副总经理 111.48 110.93 100.08
乔隆顺 董事 - - -
张思成 董事 65.19 54.50 40.69
余国泉 董事、副总经理 117.43 116.96 117.37
曹军 独立董事 6.00 6.00 3.50
邱世梁 独立董事 6.00 6.00 3.50
张宇 独立董事 6.00 6.00 3.50
王晓锋 监事会主席 64.45 63.15 60.10
周建明 监事、财务经理 52.63 49.06 41.07
陆燕青 监事 - - -
孔文骏 副总经理 50.05 39.81 43.35
董事会秘书兼财务总
秦艳芳 104.52 103.56 100.10
监
张军池 工程部副总经理 39.97 37.74 36.48
乐伟 技术总监 57.48 55.38 53.48
陈尚朝 武汉沿浦总经理 63.61 47.44 47.57
潘建华 模具部经理 21.54 19.96 18.38
胡学仲 模具部设计科经理 33.31 29.55 27.80
技术开发部高级工程
陆靖 22.39 20.64 12.76
师
合计 1,162.00 1,105.02 1,009.93
五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的兼职情况
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在发行人以外的其他单位任
职情况如下：
姓名 其他任职单位 职务
周建清 东风沿浦（十堰）科技有限公司 董事长
周建清 黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司 董事长
张思成 东风沿浦（十堰）科技有限公司 董事
张思成 黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司 副董事长
乔隆顺 上海桥昇五金有限公司 法定代表人/执行董事
顾铭杰 上海市浦东新区周浦镇峻杰五金店 负责人
邱世梁 浙商证券股份有限公司研究所 副所长
张宇 北京市环球律师事务所上海分所 合伙人，上海分所负责人
曹军 北京金博高德教育科技有限公司 副总裁兼财务总监
1-1-1-260
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
姓名 其他任职单位 职务
陆燕青 上海莘辛园艺有限公司新莘花店 负责人
除上述人员外，无其他兼职情况。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存
在的亲属关系
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，周建清与张思成为父子
关系，除此以外其余人员不存在亲属关系。
七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的
相关协议、承诺及履行情况
公司与所有的非独立董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订了《劳
动合同书》，除此以外的其他商业协议及履行情况参见本招股说明书“第七节 同
业竞争与关联交易”之“三、关联方及关联交易情况”之“（三）偶发性关联交
易”。
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的承诺参见本招股说明书“第
五节 发行人基本情况”之“十、发行人、主要股东以及董事、监事、高级管理
人员作出的重要承诺和声明及其履行情况”。
八、董事、监事与高级管理人员任职资格
公司所有董事、监事、高级管理人员均不存在《公司法》一百四十七条不得
担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，其聘任均符合公司章程所规定的程
序，符合法律法规规定的任职资格。
九、公司董事、监事与高级管理人员报告期内变动情况
（一）关于董事变化情况
2016 年 9 月 30 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司更换董事的议案》，肖向红、罗文熙辞去董事职务，选举乔隆顺、张思成
1-1-1-261
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
为发行人董事会董事；公司第二届董事会成员变更为周建清、钱勇、顾铭杰、乔
隆顺、张思成。
2017 年 6 月 21 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于增选公司董事的议案》，选举余国泉、邱世梁、曹军、张宇为发行人董事会董
事，其中：邱世梁、曹军、张宇为独立董事。
2017 年 8 月 21 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于公司董事会换届选举的议案》，选举周建清、张思成、顾铭杰、余国泉、钱勇、
乔隆顺、邱世梁、曹军、张宇为发行人第三届董事会董事，其中：邱世梁、曹军、
张宇为独立董事。
（二）关于监事变化情况
报告期初，公司的第二届监事会成员为选举周建明、陆燕青、王晓锋，其中
王晓锋为职工代表监事。
2017 年 8 月 21 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于公司监事会换届选举的议案》，选举周建明、陆燕青为发行人第三届监事会股
东代表监事；2017 年 8 月 21 日，发行人职工代表大会选举王晓锋为第三届监
事会职工代表监事，与股东大会选举的监事共同组成第三届监事会。
（三）关于高级管理人员变化情况
报告期初，公司管理人员为：钱勇、顾铭杰、秦艳芳。其中钱勇为总经理；
顾铭杰为副总经理；秦艳芳为财务总监兼董事会秘书。
2017 年 8 月 23 日，发行人召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关
于选聘总经理的议案》、《关于选聘副总经理的议案》、《关于选聘财务总监的
议案》、《关于选聘董事会秘书的议案》，聘任周建清为公司总经理，聘任钱勇、
顾铭杰、余国泉、孔文骏为公司副总经理，聘任秦艳芳为公司董事会秘书、财务
总监。
1-1-1-262
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
（四）董事、监事和高级管理人员报告期内变动情况的说明
从变动的性质来看，发行人董事、监事、高级管理人员的变化主要体现为人
员数量的增加，因个人原因辞职导致的人员变动不具有重要性，且未造成不利影
响。公司总经理由钱勇变更为周建清，因公司规模扩大，为便于管理，钱勇主要
负责上海地区的事务。
从变动的影响来看，发行人董事、监事和高级管理人员人数的增加或变动有
利于改善公司治理，促进了发行人的生产经营向更好的方向发展，使发行人逐步
具备了可持续发展能力。
综上所述，保荐机构认为：发行人董事、监事和高级管理人员的变动不构成
重大变动。
1-1-1-263
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
第九节 公司治理
公司按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》及国家有关法
律法规的规定，结合公司实际情况制定了公司章程，建立了由股东大会、董事会、
监事会、高级管理层组成的法人治理结构。根据《上市公司治理准则》，公司聘
请了独立董事 3 名，达到了董事会人数的三分之一。公司已建立健全了符合上市
要求并能够保证中小股东充分行使权利的公司治理结构。
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制
度的建立健全及运行情况
发行人已经建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
等制度，上述制度符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引（2016 年）修订）》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关上市公司治理的规范性文件的
要求，与规范性文件的要求不存在差异。
（一）发行人股东大会建立健全情况
根据《公司法》及有关规定，公司于 2011 年 8 月 28 日召开了创立大会，
选举产生了董事会、监事会成员，同时审议通过了《上海沿浦金属制品股份有限
公司章程（草案）》、《关于授权股份公司董事会变更设立上海沿浦金属制品股
份有限公司相关事宜的议案》等规则，对股东大会、董事会和监事会的权责和运
作进行了具体规定。 2017 年 10 月 15 日，发行人召开 2017 年第四次临时股东
大会，股东大会审议通过了发行人因本次发行及上市事宜而相应修订后的《上海
沿浦金属制品股份有限公司章程（草案）》，并将于公司首次公开发行股票并上
市获中国证监会及证券交易所批准后报上海市工商行政管理局登记备案之日起
生效。
公司自成立以来股东大会运作规范，在召集方式、议事程序、表决方式和决
议内容等方面均符合有关法律、法规和公司章程的规定。
1-1-1-264
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
1、股东的权利和义务
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；（5）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按
其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部
门规章或本章程规定的其他权利。
公司股东承担下列义务：（1）应当遵守法律、行政法规和本章程；（2）
依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会职权
根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）
审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减
少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分
立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改本章程；（11）对公
1-1-1-265
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准下列担保事项：①公司
及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；②公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保；③为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保；④单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；⑤连续十二个
月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万
元人民币；⑥对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；⑦上海证券交易所或
公司章程规定的其他担保情形；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用
途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当有股东大会决定的其他事项。
3、股东大会的议事规则
发行人的股东大会议事规则对股东大会的性质和职权、会议召集、通知、议
事内容及提案、出席股东大会的股东资格认定与登记方式、会议的召开方式、签
到方式、议事及表决程序、股东大会决议形成方式、股东大会纪律、记录方式、
决议的执行、档案保管等进行了规定，并得到了有效执行。
（1）股东大会的召开
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公
司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两
个月内召开。
（2）股东大会的提案
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提
1-1-1-266
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决或作出决议。
（3）股东大会决议
股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决
议。普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过；特别决议应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分
之二以上通过。
4、股东大会规范运作情况
自股份公司设立以来，截至本招股说明书签署日，共召开 26 次股东大会，
历次会议的召集、召开、表决均符合《公司法》、《公司章程》的规定，议案内
容及决议的签署合法、规范、有效。股东大会制度的建立及有效执行对完善公司
治理结构发挥了积极的作用。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
2011 年 8 月 28 日，发行人召开创立大会，审议通过了《关于选举上海沿浦
金属制品股份有限公司第一届董事会董事的议案》，成立了发行人第一届董事会，
董事会成员中包含了独立董事。2016 年 4 月 30 日，发行人召开 2015 年年度股
东大会，审议通过了《关于拟定<上海沿浦金属制品股份有限公司独立董事工作
制度>的议案》。
公司董事严格按照公司章程和董事会议事规则的规定行使自己的权利。董事
会保持规范运行。公司章程及《董事会议事规则》等规定如下：
1、董事会的构成
《公司章程》规定：公司董事会由九名董事组成，其中董事长一名，独立董
1-1-1-267
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
事三人。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会
四个专门委员会。
2、董事会的职责
根据《公司章程》的规定，董事会行使以下职权：（1）负责召集股东大会，
并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计
划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公
司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合
并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项（14）向股东
大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工
作汇报并检查总经理的工作；（16）制定公司利润分配政策调整的方案；（18）
法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
3、董事会议事规则
公司董事会议事规则对董事会的组成、董事会的职权、会议的召集召开方式、
会议的通知方式、会议的召开条件、出席会议方式、会议审议程序、会议表决方
式、表决结果的统计方式、决议的形成程序、回避表决的情况、会议记录方式、
董事签字、决议公告及执行方式、档案保管及董事会秘书职责等进行了规定，并
得到了有效执行。
根据公司章程及《董事会议事规则》，董事会的议事规则包括：（1）董事
会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集和主持，召开董事会定期会议，董
事会应当提前十日将书面会议通知直接送达、传真或邮件方式提交全体董事、监
事以及总经理、董事长秘书；（2）代表十分之一以上表决权的股东、三分之一
以上的董事、二分之一以上独立董事、监事会、董事长、总经理、证券监管部门，
1-1-1-268
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议；（3）会议通知的送达可以采用口头通知（包括电话及当面形式）、
电子邮件、电报、邮寄或专人送达。定期会议的通知应提前 10 日通知到所有参
会人员，临时会议的通知应提前 2 日通知到所有参会人员。出现特别紧急事由需
召开董事会临时会议的，可不受上述通知形式和通知时限的限制；（4）董事会
会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于董事会权限范围内的担保事项，
除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意；（5）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审
议；（6）董事会决议表决方式为现场记名投票、举手或公司章程规定的其他形
式；（7）董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委
托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期
限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
4、董事会规范运行情况
自股份公司设立以来，截至本招股说明书签署日，发行人共召开 29 次董事
会，历次董事会的召集、召开、表决均符合《公司法》、《公司章程》的规定，
议案内容及决议的签署合法、规范、有效。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
2011 年 8 月 28 日，发行人召开创立大会，审议通过了《关于选举上海沿浦
金属制品股份有限公司第一届监事会监事的议案》，与发行人职工代表大会选举
出的职工代表监事共同组成了发行人第一届监事会。
公司监事严格按照公司章程和监事会议事规则的规定行使自己的权利。监事
会保持规范运行，公司章程及《监事会议事规则》等规定如下：
1-1-1-269
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
1、监事会构成
监事会由三名监事组成，由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担
任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事会设主席一人，监事会主席由全体
监事过半数选举产生。
2、监事会职责
监事会行使以下职权：（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、总经理和其他高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）
向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（9）对公司利润分配的调整方案提出独立意见；（10）公司章程规定或股东大
会授予的其他职权。
3、监事会议事规则
公司监事会议事规则对监事会的组成、监事会的职权、监事会会议的召集、
通知和召开、监事会会议议案的要求、监事会会议的表决程序、监事会会议决议
的形成及执行、会议记录、档案保管等进行了规定，并得到了有效执行。
（1）监事会议的召开
监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
（2）监事会议的决议
监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。监事会作出决
议，必须经全体监事的半数以上通过。监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。
1-1-1-270
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
4、监事会运行情况
自股份公司设立以来，截至本招股说明书签署日，共召开 19 次监事会会议，
历次监事会的召集、召开、表决均符合《公司法》、《公司章程》的规定，议案
内容及决议的签署合法、规范、有效。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事情况
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公
司章程》等规定，2017 年 6 月 21 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，
选举曹军、邱世梁、张宇为第二届董事会的独立董事，其中曹军为会计专业人士。
2017 年 8 月 21 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，选举曹军、邱
世梁、张宇为第三届董事会的独立董事，其中曹军为会计专业人士。
公司独立董事人数为 3 人，达到董事总人数 9 人的三分之一。
2、独立董事的制度安排
发行人的独立董事制度对独立董事的性质、构成、职权、任职资格、不得担
任独立董事的情况、独立董事的提名及选举方式、任期、发表意见的情况及方式、
公司为独立董事履行职责提供的必要条件进行了规定，并得到了有效执行。
为了充分发挥独立董事的作用，公司在《独立董事制度》中规定：独立董事
除具有国家相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（1）重
大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币或高于公司最
近经审计净资产的 5％的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召
开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询
机构；（6）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权
应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
1-1-1-271
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董
事、高级管理人员薪酬的确定；（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对
公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的
借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）公司当年盈
利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；（6）需要披露的关联交
易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供
财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；（7）重大
资产重组方案、股权激励计划；（8）独立董事认为可能损害中小股东权益的事
项；（9）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所规则及《公司
章程》规定的其它事项。独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见
之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
3、独立董事实际发挥作用的情况
发行人独立董事在其任职期间应出席董事会会议四次，实际均出席四次，且
均亲自现场参加相关会议，无委托出席和缺席情况；发行人独立董事对需要发表
意见的关联交易、选举董事、聘任高级管理人员等事项发表了独立意见，在董事
会决策和发行人经营管理中实际发挥了作用；发行人独立董事未对有关决策事项
提出过异议。
公司独立董事自聘任以来，严格按照《公司章程》、《独立董事制度》的要
求，勤勉尽责地履行职权，积极参与公司决策，努力维护中小股东的利益，为公
司治理结构的完善和规范运作起到了积极作用。
（五）董事会秘书制度及职责
2016 年 4 月 10 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关
于拟定<上海沿浦金属制品股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》。2017
年 8 月 23 日，发行人召开第三届董事会第一次会议，聘任秦艳芳为发行人董事
会秘书。
公司设董事会秘书一名，对董事会负责。根据公司《董事会秘书工作细则》
的规定，董事会秘书的主要职责为：
1-1-1-272
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
（1）负责公司信息披露事务：①负责公司对外信息发布；②制定并完善公
司信息披露事务管理制度；③督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；④负责公司未公开重大信息的
保密工作；在未公开重大信息披露是，及时向上海证券交易所报告并披露；⑤负
责公司内幕知情人登记报备工作；⑥关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露
义务人求证报道的真实性，督促董事会及时披露、澄清并回复上海交易所问询；
（2）协助董事会加强公司治理机制建设：①组织筹备并列席公司董事会会
议及其专门委员会会议、监事会会议、股东大会会议、高级管理人员相关会议，
负责董事会会议记录工作并签字；②建立健全公司内部控制制度；③积极推动公
司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；④积极推动公司建立健全激励约束
机制；⑥积极推动公司承担社会责任；
（3）公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，协调公司与证券监管
机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，完善公司投资者的沟通、
接待和服务工作机制；
（4）负责公司股权管理事务：①保管公司股东持股资料；②办理公司限售
股相关事项；③督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股
份买卖相关规定；④披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；⑤其他
公司股权管理事项；
（5）公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助
筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；
（6）负责上市公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人
员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训；
（7）提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前
述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相
关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告；
（8）应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职
责。
1-1-1-273
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披
露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
发行人的董事会秘书工作细则对董事会秘书的任职资格、任免程序及职责范
围等进行了规定，并得到了有效执行。
本公司董事会秘书自聘任以来，严格按照《公司法》、《公司章程》和《董
事会秘书工作细则》的规定，认真履行了各项职责。
（六）专门委员会的设置情况
2016 年 4 月 10 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关
于拟定<上海沿浦金属制品股份有限公司董事会提名委员会实施细则>的议案》、
《关于拟定<上海沿浦金属制品股份有限公司董事会审计委员会议事规则>的议
案》、《关于拟定<上海沿浦金属制品股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工
作细则>的议案》以及《关于拟定<上海沿浦金属制品股份有限公司战略委员会
议事规则>的议案》。2017 年 8 月 23 日，发行人召开第三届董事会第一次会议，
审议通过了《关于公司选举董事会提名委员会成员的议案》、《关于公司选举董
事会审计委员会成员的议案》、《关于公司选举董事会薪酬与考核委员会成员的
议案》以及《关于公司选举董事会战略委员会成员的议案》，设立提名委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会。
公司已建立审计、提名、战略和薪酬与考核四个董事会专门委员会，其专门
委员会成员全部由董事组成，且各委员会成员均不少于三名董事；其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会中独立董事占多数并担任召集
人，且审计委员会的召集人为会计专业人士，发行人各专门委员会并按照专门委
员会议事规则的相关规定履行职责，为董事会有效作出相关决议提供决策依据，
实际发挥了作用。各专门委员会的主要职责如下：
1、审计委员会
董事会审计委员会是按照董事会决议设立的专门工作机构，委员会由三人组
成，其中独立董事占二分之一以上，至少有一名独立董事是会计专业人士。委员
会设立委员会主任一人，委员会主任由独立董事担任，须为会计专业人士。
1-1-1-274
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
公司董事会审计委员会由 3 名董事组成，分别为曹军、张宇、周建清，其中
曹军为召集人。
公司董事会审计委员会的主要职责为：（1）提议聘任或更换外部审计机构；
（2）指导和监督内部审计部门的工作；（3）审核公司的财务信息及其披露；
（4）审查公司的内控制度；（5）公司董事会授予的其他事宜。
2、提名委员会
董事会提名委员会是按照董事会决议设立的专门工作机构，委员会委员由三
名董事组成，独立董事占半数以上。委员会设主任委员一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作。
公司董事会提名委员会由 3 名董事组成，分别为张宇、邱世梁、周建清，其
中张宇为召集人。
提名委员会是董事会设立的常设议事机构，在董事会领导下开展工作，向董
事会负责并报告工作，对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行
研究并提出建议，主要职责为：（1）根据公司经营活动、资产规模和股权结构
对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、高级管理人员的选
择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和高级管理人
员的人选；（4）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；（5）
董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；（6）公司
董事会授权的其他事宜。
3、薪酬与考核委员会
董事会薪酬与考核委员会是按照董事会决议设立的专门工作机构，委员会由
三人组成，其中独立董事占二分之一以上。委员会设委员会主任一人，委员会主
任由独立董事担任。
公司董事会薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，分别为邱世梁、曹军、周建
清，其中邱世梁为召集人。
公司董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的常设议事机构，在董事会领导
下开展工作，向董事会负责并报告工作，研究、草拟董事和高级管理人员考核的
1-1-1-275
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
标准，为董事会提供公司董事、高级管理人员的薪酬政策和方案，主要职责为：
①根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企
业相关岗位的薪酬水平制定的薪酬计划或方案，主要包括但不限于绩效评价标
准 、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；②负责对公司薪
酬制度执行情况进行监督；③依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公
司董事、监事和高级管理人员的股权激励计划；④负责对公司股权激励计划进行
管理；⑤对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；
⑥公司董事会授权的其他事宜。
4、战略委员会
董事会战略委员会是按照董事会决议设立的专门工作机构。战略委员会人数
为三人，委员会设委员会主任一人。
公司董事会战略委员会由 3 名董事组成，分别为周建清、钱勇、曹军，其中
周建清为召集人。
战略委员会是董事会设立的常设议事机构，在董事会领导下开展工作，向董
事会负责并报告工作，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议，主要职责为：①对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提
出建议；②对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研
发战略、人才战略进行研究并提出建议；③对《公司章程》规定的必须经董事会
或股东大会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；④对《公司章程》
规定的必须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；⑤对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；⑥对以
上事项的实施进行跟踪检查；⑦公司董事会授权的其他事宜。
二、发行人报告期内违法违规行为情况
本公司已严格按照《公司法》及有关法律、法规的规定建立了股东大会、董
事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。自公司成立至今，公司及董事、监
事和高级管理人员均严格按照《公司章程》及有关法律、法规的规定开展经营活
动，不存在重大违法违规行为，也未受到国家行政及行业主管部门的重大处罚。
1-1-1-276
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
发行人及其子公司、分公司在罚款 1,000 元以上的行政处罚共计两项。具体
情况如下：
1、2015 年 11 月 10 日，上海市地方税务局闵行区分局稽查局出具税务行
政处罚决定书（沪地税闵稽罚一[2015]133 号），发行人于 2013 年因收受第三
方虚开的增值税专用发票被处以罚款 1,666.22 元。根据上海市闵行区国家税务
局、闵行区地方税务局闵行区分局分别于 2018 年 4 月出具的《证明》，发行人
自 2015 年 1 月 1 日起至 2018 年 4 月 20 日，未发生欠税情况，发行人受到的
上述处罚不属于重大行政处罚。
上述税务违法行为发生的原因主要是由于相关经办人员未仔细核对开票单
位与签订合同单位是否一致所致。上述税务处罚事项发生后，发行人按期缴纳了
罚款，并制定了《财务管理制度》、《采购与付款管理制度》等财务内控制度，
加强了公司对购入、领用、开具、收取、保管增值税专用发票等环节的管理，并
设专人负责全部增值税发票的管理工作，并要求接收发票的经办人员和部门分管
人员严格比对发票信息、收款单位信息和协议签署方信息，同时在相应财务内控
制度中规定了对失职人员的惩罚措施等。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款规定：“纳税人
伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、
少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴
或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少
缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；
构成犯罪的，依法追究刑事责任” 。本次罚款金额按照发行人少缴企业所得税的
一倍确定，处罚幅度较低。
上海市闵行区国家税务局、闵行区地税局于 2018 年 4 月出具《证明》：发
行人于 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 4 月 20 日，按期申报，未发生欠税情况。
发行人 2015 年 11 月发生稽查案件，案件名称上海沿浦金属制品股份有限公司
案件，案件编号 31011215100246，处理处罚决定为税务处理、一般处罚，滞补
罚没情况为：补税 1,666.22 元、滞纳金 823.22 元、罚款 1,666.22 元、没收非
法所得 0 元、查补合计 4,155.66 元，上述处罚不属于重大行政处罚。
1-1-1-277
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
经过核查，发行人上述违规行为情节较轻，且已及时纠正，不属于情节严重
的违法行为，发行人受到的上述处罚不属于重大行政处罚；除上述情况以外，发
行人及子公司报告期内没有因违反税务方面的法律、法规和规范性文件而受到税
务行政主管部门行政处罚的情形。
2、报告期内，郑州沿浦受到环保行政主管部门的行政处罚。2017 年 8 月 9
日，中牟县环境保护局出具（牟）环罚决字[2017]第 121 号《行政处罚决定书》，
郑州沿浦因未按规定组织编制和报批建设项目环境影响评价文件并擅自投入施
工建设，被中牟环保局处以行政罚款 50,000 元，中牟县环境保护局认定郑州沿
浦的本次违法行为属于轻微违法行为。上述环保处罚事件发生后，郑州沿浦及时
向中牟县环境保护局提交了建设项目环境影响评价文件，于 2017 年 9 月取得中
牟县环境保护局的同意建设项目环评立项的批复文件，并于 2017 年 10 月编制
了项目竣工环境保护验收报告，并依法向社会公开。
上述环保处罚事项发生后，郑州沿浦及时向中牟环保局提交了建设项目环境
影响评价文件，并于 2017 年 9 月取得中牟环保局的同意建设项目环评立项的批
复文件。2017 年 10 月，郑州沿浦委托河南和阳环境科技有限公司对已建成项目
进行了检测并出具了《检测报告》，同时编制了项目竣工环境保护验收报告。根
据《检测报告》及项目竣工环境保护验收报告，郑州沿浦生产过程中产生的废气
主要为烟尘，项目烟尘无组织排放最大落地浓度为 0.0447mg/m（240m 处），
满足《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表 2 颗粒物无组织排放限
值 1.0mg/m的要求；郑州沿浦生产过程无用水环节，生产过程中无废水产生，
项目废水主要为职工日常生活产生的生活污水，废水经市政污水管网排入郑州新
区污水处理厂处理；郑州沿浦生产项目运营期各厂界噪声值均满足《工业企业厂
界环境声排放标准》（GB12348-2008）2 类标准[昼间≤60dB（A）、夜间≤5060dB
（A）]的要求，且项目 200m 范围内无声环境敏感点，不会产生扰民现象；郑州
沿浦生产项目过程中产生的一般固体废物为不合格品、焊渣集中收集后外售，职
工生活垃圾集中收集后由环卫部门运往当地垃圾中转站统一处理，危险废物废润
滑油厂区暂存后，定期交由有资质单位回收处置。
郑州沿浦项目竣工环境保护验收报告及《检测报告》已于 2017 年 10 月依
法向社会公示。郑州沿浦主要生产汽车座椅骨架总成，主要生产工艺为组装、焊
1-1-1-278
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
接，生产过程中产生的污染物较少，不属于重污染型企业，未对周围环境造成污
染，本次环保违法行为的危害程度较低；郑州沿浦受到处罚后，积极进行了整改，
补办了环保“三同时”的手续，并按期缴纳了罚款。
根据《环境影响评价法》第三十一条第三款规定：“建设单位未依法报批建
设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或
者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环
境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分
之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主
管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分”。本次罚款金额按照建设项目
投资金额的 1%确定，处罚幅度较低。
中牟环保局根据郑州沿浦违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度，参
照《河南省环境行政处罚裁量标准适用规则（试行）》，在（牟）环罚决字[2017]
第 121 号《行政处罚决定书》中认定郑州沿浦的违法行为属于轻微违法行为。
经过核查，郑州沿浦上述违规行为情节较轻，且已及时纠正，不属于情节严
重的违法行为，郑州沿浦受到的上述处罚不属于重大行政处罚；除上述情况以外，
发行人及子公司报告期内没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而
受到环保行政主管部门的行政处罚情形。
保荐机构及发行人律师认为上述两项行政处罚属于情节较轻的行政处罚，不
属于情节严重的行政处罚，沿浦金属的相应行为不构成重大违法行为。
三、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况
报告期内，发行人不存在资金占用和对外担保的情况，2015 年、2016 年发
行人与非关联公司之间非经营性资金拆借的金额为 2,050 万元，具体情况如下：
单位：万元
期初 累计 累计 期末
期间 出借人 借款方 借出日期 归还日期
应收 借出 收回 应收
上海申浦家禽育 80.00 - 7月3日 -
发行人 - 200.00
2015 种有限公司 120.00 - 7月6日 -
年度 上海新砚模具制
发行人 - 400.00 400.00 0 7 月 15 日 7 月 17 日
造有限公司
1-1-1-279
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
期初 累计 累计 期末
期间 出借人 借款方 借出日期 归还日期
应收 借出 收回 应收
飞适动力汽车座
发行人 椅零件（上海） - 50.00 50.00 0 7 月 28 日 7 月 30 日
有限公司
上海申浦家禽育
发行人 200.00 - 200.00 0 - 12 月 6 日
种有限公司
柳州嘉悦汽车零 200.00 200.00 3 月 29 日 12 月 30 日
柳州沿浦 - 0
部件有限公司 300.00 300.00 5 月 25 日 12 月 29 日
2016 无锡源隆金属制 230.00 8 月 10 日 8 月 10 日
发行人 - 500.00 0
年度 品有限公司 270.00 8 月 10 日 8 月 15 日
上海新砚模具制
发行人 - 150.00 150.00 0 7 月 14 日 7 月 27 日
造有限公司
江苏马鲍实业
发行人 - 250.00 250.00 0 9月8日 9 月 28 日
有限公司
注：2016 年 9 月 8 日，江苏马鲍实业有限公司（以下简称“马鲍实业”）向发行人暂借款项
250 万元，2016 年 9 月 20 日，马鲍实业委托江苏京京广告设备有限公司（以下简称“京京
广告”）向发行人归还暂借款 250 万元。因借款方与还款方不一致，发行人于 2016 年 9 月
28 日向京京广告退还了 250 万元，同日，马鲍实业向发行人归还借款 250 万元。
上述借款方中，上海新砚模具制造有限公司（以下简称“上海新砚”）及无
锡源隆金属制品有限公司（以下简称“无锡源隆”）系发行人的供应商，飞适动
力汽车座椅零件（上海）有限公司系发行人的客户，马鲍实业的实际控制人钱望
华系发行人副总经理钱勇的姑父，上海申浦家禽育种有限公司（以下简称“上海
申浦”）的股东陈印权及柳州嘉悦汽车零部件有限公司（以下简称“柳州嘉悦”）
的实际控制人原系周建清的朋友。
2016 年，发行人启动公开发行股票并上市事宜，中介机构经核查发现发行
人与非关联公司之间存在上述资金拆借的情况，要求发行人尽快收回该等款项，
因此，截至 2016 年末，上述非关联公司均向发行人归还了上述借款，发行人收
回上述款项时均未收取利息。自 2017 年起，发行人未再与非关联公司之间发生
新的非经营性资金往来。
根据与发行人实际控制人及其他借款方相关人员的访谈，以及该等借款方于
2019 年 9 月出具的确认函，除马鲍实业的实际控制人系发行人副总经理钱勇的
姑父外，上海新砚、无锡源隆、飞适动力、申浦、柳州嘉悦与发行人及其实际控
制人、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；上述企业已归还上述向
发行人暂借的资金，不存在为发行人代垫成本费用或体外循环的情况。
1-1-1-280
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
截至 2016 年 12 月 31 日，上述非关联公司已向发行人归还全部资金，上述
资金往来款均已结清，报告期内不存在资金拆借情况。资金拆借已归还，对公司
经营未造成影响。2015 年末其他应收款中对上海申浦家禽育种有限公司的应收
款 200 万元，也在前期招股说明书中进行了披露。
四、发行人内部控制制度评估意见
（一）发行人内部控制制度建设情况
本公司针对自身特点，逐步建立并完善一系列内部控制制度，建立了符合《公
司法》、《证券法》等相关法律法规的管理制度。
2016 年 4 月 10 日公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《总经
理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《子公司管理办法》、《对外投资管
理制度》、《货币资金管理制度》、《防止控股股东及关联方占用公司资金管理
制度》 2016 年 4 月 30 日公司召开 2015
年年度股东大会，审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度、《关联交易管
理制度》、《控股股东和实际控制人行为规范》、《对外投资管理制度》、《防
止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等内控制度。
（二）发行人管理层的自我评估意见
公司董事会认为，公司已经建立起的内部控制体系符合《内部控制制度基本
规范》及相关规范的要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方
面不存在重大缺陷。
截至 2019 年 12 月 31 日，本公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规
定在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（三）注册会计师对发行人内部控制的审核意见
本次发行审计机构立信会计师事务所出具的“信会师报字[2020]第 ZA10329
号”《内部控制鉴证报告》认为：发行人于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面
1-1-1-281
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。
公司按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》及国家有关法
律法规的规定，结合公司实际情况制定了公司章程，建立了由股东大会、董事会、
监事会、经理层组成的法人治理结构。根据《上市公司治理准则》，公司聘请了
独立董事 3 名，达到了董事会人数的三分之一。公司已建立健全了符合上市要求
并能够保证中小股东充分行使权利的公司治理结构。
1-1-1-282
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
第十节 财务会计信息
本节引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自本公司经审计的财务报表。
投资者如需详细了解本公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，请阅读本招
股说明书所附财务报表和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、会计师事务所的审计意见类型
本公司已聘请立信会计师事务所对本公司财务报表进行审计，包括 2017 年
12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负
债表，2017 年度、2018 年度、2019 年度的合并及母公司利润表、合并及母公
司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。立信会计
师事务所出具了“信会师报字[2020]第 ZA10325 号”标准无保留意见的审计报
告。审计意见和关键审计事项如下：
（一）审计意见
立信会计师事务所认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在
所有重大方面公允反映了本公司 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019
年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度、2018 年度、2019 年度
的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。
（二）关键审计事项
1、收入确认
（1）事项描述
上海沿浦销售收入主要来源于销售汽车座椅骨架及配件的产品。上海沿浦
2017 年 度、2018 年 度、 2019 年度 主营业务收入 分别为 83,812.53 万元、
82,082.15 万元、79,766.70 万元。
上海沿浦公司收入确认主要模式：
内销：公司根据合同约定将产品交付给购货方并经对方验收或领用，且产品
1-1-1-283
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
销售收入金额已确定，确认收入实现。
外销：出口销售在办理完出口报关手续，取得报关单，开具出口专用发票，
公司据此确认收入。
由于收入是公司的关键业绩指标之一，从而存在管理层为了达到特定目标或
期望而操纵收入确认时点的固有风险，我们将其作为关键审计事项。
（2）审计应对
①了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性。
②从销售收入的会计记录和出库记录中选取样本，与该笔销售相关的合同、
发货单、发票等信息进行核对，结合应收账款函证程序，评价收入确认的真实性
和完整性。
③对收入和成本执行分析性程序，包括：本期各月份收入、成本、毛利率波
动分析，主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等分析性程序，评价
收入确认的准确性。
④对于出口销售，将销售记录与出口报关单、销售发票等出口销售单据进行
核对，并向海关等相关部门查询有关信息，核实出口收入的真实性。
⑤就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单及其他支持
性文件，评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
2、应收账款坏账准备
（1）事项描述
公司 2017 年末、2018 年末、2019 年末应收账款账面余额为 43,085.82 万
元、27,658.35 万元、29,744.88 万元，应收账款坏账准备账面余额为 2,174.98
万元、1,431.21 万元、1,791.45 万元。
由于应收账款余额重大且坏账准备的评估涉及复杂且重大的管理层判断，因
此我们将其作为关键审计事项。
（2）审计应对
1-1-1-284
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
①了解和评价公司信用政策及应收账款管理相关内部控制制度设计合理性，
并对运行有效性进行了测试。
②分析公司应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的
依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等。
③分析计算公司资产负债表日坏账准备金额与应收账款余额之间的比率；比
较前期坏账准备计提数和实际发生数，分析应收账款坏账准备计提是否充分。
④获取公司坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行；重新计
算坏账计提金额是否准确。
⑤通过分析公司应收账款的账龄、客户信誉情况和客户的历史回款情况，并
执行应收账款函证程序，评价应收账款坏账准备计提的合理性。
二、发行人财务报表
（一）合并报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
货币资金 114,281,664.53 112,645,255.10 35,712,325.63
应收票据 - 16,803,000.00 37,458,778.17
应收账款 279,534,246.98 262,271,412.10 409,108,375.02
应收款项融资 19,771,249.84 - -
预付款项 1,898,926.02 3,501,282.34 2,761,871.81
其他应收款 1,487,241.55 1,618,640.13 7,452,890.57
存货 73,178,333.90 84,645,226.88 106,097,343.50
其他流动资产 23,400,636.48 12,341,455.91 10,692,843.33
流动资产合计 513,552,299.30 493,826,272.46 609,284,428.03
长期股权投资 15,057,631.62 10,718,170.72 9,886,361.39
固定资产 186,512,531.68 195,838,905.30 194,427,073.08
在建工程 48,599,635.57 5,316,527.47 2,594,744.64
无形资产 42,739,587.70 43,576,211.70 43,669,610.90
长期待摊费用 57,454,184.34 56,243,875.42 66,486,983.93
递延所得税资产 7,870,733.83 6,693,609.04 7,783,089.39
其他非流动资产 7,791,220.25 1,214,550.00 5,863,414.73
非流动资产合计 366,025,524.99 319,601,849.65 330,711,278.06
1-1-1-285
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 879,577,824.29 813,428,122.11 939,995,706.09
短期借款 65,889,573.61 97,800,000.00 135,700,000.00
应付票据 - - 200,000.00
应付账款 269,942,483.71 261,681,406.44 380,816,731.75
预收款项 1,360,259.36 432,643.98 89,505.00
应付职工薪酬 20,009,020.11 17,255,936.09 18,783,031.10
应交税费 2,924,513.96 5,418,254.83 12,567,909.17
应付利息 - 153,023.20 215,011.06
应付股利 - - 13,458,005.85
其他应付款 1,209,232.95 411,982.48 456,996.43
一年内到期的非流动
- 586,992.20 31,899,947.95
负债
流动负债合计 361,335,083.70 383,740,239.22 594,187,138.31
长期借款 - - -
长期应付款 - - 416,085.90
递延收益 6,303,217.42 6,132,596.02 2,303,251.20
非流动负债合计 6,303,217.42 6,132,596.02 2,719,337.10
负债合计 367,638,301.12 389,872,835.24 596,906,475.41
股本 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00
资本公积 148,784,825.47 148,784,825.47 148,784,825.47
盈余公积 28,691,321.49 23,037,220.80 18,042,929.43
未分配利润 274,463,376.21 191,733,240.60 116,261,475.78
归属于母公司所有者
511,939,523.17 423,555,286.87 343,089,230.68
权益合计
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 511,939,523.17 423,555,286.87 343,089,230.68
负债和所有者权益总
879,577,824.29 813,428,122.11 939,995,706.09
计
2、合并利润表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 813,809,443.00 834,063,459.09 846,635,385.97
其中：营业收入 813,809,443.00 834,063,459.09 846,635,385.97
二、营业总成本 709,949,055.09 748,816,048.33 767,920,497.24
其中：营业成本 622,711,928.51 659,988,788.25 671,393,753.46
税金及附加 5,473,867.73 5,248,415.03 6,094,744.64
销售费用 14,580,717.02 16,402,210.98 19,265,607.30
管理费用 47,402,370.35 43,675,306.54 41,508,851.57
研发费用 16,249,871.14 16,357,000.90 21,970,708.36
财务费用 3,530,300.34 7,144,326.63 7,686,831.91
其中：利息费用 4,022,462.63 7,536,886.39 7,783,562.68
1-1-1-286
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
利息收入 510,710.69 437,715.50 363,336.30
加： 其他收益 10,036,382.00 8,059,885.81 6,132,930.10
投资收益（损失以“-”号填
1,639,460.90 831,809.33 -5,113,638.61
列）
其中：对联营企业和合营企业的
1,639,460.90 831,809.33 -5,113,638.61
投资收益
公允价值变动收益（损失以“-”
- - -
号填列）
资产处置收益（损失以“-”
-200,260.70 -693,392.96 -951,618.87
号填列）
汇兑收益 - - -
净敞口套期收益（损失以
- - -
“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“-”
- - -
号填列）
信用减值损失（损失以
-2,529,672.45 - -
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
-3,715,226.28 2,497,881.36 -5,336,596.35
“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 109,091,071.38 95,943,594.30 73,445,965.00
加：营业外收入 777,318.23 1,177,074.19 656,261.02
减：营业外支出 1,558,322.66 261,331.28 746,935.79
四、利润总额（亏损总额以“-”号
108,310,066.95 96,859,337.21 73,355,290.23
填列）
减：所得税费用 19,925,830.65 16,393,281.02 13,944,680.95
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 88,384,236.30 80,466,056.19 59,410,609.28
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润 88,384,236.30 80,466,056.19 59,410,609.28
终止经营净利润 - - -
（二）按所有权归属分类
少数股东损益 - - -
归属于母公司所有者的净利润 88,384,236.30 80,466,056.19 59,410,609.28
六、其他综合收益的税后净额 - - -
七、综合收益总额 88,384,236.30 80,466,056.19 59,410,609.28
归属于母公司所有者的综合
88,384,236.30 80,466,056.19 59,410,609.28
收益总额
归属于少数股东的综合收益总
- - -
额
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 1.47 1.34 1.02
（二）稀释每股收益（元/股） 1.47 1.34 1.02
3、合并现金流量表
1-1-1-287
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现
662,948,753.64 820,571,234.81 533,671,453.39
金
收到的税费返还 184,750.25 106,481.76 -
收到其他与经营活动有关的现
12,271,524.05 14,079,708.86 8,564,361.54
金
经营活动现金流入小计 675,405,027.94 834,757,425.43 542,235,814.93
购买商品、接受劳务支付的现金 337,717,769.67 411,345,062.47 261,363,601.08
支付给职工以及为职工支付的现
103,843,894.20 113,169,664.47 105,350,729.18
金
支付的各项税费 63,906,164.55 53,865,391.90 80,681,980.27
支付其他与经营活动有关的现金 42,104,633.74 43,586,950.34 51,835,503.29
经营活动现金流出小计 547,572,462.16 621,967,069.18 499,231,813.82
经营活动产生的现金流量净额 127,832,565.78 212,790,356.25 43,004,001.11
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他
2,468,180.75 950,626.26 694,884.59
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 2,468,180.75 950,626.26 694,884.59
购建固定资产、无形资产和其他
86,618,593.68 50,362,741.57 47,935,183.64
长期资产支付的现金
投资支付的现金 2,700,000.00 - 5,002,000.00
投资活动现金流出小计 89,318,593.68 50,362,741.57 52,937,183.64
投资活动产生的现金流量净额 -86,850,412.93 -49,412,115.31 -52,242,299.05
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - 44,400,000.00
取得借款收到的现金 90,800,000.00 107,800,000.00 160,700,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 683,046.00 - -
筹资活动现金流入小计 91,483,046.00 107,800,000.00 205,100,000.00
偿还债务支付的现金 122,800,000.00 163,450,000.00 124,200,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
4,085,912.22 21,056,880.10 47,007,792.76
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 3,943,595.97 9,538,431.37 20,449,427.74
筹资活动现金流出小计 130,829,508.19 194,045,311.47 191,657,220.50
筹资活动产生的现金流量净额 -39,346,462.19 -86,245,311.47 13,442,779.50
四、汇率变动对现金及现金等价物
718.77 - -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 1,636,409.43 77,132,929.47 4,204,481.56
加：期初现金及现金等价物余额 112,645,255.10 35,512,325.63 31,307,844.07
六、期末现金及现金等价物余额 114,281,664.53 112,645,255.10 35,512,325.63
1-1-1-288
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
（二）母公司报表
1、资产负债表
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 54,421,753.35 44,993,775.61 20,975,660.75
应收票据 - 1,280,000.00 10,713,520.07
应收账款 138,996,437.37 128,952,308.07 169,910,585.98
应收款项融资 7,581,249.84 - -
预付款项 2,589,419.74 1,015,011.38 669,429.49
其他应收款 55,770,251.30 62,117,734.81 68,352,327.87
存货 26,338,577.53 28,260,622.10 37,506,161.82
其他流动资产 14,309,132.19 9,817,731.59 4,811,283.54
流动资产合计 300,006,821.32 276,437,183.56 312,938,969.52
非流动性资产：
长期股权投资 138,618,687.08 111,976,602.04 111,144,792.71
固定资产 89,145,841.76 99,703,979.06 100,803,657.86
在建工程 2,450,320.71 - 2,385,035.90
无形资产 17,078,848.17 17,848,881.03 17,356,957.32
长期待摊费用 20,647,663.09 26,427,966.70 34,144,799.66
递延所得税资产 4,633,673.18 3,757,793.71 2,804,752.72
其他非流动资产 1,429,416.17 414,000.00 790,567.49
非流动资产合计 274,004,450.16 260,129,222.54 269,430,563.66
资产总计 574,011,271.48 536,566,406.10 582,369,533.18
流动负债：
短期借款 57,074,009.60 49,000,000.00 71,900,000.00
应付票据 - - -
应付账款 101,303,086.88 132,193,959.67 164,213,205.19
预收款项 1,117,000.00 88,740.00 -
应付职工薪酬 11,223,770.25 10,352,283.45 10,148,079.72
应交税费 351,383.78 2,263,545.71 2,625,210.67
应付利息 - 69,285.70 120,549.86
应付股利 - - 13,458,005.85
其他应付款 15,151,772.85 11,207,458.59 13,893,116.82
一年内到期的非流动负
- 998.01 25,330,886.50
债
流动负债合计 186,221,023.36 205,176,271.13 301,689,054.61
非流动负债：
长期借款 - - -
长期应付款 - - 48,555.93
递延收益 2,977,656.18 3,118,549.88 2,303,251.20
1-1-1-289
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
非流动负债合计 2,977,656.18 3,118,549.88 2,351,807.13
负债合计 189,198,679.54 208,294,821.01 304,040,861.74
所有者权益：
股本 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00
资本公积 150,846,486.07 150,846,486.07 150,846,486.07
盈余公积 28,538,900.96 22,884,800.27 17,890,508.90
未分配利润 145,427,204.91 94,540,298.75 49,591,676.47
所有者权益合计 384,812,591.94 328,271,585.09 278,328,671.44
负债和所有者权益总计 574,011,271.48 536,566,406.10 582,369,533.18
2、利润表
单位：元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 415,631,334.19 474,346,064.66 529,608,810.24
减：营业成本 296,665,523.38 359,854,338.71 431,349,185.08
税金及附加 2,568,403.32 3,073,427.73 3,112,280.54
销售费用 6,773,981.87 8,558,285.30 9,128,608.41
管理费用 27,211,714.85 25,640,069.00 22,904,597.85
研发费用 16,249,871.14 16,357,000.90 21,970,708.36
财务费用 2,361,271.60 3,836,011.42 4,765,016.87
其中：利息费用 2,648,501.84 3,963,018.11 4,905,054.96
利息收入 290,620.48 184,935.14 250,977.67
加：其他收益 5,097,301.09 6,610,265.36 5,583,597.09
投资收益（损失以“-”号填
1,642,085.04 831,809.33 38,800,361.39
列）
其中：对联营企业和合
1,642,085.04 831,809.33 -5,113,638.61
营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终
- - -
止确认收益
净敞口套期收益（损失以“-”号
- - -
填列）
公 允价 值 变动 收 益（ 损失 以
- - -
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填
-5,456,243.59 - -
列）
资产减值损失（损失以“-”号填
-894,204.34 -7,423,581.69 -3,092,731.50
列）
资产处置收益（损失以“-”号填
-15,025.13 -606,970.84 -947,293.74
列）
二、营业利润（亏损以“-”填列） 64,174,481.10 56,438,453.76 76,722,346.37
加：营业外收入 198,310.07 420,296.22 177,094.93
减：营业外支出 109,940.30 122,990.12 157,230.38
1-1-1-290
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
三、利润总额（亏损总额以“-”
64,262,850.87 56,735,759.86 76,742,210.92
号填列）
减：所得税费用 7,721,844.02 6,792,846.21 4,098,027.51
四、净利润（净亏损以“-”号填
56,541,006.85 49,942,913.65 72,644,183.41
列）
（一）持续经营净利润 56,541,006.85 49,942,913.65 72,644,183.41
（二）终止经营净利润 - - -
五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 56,541,006.85 49,942,913.65 72,644,183.41
七、每股收益：
（一）基本每股收益（元/
0.94 0.83 1.29
股）
（二）稀释每股收益（元/
0.94 0.83 1.29
股）
3、现金流量表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现
364,432,662.26 429,930,224.11 375,109,487.31
金
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现
6,597,519.42 8,309,752.59 6,042,801.15
金
经营活动现金流入小计 371,030,181.68 438,239,976.70 381,152,288.46
购买商品、接受劳务支付的现金 228,712,438.63 210,307,652.57 227,096,099.28
支付给职工以及为职工支付的现
52,461,212.70 56,264,826.90 52,574,838.61
金
支付的各项税费 31,987,849.91 32,470,849.31 31,418,505.92
支付其他与经营活动有关的现金 21,317,226.35 24,807,253.67 28,871,148.34
经营活动现金流出小计 334,478,727.59 323,850,582.45 339,960,592.15
经营活动产生的现金流量净额 36,551,454.09 114,389,394.25 41,191,696.31
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益收到的现金 - - 43,914,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长
901,901.98 915,580.00 3,947,225.41
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
- - -
金
投资活动现金流入小计 901,901.98 915,580.00 47,861,225.41
购建固定资产、无形资产和其他
11,563,450.91 19,856,388.83 22,603,228.50
长期资产支付的现金
投资支付的现金 25,000,000.00 - 13,002,000.00
1-1-1-291
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
投资活动现金流出小计 36,563,450.91 19,856,388.83 35,605,228.50
投资活动产生的现金流量净额 -35,661,548.93 -18,940,808.83 12,255,996.91
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - 44,400,000.00
取得借款收到的现金 82,000,000.00 49,000,000.00 71,900,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 21,087,418.70 19,574,601.57 940,000.00
筹资活动现金流入小计 103,087,418.70 68,574,601.57 117,240,000.00
偿还债务支付的现金 74,000,000.00 89,650,000.00 65,400,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
2,643,777.94 17,472,288.12 43,886,148.96
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 17,906,286.95 32,899,787.99 59,276,902.11
筹资活动现金流出小计 94,550,064.89 140,022,076.11 168,563,051.07
筹资活动产生的现金流量净额 8,537,353.81 -71,447,474.54 -51,323,051.07
四、汇率变动对现金及现金等价物
718.77 17,003.98 -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 9,427,977.74 24,018,114.86 2,124,642.15
加：期初现金及现金等价物余额 44,993,775.61 20,975,660.75 18,851,018.60
六、期末现金及现金等价物余额 54,421,753.35 44,993,775.61 20,975,660.75
三、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企
业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业
会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监
督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的
一般规定》的披露规定编制财务报表。
四、合并财务报表范围及变化情况
（一）子公司情况
截至 2019 年 12 月 31 日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
是否纳入合并报表范围
子公司名称
2019 年 2018 年 2017 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
黄山沿浦金属制品有限公司 是 是 是
武汉浦江沿浦汽车零件有限公司 是 是 是
1-1-1-292
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
昆山沿浦汽车零部件有限公司 是 是 是
柳州沿浦汽车零部件有限公司 是 是 是
郑州沿浦汽车零部件有限公司 是 是 是
常熟沿浦汽车零部件有限公司 是 -- --
（二）在子公司中的权益
1、企业集团的构成
（1）截至 2019 年 12 月 31 日，公司在其他主体中的权益
主要 业务 持股比例(%)
子公司名称 注册地 取得方式
经营地 性质 直接 间接
同一控制
黄山沿浦金属 黄山市徽州区岩寺镇城北 生产
黄山市 100 - 下企业合
制品有限公司 工业园区 销售
并
武汉浦江沿浦 同一控制
武汉市蔡甸区奓山街星光 生产
汽车零件有限 武汉市 100 - 下企业合
工业园 3 号厂房 销售
公司 并
昆山沿浦汽车
江苏省苏州市昆山市千灯 生产 设立或投
零部件有限公 昆山市 100 -
镇宏洋路 225 号 15 号房 销售 资
司
柳州沿浦汽车
生产 设立或投
零部件有限公 柳州市 柳州市雒容镇繁容路 7 号 100 -
销售 资
司
郑州沿浦汽车 郑州市中牟县汽车产业集
生产 设立或投
零部件有限公 郑州市 聚区中兴路以东、泰和路以 100 -
销售 资
司 南
常熟沿浦汽车
常熟市古里镇富春江东路 6 生产 设立或投
零部件有限公 常熟市 100 -
号 销售 资
司
（2）截至 2018 年 12 月 31 日，公司在其他主体中的权益
主要 持股比例(%)
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
经营地 直接 间接
同一控制
黄山沿浦金属 黄山市徽州区岩寺镇城
黄山市 生产销售 100 - 下企业合
制品有限公司 北工业园区
并
武汉浦江沿浦 武汉市蔡甸区奓山街星 同一控制
武汉市 生产销售 100 -
汽车零件有限 光工业园 3 号厂房 下企业合
1-1-1-293
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
公司 并
昆山沿浦汽车 江苏省苏州市昆山市千
设立或投
零部件有限公 昆山市 灯镇宏洋路 225 号 15 号 生产销售 100 -
资
司 房
柳州沿浦汽车
柳州市雒容镇繁容路 7 设立或投
零部件有限公 柳州市 生产销售 100 -
号 资
司
郑州沿浦汽车 郑州市中牟县汽车产业
设立或投
零部件有限公 郑州市 集聚区中兴路以东、泰和 生产销售 100 -
资
司 路以南
（3）截至 2017 年 12 月 31 日，公司在其他主体中的权益
主要 持股比例(%)
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
经营地 直接 间接
同一控制
黄山沿浦金属 黄山市徽州区岩寺镇城
黄山市 生产销售 100 - 下企业合
制品有限公司 北工业园区
并
武汉浦江沿浦 同一控制
武汉市蔡甸区奓山街星
汽车零件有限 武汉市 生产销售 100 - 下企业合
光工业园 3 号厂房
公司 并
昆山沿浦汽车 江苏省苏州市昆山市千
设立或投
零部件有限公 昆山市 灯镇宏洋路 225 号 15 号 生产销售 100 -
资
司 房
柳州沿浦汽车
柳州市雒容镇繁容路 7 设立或投
零部件有限公 柳州市 生产销售 100 -
号 资
司
郑州沿浦汽车 郑州市中牟县汽车产业
设立或投
零部件有限公 郑州市 集聚区中兴路以东、泰和 生产销售 100 -
资
司 路以南
（三）在合营安排或联营企业中的权益
1、重要的合营企业或联营企业
截至 2019 年 12 月 31 日，重要的合营企业或联营企业情况如下：
持股比例（%） 对合营企业
合营企业或联营 主要经 或联营企业
注册地 业务性质
企业名称 营地 直接 间接 投资的会计
处理方法
东风沿浦（十堰） 十堰市大
十堰市 生产、销售 49 - 权益法
科技有限公司 岭路 25 号
黄山沿浦弘圣汽 黄山市 黄山市徽 生产、销售 - 27 权益法
1-1-1-294
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
车科技有限公司 州区环城
西路 28 号
截至 2018 年 12 月 31 日，重要的合营企业或联营企业情况如下：
持股比例（%） 对合营企业
合营企业或联营 主要经 或联营企业
注册地 业务性质
企业名称 营地 直接 间接 投资的会计
处理方法
东风沿浦（十堰） 十堰市大
十堰市 生产、销售 49.00 - 权益法
科技有限公司 岭路 25 号
截至 2017 年 12 月 31 日，重要的合营企业或联营企业情况如下：
持股比例（%） 对合营企业
合营企业或联营 主要经 或联营企业
注册地 业务性质
企业名称 营地 直接 间接 投资的会计
处理方法
东风沿浦（十堰） 十堰市大
十堰市 生产、销售 49.00 - 权益法
科技有限公司 岭路 25 号
2、重要联营企业的主要财务信息
单位：元
联营企业名称 东风沿浦（十堰）科技有限公司 黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司
2019 年 12 月 31 日
流动资产 34,222,214.02 1,994,732.63
非流动资产 7,848,894.75 2,500,000.00
资产合计 42,071,108.77 4,494,732.63
流动负债 59,231,284.73 104,451.65
非流动负债 4,583,892.01 -
负债合计 63,815,176.74 104,451.65
2019 年度
营业收入 57,143,993.70 -
净利润 3,351,193.95 -9,719.02
终止经营的净利润 - -
其他综合收益 - -
综合收益总额 3,351,193.95 -9,719.02
本年度收到的来自联
- -
营企业的股利
单位：元
联营企业名称 东风沿浦（十堰）科技有限公司
2018 年 12 月 31 日
1-1-1-295
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
流动资产 27,676,305.06
非流动资产 8,003,246.67
资产合计 35,679,551.73
流动负债 55,922,865.09
非流动负债 4,851,948.56
负债合计 60,774,813.65
2018 年度
营业收入 55,909,852.04
净利润 1,697,570.06
终止经营的净利润 -
其他综合收益 -
综合收益总额 1,697,570.06
本年度收到的来自联营企业的股利 -
单位：元
联营企业名称 东风沿浦（十堰）科技有限公司
2017 年 12 月 31 日
流动资产 35,160,563.07
非流动资产 8,486,087.03
资产合计 43,646,650.10
流动负债 64,562,521.61
非流动负债 5,876,960.47
负债合计 70,439,482.08
2017 年度
营业收入 53,831,944.61
净利润 -27,916,271.49
终止经营的净利润 -
其他综合收益 -
综合收益总额 -27,916,271.49
本年度收到的来自联营企业的股利 -
五、主要会计政策和会计估计
（一）遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整
地反映了公司 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日
的合并及母公司财务状况以及 2017 年度、2018 年度、2019 年度的合并及母公
司经营成果和现金流量。
1-1-1-296
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
（二）会计期间
自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。
本次申报期间为 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。
（三）营业周期
本公司营业周期为 12 个月。
（四）记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。
（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日
被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制
方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合
并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，
资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下企业合并：购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、
发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期
损益。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的
差额，计入当期损益。
为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行
权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认
金额。
（六）合并财务报表编制方法
1、合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子
1-1-1-297
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
公司。
2、合并程序
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并
财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据
相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业
集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本
公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并
财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制
下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表
进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终
控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础
对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别
在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益
总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公
司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资
产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利
润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合
并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自
最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并
的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方
控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一
控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产
1-1-1-298
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合
并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利
润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现
金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日
之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计
量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买
方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润
分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益
变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债
或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（2）处置子公司或业务
①一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的
收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳
入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的
剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股
权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公
司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失
控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损
益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为
当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生
的其他综合收益除外。
因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，
按照上述原则进行会计处理。
1-1-1-299
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
②分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司
股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常
表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公
司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在
丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的
差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控
制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在
丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关
政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
（3）购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应
享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整
合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减
的，调整留存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处
置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算
的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资
本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
1-1-1-300
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
（七）合营安排分类及会计处理方法
合营安排分为共同经营和合营企业。
当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债
时，为共同经营。
本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准
则的规定进行会计处理：
（1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资
产；
（2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负
债；
（3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
（4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
（5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
本公司对合营企业投资的会计政策见本附注“五、（十二）长期股权投资”。
（八）现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认
为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换
为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
（九）外币业务和外币报表折算
1、外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民
币记账。
资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生
的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇
1-1-1-301
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。
2、外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有
者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利
润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。
处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者
权益项目转入处置当期损益。
（十）金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
自 2019 年 1 月 1 日起适用的会计政策
根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融
资产于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产。
业务模式是以收取合同现金流量为目标且合同现金流量仅为对本金和以未
偿付本金金额为基础的利息的支付的，分类为以摊余成本计量的金融资产；业务
模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标且合同现金流量仅为对
本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的，分类为以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）；除此之外的其他金融资产，分类
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
对于非交易性权益工具投资，本公司在初始确认时确定是否将其指定为以公
允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。
金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债和以摊余成本计量的金融负债。
1-1-1-302
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
2019 年 1 月 1 日前适用的会计政策
金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；
应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
自 2019 年 1 月 1 日起适用的会计政策
（1）以摊余成本计量的金融资产
以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应
收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；
不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分
的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。
持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。
收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损
益。
（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应
收款项融资、其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初
始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际利
率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。
终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转
出，计入当期损益。
（3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其
他权益工具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。
该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得的
1-1-1-303
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
股利计入当期损益。
终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转
出，计入留存收益。
（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍
生金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用
计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损
益。
（5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍
生金融负债等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融
负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。
终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。
（6）以摊余成本计量的金融负债
以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付
款、长期借款、应付债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费
用计入初始确认金额。
持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。
终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损
益。
2019 年 1 月 1 日前适用的会计政策
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计
1-1-1-304
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整
公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费
用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际
利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的
不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，
以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现
值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损
益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且
将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值
不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具
结算的衍生金融资产，按照成本计量。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；
同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转
出，计入当期损益。
1-1-1-305
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后
续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬
转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于
形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资
产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资
产（债务工具）、可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，
并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益的金融资产（债务工具）、可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价
确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一
部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，
1-1-1-306
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负
债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金
融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价
（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分
的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分
的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的
差额，计入当期损益。
5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活
跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当
前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参
与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优
先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行
的情况下，才使用不可观察输入值。
6、金融资产减值的测试方法及会计处理方法
自 2019 年 1 月 1 日起适用的会计政策
本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方
式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于
金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。
如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该
金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的
信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来 12 个
月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金
1-1-1-307
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
额，作为减值损失或利得计入当期损益。
通常逾期超过 30 日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除
非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的
信用风险自初始确认后并未显著增加。
如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础
上对该金融资产计提减值准备。
企业按照类似信用风险特征对金融资产进行组合的，分组的标准可能包括客
户所在地理区域、客户评级、担保物、客户类型、逾期天数以及账龄等。企业需
根据其自身实际情况进行适当的分组。
对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存
续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
对于租赁应收款、公司通过销售商品或提供劳务形成的长期应收款，本公司
选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
2019 年 1 月 1 日前适用的会计政策
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债
表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减
值的，计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售权益工具投资的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各
种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原
直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上
升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以
转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
1-1-1-308
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
（2）应收款项坏账准备：
①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：100 万元（含 100 万元）
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客
观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提
坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合
计提坏账准备。
②按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之
相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的
账龄分析法
应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确
定坏账准备计提的比例。
期末对于不适用按类似信用风险特征组合的应收票据、预付
账款和长期应收款均进行单项减值测试。如有客观证据表明
其他方法 其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值
的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试未发
现减值的，则不计提坏账准备。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00
1－2 年 20.00 20.00
2－3 年 30.00 30.00
3－4 年 50.00 50.00
4－5 年 80.00 80.00
5 年以上 100.00 100.00
③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单独计提坏账准备的理由：存在客观证据表明发生了减值。
坏账准备的计提方法：根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确
认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收账款和其他应收款，以
账龄分析法计提坏账准备。
1-1-1-309
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
（3）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
（十一）存货
1、存货的分类
存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工
物资等。
2、发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。
3、不同类别存货可变现净值的确定依据
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生
产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生
产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存
货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购
数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计
提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以
资产负债表日市场价格为基础确定。
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
1-1-1-310
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品采用一次转销法；
（2）包装物采用一次转销法。
（十二）长期股权投资
1、共同控制、重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关
活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一
同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为
本公司的合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能
够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施
加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。
2、初始投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式
以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益
在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资
成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日
根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的
份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，
与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价
的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投
资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控
制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法
核算的初始投资成本。
1-1-1-311
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投
资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作
为初始投资成本。
在非货币性资产交换具有商业实质且换入资产和换出资产的公允价值均能
够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允
价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的
公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价
值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，以所放弃债权的公允价值和可直接归属
于该资产的税金等其他成本确定其入账价值，并将所放弃债权的公允价值与账面
价值之间的差额，计入当期损益。
3、后续计量及损益确认方法
（1）成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的
价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投
资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
（2）权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大
于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权
投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值份额的差额，计入当期损益。
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份
额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按
照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权
1-1-1-312
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有
者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认
净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的
净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以
合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资
单位的金额为基础进行核算。
公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比
例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位
发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、
合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照 “五、（五）
同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“五、（六）合并财务
报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，
冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，
以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资
损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或
协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投
资损失。
（3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直
接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进
行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有
者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计
量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，
1-1-1-313
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大
影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权
益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直
接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综
合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用
权益法核算时全部转入当期损益。
因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下
降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够
对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视
同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控
制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，
其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表
时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资
因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后
的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他
所有者权益全部结转。
（十三）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命
和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同
1-1-1-314
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产
所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能
够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间
内计提折旧。
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 20 5.00 4.75
机器设备 年限平均法 10 5.00 9.50
运输设备 年限平均法 5 5.00 19.00
电子设备 年限平均法 3 5.00 31.67
其他设备 年限平均法 5 5.00 19.00
3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资
租入资产：
（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的
公允价值；
（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大
的差异。
公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低
者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其
差额作为未确认的融资费。
（十四）在建工程
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作
为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚
1-1-1-315
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工
程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提
固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不
调整原已计提的折旧额。
（十五）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款
而发生的汇兑差额等。
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确
认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能
达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款
费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，
借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用
1-1-1-316
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或
可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间
连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合
资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用
继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者
生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款
当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或
进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资
产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化
率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权
平均利率计算确定。
（十六）无形资产
1、无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产
达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支
付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以所放弃债权的公允价值和可直
接归属于使该资产达到预定用途所发生的税金等其他成本确定其入账价值，并将
所放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。
1-1-1-317
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
在非货币性资产交换具有商业实质且换入资产和换出资产的公允价值均能
够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值
为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不
满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费
作为换入无形资产的成本，不确认损益。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊
销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形
资产，不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项目 预计使用寿命 摊销方式 依据
土地使用权 50 年 土地使用年限 土地使用权
软件 5年 预计使用年限 软件
3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程
序
本公司拥有技术和知识产权资产，本公司认为在可预见的将来该专有技术均
会使用并带给本公司预期的经济利益流入，故认定其使用寿命为不确定。
每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。
4、划分研究阶段和开发阶段的具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调
查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项
计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
5、开发阶段支出资本化的具体条件
1-1-1-318
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其
有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段
的支出，在发生时计入当期损益。
（十七）长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、
使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减
值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提
减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额
与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为
基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属
的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产
组合。
商誉、使用寿命不确定的无形资产、尚未达到可使用状态的无形资产至少在
每年年度终了进行减值测试。
本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买
日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分
摊至相关的资产组组合。本公司在分摊商誉的账面价值时，根据相关资产组或资
产组组合能够从企业合并的协同效应中获得的相对受益情况进行分摊，在此基础
1-1-1-319
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
上进行商誉减值测试。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关
的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组
组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减
值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资
产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收
回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商
誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（十八）长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以
上的各项费用。本公司长期待摊费用包括土地租赁费、模具、固定资产装修费等。
1、摊销方法
长期待摊费用在受益期内平均摊销。
2、摊销年限
项目 摊销年限 依据
土地租赁费 30-50 年 土地租赁期限
装修费 5年 预计使用期限
模具 5 年或合同约定摊销数量 预计使用期限
（十九）职工薪酬
1、短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为
负债，并计入当期损益或相关资产成本。
本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费
和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和
计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。
1-1-1-320
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
2、离职后福利的会计处理方法
（1）设定提存计划
本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工
为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金
额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（2）设定受益计划
本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义
务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈
余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司
以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的
十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹
配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。
设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额
计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的
变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划
终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。
在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价
格两者的差额，确认结算利得或损失。
3、辞退福利的会计处理方法
本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福
利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确
认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
1-1-1-321
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
（二十）股份支付
本公司的股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者
承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的
股份支付和以现金结算的股份支付。
1、以权益结算的股份支付及权益工具
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价
值计量。本公司以限制性股票进行股份支付的，职工出资认购股票，股票在达到
解锁条件并解锁前不得上市流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条件
未能达到，则本公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认购限制性
股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），同时
就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日，本
公司根据最新取得的[可行权职工人数变动] 、[是否达到规定业绩条件]等后续信
息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不
再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权
的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条
件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有
可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。
如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认
取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职
工有利的变更，均确认取得服务的增加。
如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确
认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满
足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并
在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，
则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进
1-1-1-322
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
行处理。
（二十一）收入
1、销售商品收入的确认一般原则：
（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售
出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入本公司；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、具体原则：
（1）内销模式
公司境内市场销售及不同产品的实物流和资金流的具体流转过程、收入确认
的时点、依据和方法情况如下：
产品 实物流转 资金流转 合同运输
收入确认时点、方法 依据
类型 过程 过程 条款
骨架总成 公司已根据合同约定
冲压件 将产品交付给购货方
滑轨 并经对方验收或领 产品
其他 将产品交付给 用，且产品销售收入 验收
银行存款回
购货方并经对 DDP 金额已确定，每个期 单或
款：客户账户
方验收或领用 间核对当月发货或领 对账
直接汇入公司
注塑 用的数量，根据双方 单
账户；银行承
确认后的对账单数量
兑汇票回款：
确认收入实现。
背书转让，客
实物不流转，
户为票据的前
企业使用模具 由本公司使
手 协商确定价格并取得 终验
自主生产零部 用，生产座椅
模具 客户签字认可的终验 验收
件，模具所有 骨架、精密冲
手续后确认收入实现 单
权归客户所有 压件、注塑件；
商品模：DDP
注：公司的模具收入包括产品模和少量的商品模，产品模实物不流转，留存在发行人处；商
品模制成后实物流转。
1-1-1-323
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
公司的国内销售确认收入时点为根据与客户签订的销售合同或订单需求，完
成相关产品生产，产品已发至客户并经客户检验合格。
满足上述条件时，公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，既
没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控
制；
公司在该时点同时取得客户确认的签收/验收单，签收/验收单确认销售数量，
表明收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的商品
成本能够可靠地计量。
因此，境内销售收入确认时点符合收入确认的规定。
（2）外销模式
公司境外市场销售及不同产品的实物流和资金流的具体流转过程、收入确认
的时点、依据和方法情况如下：
产品 合同运输
实物流转过程 资金流转过程 收入确认时点、方法 依据
类型 条款
银行存款回款：客户
完成相关产品 出口销售在办理完出
账户直接汇入公司
生产并检验合 口报关手续，取得报 报关
冲压件 账户；银行承兑汇票 FOB
格后，向海关 关单，开具出口专用 单
回款：背书转让，客
报关出口 发票，据此确认收入。
户为票据的前手
公司的境外销售收入确认时点为根据与客户签订的出口合同或订单，完成相
关产品生产并检验合格后，向海关报关出口。
根据公司和客户签订的销售合同的约定，贸易方式一般为 FOB（指当货物
在指定的装运港越过船舷，卖方即完成交货）。
报关出口时点下，公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，既
没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控
制；
公司在该时点同时取得海运提单和出口报关单，报关单确认销售数量，表明
收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的商品成本
能够可靠地计量。
1-1-1-324
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
因此，境外销售收入确认时点符合收入确认的规定。
综上所述，发行人收入确认方法和时点恰当、依据充分，并符合《企业会计
准则》相关规定。
（二十二）政府补助
1、类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与
资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长
期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外
的政府补助。
本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：本公司取得的、用于购
建或以其他方式形成长期资产的政府补助；
本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：本公司取得的除与资产
相关的政府补助之外的政府补助；
对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相
关或与收益相关的判断依据为：是否用于购建或以其他方式形成长期资产。
2、确认时点
企业实际取得政府补助款项或应收作为确认时点。
3、会计处理
与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为
递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与
本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外
收入）；
与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失
的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与
1-1-1-325
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外
收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损
失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司
日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。
本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理：
（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本
公司提供贷款的，本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款
本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
（2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关
借款费用。
（二十三）递延所得税资产和递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来
抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏
损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得
额为限，确认相应的递延所得税资产。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确
认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵
扣亏损）的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同
时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所
得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得
税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资
产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债
或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的
1-1-1-326
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
净额列报。
（二十四）租赁
1、经营租赁会计处理
（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按
直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，
计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用
从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按
直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接
费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与
租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租
金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
2、融资租赁会计处理
（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁
付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期
应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确
认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费
用，计入租入资产价值。
（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值
之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为
租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的
初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
1-1-1-327
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
（二十五）终止经营
终止经营是满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分
已被本公司处置或被本公司划归为持有待售类别：
（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；
（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进
行处置的一项相关联计划的一部分；
（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。
（二十六）重要会计政策和会计估计的变更
1、重要会计政策变更情况
（1）执行 2017 年的会计政策
执行《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经
营》、《企业会计准则第 16 号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企
业财务报表格式的通知》。
财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动
资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的
持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订
后的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，
要求采用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也
要求按照修订后的准则进行调整。
财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的
通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017 年度及以后期间的
财务报表。
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
（1）在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终 2017 年列示持续经营净利润金额
止经营净利润”。比较数据相应调整。 59,410,609.28 元； 2017 年列示终
1-1-1-328
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
止经营净利润都为 0.00 元
（2）与本公司日常活动相关的政府补助，计入其他收 2017 年度其他收益：6,132,930.10
益，不再计入营业外收入。比较数据不调整。 元
2017 年 度 ： 营 业 外 收 支 增 加
（3）在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分
951,618.87 元，重分类至资产处置
原列示为“营业外收支”的资产处置损益重分类至“资
收益。
产处置收益”项目。比较数据相应调整。
（2）执行 2018 年的会计政策
财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般
企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号），对一般企业财务报表格式
进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
（1）资产负债表中“应收利息”和“应收股
利”并入“其他应收款”列示；“应付利息” 调增 “其他应收款”2018 年 12 月 31 日金额
和“应付股利”并入“其他应付款”列示； 0.00 元，2017 年 12 月 31 日金额 0.00 元；
“固定资产清理”并入“固定资产”列示； 调增“其他应付款”2018 年 12 月 31 日金额
“工程物资”并入“在建工程”列示；“专 153,023.20 元 ， 2017 年 12 月 31 日 金 额
项应付款”并入“长期应付款”列示。比较 13,673,016.91 元；
数据相应调整。
（2）在利润表中新增“研发费用”项目，将
原“管理费用”中的研发费用重分类至“研 调 减 “ 管 理 费 用 ”2018 年 度 金 额
发费用”单独列示；在利润表中财务费用项 16,357,000.90 元 ， 2017 年 度 金 额
下新增“其中：利息费用”和“利息收入” 21,970,708.36 元，重分类至“研发费用”。
项目。比较数据相应调整。
（3）执行 2019 年的会计政策
①执行《财政部关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》和
《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》
财政部分别于 2019 年 4 月 30 日和 2019 年 9 月 19 日发布了《关于修订印
发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6 号）和《关于修
订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会（2019）16 号），对一般
企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：
会计政策变更的内容和 审批 受影响的报表项目名称和金额
原因 程序 合并 母公司
（1）资产负债表中“应 董事会 “应收票据及应收账款”拆 “应收票据及应收账款”拆分
1-1-1-329
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
会计政策变更的内容和 审批 受影响的报表项目名称和金额
原因 程序 合并 母公司
收票据及应收账款”拆分 分为“应收票据”和“应收 为“应收票据”和“应收账
为“应收票据”和“应收 账款”，“应收票据”2018 款”，“应收票据”2018 年末
账款”列示；“应付票据 年末余额 16,803,000.00 余额 1,280,000.00 元， “应
及应付账款”拆分为“应 元， “应收账款”2018 年 收 账 款 ”2018 年 末 余 额
付票据”和“应付账款” 末 余 额 262,271,412.10 128,952,308.07 元；
列示；比较数据相应调 元； “应付票据及应付账款”拆分
整。 “应付票据及应付账款”拆 为“应付票据”和“应付账
分为“应付票据”和“应付 款”，“应付票据”2018 年末
账款”，“应付票据”2018 余 额 0.00 元 ， “ 应 付 账
年末余额 0.00 元， “应 款 ”2018 年 末 余 额
付 账 款 ”2018 年 末 余 额 132,193,959.67 元。
261,681,406.44 元。
（2）资产负债表中“其
他应付款中的应付利息
“短期借款”上年年末余 “短期借款”上年年末余额
按照实际利率法计提的
额 97,953,023.20 元 ， 49,069,285.70 元， “其他
金融工具的利息包含在 董事会
“其他应付款”2018 年 应 付 款 ” 2018 年 末 余 额
相应的金融工具的账面
末余额 411,982.48 元； 11,207,458.59 元；
余额中列示；比较数据相
应调整。
②执行《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准
则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》和《企
业会计准则第 37 号——金融工具列报》（2017 年修订）
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号
——套期会计》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》。修订后的准则
规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的
准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则
要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初
留存收益和其他综合收益。
以按照财会〔2019〕6 号和财会〔2019〕16 号的规定调整后的 2018 年年
末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：
受影响的报表项目名称和金额
会计政策变更的内容和原因 审批程序
合并 母公司
将部分“应收款项”重分类 董事会 应收票据：减少 应收票据：减少
1-1-1-330
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
受影响的报表项目名称和金额
会计政策变更的内容和原因 审批程序
合并 母公司
至“以公允价值计量且其变 16,803,000.00 元 1,280,000.00 元
动计入其他综合收益的金融 应收款项融资：增加 应收款项融资：增加
资产（债务工具）” 16,803,000.00 元 1,280,000.00 元
以按照财会〔2019〕6 号和财会〔2019〕16 号的规定调整后的 2018 年年
末余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的
规定进行分类和计量结果对比如下：
2018年末合并财务报表
原金融工具准则 新金融工具准则
列报项目 计量类别 账面价值 列报项目 计量类别 账面价值
货币资金 摊余成本 112,645,255.10 货币资金 摊余成本 112,645,255.10
应收票据 摊余成本 -
以公允价值计量且其
应收票据 摊余成本 16,803,000.00 应收款项
变动计入其他综合收 16,803,000.00
融资
益
应收账款 摊余成本 262,271,412.10
以公允价值计量且其
应收账款 摊余成本 262,271,412.10 应 收 款 项
变动计入其他综合收
融资
益
其他应收 其他应收
摊余成本 1,618,640.13 摊余成本 1,618,640.13
款 款
2018年末母公司财务报表
原金融工具准则 新金融工具准则
列报项目 计量类别 账面价值 列报项目 计量类别 账面价值
货币资金 摊余成本 44,993,775.61 货币资金 摊余成本 44,993,775.61
应收票据 摊余成本 -
以公允价值计量且其
应收票据 摊余成本 1,280,000.00 应收款项融
变动计入其他综合收 1,280,000.00
资
益
应收账款 摊余成本 128,952,308.07
以公允价值计量且其
应收账款 摊余成本 128,952,308.07 应收款项融
变动计入其他综合收 -
资
益
其他应收
摊余成本 62,117,734.81 其他应收款 摊余成本 62,117,734.81
款
③执行《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》（2019 修订）
1-1-1-331
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
财政部于 2019 年 5 月 9 日发布了《企业会计准则第 7 号——非货币性资产
交换》（2019 修订）（财会〔2019〕8 号），修订后的准则自 2019 年 6 月 10
日起施行，对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，
应根据本准则进行调整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不
需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大
影响。
④执行《企业会计准则第 12 号——债务重组》（2019 修订）
财政部于 2019 年 5 月 16 日发布了《企业会计准则第 12 号——债务重组》
（2019 修订）（财会〔2019〕9 号），修订后的准则自 2019 年 6 月 17 日起施
行，对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进
行调整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进
行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。
2、重要会计估计变更
本报告期公司主要的会计估计未发生变更。
3、首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情
合并资产负债表
调整数
2018 年 12 月 31 2019 年 1 月 1
项目 重新
日余额 日余额 重分类 合计
计量
流动资产：
货币资金 112,645,255.10 112,645,255.10
结算备付
金
拆出资金
交易性金
不适用
融资产
以公允价
值计量且其
变动计入当 不适用
期损益的金
融资产
衍生金融
1-1-1-332
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
调整数
2018 年 12 月 31 2019 年 1 月 1
项目 重新
日余额 日余额 重分类 合计
计量
资产
应收票据 16,803,000.00 -16,803,000.00 -16,803,000.00
应收账款 262,271,412.10 262,271,412.10
应收款项
不适用 16,803,000.00 16,803,000.00 16,803,000.00
融资
预付款项 3,501,282.34 3,501,282.34
应收保费
应收分保
账款
应收分保
合同准备金
其他应收
1,618,640.13 1,618,640.13
款
买入返售
金融资产
存货 84,645,226.88 84,645,226.88
持有待售
资产
一年内到
期的非流动
资产
其他流动
12,341,455.91 12,341,455.91
资产
流动资产合
493,826,272.46 493,826,272.46
计
非流动资产：
发放贷款
和垫款
债权投资 不适用
可供出售
不适用
金融资产
其他债权
不适用
投资
持有至到
不适用
期投资
长期应收
款
长期股权
10,718,170.72 10,718,170.72
投资
其他权益 不适用
1-1-1-333
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
调整数
2018 年 12 月 31 2019 年 1 月 1
项目 重新
日余额 日余额 重分类 合计
计量
工具投资
其他非流
不适用
动金融资产
投资性房
地产
固定资产 195,838,905.30 195,838,905.30
在建工程 5,316,527.47 5,316,527.47
生产性生
物资产
油气资产
无形资产 43,576,211.70 43,576,211.70
开发支出
商誉
长期待摊
56,243,875.42 56,243,875.42
费用
递延所得
6,693,609.04 6,693,609.04
税资产
其他非流
1,214,550.00 1,214,550.00
动资产
非流动资产
319,601,849.65 319,601,849.65
合计
资产总计 813,428,122.11 813,428,122.11
流动负债：
短期借款 97,800,000.00 97,953,023.20 153,023.20 153,023.20
向中央银
行借款
拆入资金
交易性金
不适用
融负债
以公允价
值计量且其
变动计入当 不适用
期损益的金
融负债
衍生金融
负债
应付票据
应付账款 261,681,406.44 261,681,406.44
预收款项 432,643.98 432,643.98
卖出回购
1-1-1-334
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
调整数
2018 年 12 月 31 2019 年 1 月 1
项目 重新
日余额 日余额 重分类 合计
计量
金融资产款
吸收存款
及同业存放
代理买卖
证券款
代理承销
证券款
应付职工
17,255,936.09 17,255,936.09
薪酬
应交税费 5,418,254.83 5,418,254.83
其他应付
565,005.68 411,982.48 -153,023.20 -153,023.20
款
应付手续
费及佣金
应付分保
账款
持有待售
负债
一年内到
期的非流动 586,992.20 586,992.20
负债
其他流动
负债
流动负债合
383,740,239.22 383,740,239.22
计
非流动负债：
保险合同
准备金
长期借款
应付债券
其中：优先
股
永
续债
长期应付
款
长期应付
职工薪酬
预计负债
递延收益 6,132,596.02 6,132,596.02
1-1-1-335
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
调整数
2018 年 12 月 31 2019 年 1 月 1
项目 重新
日余额 日余额 重分类 合计
计量
递延所得
税负债
其他非流
动负债
非流动负债
6,132,596.02 6,132,596.02
合计
负债合计 389,872,835.24 389,872,835.24
所有者权益：
股本 60,000,000.00 60,000,000.00
其他权益
工具
其中：优先
股
永
续债
资本公积 148,784,825.47 148,784,825.47
减：库存股
其他综合
收益
专项储备
盈余公积 23,037,220.80 23,037,220.80
一般风险
准备
未分配利
191,733,240.60 191,733,240.60
润
归属于母
公司所有者 423,555,286.87 423,555,286.87
权益合计
少数股东
权益
所有者权益
423,555,286.87 423,555,286.87
合计
负债和所有
813,428,122.11 813,428,122.11
者权益总计
母公司资产负债表
调整数
2018 年 12 月 31 2019 年 1 月 1
项目 重新
日余额 日余额 重分类 合计
计量
流动资产：
1-1-1-336
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
调整数
2018 年 12 月 31 2019 年 1 月 1
项目 重新
日余额 日余额 重分类 合计
计量
货币资金 44,993,775.61 44,993,775.61
交易性金
不适用
融资产
以公允价
值计量且其
变动计入当 不适用
期损益的金
融资产
衍生金融
资产
应收票据 1,280,000.00 -1,280,000.00 -1,280,000.00
应收账款 128,952,308.07 128,952,308.07
应收款项
不适用 1,280,000.00 1,280,000.00 1,280,000.00
融资
预付款项 1,015,011.38 1,015,011.38
其他应收
62,117,734.81 62,117,734.81
款
存货 28,260,622.10 28,260,622.10
持有待售
资产
一年内到
期的非流动
资产
其他流动
9,817,731.59 9,817,731.59
资产
流动资产合
276,437,183.56 276,437,183.56
计
非流动资
产：
债权投资 不适用
可供出售
不适用
金融资产
其他债权
不适用
投资
持有至到
不适用
期投资
长期应收
款
长期股权
111,976,602.04 111,976,602.04
投资
其他权益 不适用 不适用
1-1-1-337
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
调整数
2018 年 12 月 31 2019 年 1 月 1
项目 重新
日余额 日余额 重分类 合计
计量
工具投资
其他非流
不适用 不适用
动金融资产
投资性房
地产
固定资产 99,703,979.06 99,703,979.06
在建工程
生产性生
物资产
油气资产
无形资产 17,848,881.03 17,848,881.03
开发支出
商誉
长期待摊
26,427,966.70 26,427,966.70
费用
递延所得
3,757,793.71 3,757,793.71
税资产
其他非流
414,000.00 414,000.00
动资产
非流动资产
260,129,222.54 260,129,222.54
合计
资产总计 536,566,406.10 536,566,406.10
流动负债：
短期借款 49,000,000.00 49,069,285.70 69,285.70 69,285.70
交易性金
不适用
融负债
以公允价
值计量且其
变动计入当 不适用
期损益的金
融负债
衍生金融
负债
应付票据
应付账款 132,193,959.67 132,193,959.67
预收款项 88,740.00 88,740.00
应付职工
10,352,283.45 10,352,283.45
薪酬
应交税费 2,263,545.71 2,263,545.71
其他应付
11,276,744.29 11,207,458.59 -69,285.70 -69,285.70
款
1-1-1-338
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
调整数
2018 年 12 月 31 2019 年 1 月 1
项目 重新
日余额 日余额 重分类 合计
计量
持有待售
负债
一年内到
期的非流动 998.01 998.01
负债
其他流动
负债
流动负债合
205,176,271.13 205,176,271.13
计
非流动负
债：
长期借款
应付债券
其中：优
先股
永
续债
长期应付
款
长期应付
职工薪酬
预计负债
递延收益 3,118,549.88 3,118,549.88
递延所得
税负债
其他非流
动负债
非流动负债
3,118,549.88 3,118,549.88
合计
负债合计 208,294,821.01 208,294,821.01
所有者权
益：
股本 60,000,000.00 60,000,000.00
其他权益
工具
其中：优
先股
永
续债
资本公积 150,846,486.07 150,846,486.07
减：库存
1-1-1-339
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
调整数
2018 年 12 月 31 2019 年 1 月 1
项目 重新
日余额 日余额 重分类 合计
计量
股
其他综合
收益
专项储备
盈余公积 22,884,800.27 22,884,800.27
未分配利
94,540,298.75 94,540,298.75
润
所有者权益
328,271,585.09 328,271,585.09
合计
负债和所有
536,566,406.10 536,566,406.10
者权益总计
六、税项
（一）主要税种和税率
税率
税种 计税依据
2019 年度 2018 年度 2017 年度
按税法规定计算的销售货物和应
税劳务收入为基础计算销项税额， 16%、13%、 17%、16%、
增值税 17%、6%
在扣除当期允许抵扣的进项税额 9%、6% 10%、6%
后，差额部分为应交增值税
城市维护 按实际缴纳的营业税、增值税及消
7%、5% 7%、5% 7%、5%
建设税 费税计征
企业所得
按应纳税所得额计征 15%、25% 15%、25% 15%、25%
税
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
所得税税率
纳税主体名称
2019 年度 2018 年度 2017 年度
上海沿浦金属制品股份有限公司 15% 15% 15%
黄山沿浦金属制品有限公司 25% 25% 25%
武汉浦江沿浦汽车零件有限公司 25% 25% 25%
昆山沿浦汽车零部件有限公司 25% 25% 25%
柳州沿浦汽车零部件有限公司 25% 25% 25%
郑州沿浦汽车零部件有限公司 25% 25% 25%
常熟沿浦汽车零部件有限公司 25% - -
1-1-1-340
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
（二）税收优惠
上海沿浦金属制品股份有限公司于 2015 年 10 月 30 日取得上海市科学技术
委员会、上海市财政局、上海市国家税务局及上海市地方税务局联合颁发的《高
新技术企业证书》(证书编号为 GF201531000400)，该证书有效期三年。根据《中
华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，自 2015 年度到 2017 年
度起按 15%税率缴纳企业所得税。
上海沿浦金属制品股份有限公司于 2018 年 11 月 27 日取得上海市科学技术
委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合颁发的《高新技术企业
证书》(证书编号为 GR201831001913)，该证书有效期三年。根据《中华人民共
和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，自 2018 年度到 2020 年度起按
15%税率缴纳企业所得税。
七、最近一期末的主要资产
截至 2019 年 12 月 31 日，本公司资产总额为 879,577,824.29 元，其中流
动资产为 513,552,299.30 元，主要包括货币资金、应收票据及应收账款、预付
款项和存货；非流动资产为 366,025,524.99 元，主要包括固定资产、长期待摊
费用和无形资产。
（一）流动资产
1、货币资金
截至 2019 年 12 月 31 日，本公司货币资金账面余额为 114,281,664.53 元，
具体明细如下：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
库存现金 24,792.23 8,510.52 3,187.35
银行存款 114,256,872.30 112,636,744.58 35,509,138.28
其他货币资金 - - 200,000.00
合计 114,281,664.53 112,645,255.10 35,712,325.63
其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制的货币资金明细如下：
1-1-1-341
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
银行承兑汇票保证金 - - 200,000.00
2、应收票据及应收账款
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应收票据 - 16,803,000.00 37,458,778.17
应收账款 279,534,246.98 262,271,412.10 409,108,375.02
合计 279,534,246.98 279,074,412.10 446,567,153.19
（1）应收票据分类列示
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 - 13,763,000.00 37,437,520.07
商业承兑汇票 - 3,040,000.00 21,258.10
合计 - 16,803,000.00 37,458,778.17
（2）期末公司已质押的应收票据
报告期各期末，本公司无已质押的应收票据。
（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项 目 期末未 期末未
期末终止 期末终止确认 期末终止确认 期末未终止
终止确 终止确
确认金额 金额 金额 确认金额
认金额 认金额
银行承兑汇票 - - 104,334,180.99 - 102,582,053.12 -
商业承兑汇票 - - - - - 21,258.10
合计 - - 104,334,180.99 - 102,582,053.12 21,258.10
（4）期末公司因出票人未履约而将其转为应收账款的票据
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 3,000,000.00 - -
（5）报告期应收票据计提、转回或收回的坏账准备情况
1-1-1-342
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
计提坏账准备 -760,000.00 760,000.00 -
（6）应收账款分类披露
截至 2019 年 12 月 31 日，本公司应收账款账面余额为 297,448,757.57 元，
净值为 279,534,246.98 元，为公司销售产品应收取的货款，具体分类明细如下：
单位：元
账面余额 坏账准备
类别 计提比例 账面价值
金额 比例（%） 金额
（%）
按组合
计提坏 297,448,757.57 100.00 17,914,510.59 6.02 279,534,246.98
账准备
其中：
账龄组
297,448,757.57 100.00 17,914,510.59 6.02 279,534,246.98
合
合计 297,448,757.57 100.00 17,914,510.59 6.02 279,534,246.98
2019 年 12 月 31 日组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
单位：元
期末余额
账 龄
应收账款 坏账准备 计提比例(%)
1 年以内(含 1 年) 277,333,445.62 13,866,672.28 5.00
1 至 2 年(含 2 年) 20,084,342.05 4,016,868.41 20.00
5 年以上 30,969.90 30,969.90 100.00
合计 297,448,757.57 17,914,510.59 -
（7）报告期应收账款计提、转回或收回的坏账准备情况
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
计提坏账准备 3,562,775.12 - 3,017,452.49
收回/转回坏账准备 - 6,751,831.86 -
（8）报告期实际核销的应收账款情况
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
实际核销的应收账款 -39,642.20 685,897.67 -
（9）截至 2019 年 12 月 31 日，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账
款情况
1-1-1-343
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
单位：元
2019 年 12 月 31 日
占应收
单位名称 账款合
应收账款 坏账准备
计数的
比例(%)
柳州东风李尔方盛汽车座椅有限公司 56,357,407.16 18.95 2,817,870.36
日照国峤汽车零部件有限公司 28,266,346.84 9.50 3,807,194.14
东风李尔汽车座椅有限公司 26,523,771.38 8.92 1,326,188.57
郑州东风李尔泰新汽车座椅有限公司 26,028,415.60 8.75 1,301,420.78
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限
20,829,081.87 7.00 1,041,454.09
公司
合计 158,005,022.85 53.12 10,294,127.94
3、预付款项
截至 2019 年 12 月 31 日，本公司预付款项账面余额为 1,898,926.02 元，
主要为预付的费用款。具体的账龄明细如下表所示：
单位：元、%
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
1 年以内 1,843,407.07 97.08 3,501,282.34 100.00 2,761,871.81 100.00
1至2年 55,518.95 2.92 - - - -
合计 1,898,926.02 100.00 3,501,282.34 100.00 2,761,871.81 100.00
截至 2019 年 12 月 31 日，按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
如下：
单位：元
占预付款项期末余额合计
预付对象 2019 年 12 月 31 日
数的比例(%)
湖北帆达汽车部件有限公司 428,343.80 22.56
闵行供电局 254,019.74 13.38
上海共泽机械设备有限公司 198,911.50 10.47
国网湖北省电力有限公司武汉市蔡
150,629.26 7.93
甸区供电公司
杜邦贸易（上海）有限公司 127,972.50 6.74
合计 1,159,876.80 61.08
4、其他应收款
1-1-1-344
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应收利息 - -
应收股利 - - -
其他应收款 1,487,241.55 1,618,640.13 7,452,890.57
合计 1,487,241.55 1,618,640.13 7,452,890.57
(1)其他应收款按账龄披露:
单位：元
账龄 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
1 年以内 1,463,115.31 678,879.18 146,849.03
1至2年 30,040.00 43,725.01 4,925,468.00
2至3年 3,500.00 925,188.00 4,295,943.00
3至4年 4,000.00 381,523.00 731,699.00
4至5年 344,000.00 501,659.00 -
5 年以上 281,817.63 - -
合计 2,126,472.94 2,530,974.19 10,099,959.03
（2）其他应收款按分类披露:
①2019 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
类别 计提比例 账面价值
金额 比例（%） 金额
（%）
按组合计提坏账
2,126,472.94 100.00 639,231.39 30.06 1,487,241.55
准备
其中：
账龄组合 2,126,472.94 100.00 639,231.39 30.06 1,487,241.55
合计 2,126,472.94 100.00 639,231.39 1,487,241.55
其中，2019 年度按组合计提坏账准备按照账龄组合披露如下：
2019.12.31
名称
其他应收款项 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 1,463,115.31 73,155.76 5.00
1-2 年 30,040.00 6,008.00 20.00
2-3 年 3,500.00 1,050.00 30.00
3-4 年 4,000.00 2,000.00 50.00
4-5 年 344,000.00 275,200.00 80.00
5 年以上 281,817.63 281,817.63 100.00
1-1-1-345
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
2019.12.31
名称
其他应收款项 坏账准备 计提比例（%）
合计 2,126,472.94 639,231.39 -
②2018 年 12 月 31 日
单位：元
账面余额 坏账准备
类别 比例 计提比 账面价值
金额 金额
（%） 例（%）
单项金额重大并单独计提
- - - - -
坏账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提
2,530,974.19 100.00 912,334.06 36.05 1,618,640.13
坏账准备的其他应收款
单项金额不重大但单独计
- - - - -
提坏账准备的其他应收款
合计 2,530,974.19 100.00 912,334.06 - 1,618,640.13
其中，2018 年度按组合计提坏账准备按照账龄组合披露如下：
2018.12.31
名称
其他应收款项 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 678,879.18 33,943.96 5.00
1-2 年 43,725.01 8,745.00 20.00
2-3 年 925,188.00 277,556.40 30.00
3-4 年 381,523.00 190,761.50 50.00
4-5 年 501,659.00 401,327.20 80.00
合计 2,530,974.19 912,334.06 -
③2017 年 12 月 31 日
单位：元
账面余额 坏账准备
类别 比例 计提比 账面价值
金额 金额
（%） 例（%）
单项金额重大并单独计提坏
- - - - -
账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏
10,099,959.03 100.00 2,647,068.46 26.21 7,452,890.57
账准备的其他应收款
单项金额不重大但单独计提
- - - - -
坏账准备的其他应收款
1-1-1-346
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
账面余额 坏账准备
类别 比例 计提比 账面价值
金额 金额
（%） 例（%）
合计 10,099,959.03 100.00 2,647,068.46 - 7,452,890.57
其中，2017 年度按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款项：
2018.12.31
名称
其他应收款项 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 146,849.03 7,342.46 5.00
1-2 年 4,925,468.00 985,093.60 20.00
2-3 年 4,295,943.00 1,288,782.90 30.00
3-4 年 731,699.00 365,849.50 50.00
合计 10,099,959.03 2,647,068.46 -
（3）2019 年度其他应收款坏账准备计提情况：
单位：元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
整个存续期 整个存续期预
坏账准备 未来 12 个月 预期信用损 期信用损失 合计
预期信用损失 失(未发生信 (已发生信用
用减值) 减值)
年初余额 912,334.06 912,334.06
年初余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提
本期转回 273,102.67 273,102.67
本期转销
本期核销
其他变动
期末余额 639,231.39 639,231.39
其他应收款项账面余额变动如下：
单位：元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
整个存续期预期 整个存续期预期
账面余额 未来 12 个月预 合计
信用损失（未发生 信用损失（已发生
期信用损失
信用减值） 信用减值）
年初余额 2,530,974.19 2,530,974.19
1-1-1-347
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
第一阶段 第二阶段 第三阶段
整个存续期预期 整个存续期预期
账面余额 未来 12 个月预 合计
信用损失（未发生 信用损失（已发生
期信用损失
信用减值） 信用减值）
年初余额在本
期
--转入第二阶
段
--转入第三阶
段
--转回第二阶
段
--转回第一阶
段
本期新增 1,375,147.91 1,375,147.91
本期直接减记
本期终止确认 1,779,649.16 1,779,649.16
其他变动
期末余额 2,126,472.94 2,126,472.94
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
款项性质 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
保证金、押金 613,970.45 1,569,978.36 9,018,846.19
往来款 1,400,525.23 792,279.61 989,302.56
备用金 71,746.87 110,359.49 91,810.28
应收出口退税 40,230.39 58,356.73 -
合 计 2,126,472.94 2,530,974.19 10,099,959.03
5、存货
截至 2019 年 12 月 31 日，本公司存货账面余额为 87,397,096.88 元，账面
价值为 73,178,333.90 元，主要由原材料、库存商品和发出商品构成。具体明细
情况如下表所示：
单位：元
2019 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 22,044,440.68 8,992,150.27 13,052,290.41
委托加工物资 2,227,832.45 2,227,832.45
在产品 15,832,786.13 630,365.54 15,202,420.59
库存商品 25,076,172.32 4,596,247.17 20,479,925.15
1-1-1-348
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
2019 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
发出商品 22,215,865.30 22,215,865.30
合计 87,397,096.88 14,218,762.98 73,178,333.90
（二）非流动资产
1、长期股权投资
2017 年 2 月，公司收购东风沿浦（十堰）科技有限公司 49%股权，东风沿
浦（十堰）科技有限公司已于 2018 年更名为东风沿浦（十堰）科技有限公司。
2019 年 10 月，公司全资子公司黄山沿浦参与投资设立黄山沿浦弘圣，持股 27%。
报告期内公司长期股权投资具体情况如下：
单位：元
被投资单位 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
东风沿浦（十堰）科
12,360,255.76 10,718,170.72 9,886,361.39
技有限公司
黄山沿浦弘圣汽车
2,697,375.86 - -
科技有限公司
合计 15,057,631.62 10,718,170.72 9,886,361.39
2、固定资产
截至2019年12月31日，公司固定资产账面价值为186,512,531.68元，具体
明细情况如下表：
单位：元
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 其他设备 合计
账面原值 72,777,358.48 209,120,573.99 2,555,549.16 3,434,529.58 9,538,791.29 297,426,802.50
累计折旧 19,351,508.53 81,816,434.61 1,930,440.94 2,581,955.77 5,233,930.97 110,914,270.82
减值准备 - - - - - -
账面价值 53,425,849.95 127,304,139.38 625,108.22 852,573.81 4,304,860.32 186,512,531.68
3、在建工程
截至 2019 年 12 月 31 日，公司在建工程账面价值为 48,599,635.57 元，报
告期内在建工程情况如下表：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
在建工程 48,599,635.57 5,316,527.47 2,594,744.64
合计 48,599,635.57 5,316,527.47 2,594,744.64
1-1-1-349
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
4、无形资产
截至 2019 年 12 月 31 日，公司无形资产账面价值为 42,739,587.70 元，报
告期内无形资产情况如下表：
单位：元
项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 46,918,953.28 5,865,595.40 - 1,686,229.82
软件使用权 2,741,401.76 1,055,171.94 - 41,053,357.88
合计 49,660,355.04 6,920,767.34 - 42,739,587.70
5、长期待摊费用
报告期内，公司长期待摊费用明细如下：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
土地租赁费 468,367.38 494,885.38 521,403.34
装修费 14,113,691.04 13,213,105.63 18,455,937.36
模具费用 42,033,182.80 41,447,035.95 47,394,594.43
公共基础设施改
838,943.12 1,088,848.46 115,048.80
造
合计 57,454,184.34 56,243,875.42 66,486,983.93
1-1-1-350
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
6、递延所得税资产
报告期内，公司未经抵销的递延所得税资产如下：
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 可抵扣暂时性差 可抵扣暂时性差 可抵扣暂时性差
递延所得税资产 递延所得税资产 递延所得税资产
异 异 异
资产减值准备 32,772,504.96 6,935,766.82 26,487,964.03 5,481,277.26 29,671,743.04 6,323,448.88
未 确 认融 资 费 用 暂 时性
3,585,292.66 647,130.66 4,783,210.59 895,485.00 5,005,490.25 908,682.55
差异
内部交易未实现利润 1,507,036.29 287,836.35 1,801,331.17 316,846.78 3,069,939.01 550,957.96
合计 37,864,833.91 7,870,733.83 33,072,505.79 6,693,609.04 37,747,172.30 7,783,089.39
1-1-1-351
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
八、最近一期末的主要负债
截至2019年12月31日，本公司负债总额为367,638,301.12元，其中流动负
债 为 361,335,083.70 元 ， 主 要 包 括 短 期 借 款 和 应 付 账 款 ； 非 流 动 负 债
6,303,217.42元。
（一）短期借款
截至2019年12月31日，本公司短期借款余额为65,889,573.61元，具体明细
如下表：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
质押加保证借款 - 20,000,000.00 25,000,000.00
抵押加保证借款 47,300,000.00 59,300,000.00 91,900,000.00
保证借款 18,500,000.00 18,500,000.00 18,800,000.00
应计利息 89,573.61 - -
合计 65,889,573.61 97,800,000.00 135,700,000.00
（二）应付票据及应付账款
1、应付票据
截至2019年12月31日，本公司无应付票据：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应付票据 - - 200,000.00
合计 - - 200,000.00
2、应付账款
截至2019年12月31日，本公司应付账款余额为269,942,483.71元，全部为
应付合同款。
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应付合同款 269,942,483.71 261,681,406.44 380,816,731.75
合计 269,942,483.71 261,681,406.44 380,816,731.75
1-1-1-352
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
（三）应付职工薪酬
截至2019年12月31日，本公司应付职工薪酬余额为20,009,020.11元，具体
情况如下：
单位：元
项 目 2019 年 12 月 31 日
短期薪酬 19,707,926.79
离职后福利-设定提存计划 301,093.32
合 计 20,009,020.11
（四）应交税费
报告期内公司应交各项税费余额情况如下表：
单位：元
税费项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
增值税 151,055.20 2,415,655.69 6,018,682.99
企业所得税 2,143,380.71 1,771,369.88 4,846,166.62
个人所得税 179,971.33 194,141.93 360,490.31
城市维护建设税 14,346.82 164,643.11 269,296.93
房产税 214,916.16 516,782.06 515,349.46
教育费附加 14,346.81 126,547.26 246,440.41
土地使用税 116,149.49 128,181.89 173,546.48
印花税 88,307.74 94,638.73 127,328.08
水利基金 2,039.70 6,294.28 10,607.89
合计 2,924,513.96 5,418,254.83 12,567,909.17
（五）其他应付款
2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，公司其
他应付款金额明细如下表：
单位：元
项 目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应付利息 - 153,023.20 215,011.06
应付股利 - - 13,458,005.85
其他应付款 1,209,232.95 411,982.48 456,996.43
合 计 1,209,232.95 565,005.68 14,130,013.34
1-1-1-353
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
（六）一年内到期的非流动负债
报告期内，公司一年内到期的非流动负债如下表：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
一年内到期的长期借款 - - 17,750,000.00
一年内到期的长期应付款 - 586,992.20 14,149,947.95
合计 - 586,992.20 31,899,947.95
（七）长期应付款
报告期内，公司长期应付款全部为应付融资租赁款：
单位：元
项 目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应付融资租赁款 - - 416,085.90
（八）递延收益
报告期内，公司递延收益为上海市级重点技术改造项目专项资金、汽车滑轨
总成研究开发和武汉市工业投资和技术改造项目专项资金，由政府补助形成：
单位：元
项 目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
上海市级重点技术
1,655,328.59 1,979,289.90 2,303,251.20
改造项目专项资金
汽车滑轨总成研究
1,322,327.59 1,139,259.98 -
开发
武汉市工业投资和
技术改造项目专项 2,480,236.06 3,014,046.14 -
资金
传统产业改造升级
845,325.18
专项资金
合计 6,303,217.42 6,132,596.02 2,303,251.20
九、所有者权益情况
报告期内，公司所有者权益情况如下：
1-1-1-354
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
股本 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00
资本公积 148,784,825.47 148,784,825.47 148,784,825.47
减：库存股 - - -
盈余公积 28,691,321.49 23,037,220.80 18,042,929.43
未分配利润 274,463,376.21 191,733,240.60 116,261,475.78
归属 于母 公司所
511,939,523.17 423,555,286.87 343,089,230.68
有者权益合计
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 511,939,523.17 423,555,286.87 343,089,230.68
十、现金流量情况
报告期内，公司现金流量主要情况如下表所示：
单位：元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现
127,832,565.78 212,790,356.25 43,004,001.11
金流量净额
其中：销售商品、提
662,948,753.64 820,571,234.81 533,671,453.39
供劳务收到的现金
购买商品、接受劳务
337,717,769.67 411,345,062.47 261,363,601.08
支付的现金
投资活动产生的现
-86,850,412.93 -49,412,115.31 -52,242,299.05
金流量净额
筹资活动产生的现
-39,346,462.19 -86,245,311.47 13,442,779.50
金流量净额
现金及现金等价物
1,636,409.43 77,132,929.47 4,204,481.56
净增加额
十一、财务报表附注中的重要事项
（一）承诺事项
买卖合同纠纷的诉讼影响
2019 年 12 月 16 日本公司起诉浙江元通座椅有限公司、上海元通座椅系统
有限公司买卖合同纠纷一案已经由上海闵行区 人民法院（2019）沪 0112 民初
47073 号受理，因相应电票不能兑付，要求上述两个被告连带支付货款 300 万
元。截至本招股书签署日，上述诉讼已判决，诉讼判决元通败诉，上海元通已支
1-1-1-355
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
付了 300 万本金和相应利息。
（二）其他重要事项
本公司无需要披露的其他事项。
十二、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
报告期内，公司非经常性损益主要情况如下表所示：
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
非流动资产处置损益 -200,260.70 -693,392.96 -951,618.87
计入当期损益的政府补助（与
企业业务密切相关，按照国家
10,036,382.00 8,059,885.81 6,132,930.10
统一标准定额或定量享受的政
府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外
-781,004.43 915,742.91 -90,674.77
收入和支出
所得税影响额 -1,774,484.21 -1,496,703.94 -967,280.62
合计 7,280,632.66 6,785,531.82 4,123,355.84
报 告 期 内 ， 非 经 常 性 损 益 分 别 为 7,280,632.66 元 、 6,785,531.82 元 及
4,123,355.84 元，非经常性损益变动主要为政府补助逐年增加。
报告期内非经常性损益中，非流动资产处置损益主要系压力机、焊接机器人、
钻床等固定资产处置损益，其他营业外收入主要系质量索赔，其他营业外支出主
要系捐款，各项均符合非经常性损益的披露要求。
十三、报告期内主要财务指标
（一）主要财务指标
报告期内，公司主要财务指标如下表：
2019 年度/2019 年 12 2018 年度/2018 年 12 2017 年度/2017 年 12
主要财务指标
月 31 日 月 31 日 月 31 日
流动比率（倍） 1.42 1.29 1.03
速动比率（倍） 1.22 1.07 0.85
资产负债率（合 41.80 47.93 63.50
1-1-1-356
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
2019 年度/2019 年 12 2018 年度/2018 年 12 2017 年度/2017 年 12
主要财务指标
月 31 日 月 31 日 月 31 日
并）（%）
资产负债率（母公
32.96 38.82 52.21
司）（%）
应收账款周转率
3.00 2.48 2.22
（次）
存货周转率（次） 6.82 6.39 6.14
息税折旧摊销前
16,518.46 17,074.50 12,440.36
利润（万元）
利息 保障倍 数
27.93 13.85 10.42
（倍）
每股经营活动产
生的现金流量（元 2.13 3.55 0.72
/股）
每股净现金流量
0.03 1.29 0.07
（元/股）
无形资产（扣除土
地使用权后）占净 0.33 0.37 0.22
资产的比例（%）
上述财务指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例＝无形资产（扣除土地使用权后）/期末净
资产
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋本期计提的折旧费用＋本期摊销
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/（利息支出＋资本化利息）
每股经营活动现金净流量（元/股）＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量（元/股）＝现金及现金等价物净增加（减少）额/期末总股本
（二）净资产收益率与每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号—净资产收益率和
每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的相关要求，公司加权平均净资产收
益率、基本每股收益及稀释每股收益的计算过程及结果如下：
一、加权平均净资产收益率
报告期内，公司加权平均净资产收益率如下表所示：
1-1-1-357
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
加权平均净资产收益率
利润项目 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
31 日 31 日 31 日
归属于公司普通股股东的加权平均净资
18.90 20.99 18.86
产收益率（%）
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
17.34 19.22 17.55
股东的加权平均净资产收益率（%）
2、基本每股收益及稀释每股收益
报告期内，公司基本每股收益及稀释每股收益如下表所示：
单位：元
基本每股收益 稀释每股收益
利润项目 2019 年 12 2018 年 2017 年 2019 年 12 2018 年 12 2017 年 12
月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
归属于公司普通股
1.47 1.34 1.02 1.47 1.34 1.02
股东的净利润
扣除非经常性损益
后归属于公司普通 1.35 1.23 0.95 1.35 1.23 0.95
股股东的净利润
十四、资产评估情况
（一）公司整体变更设立为股份有限公司时的资产评估
上海银信资产评估有限公司于 2011 年 8 月 26 日出具“沪银信评报字[2011]
第 172-3 号”《上海沿浦金属制品有限公司改制为股份有限公司股东全部权益价
值评估报告》。
评估目的：为上海沿浦金属制品有限公司拟改制为股份有限公司，从而需对
上海沿浦金属制品有限公司的全部股东权益价值进行评估，并提供价值参考。
评估方法：资产基础法。
评估结论：上海沿浦金属制品有限公司资产账面值 89,438,922.83 元，评估
值 96,610,938.59 元，评估增值 7,172,015.76 元，评估增值率 8.02%；负债账
面值 48,502,296.76 元，评估值 48,502,296.76 元，评估无增减；净资产账面值
40,936,626.07 元，评估值 48,108,641.83 元，评估增值 7,172,015.76 元，评估
值率 17.52%。
1-1-1-358
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
发行人已聘请上海东洲资产评估有限公司对上述评估履行了复核程序，东洲
评估已于 2018 年 9 月 19 日出具了《关于<上海沿浦金属制品有限公司改制为股
份有限公司股东全部权益价值评估报告>的复核意见》（东洲咨报字[2018]第
1090 号）对上述资产评估予以复核确认。
十五、历次验资情况
关于公司验资情况，请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、
历次验资情况”。
1-1-1-359
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
第十一节 管理层讨论与分析
本公司董事会提请投资者注意：以下讨论与分析应结合公司经审计的财务报
表及报表附注和本招股说明书揭示的财务及其他信息一并阅读（财务数据尾数差
异为四舍五入引起）。
一、财务状况分析
（一）资产构成及变化情况分析
单位：万元、%
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 51,355.23 58.39 49,382.63 60.71 60,928.44 64.82
非流动资产 36,602.55 41.61 31,960.18 39.29 33,071.13 35.18
资产总额 87,957.78 100.00 81,342.81 100.00 93,999.57 100.00
公司系一家以汽车座椅零部件为主导产品的现代汽车零部件工业企业，客户
均是长期合作的大型零部件企业，因此报告期内公司应收账款、存货等流动资产
项目金额较高，从而形成了以流动资产为主的资产结构。
报告期内，流动资产占总资产的比例分别为 58.39%、60.71%和 64.82%。
报告期各期末，公司流动资产占比相对较高，资产流动性较好。
2018 年末，总资产规模有所下降，相比 2017 年末下降了 12,656.76 万元，
其中流动资产减少 11,545.81 万元，主因是应收账款、应收票据和货币资金的余
额变动，当期公司应收款项回款情况较好，且公司应收账款回款后，主动归还了
部分应付账款、部分银行贷款及支付了股利，因此货币资金及应收款项余额从
2017 年末的 48,227.95 万元下降到了 2018 年末的 39,171.97 万元，下降了
9,055.98 万元。
2019 年末，公司资产总额上升了 6,614.97 万元，主要是非流动资产上升了
4,642.37 万元，其中在建工程余额相比 2018 年末增加了 4,328.31 万元。
1、主要流动资产分析
1-1-1-360
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
报告期内，公司的流动资产结构如下：
单位：万元、%
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 11,428.17 22.25 11,264.53 22.81 3,571.23 5.86
应收票据及应
29,930.54 58.28 27,907.44 56.51 44,656.72 73.31
收账款
其中：应收票
1,977.12 3.85 1,680.30 3.40 3,745.88 6.15
据注
其中：应收账
27,953.42 54.43 26,227.14 53.11 40,910.84 67.16
款
预付款项 189.89 0.37 350.13 0.71 276.19 0.45
其他应收款 148.72 0.29 161.86 0.33 745.29 1.22
存货 7,317.83 14.25 8,464.52 17.14 10,609.73 17.41
其他流动资产 2,340.06 4.56 1,234.15 2.50 1,069.28 1.75
流动资产合计 51,355.23 100.00 49,382.63 100.00 60,928.44 100.00
注：应收票据在报告期内按照会计准则做了多次重分类，2019 年重分类至应收款项融资，
由于公司该科目都为应收票据，故仍将其在应收票据中列示
报告期内，公司流动资产结构保持相对稳定，主要由货币资金、应收票据及
应收账款、应收款项融资、存货构成，截至 2019 年 12 月 31 日、2018 年 12
月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，三项资产合计总额占流动资产的比重分别为
94.78%、96.46%和 96.57%。
报 告 期 内 ， 公 司 流 动 资 产 分 别 为 51,355.23 万 元 、 49,382.63 万 元 和
60,928.44 万元。
2018 年 12 月 31 日，公司流动资产有所下降，相比 2017 年下降了 11,545.81
万元，主因是应收账款、应收票据和货币资金的余额变动，当期公司应收款项回
款情况较好，且公司应收款项回款后，主动归还了部分应付账款、部分银行贷款
及支付了股利，因此货币资金及应收款项余额从 2017 年末的 48,227.95 万元下
降到了 2018 年末的 39,171.97 万元，下降了 9,055.98 万元。
2019 年 12 月 31 日，流动资产相比 2018 年末增加了 1,972.60 万元，主要
来自于应收款项（包括应收账款及应收票据）在 2019 年末相比 2018 年末增加
了 2,023.10 万元。
（1）货币资金
1-1-1-361
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
单位：万元
项 目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
库存现金 2.48 0.85 0.32
银行存款 11,425.69 11,263.67 3,550.91
其他货币资金 - - 20.00
合 计 11,428.17 11,264.53 3,571.23
报告期内，发行人货币资金总额占流动资产的比重分别为 22.25%、22.81%
和 5.86%，除 2017 年末货币资金较低外，保持在正常生产经营所需的合理资金
范围。通过多年发展，公司货币资金余额及比重总体呈上升趋势，公司财务状况
良好。
货币资金在 2018 年末余额增加较多，相比 2017 年增加了 7,693.30 万元，
主要是①公司经历了 2015-2017 年三年的高速增长，业务规模扩张较快，因此
在 2018 年下半年整车市场的增长速度放缓后，公司尽力压缩应收款余额，2018
年当期应收账款和应收票据回款较好，相比 2017 年下降了 16,749.28 万元；②
良好回款同时，发行人当期主动归还了部分应付账款、部分银行贷款及支付了股
利，因此货币资金的增加小于应收账款的减少。
2019 年，货币资金余额相比 2018 年变动较小，主要是基于发行人的货币
资金政策：①继 2018 年后，2019 年公司经营性现金流继续较为充沛，在货币
资金管理上，公司有较大选择空间；②经历了 2018 年的行业波动，公司有意保
持货币资金余额在 1 亿元以上，以维持正常经营所需的安全性；③在经营安全的
同时，也兼顾资金使用效率，兼顾各项业务发展和投资需求。
其中因质押或冻结等对使用有限制货币资金明细如下：
单位：万元
项 目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
银行承兑汇票保证金 - - 20.00
2017 年末，因质押或冻结等对使用有限制的货币资金为 20 万元，系银行
承兑汇票保证金，为暂时性冻结资金。
（2）应收票据及应收账款
报告期内，公司应收票据与应收账款账面价值情况如下：
单位：万元
1-1-1-362
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应收票据注 1,977.12 1,680.30 3,745.88
应收账款 27,953.42 26,227.14 40,910.84
应收票据、应收账
29,930.54 27,907.44 44,656.72
款合计
营业收入 81,380.94 83,406.35 84,663.54
应收票据与应收
36.77% 33.46% 52.75%
账款/营业收入
注：应收票据在报告期内按照会计准则做了多次重分类，2019 年重分类至应收款项融资，
由于公司该科目都为应收票据，故仍将其在应收票据中列示
2018 年末，公司应收票据与应收账款余额较上一年度有所减少，主要系
2018 年下半年整车市场的增长速度放缓后，公司尽力压缩应收款余额，应收款
项余额也下降明显。
2019 年末应收款项余额略有上升，仍保持较低水平。
①应收票据
单位：万元
项 目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 1,977.12 1,376.30 3,743.75
商业承兑汇票 - 304.00 2.13
合 计 1,977.12 1,680.30 3,745.88
注：应收票据在报告期内按照会计准则做了多次重分类，2019 年重分类至应收款项融资，
由于公司该科目都为应收票据，故仍将其在应收票据中列示
报告期内，发行人应收票据主要为银行承兑汇票，少量为商业承兑汇票，均
为客户支付的货款，在汽车零部件行业内，使用应收票据结算为比较常见的现象，
主要是由于整车厂处于行业的顶端，信用度高，部分整车厂习惯采用承兑汇票的
方式进行货款结算。
报告期内，公司整体应收票据金额随公司业务的扩张而增加，2019 年末、
2018 年末和 2017 年末，应收票据（应收款项融资）余额分别为 1,977.12 万元、
1,680.30 万元和 3,745.88 万元，全部为应收票据，公司的大部分应收票据主要
用来支付材料款和设备、模具及工程款，少量票据会根据公司资金和财务状况选
择进行贴现，因此应收票据各期末余额主要是未背书和部分计划持有到期票据，
应收票据余额随自身支付货款的情况变化而产生变动。
2018 年末，应收票据金额较 2017 年末有所下降，主要系 2018 年下半年整
1-1-1-363
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
车市场的增长速度放缓后，公司尽力压缩应收款余额，应收票据也下降明显。
2019 年公司销售额基本与 2018 年持平，应收票据余额略有上升主要是
2019 年公司资金情况大幅好转，在当年没有进行贴现，因此持有到期的票据余
额有所上升。
报告期内公司未发生因向第三方贴现和背书应收票据导致被持票人追索的
情况。截至 2019 年 12 月 31 日，公司无已质押的银行承兑汇票。
A.期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
期末未终 期末未终
项 目 期末终止确 期末终止 期末终止 期末未终止
止确认 止确认
认金额 确认金额 确认金额 确认金额
金额 金额
银行承
8,604.11 10,433.42 - 10,258.21 -
兑汇票
商业承
- - - - - 2.13
兑汇票
注：应收票据在报告期内按照会计准则做了多次重分类，2019 年重分类至应收款项融资，
由于公司该科目都为应收票据，故仍将其在应收票据中列示
B.报告期各期末公司因出票人未履约而将其转为应收账款的票据
单位：万元
项 目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 300 - -
2019 年 12 月 16 日本公司起诉浙江元通座椅有限公司、上海元通座椅系统
有限公司买卖合同纠纷一案已经由上海闵行区人民法院（2019）沪 0112 民初
47073 号受理，因相应电票不能兑付，要求上述两个被告连带支付货款 300 万
元。截止本招股书签署日，上述诉讼已判决，诉讼判决元通败诉，上海元通已支
付了 300 万本金和相应利息。
除以上情况外，应收票据不存在其他逾期情况。
C.报告期各期末应收票据期后收款情况如下：
单位：万元
期间 期末余额 期后背书金额 期后贴现金额 期后到期收款金额
1-1-1-364
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
期间 期末余额 期后背书金额 期后贴现金额 期后到期收款金额
2019年度 1,977.12 574.12 - 1,403.00
2018年度 1,756.30 343.10 - 1,413.20
2017年度 3,743.75 2,941.93 361.00 440.82
②应收账款变动分析
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应收账款净额 27,953.42 26,227.14 40,910.84
应收账款余额 29,744.88 27,658.35 43,085.82
应收账款净额增幅 6.58% -35.89% 15.91%
应收账款余额增幅 7.54% -35.81% 15.92%
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
营业收入 81,380.94 83,406.35 84,663.54
流动资产 51,355.23 49,382.63 60,928.44
应收账款净额/营业收入 34.35% 31.45% 48.32%
应收账款净额/流动资产 54.43% 53.11% 67.15%
报告期内，公司应收账款主要由汽车座椅骨架总成和冲压件销售款形成，绝
大部分的账龄在一年以内。2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2017
年 12 月 31 日，公司应收账款账面价值分别为 27,953.42 万元、26,227.14 万元
和 40,910.84 万元, 2018 年应收账款余额下降 35.81%，2019 年末应收账款余
额基本保持稳定。
2018 年应收账款下降主要系公司考虑到成本上涨等因素，加强对应收账款
的管理，回款情况较好，主要客户柳州东风李尔方盛汽车座椅有限公司、武汉东
风李尔云鹤汽车座椅有限公司及郑州东风李尔泰新汽车座椅有限公司均提前支
付货款。2019 年与这些客户的回款继续保持较好的情况。
报告期内，应收账款随着主营业务收入规模的扩大而增加，应收账款净额占
营业收入的比重分别为 34.35%、31.45%和 48.32%，占流动资产的比重分别为
54.43%、53.11%和 67.15%，整体均保持稳定。
A.报告期各期末应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
期末余额 29,744.88 27,658.35 43,085.82
1-1-1-365
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
期后回款金额 23,585.40 26,138.48 42,339.29
回款比例 79.32% 94.50% 98.27%
注：表格中期后回款金额为一年以内回款金额统计；2019年末期后回款情况为截至2020年4
月30日回款金额的统计。
报告期内，公司账款回收良好，2017 年和 2018 年期后回款比例达到了
98.27%和 94.50%，2019 年期后回款相对较低，主要系目前回款只统计到 4 月
30 日。
B.应收账款的信用期与周转率分析
公司客户为资本实力雄厚、信誉良好的一级供应商。公司的直接客户主要为
东风李尔系、泰极爱思系、李尔系、麦格纳系、延锋系、元通系等，客户配套的
整车厂主要为东风日产、郑州日产、上汽通用、东风本田、东风雷诺、江铃汽车
等具有一定市场影响力的整机厂商。公司与其客户建立了长期、稳定的合作关系，
公司的信用政策也较为稳健。由于客户均为规模大、实力强、信誉好的零部件总
成生产厂商，在产业链中占有优势地位，公司对客户主要是依据双方协商约定的
结算期进行结算。比如东风李尔系、李尔系、泰极爱思系等主要客户一般在开票
后 3-5 个月内支付货款。
报告期内，公司的应收账款周转率分别为 3.00 次、2.48 次和 2.22 次，与
公司的信用政策相吻合。报告期内应收账款周转次数增速较快，2018 年度应收
账款周转率较高，主要系公司 2018 年下半年开始，发行人有意识加快了催收回
款的进度。2019 年应收账款周转率 3.00 次，与 2018 年的 2.48 次相比，应收
账款周转率进一步提升，主要系全年都保持较高的回款状态。
1-1-1-366
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
C.应收账款账龄分析
单位：万元、%
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
账龄 坏账
原值 比例 坏账准备 原值 比例 坏账准备 原值 比例
准备
1 年内（含 1 年） 27,733.34 93.24 1,386.67 27,376.92 98.99 1,368.85 42,983.26 99.76 2,149.16
1-2 年（含 2 年） 2,008.43 6.75 401.69 266.33 0.96 53.27 64.97 0.15 12.99
2-3 年（含 3 年） - 0.00 - - 0.00 - 34.49 0.08 10.35
3-4 年（含 4 年） - 0.00 - 12.00 0.04 6.00 - - -
4-5 年（含 5 年） - 0.00 - - 0.00 - 3.10 0.01 2.48
5 年以上 3.10 0.01 3.10 3.10 0.01 3.10 - - -
合计 29,744.88 100.00 1,791.45 27,658.35 100.00 1,431.21 43,085.82 100.00 2,174.98
从公司应收账款账龄来看，公司应收账款账龄较短，1 年以内的应收账款占绝大多数。总体而言，公司的应收账款账龄较短，回
收风险较低。
1-1-1-367
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
对于应收款项坏账准备计提比例，同行业可比上市公司披露的最新应收款项
坏账计提政策如下表：
1-2年 2-3年 3-4年 4-5年
可比公司 3个月以内 4-12个月 5年以上
（含2年） （含3年） （含4年） （含5年）
祥鑫科技 5% 5% 20% 50% 100% 100% 100%
光启技术 5% 5% 10% 30% 100% 100% 100%
天成自控 5% 5% 10% 30% 50% 80% 100%
继峰股份 0% 5% 20% 50% 100% 100% 100%
中航机电 1% 5% 10% 15% 100% 100% 100%
岱美股份 0.50% 0.50% 10% 30% 50% 80% 100%
模塑科技 5% 5% 10% 30% 50% 50% 50%
双林股份 0% 10% 20% 50% 100% 100% 100%
公司与同行业可比公司应收款项坏账准备计提政策比较情况如下：
1-2 年
2-3 年 3-4 年 4-5 年
公司 1 年以内 （含 2 5 年以上
（含 3 年） （含 4 年） （含 5 年）
年）
同行业可比
上市公司计
5% 14% 36% 81% 89% 94%
提比例算术
平均值
本公司 5% 20% 30% 50% 80% 100%
注：继峰股份、中航机电和双林股份，相比发行人的分类，对 1 年以内的坏账还进一步划
分了 3 个月以内及 4-12 个月两个类别，因账期在 3 个月以内的情况非常少见，故此处仅引
用相关公司 4-12 个月内的坏账准备计提比例作为 1 年以内的比较值计算算术平均。
与同行业可比上市公司相比：1 年以内的一致；1-2 年的，发行人高于平均
水平；2 年以上、5 年以内的计提比例，发行人低于平均水平；5 年以上，发行
人高于平均水平。
D.应收账款客户结构分析
报告期内，按照独立法人主体单位统计的公司主要客户期末应收账款余额情
况如下：
单位：万元
时间 单位名称 应收金额
柳州东风李尔方盛汽车座椅有限公司 5,635.74
2019 年度 日照国峤汽车零部件有限公司 2,826.63
东风李尔汽车座椅有限公司 2,652.38
1-1-1-368
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
时间 单位名称 应收金额
郑州东风李尔泰新汽车座椅有限公司 2,602.84
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 2,082.91
李尔汽车零件（武汉）有限公司 2,025.04
浙江元通座椅有限公司 1,853.94
飞适动力汽车座椅零件（上海）有限公司 1,457.92
麦格纳汽车系统（苏州）有限公司 1,371.26
浙江泰极爱思汽车部件有限公司 1,078.95
合计 23,587.61
柳州东风李尔方盛汽车座椅有限公司 4,791.84
浙江元通座椅有限公司 2,156.84
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 2,155.04
麦格纳汽车系统（苏州）有限公司 2,017.64
武汉东风李尔云鹤汽车座椅有限公司 1,999.30
2018 年度 日照国峤汽车零部件有限公司 1,993.92
东风李尔汽车座椅有限公司 1,933.69
浙江泰极爱思汽车部件有限公司 1,854.15
李尔汽车零件（武汉）有限公司 1,438.26
大连东风李尔泰极爱思汽车座椅有限公司 1,287.81
合计 21,628.49
武汉东风李尔云鹤汽车座椅有限公司 8,467.92
柳州东风李尔方盛汽车座椅有限公司 7,908.59
东风李尔汽车座椅有限公司 4,628.10
郑州东风李尔泰新汽车座椅有限公司 4,018.85
李尔汽车零件（武汉）有限公司 3,478.75
2017 年度 麦格纳汽车系统（苏州）有限公司 1,870.56
浙江泰极爱思汽车部件有限公司 1,803.69
广州泰李汽车座椅有限公司 1,459.40
延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 1,407.85
大连东风李尔泰极爱思汽车座椅有限公司 1,337.52
合计 36,381.22
实务中，公司将客户按照系关系进行归集，实际控制人相同的客户视为同一
系，归集后，同一系公司应收账款余额前五名客户情况如下：
单位：万元、%
占应收账款
应收账款
时间 单位名称 余额合计数 坏账准备
余额
的比例
东风李尔系 11,810.92 39.71 590.55
2019 年 12
日照国峤汽车零部件有限公司 2,826.63 9.50 380.72
月 31 日
延锋系 2,545.87 8.56 127.29
1-1-1-369
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
李尔系 2,470.65 8.31 123.69
元通系 2,148.00 7.22 164.67
合计 21,802.08 73.30 1,386.92
东风李尔系 11,226.12 40.59 561.31
泰极爱思系 2,634.16 9.52 131.71
2018 年 12 元通系 2,251.92 8.14 112.60
月 31 日 延锋系 2,155.04 7.79 107.75
李尔系 2,125.91 7.69 106.45
合计 20,393.14 73.73 1,019.81
东风李尔系 26,360.97 61.18 1,318.05
李尔系 4,646.33 10.78 232.32
2017 年 12 泰极爱思系 2,976.74 6.91 148.84
月 31 日 麦格纳系 1,905.56 4.42 102.78
广州泰李汽车座椅有限公司 1,459.40 3.39 72.97
合计 37,349.01 86.69 1,874.95
报告期内公司应收账款前五名主要客户系别具体分类如下：
单位：万元
应收账款余额
系别 单位名称 2019 年 12 2018 年 12 2017 年
月 31 日 月 31 日 12 月 31 日
东风李尔汽车座椅有限公司 2,652.38 1,933.69 4,628.10
大连东风李尔泰极爱思汽车
420.21 1,287.81 1,337.52
座椅有限公司
柳州东风李尔方盛汽车座椅
5,635.74 4,791.84 7,908.59
有限公司
武汉东风李尔云鹤汽车座椅
东风李尔系 419.43 1,999.30 8,467.92
有限公司
郑州东风李尔泰新汽车座椅
2,602.84 1,213.48 4,018.85
有限公司
盐城东风李尔汽车座椅有限
80.32 - -
公司
合计 11,810.92 11,226.12 26,360.97
浙江泰极爱思汽车部件有限
1,078.95 1,854.15 1,803.69
公司
泰极爱思（中国）投资有限公
泰极爱思系 - 2.90 -
司
襄阳东风李尔泰极爱思汽车
551.62 777.12 1,173.05
座椅有限公司
合计 1,630.57 2,634.16 2,976.74
李尔汽车零件（武汉）有限公
李尔系 2,025.04 1,438.26 3,478.75
司
1-1-1-370
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
上海李尔汽车零件有限公司 385.47 542.22 880.56
上海李尔汽车系统有限公司 2.88 7.58 20.38
INDUSTRIAS LEAR DE
0.79 0.05 58.47
ARGENTINA SRL-PL
LEAR CORPORATION CZ
- - 1.64
S.R.O.
LEAR CORPORATION
GMBH LEAR
1.63 4.37 13.14
TECHNOLOGY CENTER
ALLERSHAUSEN
LEAR CORPORATION
18.98 106.01 157.83
SLOVAKIA S.R.O.-PRESOV
LEAR DO BRASIL IND.E
COM.DE INTERIORES 34.83 26.39 32.97
AUTOMOTIVOS LTDA
LEAR SEWING(PTY) LTD 1.03 1.03 2.58
合计 2,470.65 2,125.91 4,646.33
上海吉翔汽车车顶饰件有限
- - 8.02
责任公司
延锋百利得（上海）汽车安全
2,082.91 2,155.04 1,407.85
延锋系 系统有限公司
延锋汽车智能安全系统有限
462.96 - -
责任公司
合计 2,545.87 2,155.04 1,415.86
MAGNA
AUTOMOTIVE(POLAND) 1.75 0.10 -
SP.Z O.O.
麦格纳汽车系统（苏州）有限
1,371.26 2,017.64 1,870.56
公司
麦格纳汽车闭锁系统集成（昆
188.22 32.64 -
山）有限公司
麦格纳动力总成（常州）有限
麦格纳系 - - 35.00
公司
昆山麦格纳汽车系统有限公
397.57 - -
司
昆山麦格纳汽车系统有限公
20.81 - -
司开封分公司
Magna
43.21 - -
Closures(Kunshan)CO.,Ltd
合计 2,022.83 2,050.39 1,905.56
上海元通座椅系统有限公司 102.25 95.08 -
元通系
浙江元通座椅有限公司 1,853.94 2,156.84 -
1-1-1-371
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
廊坊元通汽车座椅系统有限
191.82 - -
公司
合计 2,148.01 2,251.92 -
注：客户系别分类以其股东持股比例为依据，若某一客户的两股东分别持股 50%，则其被
相同两股东共同控制，并且其持股比例相同的公司合并为一个系别，如东风李尔系。
报告期内，按照派系归集后，公司应收账款的前五大客户基本稳定，且大部
分为一级供应商，期末应收账款中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的
股东单位欠款。2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31
日，公司应收账款前五名直接客户合计金额占期末应收账款总额的比例分别为
53.12%、47.44%、66.15%。按照系关系归集后，公司应收账款前五名客户合
计金额占期末应收账款总额的比例分别为 73.30%、73.73%、86.69%。应收账
款前五大客户比较集中是由汽车零部件行业的特点所决定的，二级供应商与一级
供应商以及整车厂的合作通常相对稳定，这是行业内的一个普遍现象。汽车座椅
制造行业与汽车整车制造行业关系密切，公司的直接客户是一级供应商，而一级
供应商的直接客户为整车厂，整车厂对一级供应商而言较为分散，而且各整车厂
的经营情况，质量要求，付款条件等都不完全一样，供货的分散度高，不存在依
赖关系，因此公司作为二级供应商虽然直接客户集中度较高，但从产业链的角度
来看，所面临的风险相应较小。
E.应收账款核销，坏账准备计提、收回、转回的情况
报告期内，公司计提、转回或收回的坏账准备情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
计提坏账准备 356.28 - 301.75
收回/转回坏账准备 - 675.18 -
报告期内，公司根据账龄计提应收账款坏账准备。2019 年和 2017 年计提
坏账准备 356.28 万元和 301.75 万元，2018 年因当年应收账款余额大幅减少，
转回坏账准备 675.18 万元。
报告期内，公司实际核销的应收账款情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
实际核销的应收账 -3.96 68.59 -
1-1-1-372
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
款
（3）预付款项
报告期内，预付款项按账龄列示如下：
单位：万元、%
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
账 龄
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
1 年以内 184.34 97.08 350.13 100.00 276.19 100.00
1至2年 5.55 2.92 - - - -
2至3年 - - - - - -
3 年以上 - - - - - -
合 计 189.89 100.00 350.13 100.00 276.19 100.00
报告期各期期末，本公司预付款项主要由预付原材料款、预付房租和预付电
费构成，账龄绝大部分在一年以内，预付款项形成坏账的风险较小。
报告期内，公司预付款项余额分别占流动资产的比例分别为 0.37%、0.71%
和 0.45%，在资产结构中占很小。
预付款项增长一般随着公司业务的增长，房租、电费等相关费用相应增加，
预付房租、电费等为市场惯例，另外，为避免原材料短缺风险，公司会预付供应
商部分市场上供需比较紧张的原材料货款。2019 年预付款减少，主要是由于昆
山沿浦的业务转移至常熟沿浦，昆山沿浦的租赁关系解除，不再需要预付昆山市
普林特电子有限公司房租，同时昆山沿浦业务也因此在 2019 年末减少，预付杜
邦贸易（上海）有限公司的材料费也相应减少；而常熟沿浦由于租赁的厂房有较
大的优惠，免租期较长，因此无预付的房租。
报告期各期末，本公司预付款项前五名单位情况如下：
单位：万元、%
预付款项 占预付款项合
时间 单位名称 款项性质
期末余额 计数的比例
湖北帆达汽车部件有限公司 预付房租 42.83 22.56
闵行供电局 预付电费 25.40 13.38
上海共泽机械设备有限公司 预付材料费 19.89 10.47
2019 年 12 月 31
国网湖北省电力有限公司武汉市蔡
日 预付电费 15.06 7.93
甸区供电公司
杜邦贸易（上海）有限公司 预付材料费 12.80 6.74
合计 115.99 61.08
1-1-1-373
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
昆山市普林特电子有限公司 预付房租 108.59 31.01
杜邦贸易（上海）有限公司 预付材料费 64.10 18.31
湖北帆达汽车部件有限公司 预付房租 42.83 12.23
2018 年 12 月 31
大连亿锋展兴商业管理有限公司 预付房租 29.75 8.50
日
国网湖北省电力有限公司武汉市蔡
预付电费 26.65 7.61
甸区供电公司
合计 271.93 77.66
昆山市普林特电子有限公司 预付房租 108.63 39.33
国网湖北省电力公司武汉市蔡甸区
预付电费 39.42 14.27
供电公司
2017 年 12 月 31
湖北帆达汽车部件有限公司 预付房租 38.94 14.10
日
闵行供电局 预付电费 28.00 10.14
长春博泽汽车部件有限公司 预付材料款 19.35 7.01
合计 234.35 84.85
期末预付款项中均无持本公司 5%以上表决权股份的股东单位欠款。
（4）其他应收款
单位：万元
款项性质 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 148.72 161.86 745.29
合计 148.72 161.86 745.29
报告期内，公司其他应收款净额分别占流动资产的比例分别为 0.29%、
0.33%和 1.22%，占比不断减少。报告期内，本公司其他应收款余额按性质分类
情况如下：
单位：万元
款项性质 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
保证金 61.40 157.00 901.88
往来款 140.05 79.23 98.93
备用金 7.17 11.04 9.18
应收出口退税 4.02 5.84 -
合计 212.65 253.10 1,010.00
报告期内，公司其他应收款主要为保证金及往来款。其中，保证金主要是融
资租赁的保证金，房屋租赁的保证金及一些业务中的合作保证金，往来款主要是
和员工之间的往来款项，系员工因个人原因向公司申请临时借款，公司经相关流
程审议通过后批准。
1-1-1-374
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
2017 年发行人保证金余额较大，主要是融资租赁保证金余额较大，其中支
付给海尔融资租赁（中国）有限公司和远东国际租赁有限公司的保证金余额
859.44 万元，占当期其他应收款余额 85.09%。
2018 年随着大部分融资租赁事项的到期，保证金余额大幅减少，仅剩远东
国际租赁有限公司的保证金 53.38 万元，带动其他应收款余额减少。
2019 年所有融资租赁保证金到期，因此保证金余额继续下降。
报告期各期末，公司其他应收款的前五大单位具体情况如下：
单位：万元、%
占其他应
坏账准
收期末余
时间 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 备期末
额合计数
余额
的比例
顾红 往来款 80.00 1 年以内 37.62 4.00
常熟嘉禾新型建材有
保证金 40.60 1 年以内 19.09 2.03
限公司
2019 年 12 顾静飞 往来款 34.40 4-5 年 16.18 27.52
月 31 日 乐伟 往来款 20.00 5 年以上 9.41 20.00
大连亿锋印象商业有
保证金 8.60 1 年以内 4.04 0.43
限公司
合计 183.60 - 86.34 53.98
远东国际租赁有限公
保证金 53.38 2-3 年 21.09 16.01
司
乐伟 往来款 40.00 4-5 年 15.80 32.00
黄山市徽州建筑安装
2018 年 12 保证金 40.00 1 年以内 15.80 2.00
有限公司
月 31 日
顾静飞 往来款 37.90 3-4 年 14.97 18.95
华大家具制造（昆山）
保证金 16.00 2-3 年 6.32 4.80
有限公司
合 计 187.28 - 73.98 73.76
海尔融资租赁（中国）
保证金 642.86 1-3 年 63.65 167.70
有限公司
远东国际租赁有限公
2017 年 12 保证金 216.58 1-2 年 21.44 43.32
司
月 31 日
乐伟 往来款 60.00 3-4 年 5.94 30.00
顾静飞 往来款 37.90 2-3 年 3.75 11.37
华大家具制造（昆山） 保证金 16.00 1-2 年 1.58 3.20
1-1-1-375
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
有限公司
合 计 973.34 - 96.36 255.59
1-1-1-376
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
报告期内其他应收款按坏账计提方法分类如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
类别
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
单项金额重大并
单独计提坏账准 - - - - - - - - -
备的其他应收款
按信用风险特征
组合计提坏账准 212.65 63.92 148.72 253.10 91.23 161.86 1,010.00 264.71 745.29
备的其他应收款
单项金额不重大
但单独计提坏账
- - - - - - - - -
准备的其他应收
款
合计 212.65 63.92 148.72 253.10 91.23 161.86 1,010.00 264.71 745.29
公司在采用账龄分析法对其他应收款计提坏账准备，其账龄分布如下：
单位：万元、%
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
账龄 期末余 坏账准
期末余额 比例 坏账准备 比例 期末余额 比例 坏账准备
额 备
1 年内（含 1 年） 146.31 68.80 7.32 67.89 26.82 3.39 14.68 1.45 0.73
1-2 年（含 2 年） 3.00 1.41 0.60 4.37 1.73 0.87 492.55 48.77 98.51
2-3 年（含 3 年） 0.35 0.16 0.11 92.52 36.55 27.76 429.59 42.53 128.88
1-1-1-377
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
3-4 年（含 4 年） 0.40 0.19 0.20 38.15 15.07 19.08 73.17 7.24 36.58
4-5 年（含 5 年） 34.40 16.18 27.52 50.17 19.82 40.13 - - -
5 年以上 28.18 13.25 28.18 - - - - - -
合计 212.65 100.00 63.92 253.10 100.00 91.23 1,010.00 100.00 264.71
1-1-1-378
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
报告期内，计提、转回或收回的坏账准备情况如下表所示：
单位：万元
款项性质 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
计提坏账准备 - - -
收回/转回坏账准备 27.31 173.47 19.93
报告期内，公司分别收回/转回坏账准备 27.31 万元、173.47 万元及 19.93
万元。
报告期内无实际核销的其他应收款情况。
（5）存货
①存货构成分析
报告期各期期末，本公司存货由原材料、委托加工物资、在产品、库存商品、
发出商品构成，详细情况如下：
单位：万元、%
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 账面 跌价 账面 跌价 账面 跌价
比例 比例 比例
余额 准备 余额 准备 余额 准备
原材料 2,204.44 25.22 899.22 2,993.44 31.46 762.05 4,347.56 39.04 391.11
委托加工
222.78 2.55 309.81 3.26 - 458.76 4.12 -
物资 -
在产品 1,583.28 18.12 63.04 884.00 9.29 6.95 762.44 6.85 6.11
库存商品 2,507.62 28.69 459.62 2,450.04 25.75 280.53 3,509.61 31.51 130.26
发出商品 2,221.59 25.42 2,877.59 30.24 0.82 2,058.85 18.49 -
-
合计 8,739.71 100.00 1,421.88 9,514.88 100.00 1,050.35 11,137.22 100.00 527.49
报告期内，存货账面余额分别为 8,739.71 万元、9,514.88 万元、11,137.22
万元，存货账面余额逐年下降，2019 年末存货账面余额相比 2017 年末下降了
2,397.51 万元。
发行人严格管控原材料和库存商品，原材料及库存商品金额均有明显下降。
主要系随着公司管理经验的积累、通过与客户密切的沟通和客户的长期稳定合作
关系，逐步减少了通过备货的方式为客户预留的备货量。另外，公司近年在客户
生产工厂处设立子分公司，以缩短供货距离，减少供货时间，可即时满足客户订
单需要。报告期内，公司不断完善存货管理水平，存货管理能力不断提升。
1-1-1-379
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
报告期内，公司存货构成基本稳定，主要为原材料、库存商品、发出商品：
公司主要原材料钢板、冲压件、调角器及核心件、管件、标准件、弹簧钢丝
等。原材料余额在报告期内有所下降，主要由于公司通过存货管理，合理降低备
货水平，特别是与座椅骨架总成有关的备货，导致原材料的余额下降。
公司维持一定量的库存商品和发出商品，是由于公司主要客户采取 JIT 的供
货合作模式，客户对公司的即时反应速度和快速生产能力有极高的要求，公司备
有一定量的库存商品与发出商品可以及时向客户供货。
报告期内，库存商品余额下降，库存商品余额占存货余额比例较为稳定；主
要系随着公司管理经验的积累及通过与客户密切的沟通，发行人严格管控库存商
品库存水平。
此外，公司面向零部件一级供应商直接销售，并在客户收货或实际领用时确
认收入，所以存在发出商品较多的情况，主要和当年暂时未定价的项目的存货出
库情况以及发运至客户处的商品模暂未达到验收状态有关。发出商品余额基本保
持稳定，年末余额对应的主要项目为：2017 年的陆风 X7、东风天龙旗舰等；2018
年的东风风神 E70 电动、东风天龙旗舰、东风天龙 KL 等；2019 年的东风风神
E70 电动、江铃汽车驭胜国六等。报告期内，公司存货跌价准备分别为 1,421.88
万元、1,050.35 万元和 527.49 万元，主要由原材料跌价准备和库存商品跌价准
备构成。存货计提跌价准备根据存货账面价值与可变现净值孰低确定。2018 年
12 月 31 日存货跌价准备较上一期末大幅上升，主要为发行人对部分周转率较低
的存货计提了减值准备。另外，少部分存货根据成本和可变现净值孰低法测算，
计提了相应的减值准备。 2019 年末存货跌价准备较高，主要系发行人前期为保
证生产备货较多，但发行人客户东风李尔汽车座椅有限公司杭州分公司相关项目
停止经营、江西江铃李尔的项目进入了尾声同时武汉沿浦的部分项目停止生产，
对相应存货计提了跌价准备。
②存货占总资产、营业成本的比例
单位：万元、%
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
存货账面价值 7,317.83 8,464.52 10,609.73
总资产 87,957.78 81,342.81 93,999.57
1-1-1-380
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
营业成本 62,271.19 65,998.88 67,139.38
占总资产比例 8.32% 10.41% 11.29%
占营业成本的比
11.75% 12.83% 15.80%
例
报告期内，存货账面价值分别为 7,317.83 万元、8,464.52 万元和 10,609.73
万元，占总资产比例分别是 8.32%、10.41%和 11.29%，基本保持稳定。报告
期内，公司存货余额随着营业收入的变动而有所变化，占营业成本比例为
11.75%、12.83%和 15.80%，随着公司对存货的管理水平提高，占比略有下降。
报告期内存货中有具体订单支持的情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
存货账面余额 8,739.71 9,514.88 11,137.22
有具体订单支持 7,452.22 8,601.58 10,640.22
无具体订单支持 1,287.49 913.30 497.00
有具体订单存货金额
85.27% 90.40% 95.54%
支持占比
公司的生产模式为“以销定产”，根据客户的订单购买原材料并进行生产，但
在实际生产过程中，可能会出现客户订单变化，如减量或者取消订单的情况，导
致存货无订单支持，该部分存货账龄为一年以上，计入存货跌价准备，是无订单
支持的。报告期内，有具体订单支持的金额及比例基本保持稳定，2018 年、2019
年，有具体订单支持的占比下降，主要是因为公司部分订单项目已进入尾声，该
等项目对应的存货库龄较长，计提了跌价准备，存货账面余额相应降低，导致有
具体订单支持的占比下降。
③存货跌价准备的计提情况：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
/2019.12.31 /2018.12.31 /2017.12.31
存货原值 8,739.71 9,514.88 11,137.22
其中：库龄 1 年以内 7,230.11 8,012.32 10,248.17
库龄 1 年以上 1,509.60 1,502.56 889.05
计提存货跌价准备 371.53 522.86 251.85
期末存货跌价余额 1,421.88 1,050.35 527.49
发行人结合存货库龄、盘点中发现的呆滞、存在无法变现风险等情况，判断
1-1-1-381
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
存货的可变现净值，按照孰低原则，对差额计提存货跌价准备。各明细科目中，
发出商品和委托加工物资根据可变现净值情况，未计提跌价准备；原材料、库存
商品和在产品科目，库龄超过一年的全额计提跌价准备，对库龄一年以内的，根
据可变现净值，低于账面余额的，差额部分计提跌价准备。
③存货跌价准备计提对新增库龄一年以上存货的覆盖情况
A.2017 年度，发行人新增计提存货跌价准备 251.85 万元；当年新增的库龄
一年以上的原材料 210.16 万元、库存商品 6.50 万元、在产品 4.08 万元，合计
220.74 万元。
B.2018 年度，发行人新增计提存货跌价准备 522.86 万元；当年新增的库龄
一年以上的原材料 268.01 万元、库存商品 129.54 万元、在产品 18.75 万元，
合计 416.93 万元。
C.2019 年度，发行人新增计提存货跌价准备 371.53 万元；当年新增的库龄
一年以上的原材料 180.51 万元、库存商品 159.98 万元、在产品 33.72 万元，
合计 374.21 万元。
注：每年新增的库龄一年以上的原材料、库存商品、在产品，有少部分已在
前一年度末（库龄小于一年时）计提跌价准备。
④截至 2019 年末，存货跌价准备占存货账面余额的 16.27%，且报告期内
的每期末，存货跌价准备余额均高于原材料、库存商品和在产品三类存货项目余
额中，库龄大于一年以上的金额合计，发行人计提跌价准备充分。
报告期各期末，公司原材料、库存商品中属于备货的存货金额如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
备货原材料 1,364.81 2,334.31 3,956.44
原材料结存 2,204.44 2,993.44 4,347.56
备货原材料占比 61.91% 77.89% 91.00%
备货库存商品 2,118.33 2,220.72 3,409.83
库存商品结存 2,507.62 2,450.04 3,509.61
备货库存商品占比 84.48% 90.64% 97.16%
公司确定原材料、库存商品等备货量的方法主要分为两部分：1、零件备货，
1-1-1-382
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
即外采零件。公司按照客户订单及预测，将零件需求发给供应商，供应商按需到
货；2、原材料的备货，如板材的备货。公司按照客户订单及预测分解内部原材
料需求及生产计划，计划员按照生产计划按需购买原材料。
报告期内，备货比例减少，主要来自于和有订单的存货情况一致，部分订单
项目已进入尾声，该等项目对应的存货库龄较长，计提了跌价准备，存货账面余
额相应降低，导致有具体订单支持的占比下降。
(6)其他流动资产
公司其他流动资产的构成如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
增值税留抵税额 1,107.39 438.70 442.18
预缴税金 549.93 448.37 627.10
与发行相关中介机构
682.74 347.08 -
费用
合计 2,340.06 1,234.15 1,069.28
2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，公司其
他流动资产分别为 2,340.06 万元、1,234.15 万元和 1,069.28 万元，占流动资产
的比例分别为 4.56%、2.50%和 1.75%。公司其他流动资产由增值税留抵税额、
预缴税金和与发行相关中介机构费用组成：
增值税留抵税额：增值税留抵税额为未进行抵扣的进项税额，包括申报表留
抵税额（增值税申报表已经确认的进项税额）、未认证进项税（公司已取得增值
税专用发票，但尚未在申报表中申报）以及其他（如截止测试调整未认证进项税、
以前年度销售折扣未重新申报预缴增值税），2019 年末增值税留抵税额大幅增
加，主要是常熟和黄山等有大量的工程及购置的设备，柳州处于亏损，相关进项
税尚未完全抵扣。
预缴税金：预缴税金主要系预缴企业所得税，主要是年度汇算清缴和日常纳
税申报的差异；其中主要是 2018 年末公司取得了高新技术企业认定，税率从
25%降到了 15%，多缴纳部分形成了预缴税金，这部分在 2020 年 2 月返还公司；
其他还包括类似的预缴所得税差额如加计扣除等事项需要待年度汇算清缴后才
能确认。
1-1-1-383
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
与发行相关中介机构费用：与发行相关中介机构费用报告期内公司对于中介
机构费用的会计处理保持一致，与IPO直接相关的计入发行费用，进行资本化处
理，其他计入管理费用，即从证监会受理企业IPO申请材料后，针对申报报告期
间提供的中介机构服务，其费用可以进行资本化处理。2018年后项目进入了密
集执行阶段，且上述费用均符合资本化条件，以上会计处理具有合理性。上述会
计处理符合《企业会计准则》及《上市公司执行企业会计准则监管问题解答(2010
年第一期,总第四期)》关于中介机构费用资本化的相关规定。
2、主要非流动资产分析
报告期内，公司非流动资产的构成如下：
单位：万元、%
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期股权投资 1,505.76 4.11 1,071.82 3.35 988.64 2.99
固定资产 18,651.25 50.96 19,583.89 61.28 19,442.71 58.79
在建工程 4,859.96 13.28 531.65 1.66 259.47 0.78
无形资产 4,273.96 11.68 4,357.62 13.63 4,366.96 13.20
长期待摊费用 5,745.42 15.70 5,624.39 17.60 6,648.70 20.10
递延所得税资产 787.07 2.15 669.36 2.09 778.31 2.35
其他非流动资产 779.12 2.13 121.46 0.38 586.34 1.77
非流动资产合计 36,602.55 100.00 31,960.18 100.00 33,071.13 100.00
公司非流动资产主要包括固定资产、无形资产和长期待摊费用，2019 年 12
月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，上述三项资产合计占非
流动资产的比例分别为 78.34%、92.51%和 92.10%。
报告期内，公司非流动资产较上期末分别增加 4,642.37 万元、减少 1,110.94
万元，分别较前一年末上升 14.53%、下降 3.36%。
（1）固定资产
报告期内，公司固定资产情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
固定资产原值 29,742.68 28,863.25 27,138.41
累计折旧 11,091.43 9,279.36 7,695.70
资产减值准备 - - -
1-1-1-384
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
固定资产净额 18,651.25 19,583.89 19,442.71
总资产 87,957.78 81,342.81 93,999.57
固定资产净额/总资
21.20% 24.08% 20.68%
产
报告期内，公司固定资产净额分别为 18,651.25 万元、19,583.89 万元和
19,442.71 万元，占总资产比重分别为 21.20%、24.08%和 20.68%，报告期内
发行人固定资产有序更新，总体保持稳定。
报告期内，本公司固定资产原值明细情况如下表所示：
单位：万元、%
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
房屋及建筑物 7,277.74 24.47 7,277.74 25.21 7,277.74 26.82
机器设备 20,912.06 70.31 20,078.18 69.56 18,528.39 68.27
运输设备 255.55 0.86 285.18 0.99 283.14 1.04
电子设备 343.45 1.15 367.86 1.27 302.52 1.11
其他设备 953.88 3.21 854.28 2.96 746.62 2.75
合计 29,742.68 100.00 28,863.25 100.00 27,138.41 100.00
报告期内，公司固定资产主要由房屋及建筑物和机器设备构成，两者合计占
比均在 95%左右，其中机器设备占比最大，各报告期期末均接近 70%。固定资
产随着公司业务规模的不断扩大，公司陆续购置生产设备，扩大公司产能，适应
业务的增长。
报告期内，公司无暂时闲置的固定资产和通过经营租赁租出的固定资产情
况。报告期内公司持续通过新设子分公司、购买机器设备，及技术改造来持续提
升公司产能，报告期内保持了机器设备持续增加和更新，自动化比率持续升高的
态势，与产能及业务规模变化相匹配。
报告期内，公司通过融资租赁租入的固定资产均为机器设备，情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
账面原值 - 1,285.81 4,396.80
累计折旧 - 462.75 1,065.81
账面价值 - 823.06 3,330.99
截至 2019 年 12 月 31 日，企业未办妥产权证书的固定资产情况如下：
1-1-1-385
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
单位：万元
项目 账面价值
房屋及建筑物 281.66
报告期内企业未办妥产权证书的房屋及建筑物为上海沿浦老厂房建筑物，该
上海沿浦老厂房建筑物所座落的土地为租赁方式取得的集体土地，所有权人为闵
行区浦江镇光继村民委员会，故其地上建、构筑物均无法办理房屋所有权证。目
前该上海沿浦老厂房建筑物主要作为仓储及少量模具装配场所使用。
报告期内，公司无暂时闲置的固定资产和通过经营租赁租出的固定资产情
况。2019 年度各类固定资产的增减变动情况如下：
单位：万元
增加 减少
项目
本期购置 本期转固 本期处置
房屋及建筑物 - - -
机器设备 113.88 1,568.36 848.37
运输设备 22.76 - 52.39
电子设备 27.36 - 51.77
其他设备 130.09 - 30.50
原值变动合计 294.10 1,568.36 983.03
2019 年末固定资产原值较 2018 年末增加 879.43 万元。2019 年新增固定
资产主要系新增注塑机等机器设备，本期处置主要系焊接机器人、弧焊机器人等
设备。2019 年处置机器设备较多主要系柳州沿浦由于业务方向调整在当期出售
了较多设备。
公司于 2015 年 11 月 20 日成立了柳州沿浦，主要是为了响应东风李尔系客
户的需求，方便服务当地客户，但由于柳州地区客户配套的车型、产能、定价等
综合因素，柳州沿浦设立后就一直处于微利乃至于亏损的状态，同时其原租用的
生产经营场所所在土地性质也存在瑕疵。由于当地客户对公司仍有依赖性且当地
上游供应商在生产成本上相比公司具有一定的优势但技术上尚需公司给予一定
支持，基于整体利益优化的考虑，公司经过整体评估及与上下游的谈判，决定调
整柳州沿浦业务模式，逐步减少在柳州的加工及装配业务。2018 年末柳州沿浦
开始逐步进行人员、生产设备等的调整，为后续转型做准备。2019 年下半年柳
州沿浦已完成转型（不再自行生产），核心件滑轨由上海沿浦生产，其他部件交
1-1-1-386
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
由其供应商生产，同时柳州沿浦办公地址已搬迁至主要供应商柳州盛安处，柳州
沿浦保留少量员工为供应商做技术支持等辅助工作。
2018 年度各类固定资产的增减变动情况如下：
单位：万元
增加 减少
项目
本期购置 本期转固 本期处置
房屋及建筑物 - - -
机器设备 557.90 1,894.72 902.83
运输设备 7.64 - 5.60
电子设备 66.62 - 1.27
其他设备 109.67 - 2.01
原值变动合计 741.83 1,894.72 911.71
2018 年末固定资产原值较 2017 年末增加 1,724.84 万元。2018 年新增固定
资产主要系新增焊接机器人等机器设备，本期处置主要系压力机、钻床等机器设
备。2018 年处置机器设备较以前年份有明显增加主要系公司在上市进程中加强
了内控制度，对盘点中发现的报废固定资产一次性作了核销处理。
2017 年度各类固定资产的增减变动情况如下：
单位：万元
增加 减少
项目
本期购置 本期转固 本期处置
房屋及建筑物 - - 87.24
机器设备 82.61 3,300.96 221.92
运输设备 4.51 - 49.37
电子设备 51.82 - 5.83
其他设备 159.79 - 63.87
原值变动合计 298.74 3,300.96 428.23
2017 年末固定资产原值较 2016 年末增加 3,171.47 万元。2017 年新增固定
资产主要系新增焊接机器人等机器设备，2017 年处置主要系压力机、攻牙机等
机器设备。
（2）在建工程
报告期内，本公司在建工程明细如下表所示：
单位：万元、%
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
1-1-1-387
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
金额 比例 金额 比例 金额 比例
待安装的设备 772.71 15.90 - - 259.47 100.00
汽车座椅骨架及核心零
部件扩产项目和研发中 3,421.25 70.40 531.65 100.00 - -
心建设项目
常熟沿浦装修工程 666.00 13.70 - - - -
合计 4,859.96 100.00 531.65 100.00 259.47 100.00
截至 2019 年 12 月 31 日，公司在建工程账面金额为 4,859.96 万元，主要
系汽车座椅骨架及核心零部件扩产项目和研发中心建设项目。汽车座椅骨架及核
心零部件扩产项目和研发中心建设项目投资额分别为 15,520.00 万元和 4,773 万
元，都为发行人本次的募集资金投资项目，发行人 2018 年 11 月申报 IPO 后，
按照预定规划进行了项目的建设：其中按照项目规划，汽车座椅骨架及核心零部
件扩产项目计划 T1 年应投入建筑工程投入 3,970 万元，基本预备费 178 万元；
研发中心建设项目场地建设应共计划投入 2,100 万元，设备及软件投资 2,673
万元，目前项目进度基本和募投项目相符。
报告期内，公司在建工程的具体增减变动情况如下：
单位：万元
2017 年度
项目名称 期初余额 本期新增 本期转固 本期其他转出 期末余额
待安装的设备 190.73 3,369.70 3,300.96 - 259.47
合计 190.73 3,369.70 3,300.96 - 259.47
2018 年度
项目名称 期初余额 本期新增 本期转固 本期其他转出 期末余额
待安装的设备 259.47 1,636.22 1,894.72 0.97 -
汽车座椅骨架及
核心零部件扩产
- 531.65 - - 531.65
项目和研发中心
建设项目
合计 259.47 2,167.87 1,894.72 0.97 531.65
2019 年度
项目名称 期初余额 本期新增 本期转固 本期其他转出 期末余额
待安装的设备 - 2,341.08 1,568.36 - 772.71
汽车座椅骨架及
核心零部件扩产
531.65 2,889.60 - - 3,421.25
项目和研发中心
建设项目
常熟沿浦装修工 - 666.00 - - 666.00
1-1-1-388
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
程
合计 531.65 5,896.67 1,568.36 - 4,859.96
报告期内，公司不存在生产成本与在建工程混同的情况。
（3）无形资产
公司无形资产主要为生产经营所使用的土地使用权和购入的办公软件，报告
期内无形资产构成情况如下所示：
单位：万元、%
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
土地使用权 4,105.34 96.05 4,199.17 96.36 4,293.01 98.31
软件使用权 168.62 3.95 158.45 3.64 73.95 1.69
合计 4,273.96 100.00 4,357.62 100.00 4,366.96 100.00
报告期内，公司无形资产由土地使用权和软件使用权组成，其中主要构成为
土地使用权，占比在 96%以上。
①土地使用权
报告期内公司及子公司拥有的国有土地使用权主要是上海土地使用权面积
16,600 平方米，原值 1,846.79 万元；武汉土地使用权面积 60,162 平方米，原
值 2,174.48 万元；黄山土地使用权合计 44,729.96 平方米，原值合计 670.63 万
元。
公司及其子公司购买上述土地使用权所履行的相关程序合法合规、为取得土
地使用权支付的土地出让金符合相关规定，合法拥有上述土地的使用权，不存在
产权纠纷或潜在纠纷。报告期内，上述土地使用权未计提减值准备。
②软件使用权
报告期内公司及子公司拥有的软件使用权主要是公司购买的财务、办公、设
计、管理等软件，包括 ERP 系统软件，上海寰驰系列软件（ADOBE、CATIA、
防火墙等软件）、上海秀程企业信息管理软件、中望 3D 平台设计软件等。
报告期内，上述软件使用权未计提减值准备。
公司无形资产详细情况参见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、
1-1-1-389
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
发行人的主要固定资产及无形资产情况”。
（4）长期待摊费用
报告期内，公司长期待摊费用明细如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
土地租赁费 46.84 49.49 52.14
装修费 1,411.37 1,321.31 1,845.59
模具费用 4,203.32 4,144.70 4,739.46
公共基础设施改造 83.89 108.88 11.50
合计 5,745.42 5,624.39 6,648.70
报告期内，公司长期待摊费用分别比上期末增加 121.03 万元、减少 1,024.31
万元、增加 323.57 万元，长期待摊费用由土地租赁费用、装修费、模具费用和
公共基础设施改造组成。
①发行人土地租赁费如下：
单位：万元
截止 2019 年 12 月 31 日净
项目 原值 发生时间 摊销年限
值
土地租赁费 92.59 1999 年 7 月-2003 年 8 月 30-50 年 46.84
土地租赁费主要为上海沿浦老厂建筑物所在地的土地租赁费用，按照租赁
合同对应的土地租赁期限 30-50 年进行摊销。
②发行人主要的装修费项目如下：
单位：万元
摊销 截止 2019 年 12 月 31 日
装修费 原值 发生时间
年限 净值
2015 年 1 月-2015
上海沿浦新厂房装修 1,662.32 5年 202.06
年 12 月
上海沿浦活动帐篷房 30.67 2016 年 7 月 5年 -
上海沿浦宿舍装修 38.05 2017 年 1 月 5年 14.82
大连工厂车间装修 19.64 2017 年 1 月 5年 6.55
上海办公楼 5、6 楼装修及外 2019 年 10 月
374.31 5年 368.07
墙面加固 -2019 年 12 月
2016 年 6 月-2016
武汉沿浦厂房装修 1,062.47 5年 320.77
年 12 月
2018 年 4 月-2018
武汉沿浦厂房装修 82.34 5年 57.67
年 12 月
1-1-1-390
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
2015 年 1 月-2015
昆山沿浦工厂注塑车间装修 137.02 5年 -
年2月
2016 年 8 月-2016
昆山沿浦工厂装修 41.68 5年 -
年9月
常熟沿浦工厂办公楼装修、车 2019 年 10 月
357.45 5年 350.78
间电力管道工程 -2019 年 12 月
装修费主要是上海沿浦母公司及下属子公司武汉沿浦、昆山沿浦、常熟沿浦
等的装修费用，装修费以预计使用期限为依据，以 5 年作为摊销年限。
2019 年新增主要是常熟沿浦工程的相关装修费用和上海沿浦办公楼 5、6
楼装修及外墙面加固，减少的主要是昆山沿浦的装修费用，由于昆山沿浦搬迁至
常熟沿浦，未摊销完的长期待摊装修费用一次性摊销计入管理费用。
③模具费用
2019 年末、2018 年末，模具长期待摊费用余额分别比上一期末增加 58.62
万元、减少 594.76 万元，2017 年模具待摊费用较高，是由于当期新开发开始投
入使用的新模具数量较多。
长期待摊费用中的模具主要是研究开发汽车零部件新产品所需的模具和产
品批量生产后尚未摊销完毕的模具,主要为冲压模具、注塑模具及一些夹具和检
具，公司主要的产品供货期较长，根据历史经验，以预计使用期限为依据，量产
的期限五年，以此作为摊销年限对模具进行摊销。部分同行业可比上市公司将模
具开发费用放在固定资产科目核算，摊销年限与发行人基本一致。
发行人对长期待摊费用的模具按实际发生额入账，按照长期待摊费用的相关
会计准则，在受益期内平均摊销。
发行人模具摊销的年限依据预计的使用寿命进行摊销，具体摊销方式分为按
照 5 年或者合同约定的摊销数量两种方式：
A.如合同没有约定的，根据历史经验，以预计使用期限为依据。量产的期限
一般在五年左右，以此作为摊销年限对模具按照直线法进行摊销。
B.合同明确约定补偿数量的，按照合同约定补偿数量在销售确认的当期将模
具成本按照约定的数量范围内进行摊销。
1-1-1-391
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
在实务中，绝大部分的模具在合同中未明确约定数量，因此，发行人大部分
的模具采用根据 5 年期间进行摊销，少部分按照合同约定的数量摊销。
报告期内模具的变动摊销情况如下：
单位：万元
年份 分类项目 期初金额 本期增加 本期减少 期末余额
按照合同约定的数量摊
654.68 133.17 58.54 729.31
2017 年 12 月 销
31 日 根据 5 年期间进行摊销 3,212.15 2,238.35 1,440.34 4,010.15
合计 3,866.83 2,371.52 1,498.88 4,739.46
按照合同约定的数量摊
729.31 439.50 784.92 383.89
2018 年 12 月 销
31 日 根据 5 年期间进行摊销 4,010.15 2,460.31 2,709.65 3,760.82
合计 4,739.46 2,899.81 3,494.57 4,144.70
按照合同约定的数量摊
383.89 26.66 38.86 371.69
2019 年 12 月 销
31 日 根据 5 年期间进行摊销 3,760.82 2,021.30 1,950.49 3,831.63
合计 4,144.70 2,047.96 1,989.35 4,203.32
报告期内，发行人的主要的摊销年限是以 5 年进行摊销。主要是依据：
A.按照项目量产阶段和实际模具使用情况
汽车产品生命周期是指一种汽车产品自开发成功和上市销售，在市场上由弱
到强，又由盛转衰，再到被市场淘汰所持续的时间。可以理解为某种车型（或品
种）从上市到被市场淘汰所持续的时间。
汽车项目量产阶段订单会经历导入期、爬坡增长、逐渐成熟并稳定销售以及
下滑衰退期 4 个周期，汽车零部件产品的生命周期、量产订货周期通常在 5 年
左右。
B.同行业与公司相近的模具摊销政策：
除公司外，同行业中其他采用和公司相近模具摊销政策的包括：
岱美股份：“产品的生产周期（一般为五年）”；
模塑科技：将模具放入固定资产核算，按照年限摊销费折旧，折旧年限 5-8
年。
1-1-1-392
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
双林股份：长期待摊费用中的模具：
“确定摊销期限，具体如下：
模具金额在 10 万元（含 10 万元）以下，摊销期限为 1 年；模具的金额
在 10 万元—50 万元（含 50 万），摊销期限为 2 年；模具的金额在 50 万
元—100 万元（含 100 万），摊销期限为 3 年；模具的金额在 100 万元以上，
摊销期限为 5 年。 ”
C.对于模具出现减值迹象进行的处理
长期待摊费用中的摊销年限属于重大会计估计，一经确定，不存在重大经营
变化情况下，对摊销年限不会进行此项会计估计的变更事项。报告期内，除部分
车型因为市场关系出现销售下滑而减少销售或者退出市场，发行人绝大部分项目
销售的年限仍能保持 5 年的量产销售情况，故无需调整报告期内的会计估计。
对账面存在的模具资产按对应的项目预计销售情况和后续订单的统计情况，
个别认定模具的剩余价值，若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则
将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益，仅就部分后续销售情况不佳
的项目调整了对应模具资产的摊销年限。
2018 年度，模具摊销费用较高，主要系存在加速摊销情况，发行人经历
2015-2017 年的高增长，2018 年后部分项目已结束生产或量产数已经很低，包
括汽车行业在 2018 年也出现了长期增长以后的第一次调整，出于谨慎性考虑，
公司将上述项目的剩余模具成本在 2018 年进行了一次性摊销，导致 2018 年度
摊销金额较高。
④发行人主要的公共基础设施改造如下：
单位：万元
截止 2019 年 12 月
公共基础设施改造 原值 发生时间 摊销年限
31 日净值
上海沿浦老厂模具车间改造 35.14 2018 年 4 月 5年 22.84
上海沿浦工厂焊接车间改造 31.29 2018 年 9 月-12 月 5年 23.47
上海沿浦工厂零星基建工程及地
41.06 2018 年 12 月 5年 32.89
坪修整
公共基础设施改造主要系厂房及办公楼的公共设施的改造费用，按照 5
1-1-1-393
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
年摊销。
（5）递延所得税资产
报告期内，公司递延所得税资产分别为 787.07 万元、669.36 万元和 778.31
万元，占非流动资产的比例分别为 2.15%、2.09%和 2.35%。报告期内，公司递
延所得税资产主要由于资产减值准备等产生了可抵扣暂时性差异，并因此确认递
延所得税资产。
报告期内，公司未经抵销的递延所得税资产如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 可抵扣暂时 递延所得 可抵扣暂 递延所得税 可抵扣暂时 递延所得税
性差异 税资产 时性差异 资产 性差异 资产
资产减值准备 3,277.25 693.58 2,648.80 548.13 2,967.17 632.34
未确认融资费用暂
358.53 64.71 478.32 89.55 500.55 90.87
时性差异
内部交易未实现利
150.70 28.78 180.13 31.68 306.99 55.10
润
合计 3,786.48 787.07 3,307.25 669.36 3,774.72 778.31
（6）其他非流动资产
报告期内本公司其他非流动资产的情况如下：
单位：万元、%
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
预付固定资产购
779.12 100.00 121.46 100.00 584.50 99.69
置款
未确认融资收益 - - - - 1.84 0.31
合计 779.12 100.00 121.46 100.00 586.34 100.00
报告期内，本公司其他非流动资产主要为预付固定资产购置款及未确认融资
收益，报告期内，公司其他非流动资产分别为 779.12 万元、121.46 万元和 586.34
万元，占非流动资产的比例分别为 2.13%、0.38%和 1.77%，其中主要是预付固
定资产购置款，占比在 99%以上，主要系购买生产所需的焊接机器人、冲床等
机器设备固定资产，基本为一年以内预付购置款。
（7）长期股权投资
1-1-1-394
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
报告期内，公司的长期股权投资为投资东风沿浦（十堰）科技有限公司和黄
山沿浦弘圣汽车科技有限公司，具体情况如下：
单位：万元
被投资单位 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
东风沿浦（十堰）科技
1,236.03 1,071.82 988.64
有限公司
黄山沿浦弘圣汽车科
269.74 - -
技有限公司
合计 1,505.76 1,071.82 988.64
①东风沿浦
东风沿浦（十堰）科技有限公司为东风实业有限公司与上海沿浦合营企业，
其中上海沿浦持股 49%，东风实业有限公司持股 51%。
东风沿浦原系由东风实业持股 51%、燕鞠工贸持股 49%。东风实业有限公
司通过直接或间接方式参控股包括东风李尔汽车座椅有限公司、武汉东风李尔云
鹤汽车座椅有限公司等在内的多家汽车零部件一级供应商企业，为了充分发挥协
同性效应，2017 年 2 月 21 日，上海沿浦以 1,500 万元收购东风沿浦 49%股
权。
公司入股东风沿浦后，协助东风沿浦进行了业务的升级、转型及整合，2017
年度东风沿浦由于处于收购整合期，业务转型，净利润下滑，2017 年度确认亏
损 511.36 万元，期末余额为 988.64 万元；2018 年度，东风沿浦业务开始逐步
走向正轨，实现盈亏平衡，并确认投资收益 83.18 万元，期末余额为 1,071.82
万元。2019 年度，确认投资收益 164.21 万元，期末长期股权投资余额为 1,236.03
万元。
②黄山沿浦弘圣
黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司成立于 2019 年 10 月 18 日，系由发行人子
公司黄山沿浦与沈健等具有汽车相关领域从业经验或拥有相关客户资源的自然
人股东共同投资设立，拟从事汽车内外饰、天窗部分组件的研发、生产、销售业
务，黄山沿浦系其第一大股东，出资 270 万元，持有其 27%股权出资份额，报
告期内该公司仍处于待运营阶段，产生的损益也较小。
1-1-1-395
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
3、资产减值准备提取情况
公司按照稳健性原则，根据自身的业务特点和各项资产的实际状况，制定了
合理的资产减值准备计提政策，具体计提政策详见本招股说明书“第十节 财务
会计信息”之“五、主要会计政策和会计估计”。
报告期内，本公司累计计提的各项资产减值准备情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
坏账准备 1,855.37 1,598.44 2,439.69
存货跌价准备 1,421.88 1,050.35 527.49
合计 3,201.25 2,648.80 2,967.17
（1）坏账准备
资产负债表日，公司对于应收款项分类计提坏账准备，应收款项包括应收账
款和其他应收款。公司应收款项坏账计提政策请参见本招股说明书“第十节 财
务信息”之“五、主要会计政策和会计估计”之“（十一）应收款项及坏账准备”。
2017 年末坏账准备较上一年末增加 281.81 万元，主要系销售增长，应收账
款较上一年末有所增加。2018 年 12 月 31 日，坏账准备较上一年末减少 841.25
万元，主要系 2018 年回款情况较好。2019 年末坏账准备余额随应收账款余额
上升有所上升，但基本保持稳定。
（2）存货跌价准备
公司已对存货按照成本与可变现净值孰低法足额计提了存货跌价准备。公司
存货跌价准备计提政策请参见本招股说明书“第十节 财务信息”之“五、主要
会计政策和会计估计”之“（十二）存货”。
2018 年 12 月 31 日存货跌价准备较上一期末大幅上升，主要是发行人对部
分周转率较低的存货计提了减值准备。另外，少部分存货根据成本和可变现净值
孰低法测算，计提了相应的减值准备。2019 年 12 月 31 日存货跌价准备较高，
主要系发行人前期为保证生产备货较多，但发行人客户东风李尔汽车座椅有限公
司杭州分公司停止经营、江西江铃李尔的项目进入了尾声同时武汉沿浦部分项目
停止生产，对相应存货计提了跌价准备。
1-1-1-396
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
（3）长期资产减值准备
发行人对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等公司的长期资产
进行了减值测试，报告期内未发现存在减值迹象。
（二）负债构成及变化情况分析
报告期内，公司流动负债与非流动负债的构成如下：
单位：万元、%
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 36,133.51 98.29 38,374.02 98.43 59,418.71 99.54
非流动负债 630.32 1.71 613.26 1.57 271.93 0.46
负债总额 36,763.83 100.00 38,987.28 100.00 59,690.65 100.00
从结构上看，公司的负债主要由流动负债构成。报告期内，流动负债占总负
债的比重分别为 98.29%、98.43%和 99.54%，与公司以流动资产为主的资产结
构相匹配。
1、主要流动负债分析
报告期内，公司流动负债的构成如下表：
单位：万元、%
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 6,588.96 18.24 9,780.00 25.49 13,570.00 22.84
应付票据及应付账款 26,994.25 74.71 26,168.14 68.19 38,101.67 64.12
预收款项 136.03 0.38 43.26 0.11 8.95 0.02
应付职工薪酬 2,000.90 5.54 1,725.59 4.50 1,878.30 3.16
应交税费 292.45 0.81 541.83 1.41 1,256.79 2.12
其他应付款 120.92 0.33 56.50 0.15 1,413.00 2.38
一年内到期的非流动负债 - 0.00 58.70 0.15 3,189.99 5.37
流动负债合计 36,133.51 100.00 38,374.02 100.00 59,418.71 100.00
报 告 期 内 ， 公 司 流 动 负 债 分 别 为 36,121.58 万 元 、 38,374.02 万 元 和
59,418.71 万元，其中公司流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款和一
年内到期的非流动负债构成，报告期内，上述三项负债合计占流动负债比重分别
为 92.95%、93.83%和 92.33%。
1-1-1-397
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
2018 年流动负债相比 2017 末下降了 21,044.69 万元，主要是短期借款和
一年内到期的非流动负债下降了 6,921.29 万元，应付账款下降了 11,933.53 万
元，都系 2018 年公司应收账款余额降低，公司取得了大量回款，公司将其中部
分用于主动降低应付款项和银行借款。
2019 年流动负债相比 2017 末下降了 2,240.51 万元，主要来自于短期借款
的进一步降低 3,191.04 万元，系公司 2019 年应收账款回款良好，进一步降低
银行借款。
（1）短期借款
报告期内，公司短期借款构成如下：
单位：万元、%
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
借款类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例
质押加保证借款 - 0.00 2,000.00 20.45 2,500.00 18.42
抵押加保证借款 4,730.00 71.79 5,930.00 60.63 9,190.00 67.72
保证借款 1,850.00 28.08 1,850.00 18.92 1,880.00 13.85
应计利息 8.96 0.14 - 0.00 - 0.00
合 计 6,588.96 100 9,780.00 100.00 13,570.00 100.00
报告期内，公司的短期借款主要由质押加保证借款、抵押加保证借款及保证
借款构成。由于相比同行业其他上市公司，本公司融资渠道有限，为保证正常生
产及保持业务持续增长，借助短期借款满足资金投入需求。2018 年末和 2019
年末，短期借款金额有所下降，主要系 2018 年和 2019 年公司应收账款回款良
好，主动降低了银行借款比例。
（2）应付账款和应付票据
报告期内，公司应付账款和应付票据合计余额分别为 26,994.25 万元、
26,168.14 万元和 38,101.67 万元，具体明细如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应付账款 26,994.25 26,168.14 38,081.67
应付票据 - - 20.00
合计 26,994.25 26,168.14 38,101.67
本公司的应付账款和应付票据主要为应付供应商的采购合同款。
1-1-1-398
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
①报告期内发行人应付账款余额的构成如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
材料款 23,320.47 24,230.52 35,251.73
工程款 990.11 86.20 85.67
费用款 997.95 620.42 983.61
设备款 1,685.71 1,231.00 1,760.66
合计 26,994.25 26,168.14 38,081.67
发行人的应付账款主要为应付材料采购款、应付设备采购款、应付费用款等。
2018 年 12 月 31 日，应付账款余额比 2017 年末降低 31.28%，主要系 2018
年客户销售回款情况较好，公司将其中部分用于主动降低应付款项。
2019 年 12 月 31 日，应付账款余额比 2018 年末增长了 3.16%，其中，应
付材料款略有下降，主要系账期内采购量稍有下滑影响所致；应付工程款增加了
903.92 万元，增长显著的原因主要系黄山沿浦工厂汽车座椅骨架及核心零部件
扩产项目和研发中心建设项目的建设有关。
报告期内公司应付账款的周转天数与实际的付款政策相匹配，供应商付款安
排与合同约定一致，符合实际情况。根据公司的付款政策，公司应付账款一般都
要求在供应商来票挂账 60-90 天内结清。对于处于前期开发项目的采购单价按暂
估入账，供应商需要在项目量产后正式定价后开票挂账，
②公司应付票据种类包括银行承兑汇票和商业承兑汇票，具体明细如下：
单位：万元、%
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
银行承兑汇票 - - - - 20.00 100.00
商业承兑汇票 - - - - - -
合计 - - - - 20.00 100.00
（3）应付职工薪酬
公司的应付职工薪酬由短期薪酬与离职后福利-设定提存计划组成：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
短期薪酬 1,970.79 1,680.37 1,825.48
1-1-1-399
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
离职后福利-设定提存计划 30.11 45.22 52.82
合计 2,000.90 1,725.59 1,878.30
期末应付职工薪酬主要是计提的年终奖金和 12 月的薪酬。2019 年末，公
司应付职工薪酬余额较前一年末增加 275.31 万元，增长率为 15.95%，，2019
年公司整体业绩较好，计提的奖金较多。
①报告期内，公司的短期薪酬构成明细如下：
单位：万元
项 目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
（1）工资、奖金、津贴
1,927.37 1,632.45 1,774.50
和补贴
（2）职工福利费 - - -
（3）社会保险费 19.49 22.21 27.08
其中：医疗保险费 16.43 19.30 22.33
工伤保险费 1.30 0.87 2.55
生育保险费 1.76 2.05 2.20
（4）住房公积金 0.98 2.75 0.71
（5）工会经费和职工教
22.96 22.96 23.20
育经费
合 计 1,970.79 1,680.37 1,825.48
报告期内，公司的短期薪酬主要为工资、奖金、津贴和补贴，占短期薪酬比
例均在 95%以上。
②报告期内，公司的设定提存计划构成明细如下：
单位：万元
项 目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
基本养老保险 29.16 44.06 51.46
失业保险费 0.95 1.16 1.36
合 计 30.11 45.22 52.82
（4）应交税费
报告期内公司应交各项税费余额情况如下表：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
增值税 15.11 241.57 601.87
企业所得税 214.34 177.14 484.62
个人所得税 18.00 19.41 36.05
1-1-1-400
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
城市维护建设税 1.43 16.46 26.93
房产税 21.49 51.68 51.53
教育费附加 1.43 12.65 24.64
土地使用税 11.61 12.82 17.35
印花税 8.83 9.46 12.73
水利基金 0.20 0.63 1.06
合计 292.45 541.83 1,256.79
公司应交税费主要为公司应缴纳的增值税、企业所得税和其他税费。应交税
费根据不同税种的缴纳期限，主要是最后一个月或者最后一季度的应交税费。
2019 年末，应交税费余额较少，主要系公司及下属子公司年末处于有大量增值
税留抵税额及上海沿浦（母公司）企业所得税处于预缴情况，因此应交税费余额
较小。
（5）其他应付款
报告期内，公司其他应付款金额分别 120.92 万元、56.50 万元、1,413.00
万元：
单位：万元
项 目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应付利息 - 15.30 21.50
应付股利 - - 1,345.80
其他应付款 120.92 41.20 45.70
合 计 120.92 56.50 1,413.00
报告期内应付利息和其他应付款金额较小，主要是 2017 年末应付股利金额
较大。
公司于 2017 年 6 月 19 日召开 2017 年第一次临时股东大会，决定以当时
总股本 5,630 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 7.8 元（含
税），共计派发现金股利 4,391.40 万元。2017 年末未支付的 1,345.80 万元股
利为对实际控制人周建清和张思成父子及杭州启悦和芜湖卓辉的部分股利，
2017 年按照其要求未支付并在 2018 年初予以支付。
（6）一年内到期的非流动负债
报告期内，公司一年内到期的非流动负债如下表：
1-1-1-401
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
一年内到期的长期借款 - - 1,775.00
一年内到期的长期应付款 - 58.70 1,414.99
合计 - 58.70 3,189.99
公司一年内到期的非流动负债由一年内到期的长期借款和一年内到期的长
期应付款构成。主要为银行借款和应付融资租赁款一年内到期部分，报告期内由
于公司回款情况良好，公司归还了相应借款后未再续借。
2、非流动负债分析
报告期内，公司非流动负债的构成如下表：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
长期借款 - - - - - -
长期应付款 - - - - 41.61 15.30
递延收益 630.32 100.00 613.26 100.00 230.33 84.70
合计 630.32 100.00 613.26 100.00 271.93 100.00
报告期内，公司非流动负债余额分别为 630.32 万元、613.26 万元和 271.93
万元，主要由递延收益构成。
（1）长期借款
报告期内，公司无长期借款，仅在 2017 年有长期借款一年内到期转入流动
负债，报告期内未再新借长期借款。
（2）长期应付款
报告期内，公司长期应付款全部为应付融资租赁款：
单位：万元
项 目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应付融资租赁款 - - 41.61
2017 年末长期应付款分别较上一年末减少了 1,462.21 万元，主要系公司支
付了部分融资租赁款以及部分融资租赁合同陆续于 2017 年、2018 年全部到期，
2017 年、2018 年及 2019 年没有签订新的融资租赁合同。
（3）递延收益
1-1-1-402
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
报告期内，公司递延收益主要为上海市级重点技术改造项目专项资金和武汉
市工业投资和技术改造项目专项资金，由政府补助形成：
单位：万元
项 目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
上海市级重点技术改造项
165.53 197.93 230.33
目专项资金
汽车滑轨总成研究开发 132.23 113.93 -
武汉市工业投资和技术改
248.02 301.40 -
造项目专项资金
传统产业改造升级专项资
84.53 - -
金
合计 630.32 613.26 230.33
（三）偿债能力分析
1、偿债能力指标分析
报告期内，本公司与偿债能力相关的主要财务指标如下表所示：
财务指标 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产负债率（合并）（%） 41.80 47.93 63.50
资产负债率（母公司）（%） 32.96 38.82 52.21
流动比率 1.42 1.29 1.03
速动比率 1.22 1.07 0.85
息税折旧摊销前利润（万
16,518.46 17,074.50 12,440.36
元）
利息保障倍数 27.93 13.85 10.42
注：具体计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=负债总额÷资产总额
息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出+折旧费用+摊销费用
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出
报告期内，公司主要偿债指标资产负债率保持在较为稳定的水平上，2017
年末至 2019 年末有所下降，但报告期内，资产负债率下降主要是因为公司主动
归还了一部分银行贷款，并减少了应付账款余额；前期公司与可比同行业上市公
司平均水平相比资产负债率明显偏高，主要系公司融资渠道单一，主要依靠短期
债务融资，相对较高的资产负债率是行业未上市企业的普遍现象，报告期内随着
公司现金流情况良好，资产负债率显著降低。
1-1-1-403
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
流动比率、速动比率不高，主要是因为初期短期借款和应付账款占有一定比
重，导致了公司流动负债较多，从而降低了相关偿债能力指标，随着报告期内短
期借款和应付账款不断减少，流动比例和速动比例显著上升。
利息保障倍数来看，公司利息保障倍数水平逐年上升，主要是银行借款逐年
减少后，利息费用也显著减少。
总体来看，公司的资产负债结构较为稳健，偿债指标保持在合理水平，且各
项指标在报告期内都大幅上升，公司具备与自身负债水平相对应的偿债能力，自
公司成立以来未发生过偿债风险。
2、同行业上市公司的比较分析
偿债能力的同行业上市公司比较分析请参见本小节“五、各项财务指标同行
业上市公司比较”。
（四）资产周转能力分析
1、资产周转能力指标分析
报告期内，公司有关资产周转率的指标如下表：
2019 年度/2019 年 2018 年度/2018 年 2017 年度/2017 年
财务指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收账款周转率（次） 3.00 2.48 2.22
存货周转率（次） 6.82 6.39 6.14
（1）应收账款周转率
2019 年度、2018 年度和 2017 年度，公司应收账款周转率分别为 3.00 次、
2.48 次和 2.22 次，应收账款平均每年周转 2.57 次，基本保持稳定，与公司的
信用政策相吻合，基本处于合理水平。公司与大部分客户形成了长期稳定的合作
关系，给予客户的信用期通常为 3-5 个月，报告期内公司议价能力提高，有效管
理了应收账款的及时回收。因此，公司应收账款周转周期一般也在 3-5 个月，与
上述应收账款周转率基本一致。公司应收账款周转率基本反映了公司的信用政策
和结算政策。
应收账款的分析请参见本节之“一、财务状况分析”之“（一）资产构成及
1-1-1-404
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
变化情况分析”之“1、流动资产分析”之“（3）应收账款”。
（2）存货周转率
报告期内，公司存货周转率分别为 6.82 次、6.39 次和 6.14 次。存货平均
每年周转 6.45 次，流动性较好。近年来存货周转次数基本保持稳定，主要是经
过前几年的合作，公司的产品和服务质量得到了客户的认可，下游客户对公司的
依赖程度加大，与公司建立了长期稳定的合作关系，并对存货水平和存货管理方
式提出了更为严格的要求。为适应行业要求，在愈发激烈的市场竞争中赢得优势
地位，公司需要维持一定的存货水平，以降低缺货风险。相比同行业公司存货水
平，公司存货周转率较高，反映了公司流动性较好，并且随着生产经营的发展，
生产销售规模不断扩大，对存货的管理和控制水平不断提高。
存货变动情况的分析请参见本节之“一、财务状况分析”之“（一）资产构
成及变化情况分析”之“1、流动资产分析”之“（7）存货”。
2、同行业上市公司的比较分析
资产周转能力的同行业上市公司比较分析请参见本节“五、各项财务指标同
行业上市公司比较”。
二、盈利能力分析
报告期内，公司利润表主要数据如下表：
单位：万元、%
2019 年度 2018 年度 2017 年度
财务指标
金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 81,380.94 -2.43 83,406.35 -1.48 84,663.54
其中：主营业务收入 79,766.70 -2.82 82,082.15 -2.06 83,812.53
营业成本 62,271.19 -5.65 65,998.88 -1.70 67,139.38
营业利润 10,909.11 13.70 9,594.36 30.63 7,344.60
利润总额 10,831.01 11.82 9,685.93 32.04 7,335.53
净利润 8,838.42 9.84 8,046.61 35.44 5,941.06
归属于母公司股东的净利
8,838.42 9.84 8,046.61 35.44 5,941.06
润
报告期内，公司主营业务相关盈利指标整体趋势良好。报告期内，公司营业
收入分别为 81,380.94 万元、83,406.35 万元和 84,663.54 万元，2019 年度、
1-1-1-405
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
2018 年度分别较上一年度下降 2.43%、下降 1.48%。报告期内公司营业收入基
本保持稳定，近年来受汽车行业整体环境影响销售收入有所下降。
报告期内，公司归属于母公司股东净利润分别为 8,838.42 万元、8,046.61
万元和 5,941.06 万元，保持增长。近年来，受制于汽车行业整体景气程度下降，
公司出于效益考虑大力推行了多项降本增效措施，另一方面随着上市进程的不断
推进，公司内控制度也进一步完善，降本增效效果显著，2019 年度营业成本较
去年同期下降 5.65%，在营业收入与去年同期相比略有下降的情况下，净利润
仍保持了与往年基本持平的增长率。总体来说，报告期内公司生产经营规模稳步
扩大，盈利能力稳中有升。
（一）营业收入分析
报告期内，公司营业收入的构成情况如下表所示：
单位：万元，%
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 79,766.70 98.02 82,082.15 98.41 83,812.53 98.99
其他业务收入 1,614.24 1.98 1,324.19 1.59 851.01 1.01
营业收入 81,380.94 100.00 83,406.35 100.00 84,663.54 100.00
报告期内，公司主营业务收入分别为 79,766.70 万元、82,082.15 万元、
83,812.53 万元，均占营业收入的 98%左右，主要包括销售汽车座椅骨架总成、
冲压件的收入；报告期内，其他业务收入分别为 1,614.24 万元、1,324.19 万元
和 851.01 万元，主要是废料变卖收入、材料销售收入，废料收入为在冲压过程
中产生的金属废料对外出售、材料销售收入为因客户需求变化导致部分原材料对
外转售。
报告期内，主营业务收入略有下滑,主要是因汽车行业的供应链中，下游对
上游的年降要求及发行人产品销售结构变化导致。汽车行业内虽然每年有年降要
求，导致公司的产品随着销售年份的增长而降价，但公司通过不断拓展新客户、
共同开发新车型、投产新产品，销量整体稳中有升，并在一定程度上抵消了产品
平均单价下降的影响。
营业收入的具体分析如下：
1-1-1-406
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
1、主营业务收入分析
（1）主营业务收入结构分析
报告期内，公司产品按照品种系列和区域分类明细分别如下：
①主营业务收入按产品结构划分
单位：万元、%
2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品系列
金额 占比 金额 占比 金额 占比
汽车座椅骨架总成 49,870.75 62.52 50,326.99 61.31 54,108.27 64.56
冲压件 24,749.90 31.03 26,158.28 31.87 27,010.70 32.23
模具 1,568.41 1.97 3,098.07 3.77 949.65 1.13
注塑 3,199.63 4.01 2,160.54 2.63 1,379.95 1.65
其他零部件 378.01 0.47 338.27 0.41 363.96 0.43
合计 79,766.70 100.00 82,082.15 100.00 83,812.53 100.00
报告期内，公司的产品以座椅骨架总成和冲压件为主，报告期内两者合计占
主营业务收入的比例均在 90%以上，且收入逐年增长。其中座椅骨架总成是公
司的优势产品，凭借公司多年来的研发投入和客户资源积累，座椅骨架类业务已
经具备较强的市场竞争力和品牌影响力，座椅骨架总成是发行人的主要产品，发
行人的核心技术能力体现在模具开发、骨架工艺开发等，产品质量体现在冲压及
装配环节的精度、强度。
②主营业务收入按区域划分
单位：万元、%
2019 年度 2018 年度 2017 年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比
华中地区 36,952.73 46.33 25,466.88 31.03 30,777.26 36.72
华东地区 24,419.62 30.61 35,515.31 43.27 31,430.43 37.50
华北地区 7,652.48 9.59 9,649.55 11.76 6,595.67 7.87
华南地区 9,619.49 12.06 10,299.68 12.55 14,587.67 17.41
境外 1,122.38 1.41 1,150.72 1.40 421.50 0.50
合计 79,766.70 100.00 82,082.15 100 83,812.53 100
报告期内，公司主营业务收入主要来自华中地区和华东地区，这是由国内大
型汽车零部件生产厂商的地域分布特征决定的。近年来，公司依据主要客户的地
理分布，在郑州、柳州等地开设子公司、分公司，提升公司服务水平和营销能力。
2017 年度华南地区主营业务收入占比与其他年度相比较高主要系柳州沿浦主要
1-1-1-407
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
客户柳州东风李尔方盛汽车座椅有限公司销售收入增加。公司于 2015 年 11 月
20 日成立了柳州沿浦，主要是为了响应东风李尔系客户的需求，方便服务当地
客户，但由于柳州地区客户配套的车型、产能、定价等综合因素，柳州沿浦设立
后就一直处于微利乃至于亏损的状态，同时其原租用的生产经营场所所在土地性
质也存在瑕疵。由于当地客户对公司仍有依赖性且当地上游供应商在生产成本上
相比公司具有一定的优势但技术上尚需公司给予一定支持，基于整体利益优化的
考虑，公司经过整体评估及与上下游的谈判，决定调整柳州沿浦业务模式，逐步
减少在柳州的加工及装配业务。2018 年末柳州沿浦开始逐步进行人员、生产设
备等的调整，为后续转型做准备。目前柳州沿浦已完成转型（不再自行生产），
核心件滑轨由上海沿浦生产，其他部件交由其供应商生产，同时柳州沿浦办公地
址已搬迁至主要供应商柳州盛安处，柳州沿浦保留少量员工为供应商做技术支持
等辅助工作。
上表中的境外收入，是指公司的直接外销收入；该业务通过上海沿浦和昆山
沿浦进行，产品为机动车辆用其他座具零件、机动车辆用带充气系统的安全气囊
及其零件、锁零件和其他塑料制品。直接外销客户为捷克李尔、德国李尔、巴西
李尔、阿根廷李尔等。外贸摩擦对公司的影响很小。
报告期内，公司占比 98.5%的内销收入几乎全部采用直销方式；非直销业
务为，通过贸易经销商江苏汇鸿（买断方式），在 2017 年和 2018 年分别产生
1,104.82 万元和 26.02 万元的经销收入，占当期营业收入的 1.3%和 0.03%。
公司在不同的销售模式下定价并无明显差异，其基准仍是内销价格，但在报
价时会考虑汇率波动对价格的影响，因此外销的毛利率会略高于内销的毛利率。
2019 年毛利变动主要原因为相对低毛利的机动车辆用带充气系统的安全气囊及
其零件占比上升较大。
不同销售模式下毛利率差异情况如下：
项目 2019 年 2018 年 2017 年
冲压件毛利率 26.16% 20.90% 23.85%
贸易经销商-江苏汇鸿毛利率 - 26.52% 13.84%
自行出口平均毛利率 22.66% 31.16% 34.03%
公司外销产品主要为冲压件，其通过贸易经销商江苏汇鸿销售产品的毛利率
1-1-1-408
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
与整体冲压件销售毛利率无明显差异，2017 年江苏汇鸿的毛利率较低，原因是
公司自行出口后，将大部分利润较低、手续繁杂的项目继续留给江苏汇鸿代理。
公司自行出口后，节约了相应的代理报关成本，毛利率上升，加之人民币与美元
汇率波动使得自行出口的毛利率高于代理经销商的毛利率。2018 年度江苏汇鸿
毛利率较高主要系 2018 年度公司向其销售收入金额很小，仅为 26.02 万元，个
别产品的毛利率差别影响较大。2018 年 9 月以后，公司已不再通过江苏汇鸿出
口产品。2019 年自行出口平均毛利率有所下降主要系外销产品结构发生变化，
低毛利的产品占比有所增加。
③主营业务收入的客户分析
公司的客户主要为汽车零部件一级供应商，发行人报告期内向前五大（独立
法人主体）客户的销售额占比分别为 52.01%、54.94%、59.00%，第一大客户
武汉东风李尔云鹤汽车座椅有限公司的占比稳定在 15%左右；按系归类后，前
五大系销售额占比分别为 84.03%、83.17%、88.39%。报告期内前五名客户的
销售金额占主营业务收入的比重平均为 85.31%，具体如下：
单位：万元、%
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
前五名客户 67,029.70 84.03 68,266.10 83.17 74,078.71 88.39
其他 12,737.00 15.97 13,816.04 16.83 9,733.82 11.61
合计 79,766.70 100.00 82,082.15 100.00 83,812.53 100.00
（2）客户集中度分析
2019、2018、2017 年，发行人对东风李尔系销售占比分别为 51.74%、
53.37%和 63.02%；对前五大客户（系）的销售合计占比分别为 84.03%、83.17%、
88.39%。
①发行人对东风李尔系销售额占比集中的合理性
东风李尔系指东风李尔汽车座椅有限公司（以下简称“东风李尔”）及东风
李尔控股的 5 家企业。东风李尔由东风实业有限公司、李尔（毛里求斯）有限公
司分别持股 50%。中方东风实业是东风汽车集团的主要零部件配套企业；外方
是全球最大的汽车内饰系统零部件供应商之一李尔设在毛里求斯的持股平台，李
1-1-1-409
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
尔在 32 个国家设有 330 处分支机构。
东风李尔汽车
单位名称 座椅有限公司 其他股东持股情况 整车厂客户 终端品牌
持股比例
东风乘用车公司、东风汽车股份 北汽福田、标
东风李尔汽车座
- - 有限公司、东风商用车有限公司 致、东风等 18
椅有限公司（注）
等 12 家 个终端品牌
盐城东风李尔汽
100% - 东风裕隆汽车有限公司 纳智捷
车座椅有限公司
武汉东风李尔云 神龙汽车有限公司、东风本田汽 北汽、本田、
武汉云鹤汽车座椅
鹤汽车座椅有限 80% 车有限公司、东风雷诺汽车有限 标致等 11 个终
有限公司持股 20%
公司 公司等 10 家 端品牌
大连东风李尔泰 泰极爱思（中国）
东风日产乘用车公司大连分公 日产、英菲尼
极爱思汽车座椅 51% 投资有限公司持股
司 迪
有限公司 49%
广西方盛实业股份
柳州东风李尔方 有限公司持股
东风乘用车公司、东风柳州汽车 东风风行、东
盛汽车座椅有限 51% 29%，武汉云鹤汽
有限公司 风风神
公司 车座椅有限公司持
股 20%
东风乘用车公司、东风汽车有限
郑州东风李尔泰 郑州泰新汽车内饰 公司东风启辰汽车公司、东风汽
东风启辰、东
新汽车座椅有限 51% 件有限公司持股 车有限公司东风日产乘用车公
风日产、宇通
公司 49% 司、郑州宇通客车股份有限公司
新能源客车分公司
根据持股比例、东风李尔的章程及合资协议，东风实业、李尔（毛里求斯）
均无法单独对东风李尔形成控制。因此将东风李尔及其控股的 5 家企业归集为东
风李尔系，与李尔（毛里求斯）在单独控制的李尔系（含 3 个国内法人，7 个境
外法人），在控制权、经营团队上完全独立。
发行人对东风李尔系销售占比集中，主要原因为二个：
A.国内的汽车座椅一级供应商中，佛吉亚（外资）、延锋安道拓（合资）、
李尔（外资）三家（含其各级合资公司），就占据了 60%以上的市场份额；东
风李尔系作为国内前四汽车集团东风汽车集团主要的座椅供应商，近期的年销售
额约 60 亿元；二级供应商围绕一家业内排名靠前的一级供应商开展业务，具有
合理性，在行业中也具有普遍性。
1-1-1-410
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
B. 发行人最早于 2007 年与李尔系的李尔汽车零件有限公司建立业务联系，
并于 2007 年与十堰东风李尔（现为东风李尔的分公司）开始模具开发业务，2011
年起发行人成为东风李尔系核心的骨架供应商；发行人通过东风李尔系，2015
年销售收入 19,359.68 万元，2019 年销售收入 41,272.21 万元，并配套于东风
汽车集团的大部分内资及合资品牌，因此对东风李尔系的销售额占比较高。截止
目前发行人与东风李尔系已经超过 10 年，合作时间较长且较为稳定，具有合理
性、可持续性。
虽然东风李尔系的销售占比达到 50%以上，但第一大客户武汉东风李尔云
鹤的占比稳定在 15%左右。汽车零部件行业的特点是，兄弟公司之间，因为小
股东和下游客户的不同，往往各自独立运营。在东风李尔系内，5 家子公司的小
股东的持股比例为 20-49%，小股东也均为不同的汽车产业内的规模以上企业，
且以汽车座椅厂商为主，每家子公司的股东们共同管控企业运营。从服务对象看，
东风李尔及其 5 家子公司分别服务于不同整车厂商，并配套于不同的整车品牌，
均具有独立的采购、生产、销售环节。因此发行人面对东风李尔及其 5 家子公司，
在技术合作、模具开发、产品定价、账期管理上，均独立商洽。因此虽然从系的
层面集中度较高，但实务上下面各个法人主体都为各自独立运营。
②发行人对前五大客户（系）销售额占比集中的合理性
发行人 2019、2018 年、2017 年向前五大系客户销售额占比分别为 84.03%、
83.17%、88.39%占比集中；对第一大客户东风李尔系的销售集中是导致前五大
客户集中度高的主要原因。
除东风李尔系之外，泰极爱思系、李尔系、麦格纳系、延锋系、元通系（发
行人根据直接客户的控股权，将属于同一控股结构下的归属于同一个系），均曾
在报告期内名列第二到第五大客户（系），分别占当年销售收入的比例为
4%-11%。报告期内前五大系客户销售占比集中的次要原因是：
A.发行人虽然在近年来不断拓展新业务（如汽车闭锁系统、管路系统和车门
系统），但核心业务还是集中在汽车座椅骨架及相关冲压件，业务线较为集中决
定了客户集中度高；
B.发行人进入汽车零部件领域已十余年，与主要客户合作时间较长，在合作
1-1-1-411
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
过程中主要客户对于发行人的技术能力、质量水平、开发能力认可度高，发行人
也对主要客户的商业条款（定价、账期）满意，双方在业务推进中不断加深合作：
主要客户给予发行人主流车型、核心零件的订单；发行人也将更多资源放在对主
要客户的服务上。
③发行人客户集中度的合理性分析如下：
A.因汽车及汽车零部件行业特点，发行人客户较为集中，与行业经营特点一
致，不存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况
发行人 2019、2018 年、2017 年向前五大直接客户（独立法人主体）的销
售额占比分别为 52.01%、54.94%、59.00%；八家可比上市公司的 2018 年、
2017 年向前五大直接客户的销售额占比分别为 49.51%、51.34%；二者相对接
近。
发行人的客户集中度高，与国内整车市场和汽车市场座椅一级供应商的集中
度高相一致，客户集中度高的特点与行业经营特点一致；不存在下游行业较为分
散而发行人自身客户较为集中的情况。
B.发行人主要客户都是国内外知名的汽车座椅及其他零部件制造商，其透明
度与经营状况良好，不存在重大不确定性风险
发行人最主要的客户东风李尔系，在国内汽车零部件领域已稳健经营 17 年，
东风李尔系主要客户为东风汽车集团各合资品牌或者自主品牌，业务及客户都较
为稳定。发行人其他主要客户也都为国内外知名的汽车座椅及其他零部件制造
商，在汽车零部件相关领域经营多年，具有稳定的客户和股东背景，运营透明度
很高，治理规范，经营状况良好，不存在重大不确定性风险。
C.发行人与主要客户合作历史较长、业务稳定性及具有可持续性，相关交易
的定价公允
东风李尔系、李尔系，发行人与其合作均已超过 10 年，合作时间较长且较
为稳定，具有可持续性。
其他主要客户中，发行人与泰极爱思系、麦格纳系、延锋系合作都在 8 年以
上，与元通系从 2017 年合作，时间较短但也已进入其核心供应商名单。
1-1-1-412
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
发行人与主要客户的业务往来是建立在公开透明的基础上，按照市场化竞争
定价。发行人与客户之间，根据技术要求、模具开发、选用材料、预计市场规模
等因素，经过多轮谈判后定价。且对于同系的不同客户，发行人都需履行相关的
谈判磋商程序，提供具有竞争力的市场报价，相关定价公允。
D.发行人与主要客户不存在关联关系，业务获取方式不影响独立性，发行人
具备独立面向市场获取业务的能力
发行人是纯民营企业，与中（国资）外（跨国企业）合资的东风李尔系之间
不存在关联关系。其他主要客户泰极爱思系、李尔系、麦格纳系、延锋系和元通
系，也均与发行人不存在关联关系。
发行人客户和业务的获取，主要基于发行人与客户的良好业务合作和核心竞
争力，包括技术水平、科研能力、加工工艺、项目开发能力特别是模具开发能力，
发行人具备独立面向市场获取业务的能力。
（3）主营业务收入变动分析
报告期内，公司主营业务收入分别为 79,766.70 万元、82,082.15 万元、
83,812.53 万元。2018 和 2019 年受行业整体影响，主营业务收入略有下滑，但
仍保持了基本稳定。
同行业可比上市公司主营业务收入情况如下：
单位：万元
公司名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
祥鑫科技 158,980.97 147,181.58 141,328.85
光启技术 47,579.25 45,643.82 37,442.27
天成自控 144,548.70 93,002.02 77,904.70
继峰股份 1,792,075.03 206,644.53 180,070.31
中航机电 1,194,685.61 1,142,500.33 1,099,013.60
岱美股份 470,568.42 416,094.38 317,259.31
模塑科技 534,110.91 484,332.42 421,493.92
双林股份 395,266.57 516,868.19 627,639.77
算术平均 592,226.93 381,533.41 257,591.30
沿浦金属 79,766.70 82,082.15 83,812.53
数据来源：各公司披露的年度报告、招股说明书。
报告期内，发行人主营业务收入略有下滑,主要是因汽车行业的供应链中，
1-1-1-413
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
下游对上游的年降要求及发行人产品销售结构变化导致。而可比上市公司的收
入，主要分为几种情况：
①主营业务收入下降：
如双林股份，业务包括汽车内外饰系统零部件、轮毂轴承，主营业务收入从
2018 年的 516,868.19 万元下降到了 2019 年的 395,266.57 万元；
②主营业务收入没有下降，但根据附注披露的信息，汽车零部件业务的收入
下降：
如中航电机披露的汽车业务收入从 2018 年的 231,174.94 万元下降到 2019
年的 214,556.82 万元；祥鑫科技年报中未披露具体汽车业务收入，但比对两版
招股说明书，其汽车冲压件收入从 2018 年 1-6 月的 26,578.17 万元下降到了
2019 年 1-6 月的 23,479.44 万元，汽车冲压模具也承受较大压力，从 2018 年
的 19,180.02 到 2019 年的 19,615.28 万元，几乎没有变动；光启技术因为业务
转型为超材料，汽车零部件业务收入逐年下降。
③主营业务收入没有下降，系通过新业务，并购等实现了外延式的增长：
包括天成自控、继峰股份、岱美股份、模塑科技等，在年度报告中也都以不
同篇幅披露了汽车行业的波动对公司的业务造成了影响，公司通过多种手段实现
了增长，包括收购，进入新的业务，进入新的市场等，如继峰股份在 2019 年收
购了商用车座椅系统大型企业 Grammer，天成自控在 2018 年 7 月收购了英国
Acro Holdings Limited 100%股权，进入航空座椅领域，2019 年全年新收购公司
的收入纳入合并报表；模塑科技进入美国和墨西哥市场等。
结合上述情况，公司的收入变化趋势和行业变化的整体趋势相符合。
2、其他业务收入分析
报告期内，公司其他业务收入分别为 1,614.24 万元、1,324.19 万元、851.01
万元，在营业收入中占比极小，主要由废料变卖收入与材料销售收入构成，该项
收入与公司业务规模基本匹配。
报告期内，发行人其他业务收入构成情况如下：
1-1-1-414
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
单位：万元、%
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
材料销售收入 267.06 16.54 45.75 3.45 98.06 11.52
废料变卖收入 1,347.19 83.46 1,278.45 96.55 752.94 88.48
合计 1,614.24 100.00 1,324.20 100.00 851.00 100.00
材料销售业务具有偶发性，与收入不存在明显的对应关系。
废料变卖收入的产生是因为公司产品主要为汽车座椅骨架、冲压件等金属制
品，在生产过程中会产生一定数量的废料，该项收入随着公司业务规模的扩大而
逐年增长。此外，报告期内公司逐步加强了对废料的管理，且废料销售价格有所
上升。
3、各主营产品收入分析
（1）汽车座椅骨架总成
单位：万元、%
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
数量 增长率 数量 增长率 数量 增长率
销量（万辆份） 146.39 -2.52 150.17 12.86 133.06 13.27
单价（元/辆份） 340.67 1.66 335.12 -17.59 406.64 -0.08
收入（万元） 49,870.75 -0.91 50,326.99 -6.99 54,108.27 13.18
车型项目数 99 89 66
注：下游客户的订单单位均以辆份为单位，一辆份座椅骨架总成由几百个零配件构成，数量
根据车型有所不同
报告期内，公司座椅骨架总成销量分别为 146.39 万辆份、150.17 万辆份和
133.06 万辆份。座椅骨架总成销售收入与销量基本匹配，分别为 49,870.75 万
元、50,326.99 万元和 54,108.27 万元。
座椅骨架是座椅系统中的核心零部件，由几百个冲压件组成，单价较高。座
椅骨架的销量在 2018 年有一定增长，2019 年微降，总体稳定增长；座椅骨架
的平均单价整体呈下降再趋稳的走势，是座椅骨架总成营业收入下降的最主要因
素，单价下降的因素主要是：
①年降；汽车行业内，年降是整车厂商随着车型成熟、市场销量放量，对一、
二级零部件供应商的普遍要求，一般要求供应商对各个产品的报价每年下调
3%-4%；
1-1-1-415
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
②座椅骨架规格多样，同一项目下的规格调整；同一品牌同一车型的座椅骨
架（项目），按高低配置形成多个规格，售价不一；2018 年整车市场消费能力
开始疲软，同一车型的座椅骨架项目，配置较低的规格销量（辆份）明显增多，
拉低当年平均单价；
③发行人车型项目结构的变化，如高单价的产品销量占比下降，则平均单价
下降，反之亦然。
报告期内的具体情况为：
2017-2018 年：2018 年虽然汽车座椅骨架销量上涨了 12.86%，但未能弥
补单价下滑 17.59%，因此收入下降了 6.99%；
销量上升 17 万辆份；首先是因为量产的车型项目数增加明显，从 2017 年
的 66 个增加到了 2018 年的 89 个；第二是因为部分车型整车销售形势良好，拉
动了发行人的销量上升，如东风启辰 D60 带来了 10.8 万辆份的新增座椅骨架销
售。
平均单价下降 71.52 元（同比下降 17.59%），主要原因是：
东风李尔系下的多家公司，整车规格下调比较明显及受年降整因素影响，导
致单价普遍下滑；对东风李尔系的销售单价，在 2018 年同比下降 14%；
发行人骨架销售结构的总体变动，2017 年高单价（1000 元以上）产品的销
量占比 2.34%，中高单价（300 元-1000 元）产品的销量占比 41.98%；2018 年，
高单价、中高单价产品销量占比分别下降到了 0.27%和 29.62%；主因为 2017
年销量大、售价较高的东风风行景逸 SX5/SX6，整车销量在 2018 年大幅下降（从
14 万辆下降到 5.9 万辆）。
2018-2019 年：发行人座椅骨架销量下降 3.78 万辆份，基本稳定。
①发行人的销量结构中，内资和法系车型降低，日系车型增加；具体车型上，
东风李尔系的标致 301 项目销量减少 3.88 万辆份。
1-1-1-416
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
②平均单价同比微涨 5.55 元，主因为：2018 年东风李尔系价格调整充分，
2019 年降价压力大幅减轻；高单价客户的销量增长（如元通系的广汽传祺 GS5
整车销售，从 2018 年的 1.46 万辆提高到 2019 年的 4.7 万辆）。
（2）冲压件
单位：万元、%
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
数量 增长率 数量 增长率 数量 增长率
销量（万件） 7,902.24 -0.50 7,942.03 -6.53 8,496.42 26.53
单价（元）/件 3.13 -4.80 3.29 3.46 3.18 5.88
收入（万元） 24,749.90 -5.38 26,158.28 -3.16 27,010.70 33.98
报告期内，公司冲压件销量分别为 7,902.24 万件、7,942.03 万件、8,496.42
万件，销售收入分别为 24,749.90 万元、26,158.28 万元、27,010.70 万元。受
行业整体环境影响，2018 年度、2019 年度冲压件销量及收入均有不同程度的下
降。
发行人的冲压件有多条产品线，除配套于汽车座椅外，还配套给多家客户的
安全带、闭锁系统、安全系统，因此车型项目数多于座椅骨架。报告期内，冲压
件的销量在 2018 年小幅下降，在 2019 年持平；冲压件的平均单价呈先略升再
略降的走势，总体保持稳定。报告期内的具体情况为：
2018-2019 年：销量几乎未变，平均单价略降 0.16 元，销售收入下降 1,408
万元；平均单价略降的主因是核心产品 SGM318（供应给上汽、通用、大众的
平台件），2018、2019 年销售额分别是 4,089 万、3,586 万元）；SGM318 是
平台件，其中较低单价的短款，在 2019 年销量占比上升，该项目的单价从 2018
年的 9.45 元下降到 2019 年的 7.80 元。
2017-2018 年，冲压件销量减少了 554.39 万个，销售金额减少 952.42 万
元；销量下降主因是通用汽车 D2 平台和 Jeep 自由光项目的冲压件销量下降较
大；这两项产品是低单价产品，销售额下降后整体平均单价反而略升 0.11 元。
（3）模具
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
数量 增长率 数量 增长率 数量 增长率
1-1-1-417
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
销量（项目数） 47 291.67% 12 -7.69% 13 85.71%
单价 （万 元/ 项
33.37 -87.07% 258.18 253.43% 73.05 -20.50%
目）
收入（万元） 1,568.41 -49.38% 3,098.18 226.24% 949.65 47.65%
其中：产品模收
1,174.56 -62.09% 3,098.18 226.24% 949.65 47.65%
入
商品模收入 393.85 -
模具是金属冲压和注塑成型的基础，发行人具备自行开发模具的能力,模具
开发能力是其核心竞争力。
发行人所开发的模具，90%的项目采用分摊方式在产品销售收入中逐步收
回，不到 10%的项目采用直接销售一次性收取。报告期内，发行人模具直接销
售占主营业务收入的比重很小，分为产品模及少量商品模，直接销售情况下收入
一次性收取，同时结转对应的模具销售成本。产品模和商品模的区别在于，产品
模的试用、验收是在发行人的厂区内，出售后模具仍留在发行人处继续用于生产；
商品模在完成后先运至客户处试用、验收，再出售后由客户用于冲压，发行人不
使用。
一级供应商偏好在采购座椅骨架总成和冲压件产品时，在采购定价中除零部
件的单独定价外，包含应分摊支付的模具成本（对发行人而言是分摊的模具收
入）；一级供应商在产业链中占主导地位，因此发行人的大部分座椅骨架和冲压
件业务，在接洽承接时，一级供应商明确的条件就是量产后的产品销售单价包含
分摊的模具收入。
发行人的产品模收入来自于三种商业情形：
①接洽承接时，一级供应商就明确此项目的模具是要一次性买断的，因此发
行人的产品报价就只包含零部件的价格，模具验收后发行人确认产品模销售收
入；如 2017 年的东风日产新楼兰 528.17 万元、2018 年的英菲尼迪 QX50 的
1,200 万元和 2018 年的东风日产劲客 1,156.85 万元。a 类产品模的报告期内收
入为 2017 年 682.93 万元、2018 年 2,881.06 万元和 2019 年 581.11 万元，分
别占当年产品模收入的 71.91%、92.99%和 49.47%。2018 年确认的 a 类产品
模收入比较高，是因为英菲尼迪 QX50、东风日产劲客等金额较大的项目均在
2018 年通过客户的模具验收。
1-1-1-418
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
②接洽承接时，因整车厂给出的商业条件未定，因此一级供应商和发行人明
确：模具的结算方式（分摊或一次性买断）待定，此时发行人按单纯的零部件价
格报价并量产执行；一般在稳产定型后，一级供应商和发行人会最终确定模具的
结算方式，如选择一次性买断的，在通过验收后发行人确认产品模销售收入；如
2017 年富昌泰的长城汽车项目 266.71 万元和 2019 年浙江泰极的 D53H 项目
132.3 万元。b 类产品模的报告期内收入为 2017 年 266.71 万元、2018 年 0 元
和 2019 年 593.45 万元，分别占当年产品模收入的 28.09%、0%和 50.53%。
如果在稳产定型后，一级供应商与发行人确定采用分摊方式的，双方会同时
约定，发行人将自量产起至确定日，应收取的分摊金额，一次性计入该项目的产
品（座椅骨架或冲压件）销售收入；同时调高该项目产品的单价（加上模具分摊），
将剩余的待分摊金额，按正常的剩余分摊年限（或预计辆份），在该项目产品后
续的销售收入中逐步收回。
③接洽承接时，一级供应商明确模具成本采用分摊的结算方式；在量产执行
过程中，经双方协商，改为一次性买断，发行人确认产品模销售收入；这种情况
往往发生在某车型已生产了几年，整车厂准备改型时，会买断一级供应商的剩余
待摊销额，一级供应商会买断发行人的剩余待摊销额；如 2018 年的日产逍客
217.11 万元。c 类产品模的报告期内收入为 2017 年 0 元、2018 年 217.11 万元
和 2019 年 0 元，分别占当年产品模收入的 0%、7.01%和 0%。
报告期内，发行人于 2019 年确认商品模收入 393.85 万元（其中北汽福田
欧马克车型项目 360 万元，东风沿浦 13.42 万元）；2017、2018 年，商品模收
入均为 0 元。
发行人按照项目成套对外销售模具。模具为非标准品，精度要求、技术要求
（如适用的钢板强度）、整套规模、可冲压次数（即模具寿命）、开发难度等均
会影响开发成本。产品模和商品模的销售定价谈判时，双方会根据该车型的终端
销售量、客户反馈等情况，双方合理预期未来的销量，包括考虑模具的寿命（预
计的未来可冲压次数）等，再确定模具转让价格，因此模具的销量、单价的波动
都很大。
（4）注塑件
1-1-1-419
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
数量 增长率 数量 增长率 数量 增长率
销量（万件） 2,494.38 56.33% 1,595.63 17.03% 1,363.40 71.10%
单价（元/件） 1.28 -5.19% 1.35 33.66% 1.01 15.54%
收入（万元） 3,199.63 48.07% 2,160.94 56.60% 1,379.95 98.10%
报告期内，发行人通过麦格纳系、延锋系拓展注塑件业务，收入增长较快；
2018 年主要新增项目为配套奔驰宝马全球平台车型的 GL2 注塑件项目等，2019
年主要新增项目为配套于长安自主品牌乘用车车型的 NGLA 双拉注塑件项目等；
报告期内延续且有增长的项目为东风力拓的注塑件业务。
4、主要客户收入变动趋势分析
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
占主营 占主营 占主营
系别 终端客户
销售收入 业务收 销售收入 业务收 销售收入 业务收
入比例 入比例 入比例
东风日产(含英菲
尼迪)、东风本田、
东风李
41,272.21 51.74% 43,804.62 53.37% 52,816.93 63.02% 东风风行、东风风
尔系
神、东风启辰、标
致等
东风日产(含英菲
泰极爱 尼迪)、日产、
8,690.41 10.89% 9,293.21 11.32% 7,348.96 8.77%
思系 Mitsubishi 、 东 风
本田等
本田、马自达 3、
李尔系 6,760.51 8.48% 6,222.15 7.58% 6,515.06 7.77% Jeep、李尔全球平
台等
长安汽车、福特、
麦格纳 日产、通用 D2 平
3,256.47 4.08% 3,559.42 4.34% 3,623.70 4.32%
系 台、奔驰宝马全球
平台等
大众、通用、上汽
延锋系 5,622.07 7.05% 5,387.43 6.56% 3,774.06 4.50%
等
广汽传祺、北京汽
元通系 4,684.51 5.87% 2,579.33 3.14% - -
车等
1-1-1-420
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
合计 70,286.18 88.11% 70,846.16 86.31% 74,078.71 88.38% -
注：在上述终端车型中，东风日产指日产和东风合资设立的主要在中国销售的品牌，日产指
销售给中国市场以外的品牌；车辆销量信息，来自于车主之家网站和 wind
①东风李尔系，以东风李尔汽车座椅有限公司（东风实业和李尔各持股
50%）为控股平台，设立的多家合资企业；报告期内销售收入减少的主因是东风
自主品牌、法系品牌的整车市场销量下降较大，大于日系品牌的增长：
A.发行人对东风风行的销售收入，从 2017 年的 1.33 亿元下降到 2019 年的
8,353 万元；主因是东风风行景逸 SX5/SX6 车型，2017 年销售 14 万辆，2019
年销售 1.1 万辆。
B.发行人对东风标致的销售收入，从 2017 年的 2,273 万元下降到 2019 年
的 500 万元；主因是标致 301 车型，2017 年销售 9.6 万辆，2019 年销售 3.2
万辆。
C.发行人对东风雷诺的销售收入，从 2017 年的 1,864 万元下降到 2019 年
的 298 万；主要系东风雷诺全系车型销售不畅，2020 年 4 月东风雷诺公告计划
退出中国市场。
D. 发行人对东风本田的销售收入，从 2017 年 2,996 万元增长到 2019 年
4,804 万元，增量来自于思域和 CRV 等；其中本田思域整车销量从 2017 年的
17.3 万辆增长到 2019 年的 24.4 万辆；本田 CRV 整车销量从 2017 年的 18.4
万辆增加到 2019 年的 21.1 万辆，带动发行人报告期内对东风本田品牌销售收
入增长；
②泰极爱思系，为日本泰极爱思（全球座椅系统制造供应商之一）在国内设
立的一系列独资或合资企业；发行人对其业务以日系车型为主。2017 年发行人
主要销售日产 LEAF 的冲压件、英菲尼迪的冲压件和东风日产新楼兰的骨架；
2018 年新增销售东风日产新奇骏的骨架，发行人 2018 年对泰极爱思系的收入
上升较快；2019 年，日产 LEAF 作为较老车型有一定减产，该项目的营业收入
减少 27%，导致发行人对泰极爱思系的销售收入有所下降。
③李尔系，为跨国汽车零部件制造商之一李尔在国内设立的多家独资企业和
多家境外企业；发行人对其主要销售冲压件，并通过其李尔全球供货平台进行外
1-1-1-421
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
销。报告期内，发行人的产品主因配套给本田 CRV、马自达 3 昂克赛拉等车型，
这些车型整车销量都较为稳定。
④麦格纳系，为麦格纳（世界 500 强，跨国的汽车零部件制造商之一）在
国内设立的多家独资企业；发行人对其销售冲压件和注塑件，报告期内各产品线
有升有降，整体保持平稳略微下降。
⑤延锋系，国内最大的汽车内饰、座椅系统制造商，受华域汽车（600741.SH）
控制；发行人对其销售冲压件，核心项目是福特福睿斯和 SGM318 项目（供应
给上汽、通用、大众等的平台件）；其中福特福睿斯车型的冲压件销售始于 2018
年，因此 2018 年起对延锋系的收入上升较快。
⑥元通系，其实际控制人间接控股的上海国利、浙江国利是国内最大的汽车
座椅皮革供应商之一；近年来元通系在汽车整椅领域发展较快。2017 年开始技
术接洽，2018 年起开始销售座椅骨架，配套广汽传祺 GS5 和北京越野 BJ40 等
车型，其中广汽传祺销售额为 2018 年 1,652 万元，2019 年 3,686 万元，增速
较快。
报告期内，发行人前六大系客户的集中度稳定在 88%，内部结构有调整；
第一大客户东风李尔系占比从 63.02%降为 51.74%，下降 11.28%，元通系、延
锋系、泰极爱思系的占比合计从 13.27%增长为 23.81%，增长 10.54%。东风李
尔系占比下降的主因是，配套的终端客户中，内资厂商东风风行、东风风神、外
资法系的东风标致在整车市场销售不利；元通系、延锋系、泰极爱思系配套的终
端客户中，覆盖的整车品牌有所增加（如元通系的广汽传祺和北京越野），日系
的东风日产（含英菲尼迪）、本田、内资的广汽传祺等，在整车市场表现良好；
发行人的终端客户结构有所优化，并降低了第一大系客户的集中度。
5、发行人直接客户的持续性较为稳定
类 别 2019 年度 2018 年度 2017 年度
持续存在业务往来的直接客户家数（家） 41 30 23
持续存在业务往来的直接客户销售金额（万元） 79,326.24 76,641.66 77,051.51
上述销售金额占当期主营业务收入的比例（%） 97.48% 91.89% 91.01%
1-1-1-422
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
在本年度及上一年度均有销售收入的同一直接客户，为持续直接客户。报告
期内，持续直接客户的销售占比达到 91%以上。从客户集群来看，前六大系客
户的销售收入占比达到 88%。
发行人的客户集中度高是因为：汽车产业中，整车厂商和一级供应商都具有
数量少和规模大的特点，而且一级供应商设立大量独资或合资公司；实务中发行
人将直接客户按品牌关系进行归集，第一大股东相同的直接客户视为同一系，因
此集中度高。
从直接客户的角度分析，发行人的同一品牌系内的直接客户，多是外资企业
与中国企业设立的合资公司，虽然多由外资企业持股 51%，但是各合资企业都
拥有独立的销售体系，服务于不同汽车品牌，其他股东也参与经营决策，因此各
直接客户的经营管理均较为独立。
（二）营业成本分析
报告期内，公司营业成本构成如下：
单位：万元、%
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务成本 62,164.07 99.83 65,948.84 99.92 67,117.28 99.97
其他业务成本 107.13 0.17 50.04 0.08 22.09 0.03
营业成本合计 62,271.19 100.00 65,998.88 100.00 67,139.38 100.00
2019 年度、2018 年度、2017 年度，公司营业成本几乎全部来自主营业务
成本，与业务收入结构相对应，分别为 62,164.07 万元、65,948.84 万元、
67,117.28 万元。营业成本与营业收入的变动幅度基本一致。其他业务中，销售
废品废料不涉及成本，仅少量销售边角料等材料收入存在成本，故其他业务成本
占比极小。近年来，受制于汽车行业整体景气程度下降，公司出于效益考虑大力
推行了多项降本增效措施，另一方面随着上市进程的不断推进，公司内控制度也
进一步完善，成本控制效果显著，2019 年营业成本较去年同期下降 5.65%,2018
年营业成本较 2017 年下降 1.7%。营业成本的具体分析如下：
1、主营业务成本
1-1-1-423
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
（1）主营业务成本构成分析
直接材料成本系公司主营业务成本的主要构成部分。2019 年度、2018 年度、
2017 年度，公司直接材料成本占主营业务成本的比重分别为 79.05%、76.98%、
77.85%。报告期内公司主营业务成本构成明细如下：
单位：万元、%
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接材料 49,139.30 79.05 50,764.55 76.98 52,248.76 77.85
直接人工 4,509.23 7.25 5,581.60 8.46 5,216.58 7.77
制造费用 8,515.53 13.70 9,602.69 14.56 9,651.94 14.38
合计 62,164.07 100.00 65,948.84 100.00 67,117.28 100.00
2019 年度、2018 年度、2017 年度，直接材料占主营业务成本的比重在
77%-79%左右。2019 年制造费用占主营业务成本比重略有下降主要系公司出于
效益考虑大力推行了多项降本增效措施，另一方面随着上市进程的不断推进，公
司内控制度也进一步完善，成本控制效果显著。2019 年公司将该项工作作为当
年度重点工作执行，重点措施包括：
A.整理完成了公司持续改善目标，共 61 条，包括物流、人员、仓储、办公
用品等多个方面。例如备件方面，公司每年都会产生一些暂时闲置的备件而逐渐
积压，今年在严格的成本控制要求下，公司对过去积压形成的备件进行了整理，
将可以利用的备件通过项目间、工厂间的调配进行了再利用，原则上不允许购买
新的备件，严格控制积压的备件总量。通过这种利用，公司的设备和模具的维修
费有了大幅下降。
B.在 2019 年度对部门经理的考核中全面引入了成本指标，包括维修费指标、
水电煤指标、人工成本指标、质量成本指标、运输成本指标等，通过制定各指标
具体的 KPI 区间目标进行硬性考核，从源头上树立成本和效率意识。尤其对生
产量较大的上海和武汉进行了特别关注、严格控制。
C.对沿浦管理体系 YPMS 中的各项流程进行了重新梳理，引入 MES 系统，
为后续生产管理标准化打好基础。目前公司已引入 MES 系统，主要服务于工厂
的运作，未来通过完善 MES 系统，还可以实现取代人工录单员、和供应商即时
对账快速开票、产品追溯到班次、库位号和零件一一对应等，进一步降本增效。
1-1-1-424
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
D.通过物料布局的优化降低运输及人工成本。目前主要是上海的新工厂和老
工厂之间物料布局的调整，2018 年 10 月开始，老工厂主要存放暂时呆滞的物
料，新工厂生产的零件都在新工厂发货，不再经过老工厂的周转。上海新工厂目
前已开始对厂棚进行修整和抬高扩建并重新配置了货架，未来随着母子分公司间
物料布局的进一步优化，人工和运输成本还将进一步降低。
2019 年度、2018 年度、2017 年度，直接材料占主营业务成本的比重在
77%-79%左右，钢的使用量及成本金额占主营业务成本较稳定；由于公司推行
的多项降本增效措施，2019 年制造费用占主营业务成本比重也略有下降，另一
方面随着上市进程的不断推进，公司内控制度也进一步完善，成本控制效果显著。
①直接材料
报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本的比重分别为 79.05%、
76.98%、77.85%。
上游原材料供应商方面，本行业的原材料主要有钢板、冲压件等原材料和电
镀、电泳等外协加工。报告期内，直接材料占主营业务成本的比例区间在
77%-79%之间；直接材料占主营业务收入的比例，稳定在 62%左右。
其中，钢材价格在 2016 年受宏观经济影响经历了大幅度的涨跌，主要钢材
品种波动幅度较大，2017 年以来，主要钢材品种价格呈现持续波动上升趋势，
而座椅零部件的价格调整具有滞后性，导致本行业利润水平发生波动。报告期内，
由中国钢铁业协会发布的钢材价格指数波动情况为：2017 年初指数 904.4，2017
年 度 上 涨 42.95% ， 年 末为 1,292.87； 2018 年度 继 续 上涨 6.51%，年 末 为
1,377.01；2019 年度下降 5.90%，年末为 1,295.81。
1-1-1-425
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
数据来源：Wind，中国钢铁工业协会
②直接人工
报告期内，公司直接人工成本占主营业务成本的比重分别为 7.25%、8.46%
和 7.77%，总体上占比呈下降趋势。直接人工为生产人员的职工薪酬，在 2018
年微升；2019 年因发行人不断提高生产自动化水平、外协比例增加和不断提升
人员效率，生产人员减少，及社保缴纳比例下调，直接人工下降了 1,072 万元；
直接人工占主营业务成本比例在 2019 年也有下降，主要原因如下：
A.生产流程不断完善和自动化设备的改进。报告期内，公司不断加大对自动
化设备的投资，构建了多条自动化程度较高的生产线，因而生产流程不断完善，
所需生产人员减少；
B.外协加工。公司将一部分骨架总成进行外协加工，主要有柳州诚盛、湖北
捷迅，外协加工增加使得相关的人员需求数相应减少；
C.2019 年，政府出台了多项扶持民营企业政策，其中公司承担的社保比例
降低，且适用于绝大部分的一线员工，因此社保等费用降低带动直接人工降低。
③制造费用
报告期内，公司制造费用成本占主营业务成本的比重分别为 13.70%、
14.56%、14.38%，制造费用包括车间管理人员的职工薪酬、折旧费、租赁费、
燃料与动力等，占主营业务成本的比重稳定在 14%左右；2018 年的制造费用与
2017 年持平；2019 年同比降低 1,087 万元，主要是发行人推行了多项降本增效
措施，2019 年的制造费用占比也略有下降。
（2）主营业务成本变动分析
报告期内，公司主营业务成本分别为 62,164.07 万元、65,948.84 万元和
67,117.28 万元。其中，2018 年主营业务成本与上年基本持平，2019 年主营业
务成本相较于 2018 年下降 5.89%，主要系受制于汽车行业整体景气程度下降，
公司出于效益考虑大力推行了多项降本增效措施，另一方面随着上市进程的不断
推进，公司内控制度也进一步完善，成本控制效果显著。同时，2019 年公司采
购主要原材料的总体价格也有所下降。2019 年公司采购主要原材料的具体数量
1-1-1-426
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
和平均单价以及 2018 年对应原材料的平均采购单价如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
主要原材料 数量单位 平均单价 平均单价 平均单价
（元） （元） （元）
冲压件 件 3.06 2.81 2.83
钢板 千克 5.49 5.81 5.89
管件 件 7.49 7.99 7.47
标准件 件 0.89 0.84 0.73
调角器及核心件 件 21.20 25.01 25.09
弹簧钢丝 件 0.88 0.97 1.02
上述主要原材料中，钢板较为标准化，2019 年价格高位回落主要系 2018
年以来钢材价格指数持续保持在高位，2019 年略有回落。调角器及核心件的采
购单价在 2019 年下降较多，系在 2018 年起逐步将采购份额从中航精机切换给
性价比更高的江苏忠明祥和。其他原材料冲如压件、标准件和弹簧钢丝具有一定
的定制化特征和规格差异，其采购单价同时受钢材指数和定制要求的影响。与公
司当期从客户处承接的具体项目有关，受产品结构影响 2019 年平均采购单价与
去年同期相比有涨有跌。结合公司各原材料的采购数量及平均单价，总体来看，
2019 年公司采购原材料的总体成本与去年同期相比有所下降。
上述原材料中，钢材是耗用较多的原材料，钢材按在报告期内耗用的数量和
金额及价格变动对成本的影响分析如下：
①钢材在报告期内各期耗用的数量和金额
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
耗用数量（吨） 1,992.01 2,092.42 2,117.61
耗用金额（万元） 10,861.22 12,085.16 12,571.98
占主营业务成本的比例 17.47% 18.33% 18.73%
②报告期内钢材价格变动对成本的影响分析表
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
钢材消耗金额（A） 10,861.22 12,085.16 12,571.98
主营业务成本(B） 62,164.07 65,948.84 67,117.28
占成本比（C=A/B) 17.47% 18.33% 18.73%
钢材采购平均单价（元/吨） 5,488.49 5,810.50 5,887.47
年度平均单价变化（E） -5.54% -1.31% 12.57%
影响成本百分比（F=C*E) -0.97% -0.24% 2.36%
1-1-1-427
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
当期主营业务毛利率 22.07% 19.66% 19.92%
导致毛利率的变化（G=-F*
0.78% 0.19% -1.76%
（1-上年主营毛利率））
敏感系数 -0.14 -0.15 -0.14
③对未来期间毛利率及盈利能力的影响
根据上表中报告期内钢材价格变动对毛利率的敏感系数可以看出，钢材价格
每上涨 1%，会引起毛利率下降 0.14%-0.15%，盈利能力也会随着毛利率的下降
而下降。
2、各主营产品成本分析
（1）座椅骨架总成
单位：万元、%
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 31,384.48 78.22 31,330.61 73.57 33,343.50 74.79
直接人工 3,064.51 7.64 4,273.54 10.03 4,079.27 9.15
制造费用 5,671.51 14.14 6,983.81 16.40 7,157.57 16.06
合计 40,120.49 100.00 42,587.96 100.00 44,580.34 100.00
报告期内，公司座椅骨架总成成本分别为 40,120.49 万元、42,587.96 万元、
44,580.34 万元，座椅骨架总成成本变动情况与座椅骨架总成销售收入变动情况
基本匹配，收入与成本配比基本保持稳定，各项成本占比的变动趋势与公司主营
业务成本总体构成变动基本一致。其中直接人工和制造费用呈下降趋势系因为公
司采取了自动化等多项措施减少人员成本及相关制造费用。
（2）冲压件
单位：万元、%
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 15,576.84 85.24 17,680.82 85.45 17,772.91 86.41
直接人工 1,018.86 5.58 1,064.13 5.14 947.34 4.61
制造费用 1,678.82 9.19 1,945.80 9.40 1,847.72 8.98
合计 18,274.52 100.00 20,690.75 100.00 20,567.97 100.00
报告期内，冲压件成本分别为 18,274.52 万元、20,690.75 万元、20,567.97
万元，2017 年度冲压件销售收入增长，相应结转的成本增加 37.88%。2018 年
1-1-1-428
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
相比 2017 年冲压件成本在收入下降的趋势下上升，主要是因为当年钢材价格指
数和员工平均薪酬继续上升；2019 年相对 2018 年，直接材料下降幅度最大，
主要系因为当期钢材价格指数下降较大，而直接人工和制造费用下降，主要系近
年来公司推动生产自动化改造，缩短了人工工时，人工成本减少，生产效率得到
提升，相应产生的人工成本和制造费用有所下降。
（三）营业毛利分析
1、营业毛利总额
报告期内，公司毛利总额主要由主营业务毛利额构成，报告期内，公司毛利
总额构成如下：
单位：万元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
毛利总额 19,109.75 17,407.47 17,524.16
其中：主营业务毛利总额 17,602.63 16,133.31 16,695.25
其他业务毛利总额 1,507.12 1,274.16 828.92
2、主营业务毛利额分析
随着市场规模的扩大和公司研发能力的提升，公司主营业务毛利总额保持持
续上升的趋势。2018 年毛利总额与 2017 年基本持平。2019 年，公司主营业务
毛利总额与去年同期相比增加 1,469.32 万元，增幅为 9.11%，主要系对营业成
本的控制成效明显及原材料采购成本有所下降。
报告期内，公司主要产品毛利总额变动情况如下：
单位：万元
产品类别 2019 年度 2018 年度 2017 年度
汽车座椅骨架总成 9,750.26 7,739.03 9,527.93
冲压件 6,475.38 5,467.53 6,442.73
模具 1,054.69 2,098.96 401.97
注塑件 252.75 504.25 195.45
合计 17,533.08 15,809.77 16,568.08
报告期内，汽车座椅骨架总成毛利额分别为 9,750.26 万元、7,739.03 万元、
9,527.93 万元。2018 年相比 2017 年，公司汽车座椅骨架毛利额下降主要系原
材料成本上升及年降等导致产品平均单价下降。2019 年，公司汽车座椅骨架毛
1-1-1-429
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
利额增加主要系对成本的控制成效明显、相关社保减少等使得成本有所下降。
报告期内，冲压件毛利额分别为 6,475.38 万元、5,467.53 万元、6,442.73
万元。2018 年相比 2017 年冲压件毛利额有所下降主要系钢材价格处于高位，
2019 年，公司汽车冲压件毛利额增加主要系对成本的控制成效明显及原材料采
购成本（主要是钢材）有所下降。
模具业务在 2018 年毛利额贡献较大，其他年份较小，主要是公司所开发的
模具，90%的项目采用分摊方式在产品销售收入中逐步收回，不到 10%的项目
采用直接销售一次性收取。报告期内，发行人模具直接销售占主营业务收入的比
重很小，在报告期的各年中波动也较大，2018 年模具销售金额较大导致了 2018
年的模具贡献的毛利额较大。
3、主营业务毛利率分析
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 22.07%、19.66%、19.92%。按照
行业惯例，在其他客观条件稳定的情况下，汽车零部件销售价格一般呈逐年下降
趋势，产品附加值逐渐减少，2018 年、2017 年主营业务毛利率略有下降，2019
年公司通过对成本的严格控制毛利率有所回升，保证了主营业务盈利能力整体稳
定。
（1）主营业务毛利率变动分析
报告期内，公司主营业务毛利率稳中有升，一方面系原材料价格有所回落，
另一方面，系外部客观条件稳定的情况下，公司定价策略灵活多变，特别是加强
与主要客户的合作，公司科学管理能力提升。
经过多年经验积累，公司针对多变的行业环境制定了多层次的定价策略，能
够有效应对原材料价格的大幅波动，保障毛利率水平的稳定。
公司自成立以来一直从事金属制品汽车零部件的生产和销售，多年来积累了
较为明显的竞争优势，产品质量、研发能力、服务水平均多年得到客户认可。同
时，公司产品种类丰富，生产线转换能力较强，能够满足主要客户对不同品牌汽
车座椅、不同种类高精度冲压件的多样化需求，客户的忠诚度较高。随着公司生
产经营规模逐渐扩大，公司已经成为行业内少数有能力承接大订单的企业之一。
1-1-1-430
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
公司在座椅骨架和冲压件业务上，对六大系客户的平均售价基本高于公司在该类
产品的平均售价；发行人主要通过加强与六大系客户的合作，维持毛利率的稳定
性。
按照行业惯例，在其他客观条件稳定的情况下，汽车零部件销售价格一般呈
逐年下降趋势，产品附加值逐渐减少，给公司稳定的盈利能力提出了挑战。加上
报告期内主要原材料（钢材）价格趋势为攀升、高位再略升再有所回落，波动较
大，发行人通过增强与主要客户的合作应对原材料价格的波动。
同时近年来沿浦金属加强成本控制，在公司内部推进生产自动化，着力优化
生产工艺流程，提升工作效率，减少产品报废率，增加外协比例，显著降低生产
人员数量，加上社保缴纳比例下调，降低人工成本，保证了主营业务盈利能力整
体稳定。
（2）分产品的主营业务毛利率
报告期内，公司各主营产品毛利率及其变动如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品类别
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
汽车座椅骨架总成 19.55% 27.14% 15.38% -12.68% 17.61%
冲压件 26.16% 25.17% 20.90% -12.36% 23.85%
模具 67.25% -0.75% 67.75% 60.06% 42.33%
注塑件 7.90% -66.17% 23.34% 64.88% 14.16%
由上表可知，由于行业上下游环境和公司运营情况变化，公司产品在不同年
度的毛利率存在一定波动。2018 年度相比 2017 年度，由于发行人产品结构调
整，低单价低毛利的项目增多，汽车座椅骨架总成毛利率下降 12.68%。2019
年，受益于公司对成本控制的显著成效及原材料价格一定程度的回落，汽车座椅
骨架总成毛利率增长 27.14%。冲压件毛利率变动趋势与座椅骨架基本一致。
报告期内，公司不断开发优势产品市场，利用优势产品形成的品牌效应带动
其他产品市场规模的拓展系公司成立以来一直秉承的发展战略。高品质、高毛利
率产品的多样化发展为公司主营业务毛利率保持在较高水平提供了有力的保障。
①座椅骨架总成毛利分析
1-1-1-431
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
单位：元/辆份
2019 年度 2018 年度 2017 年度
类别
金额 变动 金额 变动 金额
单位成本 274.06 -3.36% 283.59 -15.36% 335.04
单位售价 340.67 1.65% 335.12 -17.59% 406.64
毛利率 19.55% 27.14% 15.38% -12.68% 17.61%
报告期内，公司座椅骨架总成产品的毛利率分别为 19.55%、15.38%、
17.61%，存在一定波动。座椅骨架总成的单位主营业务成本中，75%是直接材
料，涉及多种原材料，相比较公司的冲压件产品，钢材价格对座椅骨架总成的影
响稍弱，主要受产品规格、结构及直接人工和制造费用影响。
A. 单位成本变动
2018 年度相比 2017 年度，座椅骨架的成本下降 15.36%，主要系座椅骨架
产品结构有所调整，主要座椅骨架总成客户东风李尔系的公司，2018 年的产品
规格进行了调整，低端配置增多，相应的单位成本也随之降低。2019 年度，座
椅骨架的成本下降 3.36%，主要是来自于制造费用和直接人工的降低，主要包
括：
a.人员成本降低，来自于公司柳州业务转型等直接人员的减少，以及自动化
率提升，外协比例提升，降本增效带来的人员数减少，使用率的提升；
b.2019 社保缴纳比例的下降导致了直接人工和制造费用中相应社保金额的
减少；
c.制造费用中，一部分来自于优化工艺流程，一方面 2018 年部分项目已结
束生产或量产数已经很低，出于谨慎性考虑，公司将剩余模具成本在 2018 年进
行了一次性摊销，导致 2018 年度摊销金额较高而 2019 相对事项较少，导致一
次性摊销计入制造费用的金额较小。
B. 单位售价变动
报告期内公司座椅骨架总成产品的单位售价受产品结构影响较大，产品结构
相似时售价较为稳定，2018 年度座椅骨架的售价下降 17.59%，主要系当年度
座椅骨架产品结构有所调整，高单价高毛利的部分产品，如东风风行景逸
（SX5/SX6）项目，销量大幅下降；相对较低单价低毛利的部分产品，如东风启
1-1-1-432
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
辰 D60 项目，销售额大幅上升。2019 年座椅骨架的平均单价与 2018 年微升。
由于汽车座椅厂商要根据不同的车型设计不同的零部件，每个部件的模具和
生产工艺也有所不同，发行人产品均为根据客户自身需求特别订制生产，一般不
存在向不同客户销售同一产品或同一客户向发行人及其他供应商采购同一产品
的情况。发行人产品定价为根据客户需求，结合原材料等成本因素，与客户沟通
谈判后综合确认。近年来，根据市场大环境情况及公司客户采购情况，整体价格
波动较为合理。
C. 毛利率变动
报告期内，公司座椅骨架总成毛利率分别为 19.55%、15.38%、17.61%，
毛利率变动主要受客户需求情况及产品单位成本、单位售价影响。
2017 年，公司座椅骨架总成毛利率下降至 17.61%，主要受原材料价格上
涨的原因影响。2017 年度，由于柳州产品结构发生变化，柳州沿浦座椅骨架总
成部分毛利率下降，影响公司座椅骨架总成整体毛利率。由于公司主要原材料钢
材价格上涨，导致座椅骨架总成单位成本上涨 9.82%。2018 年度相比 2017 年
度，公司座椅骨架总成毛利率下降，主要系座椅骨架产品结构有所调整，高单价
高毛利的部分产品，如东风风行景逸（SX5/SX6）项目，销量大幅下降；相对较
低单价低毛利的部分产品，如东风启辰 D60 项目，销售额大幅上升，相对低单
价、低毛利的项目在公司承接的业务比重上升。2019 年，汽车座椅骨架总成毛
利率有所回升，在 2019 年座椅骨架的平均单价相比 2018 年微升情况下，毛利
率增长主要是来自于制造费用和直接人工的降低。
②冲压件毛利分析
单位：元/件
2019 年度 2018 年度 2017 年度
类别
金额 变动 金额 变动 金额
单位成本 2.31 -11.23% 2.61 7.65% 2.42
单位售价 3.13 -4.91% 3.29 3.57% 3.18
毛利率 26.16% 25.17% 20.90% -12.36% 23.85%
冲压件的单位主营业务成本中，85%是直接材料，主要来自于钢板；因此钢
材价格指数，对冲压件的毛利率影响很大。
1-1-1-433
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
A. 单位成本变动
报告期内，冲压件的单位成本分别为 2.31 元/件、2.61 元/件、2.42 元/件。
2017 年，公司冲压件产品结构未发生较大变化，但冲压件主要原材料钢材价格
上涨，导致冲压件的单位成本上升 8.97%。2018 年，冲压件的单位成本上升
7.65%，系公司冲压件产品结构发生较大变化及钢材价格大幅上升。2019 年，
受益于公司对成本控制的显著成效及原材料价格一定程度的回落，冲压件单位成
本下降 3.56%。
B. 单位售价变动
报告期内，冲压件的单位售价分别为 3.13 元/件、3.29 元/件、3.18 元/件。
2018 年，冲压件销量减少了 554.39 万个，销售金额减少 952.42 万元；销
量下降主因是通用汽车 D2 平台和 Jeep 自由光项目的冲压件销量下降较大；这
两项产品是低单价产品，销售额下降后整体平均单价反而略升 0.11 元
2019 年平均单价略降 0.16 元，销售收入下降 1,408 万元；平均单价略降的
主因是核心产品 SGM318（供应给上汽、通用、大众的平台件），2018、2019
年销售额分别是 4,089 万、3,586 万元）；SGM318 是平台件，其中较低单价的
短款，在 2019 年销量占比上升，该项目的单价从 2018 年的 9.45 元下降到 2019
年的 7.8 元。
C.毛利率变动
报告期内，报告期内冲压件毛利率分别为 26.16%、20.90%、23.85%，2018
年，冲压件毛利率有所下降，主要系原材料价格上升导致的成本上升所致。2019
年，受益于公司优化工艺流程、对成本控制的显著成效及原材料价格一定程度的
回落，冲压件毛利率有所回升。
③模具毛利率
2019 年度 2018 年度 2017 年度
类别
金额 变动 金额 变动 金额
单位售价 333,704 -87.07% 2,581,814 253.43% 730,499
单位主营业务成
109,301 -86.87% 832,591 97.63% 421,291
本
1-1-1-434
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
毛利率 67.25% -0.75% 67.75% 60.06% 42.33%
发行人模具毛利率较高，主因是：
A. 能够一次性取得的模具销售收入，往往是销量较好、骨架毛利率相对较
高的车型项目，如日产逍客、东风日产劲客和英菲尼迪 QX50L；
B. 模具出售时，有些已经投入生产并摊销了部分成本，结转的销售成本较
低；
C. 2018 年钢材价格高企，骨架、冲压件毛利率承压；当年模具销售收入较
高，是下游客户对核心供应商的部分补偿，详见下表。
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
座椅骨架总成+
74,620.65 21.74% 76,485.27 17.27% 81,118.97 19.69%
冲压件
座椅骨架总成+
76,189.06 22.68% 79,583.34 19.23% 82,068.62 19.95%
冲压件+模具
如上表所示，在加入模具的因素后，座椅骨架总成、冲压件和模具的合计综
合毛利率，波动幅度明显小于座椅骨架总成和冲压件的合计综合毛利率；这一趋
势在 2018 年最为显著。
④注塑件毛利率
2019 年度 2018 年度 2017 年度
类别
金额 变动 金额 变动 金额
单位售价 1.28 -5.28% 1.35 33.80% 1.01
单位主营业务成
1.18 13.81% 1.04 19.48% 0.87
本
毛利率 7.90% -66.17% 23.34% 64.88% 14.16%
注塑件的毛利率波动较大，主因是：
A.注塑件的原材料是塑胶粒子（占单位主营业务成本的一半以上）；报告期
内，塑胶粒子的市场价格持续增长，单位成本持续承压；
B.报告期内，发行人的注塑件业务成长较快，但与客户协商定价的能力还不
稳定；部分项目的价格较低（如 2019 年的雪佛兰平台注塑件项目出现了亏损），
1-1-1-435
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
导致整体毛利率产生了较大波动。
（3）主营业务毛利率对产品售价和成本的敏感性分析
①产品销售价格变动（汽车座椅骨架总成及冲压件）对公司主营业务毛利率
影响的敏感性分析
假设公司产品的平均销售价格上升或下降 1%，则报告期各期公司主营业务
毛利和毛利率的变动情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
售价+1%致毛利变动 746.05 764.85 811.19
售价+1%致毛利率变动 0.77% 0.82% 0.80%
售价-1%致毛利变动 -746.05 -764.85 -811.19
售价-1%致毛利率变动 -0.79% -0.84% -0.81%
②产品成本变动（汽车座椅骨架总成及冲压件）对毛利率影响的敏感性分析
假设公司产品成本上升或者下降 1%，则公司主营业务毛利和毛利率的变动
情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
成本+1%致毛利变动 -583.74 -632.79 -651.48
成本+1%致毛利率变动 -0.78% -0.83% -0.80%
成本-1%致毛利变动 583.74 632.79 651.48
成本-1%致毛利率变动 0.78% 0.83% 0.80%
4、主营业务毛利率与同行业上市公司比较
与同行业上市公司相比，公司主营业务毛利率处于正常毛利率区域中略低的
水平，具体分析请参见本节“五、各项财务指标同行业上市公司比较”。
（四）费用分析
报告期内公司的费用总额随公司营业收入的增加而增加，各项费用及费用率
情况如下表所示：
单位：万元、%
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率
1-1-1-436
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
销售费用 1,458.07 1.79 1,640.22 1.97 1,926.56 2.28
管理费用 4,740.24 5.82 4,367.53 5.24 4,150.89 4.90
研发费用 1,624.99 2.00 1,635.70 1.96 2,197.07 2.60
财务费用 353.03 0.43 714.43 0.86 768.68 0.91
合计 8,176.33 10.05 8,357.88 10.02 9,043.20 10.68
注：费用率=期间费用/当期营业收入
1、销售费用
（1）销售费用构成分析
报告期内，公司销售费用分别为 1,458.07 万元、1,640.22 万元、1,926.56
万元，销售费用率分别为 1.79%、1.97%和 2.28%。公司销售费用主要包括运输
装卸包装费和职工薪酬，报告期内上述两项费用合计占销售费用的比例分别为
87.59%、93.59%、96.83%。
报告期内，公司销售费用明细如下：
单位：万元、%
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
运输装卸包装费 1,204.06 82.58 1,447.41 88.24 1,777.31 92.25
职工薪酬 73.03 5.01 87.61 5.34 88.13 4.57
折旧费 7.42 0.51 7.43 0.45 7.41 0.38
质量支出 142.25 9.76 59.33 3.62 42.30 2.20
其他 31.31 2.15 38.45 2.34 11.41 0.59
合计 1,458.07 100.00 1,640.22 100.00 1,926.56 100.00
（2）销售费用变动分析
报告期内，其中运输装卸包装费占销售费用的 80%以上。2019 年度，公司
销售费用较去年同期减少 182.15 万元，2018 年度，公司销售费用较 2017 年减
少 286.34 万元，下降明显，其中主要是运输装卸包装费下降造成,发行人销售费
用明细变动如下：
①运输装卸包装费用
运输装卸包装费：报告期内运输装卸包装费下降 32.25%，下降金额 573.25
万元，明细如下表所示：
1-1-1-437
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
单位：万元
项目 2019 年较 2017
2019 年度 2018 年度 2017 年度 年
变化金额
运输装卸费 864.37 928.81 1,136.18 -271.81
包装费 339.69 518.60 641.13 -301.44
运输装卸包装费 1,204.06 1,447.41 1,777.31 -573.25
报告期内，包装费和运输装卸费下降的具体原因如下：
A.运输装卸费下降了 271.81 万元，具体分析如下：
需发行人承担运输装卸费的销售收入，2017 到 2019 年下降了 8,910 万元，
按 2017 年的平均运装费率 1.87%计算，降低运装费 166 万元。第一大直接客户
武汉东风李尔云鹤，结算方式在 2018 年从下线结算改为入库验收结算，发行人
可将产品直接运输至李尔云鹤的仓库，无需承担二次装卸及二次运输，2019 年
同比 2017 年减少二次装卸及二次运输费 56 万元。以上两项因素，合计 222 万
元，剩余差异主要是承担运费且运送距离较远的二家客户（北京北汽李尔、江铃
李尔），2019 年相比 2017 年收入大幅下降导致对应的运装费也大幅下降。
B.包装费下降金额 301.44 万元
发行人的包装物主要分为可循环使用的包装物和一次性使用的包装物；购买
包装物时一次性计入包装费。
2017 年根据客户要求及当年业务增长带来的自身需求，发行人购入可循环
使用的铁质容器 149.63 万元和塑料容器 79.65 万元，这部分容器在 2019 年仍
正常使用；2018 年应客户要求新购置铁质及塑料容器 77.89 万元； 2019 年相
比 2017 年收入略有下降，无新增购置需求，仅因替换需求在 2019 年新购置塑
料容器 8.23 万元；2019 年相比 2017 年，在可循环使用容器购买支出减少了
221.05 万元。
北京北汽李尔运输距离较远,且有指定包装物的要求，2017 年发生包装费
20.4 万元；2019 年由于收入大幅下降，指定包装物只采购了 1.63 万元，同比
下降 18.77 万元。
1-1-1-438
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
以上二项因素合计，2019 年比 2017 年减少 239.82 万元。可循环使用容器
的使用，有效降低了 2019 年一次性包装材料的使用量和采购支出，导致包装费
总额，2019 年相比 2017 年下降了 301.44 万元。
②职工薪酬：发行人的销售人员是负责运输的货车司机，和在黄山、常熟等
地招聘的商务人员（专职维护当地客户关系）。2017、2018、2019 年，销售人
员数量分别为 9 人、7 人和 7 人，人均的年人力成本为 9.79 万元、12.51 万元
和 10.43 万元。
销售人员数量很少，与发行人的业务拓展模式有关；发行人董事长、副总经
理及现场工程师、技术人员，通过和客户沟通、技术探讨、项目合作（如模具开
发），入选供应商名单或取得新项目的订单；在订单执行中，从已有客户处进一
步取得新项目；上述人员的薪酬分别计入管理、研发、制造费用中，不纳入销售
费用；发行人这一拓展模式，与其定制化的业务特征相符。
③质量支出，涵盖偶发的质量索赔，物流索赔事宜
（3）本公司与同行业上市公司销售费用率的比较情况
本公司 2019 年度、2018 年度、2017 年度销售费用率与可比上市公司的销
售费用率比较如下表所示：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
祥鑫科技 2.94% 3.02% 2.88%
光启技术 4.48% 5.90% 5.69%
天成自控 6.39% 5.51% 5.85%
继峰股份 2.18% 2.49% 2.56%
中航机电 1.31% 1.66% 1.85%
岱美股份 5.90% 5.58% 5.88%
模塑科技 2.71% 3.45% 2.85%
双林股份 5.58% 3.54% 3.95%
算术平均 3.94% 3.89% 3.94%
沿浦金属 1.79% 1.97% 2.28%
数据来源：各公司披露的年度报告、招股说明书。
报告期内，公司销售费用率分别为 1.79%、1.97%、2.28%，在行业内处于
较低水平，主要系公司产品和销售特点导致的。本公司产品均为内销，相较于同
1-1-1-439
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
行业涉及外销的企业，节约了相关的运输成费用、报关及订舱等费用。此外，报
告期内为缓解旺季产能不足的情况，武汉沿浦、柳州沿浦存在部分外协加工情况，
由供应商按照公司提供的产品图纸、模具以及技术参数要求对产品进行加工处
理，完成加工后由供应商直接运送产成品至公司的客户处，节省了部分运费。公
司根据主要客户地域分布和需求特点，在柳州、郑州、大连等多地相应设立了子
公司和分公司，服务于就近的整车厂商，提高了供货效率和速度，减少了销售成
本。另外，无论是整车生产企业还是汽车零部件行业一级供应商，座椅骨架产品
转换成本都比较高。公司凭借前期高质量的产品和服务水平赢得了较高的客户忠
诚度，积累一批粘性较强、需求稳定的客户，公司无需组织过多的营销安排即可
维持良好的客户关系和稳定的订单量。
本公司 2019 年度、2018 年度、2017 年度运输费用占营业收入比例比较如
下表所示：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
祥鑫科技 1.77% 1.79% 1.75%
光启技术 1.64% 2.67% 3.16%
天成自控 2.50% 3.26% 3.30%
继峰股份 0.15% 1.63% 1.79%
中航机电 0.43% 0.57% 0.78%
岱美股份 4.03% 3.76% 3.78%
模塑科技 1.11% 1.83% 1.44%
双林股份 1.76% 1.63% 1.63%
算术平均 1.67% 2.14% 2.20%
沿浦金属 1.48% 1.74% 2.11%
数据来源：各公司披露的年度报告、招股说明书。
注：因各可比公司运输费用分类不完全相同，上表计算所用运输费用数据不完全相同，具体
如下：祥鑫科技为运输费；光启技术为运输装卸费；天成自控为货运仓储费；继峰股份为物
流费；中航机电为运输费；岱美股份为运输及报关订舱费；模塑科技为运输及配送费；双林
股份为运输费；沿浦金属为运输装卸包装费。
发行人的运输费用和可比上市公司已经较为接近，差异较小，主要还是因为
公司产品 98.5%以上为内销，公司根据直接客户和整车厂商的地域分布，就近
设立生产点，运输距离短；部分客户自提也降低了运输费用支出。
2、管理费用
（1）管理费用构成分析
1-1-1-440
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
报告期内，公司管理费用分别为 4,740.24 万元、4,367.53 万元、4,150.89
万元，管理费用率分别为 5.82%、5.24%、4.90%。公司管理费用主要包括职工
薪酬、长期待摊费用摊销、修理费，报告期内上述用合计占管理费用的比例分别
为 73.77%、71.92%、64.21%。
报告期内，公司管理费用明细如下：
单位：万元、%
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 1,997.72 42.14 1,735.97 39.75 1,382.20 33.30
长期待摊费用摊销 709.90 14.98 551.63 12.63 601.97 14.50
办公费 157.18 3.32 158.66 3.63 173.38 4.18
修理费 789.18 16.65 853.64 19.55 681.07 16.41
差旅费 198.21 4.18 230.05 5.27 307.78 7.41
业务招待费 179.28 3.78 112.55 2.58 111.67 2.69
无形资产摊销 140.72 2.97 134.83 3.09 97.10 2.34
安保费 97.22 2.05 89.73 2.05 92.05 2.22
折旧费 99.58 2.10 115.37 2.64 122.86 2.96
中介机构费 - 0.00 73.96 1.69 303.98 7.32
其他 371.27 7.83 311.13 7.12 276.83 6.67
合计 4,740.24 100.00 4,367.53 100.00 4,150.89 100.00
报告期内，公司管理费用支出总体呈上涨趋势，主要系近年来随着公司规模
的扩大及各子公司、分公司相继成立，各项管理费用支出相应提高，其中职工薪
酬上涨迅速，职工薪酬上涨与各地平均工资上涨和公司人数增加直接相关。
①报告期内职工薪酬从 2017 年的 1,382.2 万元增加到 2019 年的 1,997.72
万元，是管理费用增加的主因，主要系因为发行人在报告期内经营情况较好，高
管和普通管理人员的人均薪酬都有上升；
报告期内，薪酬计入管理费用的人员职级分布情况如下：
单位：人
职级 2019 年度 2018 年度 2017 年度
副总经理及以上 4 4 4
工程师、主管及经理 16 23 25
其他 66 62 71
合计 86 89 100
1-1-1-441
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
注：职工薪酬计入管理费用的员工人数按截至 6 月 25 日及 12 月 25 日数据统计。
报告期内，发行人管理人员薪酬情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
计入管理费用职工薪酬（万元） 2,230.04 1,735.97 1,382.20
薪酬计入管理费用的员工人数（人） 87 90 91
平均薪酬（万元） 25.63 19.27 15.14
营业收入（万元） 81,380.94 83,406.35 84,663.54
计入管理费用职工薪酬
2.74% 2.08% 1.63%
占营业收入比例
注：因员工人数在报告期内存在一定的流动性，员工人数为全年加权平均人数，计算全年加
权平均人数如有尾差取整处理，平均薪酬采用职工薪酬/全年加权平均人数进行计算，员工
人数按截至每个月 25 日数据统计；表中计入管理费用职工薪酬包括社保、公积金和员工福
利费。
由于发行人管理架构较为简单，部分高管及核心人员作为项目研究开发工作
的核心大量投入研发工作，其薪酬计入研发费用，因此管理费用中职工薪酬总额
相对同行业上市公司来说较低。
报告期内，发行人管理人员平均薪酬总体呈增长趋势，因为发行人在报告期
内经营情况较好及各地平均薪酬的上升带动公司管理员工的薪酬上升，管理人员
薪酬占营业收入比例逐年上升。
②长期待摊费用摊销在 2019 年大幅增加，发行人昆山工厂因搬迁，昆山相
关装修费的一次性摊销、2018 年末新增公共基础设施改造的摊销和 2019 年新
增常熟沿浦 19,488 平方米的租赁厂房的装修费等摊销所致；
③维修费主要为模具维修费及通用设备维修费。随着公司生产经营规模的扩
大，设备及模具总量增加，维修费用有所增加；各年的维修费根据实际发生额核
算，不做预提，因此存在一些波动。
（2）本公司与同行业上市公司管理费用率的比较情况
管理费用占营业收入的比例情况如下：
单位：万元、%
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
管理费用 4,740.24 4,367.53 4,150.89
1-1-1-442
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
营业收入 81,380.94 83,406.35 84,663.54
管理费用占营业收入的比例 5.82 5.24 4.90
本公司 2019 年度、2018 年度、2017 年度管理费用率与可比上市公司的管
理费用率比较如下表所示：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
祥鑫科技 6.97% 6.49% 6.21%
光启技术 19.75% 27.49% 25.61%
天成自控 10.46% 11.30% 4.26%
继峰股份 7.61% 10.68% 8.06%
中航机电 9.72% 10.09% 9.63%
岱美股份 6.52% 6.18% 4.81%
模塑科技 9.84% 14.60% 12.14%
双林股份 7.73% 6.46% 4.63%
算术平均 9.83% 11.66% 9.42%
沿浦金属 5.82% 5.24% 4.90%
数据来源：各公司披露的年度报告、招股说明书。
可比上市公司中，光启技术因为近年来业务发生较大波动，营收规模较小，
其报告期内平均管理费用率 24.28%,较为异常。剔除光启技术后，报告期可比上
市公司为 8.41%、9.40%和 7.11%。
发行人与可比公司的管理费用结构中，员工薪酬均占较大比重（发行人的此
项占比在 2019 年提高到 42%）。发行人的人均薪酬较高，但高管及核心人员人
数不多，且业务招待费等日常费用率很低，因此管理费用率低于同行业可比上市
公司。
另一个因素是发行人处于上市前阶段，目前仍以生产为核心方向，和公司同
处类似阶段的祥鑫科技（2019 年 9 月上市），其管理费用率为 6.97%、6.49%
和 6.21%，和公司尤为接近。
3、研发费用
报告期内，公司的研发费用主要是指公司的研究开发费，具体构成如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
职工薪酬 1,327.17 1,428.57 1,408.78
材料费 239.34 141.61 724.62
1-1-1-443
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
其他费用 58.48 65.52 63.68
合计 1,624.99 1,635.70 2,197.07
2018 年度，公司研究开发费较低，主要系公司领用的材料费有所降低，2018
年度相对 2017 年项目总数减少，部分 2018 年研发项目为 2017 年立项并将于
2018 年收尾，上述项目的材料大部分已于 2017 年列支，材料费在 2017 年体现。
2018 年度研发以改进生产工艺为主，材料领用较少。2019 年研发费用整体较为
稳定略有减少，部分 2018 年度项目将于 2019 年收尾，新立项项目各项投入还
处于初期阶段。
1-1-1-444
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
报告期内，发行人研发费用明细项目金额的具体构成情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目名称 研发材 研发人工 研发折 其他费 研发材 研发人工 研发折 其他 研发材 研发人工 研发折 其他费
料费 费 旧费 用 料费 费 旧费 费用 料费 费 旧费 用
CM 带电动腿
- - - - - - - - 59.63 219.55 10.61 -
构的座椅
D310 商 用 车
- - - - - - - - 125.84 219.15 10.61 -
滑轨总成
D27 上 下 锁
- - - - - - - - 138.99 222.40 10.61 -
止滑轨
P32R 后 排
挂钩翻转靠 - - - - 39.92 239.11 16.76 0.79 64.93 210.23 10.61 -
背
Y12 智 能 滑
- - - - 39.05 236.62 16.76 0.82 126.60 284.75 10.61 -
槽装配线
汽车安全零
部件自动冲 - - - - 37.49 289.93 16.76 0.82 208.63 252.70 10.61 -
压线
04B 带 脚 托
62.76 301.98 17.49 0.33 16.64 315.25 6.21 0.20 - - - -
的翻转座椅
Lower Plate
智能机器人 83.21 319.49 19.04 0.14 8.53 347.67 6.21 0.19 - - - -
传递线
1-1-1-445
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
超高锁止强
47.52 348.18 11.41 0.06 - - - - - - - -
度滑轨项目
汽车座椅核
心零部件自
45.86 357.52 9.86 0.15 - - - - - - - -
动冲压线项
目
合计 239.34 1,327.17 57.80 0.68 141.61 1,428.57 62.70 2.82 724.62 1,408.78 63.68 -
1-1-1-446
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
4、财务费用
（1）财务费用构成分析
报告期内，公司财务费用主要包括银行借款利息支出和票据贴现利息支出，
具体构成如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
利息支出 402.25 753.69 778.36
减：利息收入 51.07 43.77 36.33
汇兑损益 -12.97 -11.03 -0.28
其他 14.82 15.55 26.94
合计 353.03 714.43 768.68
（2）财务费用变动分析
报告期内，发行人经营性现金流良好，资产负债率逐年降低；发行人不断减
少有息负债，2017 年末到 2019 年末，短期借款余额从 1.36 亿元下降到 6,589
万元，一年内到期的非流动负债从 3,190 万元下降到 0；发行人利息支出显著减
少，财务费用在报告期内下降幅度较大。
（五）利润表其他项目分析
1、资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
坏账损失 - -772.66 -281.81
存货跌价损失 -371.52 - 522.87 -251.85
合 计 -371.52 249.79 -533.66
注：损失以“-”号填列。
2019 年度、2018 年度、2017 年度，资产减值损失分别为-371.52 万元、
249.79 万元、-533.66 万元。报告期内，公司资产减值损失包括坏账损失和存货
跌价损失，长期资产经核查不存在减值迹象，未计提减值准备。
2、资产处置收益
1-1-1-447
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
报告期内，公司资产处置收益主要为对机器设备等固定资产进行报废或处
置，资产处置收益情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
固定资产处置收益 -20.03 -69.34 -95.16
合 计 -20.03 -69.34 -95.16
注：损失以“-”号填列。
3、营业外收支及其他收益
报告期内，公司营业外收支及其他收益情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业外收入 77.73 117.71 65.63
营业外支出 155.83 26.13 74.69
营业外收支净额 -78.10 91.57 -9.07
其他收益 1,003.64 805.99 613.29
报告期内，公司营业外收支净额分别为-78.10 万元、91.57 万元、-9.07 万
元，占当年利润总额比重分别为-0.72%、0.95%、-0.12%，占比很小。
（1）营业外收入
报告期内，公司营业外收入明细如下表所示：
单位：万元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
其他 77.73 117.71 65.63
合 计 77.73 117.71 65.63
报告期内，公司营业外收入主要由对供应商的质量索赔构成。
（2）营业外支出
报告期内，公司的营业外支出明细如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
对外捐赠 12.50 12.30 15.30
其他 143.33 13.83 59.39
合计 155.83 26.13 74.69
2017 年度，公司向上海财经大学教育发展基金会捐赠 15 万元。此外，公
1-1-1-448
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
司响应黄山市徽州区人民政府办公室脱贫攻坚政策，捐赠 3,000 元。2018 年度，
公司捐赠 6 万元给上海市慈善基金会，用于救助困难群体和个人，另外，对黄山
当地贫困户扶贫帮困 3,000 元，对供应商大会及当地村委活动分别赞助 1 万元及
5 万元。2019 年营业外支出主要是昆山沿浦退租的一次性补偿金 139.7 万元。
（3）其他收益
报告期内，公司其他收益主要由政府补助组成，情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
上海市级重点技术改造项目专项
32.40 32.40 32.40
资金
个税手续费返还 5.48 50.54 2.35
浦江镇企业扶持资金 294.00 323.00 465.00
闵行区龙头骨干财政补贴收入 - 0.00 50.00
清洁生产补贴收入 - - 10.00
财政奖励基金 20.00 - 20.00
政府稳岗补贴 61.35 11.19 11.64
收到土地使用税奖励 - 19.80 21.60
党工委补助 - - 0.30
浦江镇促进就业专项收入 2.45 1.00 -
新型工业化发展专项资金 - 2.50 -
国家标准化达标创建 - 2.00 -
市级安全文化示范企业 - 1.00 -
武汉市工业投资和技术改造项目
53.38 88.20 -
专项资金
汽车滑轨总成研究开发 61.80 247.20 -
优秀企业奖励 - 20.00 -
汽车滑轨总成研究开发 11.89 6.87 -
基层统计专项补助 - 0.30 -
就业稳岗补贴 1.74 - -
上海张江国家自主创新示范区专
100.00 - -
项发展资金
技能培训 10.05 - -
支持机器人产业发展的奖励补贴 23.00 - -
加强省传统产业改造升级专项资
5.06 - -
金管理实施细则
经信局中小企业发展专项资金融
15.00 - -
资补贴
工贸行业安全生产标准化达标企 0.80 - -
1-1-1-449
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
业新增补助
智能化改造示范项目奖励资金 200.00 - -
稳岗补贴 1.37 - -
中牟县发展先进制造业专项资金 70.68 - -
养老基金补贴 13.94 - -
创新补贴 19.25 - -
合计 1,003.64 805.99 613.29
2017 年度其他收益主要来自市级重点技术改造项目专项资金、浦江镇企业
扶持资金和闵行区龙头骨干财政补贴收入，三项补助合计 547.40 万元。2018
年度其他收益主要来自浦江镇企业扶持资金和汽车滑轨总成研究开发，两项补助
合计 577.07 万元。2019 年其他收益主要来自浦江镇企业扶持资金、上海张江国
家自主创新示范区专项发展资金和智能化改造示范项目奖励资金，三项补助合计
594.00 万元。
4、投资收益
报告期内，投资收益分别为 163.95 万元、83.18 万元、-511.36 万元，主要
系对合营企业东风（十堰）汽车标准件有限公司确认投资损益，黄山沿浦弘圣尚
未正式运营，因此对 2019 年度损益表影响很小。
单位：万元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
投资收益 163.95 83.18 -511.36
5、所得税费用分析
公司于 2015 年 10 月 30 日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上
海市国家税务局及上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。根据《中
华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，2015-2017 年，处于证书
有效期内，按 15%税率缴纳企业所得税。
2017 年底，上海沿浦的高新技术企业资格到期，公司向有关主管部门提出
复审申请并获得批准，于 2018 年 11 月 27 日正式取得《高新技术企业证书》，
因此报告期处于证书有效期内，公司按照 15%税率缴纳企业所得税。
报告期内，公司所得税费用明细如下：
1-1-1-450
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
单位：万元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
当期所得税费用 2,110.30 1,530.38 1,431.64
递延所得税费用 -117.71 108.95 -37.17
合 计 1,992.58 1,639.33 1,394.47
报告期内，公司所得税费用随着利润总额同比稳定上升。
报告期内，本公司及各子公司的企业所得税及税收优惠政策的详细情况参见
本招股书“第十节 财务会计信息”之“六、税项”。
6、净利润
报告期内，公司利润情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业利润 10,909.11 9,594.36 7,344.60
利润总额 10,831.01 9,685.93 7,335.53
净利润 8,838.42 8,046.61 5,941.06
报告期内，公司营业收入主要来自销售汽车座椅骨架总成和冲压件。公司净
利润保持增长趋势。
三、现金流量分析
报告期内，发行人现金流量构成如下所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 12,783.26 21,279.04 4,300.40
投资活动产生的现金流量净额 -8,685.04 -4,941.21 -5,224.23
筹资活动产生的现金流量净额 -3,934.65 -8,624.53 1,344.28
现金及现金等价物净增加额 163.64 7,713.29 420.45
（一）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营性现金流量的结构如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 66,294.88 82,057.12 53,367.15
收到的税费返还 18.48 10.65 -
1-1-1-451
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
收到的其他与经营活动有关的现金 1,227.15 1,407.97 856.44
经营活动现金流入小计 67,540.50 83,475.74 54,223.58
购买商品、接受劳务支付的现金 33,771.78 41,134.51 26,136.36
支付给职工以及为职工支付的现金 10,384.39 11,316.97 10,535.07
支付的各项税费 6,390.62 5,386.54 8,068.20
支付的其他与经营活动有关的现金 4,210.46 4,358.70 5,183.55
经营活动现金流出小计 54,757.25 62,196.71 49,923.18
经营活动产生的现金流量净额 12,783.26 21,279.04 4,300.40
1、报告期内经营活动现金流分析
报告期内，公司的经营性现金流状况良好，报告期内，公司经营活动产生的
现金流量净额分别为 12,783.26 万元、21,279.04 万元和 4,300.40 元，与同期净
利润之比分别为 1.45、2.64 和 0.72，报告期内经营活动现金流量净额都为正数。
2019 年度，公司经营性现金流量净额下降主要系 2018 年度存在部分客户
提前回款使现金流入增加的情况，同时因 2019 年发行人对部分供应商进行付款，
应付账款减少，现金流出有所增加，导致现金流量净额减少，但净额仍较高。
2018 年度，公司经营性现金流均较为充沛，其中现金流量净额大幅高于净
利润，主要系应收账款回款情况较好，同时也反映了公司盈利质量良好，经营活
动产生的现金流入强劲。
2017 年度，经营活动产生的现金流量净额减少，主要系支付给职工以及为
职工支付的现金增加。
报告期内将净利润调节为经营活动现金流量净额情况如下：
单位：万元
将净利润调节为经营活动现金流量 2019 年度 2018 年度 2017 年度
净利润 8,838.42 8,046.61 5,941.06
加：信用减值损失 252.97 - -
加：资产减值准备 371.52 -249.79 533.66
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物
2,401.41 2,344.57 2,082.70
资产折旧
无形资产摊销 140.72 134.83 97.10
长期待摊费用摊销 2,743.07 4,155.48 2,146.67
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
20.03 69.34 95.16
损失（收益以“－”号填列）
1-1-1-452
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
将净利润调节为经营活动现金流量 2019 年度 2018 年度 2017 年度
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - -
-
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - -
-
财务费用（收益以“－”号填列） 389.28 742.65 805.59
投资损失（收益以“－”号填列） -163.95 -83.18 511.36
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -117.71 108.95 -37.17
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - -
存货的减少（增加以“－”号填列） 775.17 1,622.34 -406.02
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
-3,143.33 15,712.25 -12,545.56
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
378.39 -11,217.55 5,128.23
列）
其他 -102.73 -107.47 -52.40
经营活动产生的现金流量净额 12,783.26 21,279.04 4,300.40
2017 年度经营活动产生的现金流量净额较同期净利润低 1,640.66 万元，主
要原因是：当年提取资产减值准备、固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费
用合计 4,860.14 万元，存货余额增加了 406.02 万元，经营性应收项目增加
12,545.56 万元，经营性应付项目增加了 5,128.23 万元。
2018 年度经营活动产生的现金流量净额较同期净利润高 13,232.43 万元，
主要原因是：应收账款回款较好，经营性应收项目减少 15,712.25 万元，经营性
应付项目减少 11,217.55 万元。
2019 年度发行人经营活动产生的现金流量净额较同期净利润高 3,944.84 万
元，主要在于应收账款继续回款比例为 92.43%，继续保持优良水平。
2、收到/支付的其他与经营活动有关的现金
收到与其他经营活动的现金
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
存款利息收入 51.07 43.77 36.33
政府补助 1,020.70 1,188.92 702.42
其他应收款资金收到往来 67.85 33.99 52.06
其他应付款资金收到往来 9.80 3.58 -
营业外收入-其他 77.73 117.71 65.63
1-1-1-453
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
受限货币资金转回 - 20.00
收到与其他经营活动的现金 1,227.15 1,407.97 856.44
2017 年至 2019 年，发行人收到的其他与经营活动有关的现金主要为收到
的往来款和政府补助；支付的其他与经营活动有关的现金主要为支付的往来款、
经营租赁支出和现金支付的费用支出。收到其他与经营活动有关的现金流量主要
项目与相关会计科目的核算项目勾稽无误。
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务成本-租赁费 815.24 870.22 763.27
其他应付款中租赁费变动的影响 - - -
销售费用中支付其他活动影响 1,377.63 1,545.18 1,831.02
管理费用中支付其他活动影响 1,800.03 1,974.16 2,670.15
预付和其他应收款中费用变动的影响 -90.60 -12.60 5.74
应收票据背书的影响 - -122.34 -220.00
财务费用中支付其他活动影响 14.82 15.55 26.94
营业外支出中现金捐赠支付其他活动影响 12.50 12.30 15.30
其他应收、其他应付变动的影响 137.51 62.39 11.74
期末受限货币资金影响 - - 20.00
营业外支出中其他的影响 143.33 13.83 59.39
支付与其他经营活动的现金 4,210.46 4,358.70 5,183.55
支付的其他与经营活动有关的现金主要为支付的往来款、经营租赁支出及支
付的各项费用支出，与相关会计科目的核算项目勾稽无误。
（二）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
246.82 95.06 69.49
的现金净额
投资活动现金流入小计 246.82 95.06 69.49
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
8,661.86 5,036.27 4,793.52
的现金
投资支付的现金 270.00 - 500.20
投资活动现金流出小计 8,931.86 5,036.27 5,293.72
投资活动产生的现金流量净额 -8,685.04 -4,941.21 -5,224.23
1-1-1-454
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 8,685.04 万元、
4,941.21 万元和 5,224.23 万元。由于公司目前仍处于发展期，各项投资支出较
多，导致报告期内投资活动产生的现金流量均为净流出，主要包括为提高产能和
自动化水平而购置机器设备，新设立子分公司中厂房装修、座椅骨架和冲压件产
品模具的持续投入等资金投入，以及 2017 年对东风（十堰）汽车标准件有限公
司的股权投资等。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
吸收投资收到的现金 - - 4,440.00
借款所收到的现金 9,080.00 10,780.00 16,070.00
收到其他与筹资活动有关的现金 68.30 - -
筹资活动现金流入小计 9,148.30 10,780.00 20,510.00
偿还债务所支付的现金 12,280.00 16,345.00 12,420.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的
408.59 2,105.69 4,700.78
现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 394.36 953.84 2,044.94
筹资活动现金流出小计 13,082.95 19,404.53 19,165.72
筹资活动产生的现金流量净额 -3,934.65 -8,624.53 1,344.28
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-3,934.65 万元、
-8,624.53 万元和 1,344.28 万元。公司筹资活动现金流入主要为股东增资、银行
借款以及融资租赁借款；筹资活动现金流出主要为偿还银行借款及融资租赁的还
款及保证金。2019 年度，公司未吸收投资，同时偿还了 3,258.70 万元的短期借
款及一年内到期的非流动性负债。2018 年度，公司回款情况较好，在经营现金
流入较高的情况下，未吸收投资，同时减少 6,921.29 万元的短期借款及一年内
到期的非流动性负债。报告期内，筹资活动产生的现金流量净额波动较大，主要
系在 2017 年向新股东募集了资金，此外公司根据自身发展及股东实际需要，在
2017 年进行了股利分配。
股东增资情况请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发
行人股本形成、变化和资产重组情况”之“（一）发行人股本形成及其变化情况”。
1-1-1-455
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
四、资本性支出分析
（一）报告期内重大资本性支出
1、购建固定资产及土地使用权支出
报告期内，公司为扩大生产经营规模，重大资本性支出主要用于获得土地使
用权、购置机器设备等活动。报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金分别为 8,661.86 万元、5,036.27 万元和 4,793.52 万元。
2、其他重大资本性支出情况
2017 年 2 月 21 日，发行人与燕鞠工贸签订《股权转让协议》，发行人以
1,500 万元的价格受让燕鞠工贸持有的东风沿浦 49%股权。2017 年 4 月 19 日，
东风（十堰）汽车标准件有限公司更名为东风沿浦（十堰）科技有限公司，发行
人完成对东风沿浦的收购。
上述资产收购行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要
的法律手续，不构成重大资产重组。
报告期内，发行人重大资本性支出均围绕主营业务，不存在跨行业投资情况。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至本招股说明书签署日，除本次发行募集资金有关投资外，未来暂无可预
见的重大资本性支出计划。
经公司 2017 年 10 月 15 日召开的 2017 年第四次临时股东大会，本次发行
及上市的募集资金扣除发行费用后，将主要投资于“武汉浦江沿浦汽车零件有限
公司高级汽车座椅骨架产业化项目二期”、“上海沿浦汽车座椅骨架及安全系统
核心零部件技改项目”、、“黄山沿浦汽车核心零部件及座椅骨架产业化扩建项
目”、“黄山沿浦研发中心建设项目”和补充流动资金项目。本次募集资金投资
项目的具体测算，以及对公司主营业务和经营成果的影响详见本招股说明书“第
十三节 募集资金运用”。
1-1-1-456
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
五、各项财务指标同行业上市公司比较
（一）同行业上市公司选取的标准
目前 A 股上市公司中专业从事汽车座椅骨架研发及销售的公司数量较少，
部分上市公司在汽车座椅、模具、冲压件产品上与公司存在类似业务。公司同行
业可比公司选取标准为选取 A 股汽车零部件行业上市公司中主要生产汽车座椅
骨架及模具相关的企业，具体情况如下：
可比公司名称 主要业务及产品 2019 年经营规模
营业收入 159,712.16 万元，其
从事精密冲压模具和金属结构件研发、生 中金属结构件占比 72.51%、精
产和销售，主要产品包括精密冲压模具、
祥鑫科技 密模具占比 27.03%。净利润
汽车金属结构件及组件，以及用于通信设
备、办公及电子设备等领域的金属结构件 15,124.73 万元，扣非后净利润
为 14,599.25 万元。
从事尖端装备超材料方案提供和产品生
产；超材料智能结构及装备产业化项目的 营业收入 48,128.23 万元，其中
实施、研制；各类汽车座椅功能件、安全 汽车零部件占比 51.07%。净利
光启技术
件及其关键零部件的研发、生产和销售。 润 11,150.04 万元，扣非后净利
汽车零部件业务的主要产品包括汽车座椅 润为 8,328.78 万元。
零部件及功能件
营业收入 145,613.89 万元，座
主要从事车辆座椅研发、生产、销售和服
椅 系 列 占 比 99.27% 。 净 利 润
天成自控 务。主要产品为工程机械座椅、商用车座
-53,513.88 万元，扣非后净利润
椅和农用机械座椅等。
为-54,380.72 万元。
营业收入 1,800,125.61 万元，
公司主营业务为乘用车座椅零部件的研 其中汽车零部件业务占比
继峰股份 发、生产与销售。主营产品包括乘用车座 99.55%，净利润 36,165.23 万
椅头枕、头枕支杆、座椅扶手等。 元，扣非后净利润为 25,642.60
万元。
主要从事调角器、滑轨、拨叉等座椅精密 营业收入 1,213,138.31 万元，
调节装置及精冲制品、精密冲压模具等业 其中汽车制造业占比 17.69%，
中航机电
务，并将业务扩大到航空机电系统业务范 净利润 105,918.36 万元，扣非
围。 后净利润为 79,715.44 万元。
营业收入 481,788.85 万元，其
主要从事乘用车零部件的研发、生产、销 中汽车零部件相关业务占比
岱美股份 售及售后服务，主要产品包括顶棚中央控 97.09%，净利润 62,668.48 万
制器、头枕、遮阳板、座椅等。 元，扣非后净利润为 59,603.30
万元。
主要从事汽车零部件、塑料制品、模具、 营业收入 548,952.81 万元，汽
模塑科技 模塑高科技产品的开发研制、销售。主要 车装饰件业务占比 94.93%，净
产品包括轿车保险杠、防擦条等汽车装饰 利润 10,166.32 万元，扣非后净
1-1-1-457
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
件等。 利润为 1,954.29 万元。
主要从事汽车零部件及配件、模具设计、 营业收入 430,220.54 万元，其
开发及制造，主要产品包括冲压级进模具、 中汽车配件销售业务占比
大型汽车注塑模具、电位器、精密汽车注
双林股份 98.56%，净利润-95,986.50 万
塑模具、空调结构件、空调壳体、控制盒、
门板、前后保险杠、驱动器、释放器、仪 元，扣非后净利润为
表盘、座椅侧板等。 -106,019.94 万元。
营业收入 81,380.94 万元，其中
从事汽车座椅骨架总成及核心金属零部件 汽车座椅骨架总成业务占比
沿浦金属 设计、研发、生产和销售，产品主要包括 61.28%，净利润 8,838.42 万元，
座椅骨架总成、冲压件、滑轨等。 扣非后净利润为 8,110.36 万
元。
数据来源：各公司披露的年度报告、招股说明书。
上述可比公司主要从事汽车内外饰件产品或座椅相关产品业务，具有较充分
的代表性。天成自控、继峰股份主要产品为座椅及相关产品，产品种类与公司的
座椅相关产品具有可比性。其他公司的产品主要为各类汽车内外零部件，与公司
的座椅、滑轨、冲压件产品功能、结构有所不同，但均为车身系统相关的零部件
产品，产品主要材质、生产制造过程存在相似性，所服务的下游客户及面临的生
产经营环境相类似，因此具有一定的可比性。如中航机电主要从事调角器、滑轨、
拨叉等座椅精密调节装置及精冲制品、精密冲压模具等业务，与公司冲压产品具
有可比性。
（二）偿债能力指标
2019 年末、2018 年末、2017 年末，发行人与同行业上市公司偿债能力指
标比较如下：
2019 年 2018 年 2017 年
财务指标 公司名称
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
祥鑫科技 25.71% 39.98% 45.43%
光启技术 1.09% 4.38% 5.78%
天成自控 70.04% 50.34% 35.96%
继峰股份 28.26% 16.93% 15.09%
资产负债率 中航机电 27.05% 27.46% 14.71%
（母公司） 岱美股份 21.34% 33.38% 21.17%
模塑科技 73.85% 70.90% 63.20%
双林股份 54.10% 46.83% 45.93%
算术平均 37.68% 36.28% 30.91%
沿浦金属 32.96% 38.82% 52.21%
资产负债率 祥鑫科技 31.06% 44.10% 47.64%
（合并） 光启技术 4.30% 7.40% 9.28%
1-1-1-458
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
天成自控 76.99% 57.14% 35.68%
继峰股份 72.00% 24.57% 19.69%
中航机电 55.39% 55.78% 52.50%
岱美股份 29.03% 35.36% 18.81%
模塑科技 69.67% 68.53% 64.30%
双林股份 71.02% 63.68% 56.80%
算术平均 51.18% 44.57% 38.09%
沿浦金属 41.80% 47.93% 63.50%
祥鑫科技 2.39 1.46 1.30
光启技术 31.33 22.77 14.17
天成自控 0.74 0.92 1.77
继峰股份 1.02 2.95 3.63
流动比率 中航机电 1.48 1.45 1.42
（倍） 岱美股份 2.46 1.97 5.68
模塑科技 0.84 0.73 0.75
双林股份 0.94 1.04 1.02
算术平均 5.15 4.16 3.72
沿浦金属 1.42 1.29 1.03
祥鑫科技 1.90 1.07 0.97
光启技术 30.94 22.52 14.03
天成自控 0.49 0.58 1.46
继峰股份 0.75 2.31 2.76
速动比率 中航机电 1.12 1.09 1.03
（倍） 岱美股份 1.49 1.34 3.93
模塑科技 0.63 0.50 0.56
双林股份 0.71 0.79 0.76
算术平均 4.75 3.78 3.19
沿浦金属 1.22 1.07 0.85
数据来源：各公司披露的年度报告、招股说明书。
1、资产负债率
报告期内，发行人母公司资产负债率分别为 32.96%、38.82%、52.21%，
合并资产负债率分别为 41.80%、47.93%、63.50%，总体均较为稳定，逐年下
降。
近年来公司业务稳步发展，各产品销售收入持续增长，为满足公司发展需要，
公司加快建设厂房和购置机器设备，逐步扩大生产规模，导致公司资金需求较大，
报告期前期公司与可比同行业上市公司平均水平相比资产负债率明显偏高；而公
司目前融资渠道单一，主要依靠短期债务融资，相对较高的资产负债率是行业未
上市企业的普遍现象。但报告期内，资产负债率下降，主要是因为报告期内经营
1-1-1-459
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
活动现金流良好，同时公司主动归还了一部分银行贷款，并减少了应付账款余额，
报告期内，公司货款回收正常，银行信用状况良好，若公司成功公开发行股票并
上市后，公司资本结构将进一步得到优化。
2、流动比率和速动比率
报告期内，公司流动比率分别为 1.42、1.29、1.03，速动比率分别 1.22、
1.07、0.85，流动比率和速动比率持续增长。公司流动比率和速动比率低于同行
业上市公司平均水平，主要是可比上市公司中光启技术的流动比率和速动比率报
告期平均为 22.76 和 22.50，较为异常。剔除光启技术数据后，可比上市公司的
平均流动比率为 1.41、1.50 和 2.22，速动比率为 1.01、1.10、1.64，相关数据
较为合理。报告期内，发行人因为负债的减少，流动性水平不断提升，从 2017
年低于行业水平到 2019 年与可比上市公司持平甚至略好。
（三）资产周转能力指标和主营业务毛利率
1、资产周转能力指标
报告期内，发行人与同行业上市公司资产周转能力指标对比如下：
财务指标 公司名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
祥鑫科技 3.72 4.44 5.15
光启技术 1.58 1.69 1.81
天成自控 5.01 3.09 3.55
继峰股份 13.50 4.13 3.84
应收账款 中航机电 1.77 2.10 2.07
周转次数 岱美股份 5.74 5.43 4.67
模塑科技 5.49 6.03 6.93
双林股份 4.92 5.83 4.30
算术平均 5.22 4.09 4.04
沿浦金属 3.00 2.48 2.22
祥鑫科技 4.06 5.17 6.36
光启技术 3.85 4.14 4.93
天成自控 3.71 2.68 4.71
存货周转 继峰股份 13.30 3.75 3.70
次数 中航机电 2.05 2.17 2.03
岱美股份 3.04 3.27 2.69
模塑科技 5.08 5.04 6.31
双林股份 3.95 5.10 4.24
1-1-1-460
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
算术平均 4.88 3.92 4.37
沿浦金属 6.82 6.39 6.14
数据来源：各公司披露的年度报告、招股说明书。
（1）应收账款周转次数
报告期内，发行人应收账款周转次数分别为 3.00 次、2.48 次、2.22 次，低
于行业平均水平。主要系公司与大部分客户形成了长期稳定的合作关系，同时公
司客户基本是行业地位较高的汽车零部件一级供应商和整车生产商，客户议价能
力较强，公司应收账款保持在较高水平。公司应收账款周转率基本反映了公司的
信用政策和结算政策。报告期内应收账款周转次数整体增速较快，2018 年度开
始应收账款周转率提升较大，主要系公司 2018 年下半年开始，在整车市场的增
长出现波动的情况下，发行人有意识加快了催收回款的进度，部分客户特别是日
系项目回款较好也主动回款。2019 年应收账款周转率 3.00 次，与 2018 年的 2.48
次相比，应收账款周转率进一步提升，主要是因为 2018 年下半年开始提升回款
速度从而提升周转率，2019 年全年周转率都保持较高水平。
可比上市公司以一级供应商或者一二级混合供应商为主，公司作为二级供应
商根据产品的特性建立了适合自身生产经营的信用政策和应收账款管理方法，但
在销售模式、产品结构、产品特点上存在一定区别，因此公司应收账款周转次数
与同行业上市公司相比存在较大的差异。
（2）存货周转次数
报告期内，发行人存货周转次数分别为 6.82 次、6.39 次、6.14 次。公司存
货管理较为成熟，与同行业上市公司相比，存货周转较快。公司产销模式为以销
定产，且产品生产周期较短，在此模式下，公司对于存货的管理更为灵活，对可
能发生的变动应变速度较快，并且较少储备钢材等原材料。近年来存货周转次数
稳中有升，主要是经过前几年的合作，公司的产品和服务质量得到了客户的认可，
下游客户对公司的依赖程度加大，与公司建立了长期稳定的合作关系，为适应行
业要求，在愈发激烈的市场竞争中赢得优势地位，公司对存货水平和存货管理方
式提出了更为严格的要求，在维持生产所需的存货水平基础上，进一步提高了存
货的周转速度。
2、主营业务毛利率
1-1-1-461
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
报告期内，公司主营业务毛利率水平略低于同行业上市公司平均水平，主要
由于汽车零部件企业产品差异较大，公司与同行业上市公司主营业务毛利率对比
情况如下：
可比上市公司 2019 年度 2018 年度 2017 年度
祥鑫科技 24.32% 25.22% 24.98%
光启技术 33.98% 32.53% 32.01%
天成自控 15.12% 25.31% 25.98%
同行业
继峰股份 15.53% 33.89% 33.99%
上市公
中航机电 26.53% 25.85% 25.72%
司
岱美股份 30.53% 29.08% 37.28%
模塑科技 18.30% 19.29% 21.91%
双林股份 22.33% 19.53% 22.67%
算术平均值 23.33% 26.34% 28.40%
沿浦金属 22.07% 19.66% 19.92%
数据来源：各公司披露的年度报告、招股说明书。同行业上市公司主营业务毛利率的平均水
平略高于发行人，主要系产品结构和经营模式存在差异导致。
①产品结构差异
从销售的产品结构上看，本公司主要以汽车座椅骨架及总成的生产销售为
主，而行业内基本不存在完全和公司业务一致的上市公司，天成自控的座椅业务、
祥鑫科技的冲压件和模具业务、光启技术的座椅骨架总成业务、模塑科技的注塑
件等业务与公司较为接近，但这些公司包含其他业务，业务与公司不完全一致；
岱美股份、中航机电、双林股份、继峰股份与公司同处汽车座椅或者内饰零件行
业，模式接近。
因这些上市公司因为业务较为复杂，部分如祥鑫科技、光启技术、中航机电
汽车业务外还有大量其他行业业务，模塑科技、岱美股份、双林股份、继峰股份、
天成自控涉及的汽车零部件业务线宽泛，而且进行了大量并购后，有了大量海外
业务。因此上述产品结构、行业差异、境内外的差异导致了市场需求和成本构成
的差异，进而引致毛利率产生差异。
②经营模式差异
相较于可比上市公司，由于公司生产规模相对较小，固定成本的摊销、设备
产能利用等方面处于劣势，获取资金、信息、技术、高级人才的成本也相对较高，
相比上市公司的规模较小和部分成本较高是公司毛利率较低的主要原因。
1-1-1-462
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
近年来随着公司规模不断扩大，公司运营管理和财务掌控能力不断提升，对
于上游供应商的议价能力有所提升，但由于公司客户东风李尔系、李尔系、泰极
爱思系、麦格纳系、延锋系和元通系等大型汽车零部件供应商，公司议价能力依
然不足，在存货管理模式、销售定价模式等经营方式的选择上难免丧失一定主动
权。
在业务规模、议价能力、资金成本等方面不占优势的情况下，公司毛利率较
低总体处于行业正常水平。
3、公司主要产品细分毛利率的比较分析
①座椅骨架总成毛利率
可比上市公司 可比业务条线 2019 年度 2018 年度 2017 年度
天成自控 座椅系列毛利率 15.12% 25.31% 25.98%
光启技术 汽车零部件毛利率 22.15% 27.83% 28.49%
沿浦座椅骨架总成毛利率 19.55% 15.38% 17.61%
数据来源：各公司披露的年度报告。
公司的座椅骨架毛利率总体低于二家可比上市公司，主要在于：
A.天成自控：工程机械座椅和商用车座椅是天成自控主要产品，该领域竞争
度相对较弱。2018 年工程机械座椅毛利率为 31.71%，商用车座椅毛利率为
27.88%，提升了平均毛利率；天成自控还有较多外销业务，2018 年外销毛利率
达 34.23%。发行人所从事的乘用车座椅骨架业务，市场竞争更为充分，且无大
额外销，因此毛利率低于天成自控。2019 年天成自控的毛利率骤减，主要因其
自身的经营不善因素（乘用车业务出现了-9.84%的负毛利情况），但核心的工
程机械座椅和商用车座椅的毛利率分别为 27.97%和 22.53%，仍然高于发行人
座椅骨架总成的毛利率。
B.光启技术：近年来的收入增长来自于超材料，其汽车零部件业务规模稳中
有降，约为 3 亿元/年，以维护高毛利率产品的市场份额为主。报告期内，发行
人的座椅骨架收入规模约为 5 亿元；但在 2015 年发行人的的座椅骨架收入规模
为 2.4 亿元，毛利率为 26.22%；与光启技术现规模下的毛利率相近。
②冲压件毛利率
1-1-1-463
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
可比上市公司 可比业务条线 2019 年度 2018 年度 2017 年度
祥鑫科技 汽车冲压件/金属结构件 19.13% 21.76% 21.92%
沿浦冲压件毛利率 26.16% 20.90% 23.85%
数据来源：可比公司披露的年度报告、招股说明书。其中 2017 和 2018 年为招股说明书披
露的金属结构件-汽车冲压件毛利率，2019 年为年报披露的金属结构件毛利率。
祥鑫科技的汽车冲压件/精密冲压件毛利率基本和公司近似，略低于发行人，
主要是发行人的冲压件收入中包含一部分向客户收取的模具费收入，而祥鑫科技
的模具采用对外销售一次性确认收入单独列示，因此祥鑫科技单独的冲压件毛利
率低于发行人含模具费收入的冲压件收入。
③模具毛利率
可比上市公司 可比业务条线 2019 年度 2018 年度 2017 年度
祥鑫科技 汽车模具/精密冲压模具 40.12% 42.96% 41.99%
沿浦模具毛利率 67.25% 67.75% 42.33%
数据来源：可比公司披露的年度报告、招股说明书。其中 2017 和 2018 年为招股说明书披
露的精密冲压模具-汽车模具毛利率，2019 年为年报披露的精密冲压模具毛利率。
模具毛利率，发行人显著高于祥鑫科技，主要是业务模式和精度、技术要求
不同.具体因素是：
A.双方业务模式及模具业务的定位不同；祥鑫科技的一次性取得收入的模具
业务是其主要业务，2019 年占收入的 27.03%。而发行人的模具收入最高只占
主营业务收入的 3.77%（2018 年）。发行人一次性取得收入的模具，所配套的
车型均较为畅销，因此对应的模具毛利率也较祥鑫科技所有模具的平均毛利率为
高。
B.精度和技术要求不同；发行人一次性确认收入的模具，精度要求更高，技
术和材料要求严格（适用于高强度钢板），因此毛利率普遍高于普通模具的平均
毛利率。
④注塑件毛利率
可比上市公司 可比业务条线 2019 年度 2018 年度 2017 年度
模塑科技 塑化汽车装饰件 20.34% 21.38% 24.35%
沿浦注塑件毛利率 7.90% 23.34% 14.16%
数据来源：可比公司披露的年度报告。
发行人的毛利率总体上低于模塑科技，主因是：
1-1-1-464
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
A.发行人的注塑件业务仍处于成长阶段，倾向于扩大市场份额；而模塑科技
为行业龙头，分摊成本和溢价能力都优于发行人；
B.模塑科技的规模有助于维护毛利率的稳定性。发行人的业务规模尚小，客
户更为集中；部分项目定价过低时，对发行人影响就较大。
六、或有事项和资产负债表日后事项对发行人的影响
（一）或有事项
1、抵押资产情况
2019 年 12 月 31 日
短期借款
抵押物、
贷款银 借款 抵押物、质押
贷款金额（元） 借款期间 保证人 抵押人、质押人 质押物类 备注
行名称 条件 物名称
别
上海闵行奉
北橡塑五金
2019.3.28-2
9,000,000.00 保证 厂；周建清、 - - - 注1
020.3.27
张爱红、钱
勇、周敏娟
周建清、张爱
上海农 2019.3.28-2 抵押、 周建清、张爱 红、张思成、乔 个人房地产权
18,500,000.00 - 注2
村商业 020.3.27 保证 红、钱勇、周 隆顺、乔晓璐、 证
银行闵 敏娟 钱勇、周敏娟
行支行 上海市中小
微企业政策
性融资担保
2019.7.17-2
9,500,000.00 保证 基金管理中 - - - 注3
020.6.24
心；周建清、
张爱红、钱
勇、周敏娟
中国银 上海沿浦金属
2019.6.20-2 抵押、 江凯路 128 号
行南汇 20,000,000.00 周建清 制品股份有限 固定资产 注4
020.6.20 保证 厂房抵押
支行 公司
建设银
2019.6.21-2 抵押、 黄山沿浦金属 土地使用权、 无形资产
行徽州 8,800,000.00 周建清 注5
020.6.20 保证 制品有限公司. 房产所有权 固定资产
支行
1-1-1-465
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
抵押物、
贷款银 借款 抵押物、质押
贷款金额（元） 借款期间 保证人 抵押人、质押人 质押物类 备注
行名称 条件 物名称
别
周建清、上海 对武汉东风李
招行武 武汉浦江沿浦
质押、 沿浦金属制 尔云鹤汽车座
汉开发 - - 汽车零件有限 应收账款 注6
保证 品股份有限 椅有限公司的
区支行 公司
公司 应收账款
周建清、上海
武汉浦江沿浦 武汉浦江沿浦
招行武 抵押、 沿浦金属制
- - 汽车零件有限 汽车零件有限 固定资产 注7
汉分行 保证 品股份有限
公司 公司房产抵押
公司
合 计 65,800,000.00 - - - - - - -
注 1：上海农村商业银行闵行支行于 2019 年 3 月 28 日向上海沿浦金属制品股份有限公司
提供贷款 900 万元，由保证人上海闵行奉北橡塑五金厂提供保证担保，保证合同编号为
31013194070010，同时由周建清、张爱红、钱勇、周敏娟提供个人保证担保，个人保证担
保函编号为 31013194290010。
注 2：上海农村商业银行闵行支行于 2019 年 3 月 28 日向上海沿浦金属制品股份有限公司
提供贷款 1,850 万元，由抵押人周建清、张爱红、张思成、钱勇、周敏娟、乔隆顺、乔晓璐
提供抵押担保，抵押合同编号为 31013184110005，融资期间为 2018 年 3 月 13 日至 2021
年 3 月 12 日，抵押物为其个人房地产权证。同时由周建清、张爱红、钱勇、周敏娟提供个
人保证担保，个人保证担保函编号为 31013194290011。
注 3：上海农村商业银行闵行支行于 2019 年 7 月 17 日向上海沿浦金属制品股份有限公司
提供贷款 950 万元，由保证人上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心提供保证担
保，保证合同编号 120120191120065，同时由周建清、张爱红、钱勇、周敏娟提供个人保
证担保，个人保证担保函编号为 31013194290028。
注 4：中国银行股份有限公司上海市南汇支行向上海沿浦金属制品股份有限公司提供贷款
2,000 万元，由周建清提供个人连带责任担保，签订编号为 2013 年南最高额保字第 056 号
《最高额保证合同》，以夫妻共同财产承担相应担保责任；并签订最高额抵押合同（编号为
2018 年南最高抵字第 69004 号），抵押物为江凯路 128 号厂房。
注 5：中国建设银行有限公司黄山市徽州支行于 2019 年 6 月 21 日向黄山沿浦金属制品有
限公司提供贷款 880 万元，由周建清提供连带责任保证。公司以其持有的徽州区城北工业
园土地使用权和房产所有权证为抵押物，抵押担保的最高债权额为 1,840 万元。
注 6：招商银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行于 2017 年 10 月 20 日与武汉浦江沿
浦汽车零件有限公司签订编号为 2017 年开授字第 1009 号的《授信协议》，以武汉东风李
尔云鹤汽车座椅有限公司的应收账款作为质押，取得了人民币 3,000.00 万元的授信额度，
同时由上海沿浦金属制品股份有限公司和周建清提供保证担保。
注 7：招商银行股份有限公司武汉分行于 2019 年 11 月 12 日与武汉浦江沿浦汽车零件有限
公司签订编号为 127XY201902945303 的《最高额抵押合同》，以武汉浦江沿浦汽车零件
有限公司的房产作为抵押，为最高债权额 5,000.00 万元担保，同时由上海沿浦金属制品股
份有限公司和周建清提供保证担保。
抵押物清单如下：
抵押物地址\ 土地使 房屋所有 土地面积 建筑物面积 土地使用权账 房屋建筑物账面
类别 用证 权证 （㎡） （㎡） 面价值 价值
1-1-1-466
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
抵押物地址\ 土地使 房屋所有 土地面积 建筑物面积 土地使用权账 房屋建筑物账面
类别 用证 权证 （㎡） （㎡） 面价值 价值
沪房地闵
江凯路 128 号 字 2015 第 16,600 13,881.95 15,943,953.87 28,875,501.13
063135 号
皖 (2017)
徽州区不
动产权第 10,373.66
0003833
号
皖(2017)徽州区不动产
徽州区城北工
权 第 0003889 号 、 14,445.91 6,196.28 3,459,160.48 2,520,747.93
业园
0003890 号
皖 (2017)
徽州区不
动产权第 4,607.39
0003891
号
武汉浦江沿浦
汽车零件有限 鄂（2016）武汉市蔡甸
60,162.00 21,959.04 17,723,678.40
公司的工业土 不动产权第 0013493 号
地、房产
合 计 19,403,114.35 49,119,927.46
2、担保业务
截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在为公司自身及公司的子公司融资租赁
提供担保的情况。
3、保函、信用证业务
截至 2019 年 12 月 31 日，各金融机构为本公司、本公司的子公司未开立未
到期不可撤销信用证。
4、买卖合同纠纷的诉讼影响
2019 年 12 月 16 日本公司起诉浙江元通座椅有限公司、上海元通座椅系统
有限公司买卖合同纠纷一案已经由上海闵行区人民法院（2019）沪 0112 民初
47073 号受理，因相应电票不能兑付，要求上述两个被告连带支付货款 300 万
元。截止本招股书签署日，上述诉讼已判决，诉讼判决元通败诉，上海元通已支
付了 300 万本金和相应利息。
1-1-1-467
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
（二）资产负债表日后事项
1、对新型冠状病毒肺炎疫情的影响评估
发行人主要产能分布在上海、苏州、黄山、武汉、襄阳、郑州、大连、柳州；
湖北地区有发行人的子公司武汉沿浦，襄阳分公司及参股公司东风沿浦（位于十
堰）。
2019 年度，武汉沿浦、襄阳分公司的收入合计为 26,089 万元，占发行人营
业收入的 32%；2019 年毛利润之和为 5,199 万元，占 27%；确认来自于东风沿
浦的投资收益为 164 万元。
发行人自 2020 年 1 月 22 日起执行严格的防疫措施；各子分公司于 2020
年 2 月 10 日起分批有序复工，截至 2020 年 3 月 14 日，所有子分公司及参股公
司均已复工，其中武汉沿浦、襄阳分公司于 3 月 14 日复工。
湖北地区是发行人主要的生产经营地之一，也是主要客户所在地；疫情在一
季度对发行人的生产销售造成影响较大，收入下降 32.69%；在 2020 年上半年
对发行人的生产销售造成影响收入有所减轻，下降幅度为 16.90%；2020 年 1-9
月预计影响将进一步减轻，收入预计下降 7,391.77 万元，下降幅度为 12.71%。
截至目前，未发生因发行人延期交货导致客户取消订单的情况；发行人日常
订单及重大合同的履行不存在实质性障碍。
发行人财务报告审计截止日为 2019 年 12 月 31 日。立信会计师事务所对公
司 2020 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2020 年 1-6 月的合并及母公
司利润表、合并及母公司现金流量表及财务报表附注进行了审阅，并出具了“信
会师报字[2020]第 ZA15240 号”《审阅报告》。
根据立信会计师出具的《审阅报告》，发行人 2020 年 1-6 月经审阅的主要
财务数据如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 变动情况
项目
金额 金额 变动金额 变动百分比
营业收入 30,841.96 37,116.35 -6,274.39 -16.90%
1-1-1-468
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 变动情况
项目
金额 金额 变动金额 变动百分比
扣除非经常性损益前
2,931.98 3,222.00 -290.03 -9.00%
净利润
扣除非经常性损益前
2,782.05 2,952.23 -170.18 -5.76%
后孰低的归母净利润
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月 变动情况
项目
预计金额 金额 变动金额 变动百分比
营业收入 50,772.38 58,164.15 -7,391.77 -12.71%
扣除非经常性损益前
5,185.54 6,135.25 -949.71 -15.48%
净利润
扣除非经常性损益前
5,017.92 5,699.33 -681.41 -11.96%
后孰低的归母净利润
①2020 年 1-6 月与 2019 年 1-6 月相比，扣非后净利润下降幅度 5.76%小
于收入幅度 16.90%，主要来自于：
a.2020 年上半年高毛利率的模具收入仍要高于 2019 年同期：
b.日系厂商销量恢复较好，公司第二季度收入恢复较快；
c.国家对中小企业继续给予疫情补助，包括 4-6 月继续减免社保。
2020 年 1-9 月营业收入预计为 50,772.38 万元，同比下降 12.71%；归属于
母公司股东的净利润为 5,185.54 万元，同比下降 15.48%；扣非后归属于母公司
股东的净利润为 5,017.92 万元，较去年同期下降 11.96%。该业绩预计，充分考
虑了疫情在部分地区出现了局部的、小规模的反弹及 2020 年第三季度业绩环比
增速较快等综合因素。
2020 年 1-9 月营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据与上年同期相比
存在一定变化，变动原因合理，无重大变化。新冠疫情对发行人生产经营及财务
状况的影响为暂时性影响，部分地区出现了局部的、小规模的反弹影响较小、持
续性较弱。发行人与客户的关系未受损，随着疫情的好转，该暂时性影响也逐渐
消除，发行人所处的外部环境未发生明显不利变化。
上述 2020 年 1-9 月业绩预计中的相关财务数据是发行人初步测算结果，预
1-1-1-469
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
计数不代表发行人最终可实现的营业收入及净利润，也并非发行人的盈利预测。
新型冠状病毒肺炎疫情对包括汽车行业在内全国各行各业均产生了不同程
度的影响。因隔离措施、交通管制等防疫管控措施的实行，发行人的生产、销售
和研发在短期内均受到了一定程度的影响。截至目前，国内疫情已基本得到控制，
发行人已恢复正常的生产经营；客户关系稳定、生产计划沟通良好、回款正常；
发行人现金储备充沛，有息负债又有下降，履约能力不存在障碍。
目前预计，疫情对发行人 2020 年全年净利润的影响很有限；疫情对发行人
持续经营能力及发行条件未产生重大不利影响。
七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
报告期内公司的整体资产状况良好，盈利能力较强。从财务状况看，公司资
产规模逐年扩大，运营状况良好；从盈利能力看，公司主营业务收入保持稳定，
盈利质量不断提高。
公司目前处于发展期，因此为了抓住发展机遇、满足市场需求，公司的业务
规模及人员规模需进一步扩张，以保证公司在汽车座椅骨架总成领域不断做强做
大。募投项目中的上海沿浦汽车座椅骨架及安全系统核心零部件技改项目、武汉
浦江沿浦汽车零件有限公司高级汽车座椅骨架产业化项目二期、黄山沿浦汽车核
心零部件及座椅骨架产业化扩建项目实施后，将进一步提高公司各战略布局区位
的类座椅骨架、滑轨、冲压件、座椅安全系统核心零部件等产品的生产能力，为
公司市场规模的扩张奠定良好的基础，主营业务的规模优势将进一步得到显现，
有助于促进公司经营业绩的提高。募投项目中的研发中心建设项目完成后，将进
一步提升公司研发能力，降低产品的生产成本，并进一步提高公司汽车座椅骨架
总成及核心金属零部件产品的性能，提高产品市场竞争力；各募集资金投资项目
竣工达产后，公司的综合竞争实力、盈利能力和抗风险能力将得到增强。
目前，本公司业务拓展局面良好，具有较强的盈利能力。未来，本公司将充
分发挥公司在技术、战略布局、管理、客户资源和品牌等方面的核心优势，为客
户提供优质的技术型营销服务。募投项目完成后，将有助于增强本公司的核心竞
争优势、技术创新能力和产品生产能力。
1-1-1-470
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
本次发行募集资金到位后，本公司的净资产规模将大幅上升，尽管本公司的
营业收入和净利润仍将继续保持持续增长，但在短期内，净资产收益率和每股收
益指标将被摊薄。随着募集资金投资项目的全部建成及达产，本公司的产品结构
将进一步完善，高毛利率的带滑轨座椅骨架产品在营业收入中的比重将进一步提
高，本公司综合毛利率水平将有所提升，净资产收益率和每股收益也将稳步提高
并推动公司业绩稳定增长。
八、公司未来分红回报规划
（一）上市后的分红回报规划
1、利润分配基本原则
公司应当重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，制定持续、
稳定的利润分配政策，健全现金分红制度。公司在选择利润分配方式时，相对于
股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润
分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、分红政策
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%。原则上公司每年进行一
次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状
况进行中期现金分红。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
1-1-1-471
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十。
3、现金及股票分红的条件
如公司满足下述条件，则实施现金分红：
（1）公司该年度或半年度实现的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍
为正值；
（2）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报
告；
（3）公司无重大资金支出安排；
（4）采用现金分红政策不会对公司的经营及现金流量安排产生重大不利影
响。
（5）公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于 0.1
元。
如公司未满足上述条件，或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股票股利方
式进行利润分配。
（二）未来三年股东回报规划
为进一步规范和完善沿浦金属利润分配政策，加强利润分配的透明度，保证
投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期。发行人根据中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》等规定，在关注自身发展的同
时高度重视股东的合理投资回报，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股
东回报、经营现金流等因素，制定了《上海沿浦金属制品股份有限公司上市后三
年内股东分红回报规划》，并经 2017 年第四次临时股东大会审议通过。具体内
1-1-1-472
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
容如下：
1、制定三年规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合分析公司经营发展实际、投资者要求、
发展战略规划以及行业发展趋势，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量
状况、项目投资资金需求、资本结构及融资能力等相关情况，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分
配政策的连续性和稳定性。
2、三年规划的制定原则
公司重视对股东的合理投资回报，保护股东合法权益，依据相关法律法规和
《公司章程》的规定，制定持续、稳定的利润分配政策，健全现金分红制度。公
司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润
分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素。
公司董事会应于年度报告或半年报告公布后两个月内，根据公司的利润分配
政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以
实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司董事会在利润
分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、
稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，方能提交公司股东大会审议并经出
席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
3、三年规划具体内容
依据《公司章程》规定，公司在弥补亏损、提取公积金后，如当年可供股东
分配的利润为正且累计可供股东分配的利润为正，公司利润分配可采取现金、股
票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在满足《公司章程》规
定情形下，公司将采取积极的利润分配方式，重视对股东的投资回报。
在 2020 年至 2022 年期间，公司原则上每年进行一次利润分配,且以现金分
红为主,但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
1-1-1-473
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（1）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配，以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%。
（2）如公司满足下述条件，公司则实施现金分红：
①公司该年度或半年度实现的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正
值；
②审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告；
③公司无重大资金支出安排或者重大投资计划；
④采用现金分红政策不会对公司的经营及现金流量安排产生重大不利影响。
⑤公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于 0.1 元。
如公司未满足上述条件，或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股票股利方
式进行利润分配。
4、三年规划的决策程序
公司应当严格执行上述利润分配政策以及现金分红方案。公司根据生产经营
情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和现金分红方案的，
调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反《公司法》、《证券法》等国家
相关法律法规及《公司章程》的规定。
公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、监事
和中小股东的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议，
分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，并由独立董事对此发表
独立意见，方能提交公司股东大会审议并履行相关程序。
公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应履行相关法律法规及
《公司章程》规定的程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
1-1-1-474
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
公司董事会每年结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量
状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并结合中小股东、独立董事和
监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后方实施。
（三）分红回报规划的制定依据及可行性
本公司未来分红回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，是在综合分析公
司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分
考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需
求等情况，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定的。
首先，2019 年度、2018 年度及 2017 年度，公司营业收入分别为 81,380.94
万元、83,406.35 万元和 84,663.54 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为
8,838.42 万元、8,046.61 万元和 5,941.06 万元，具备进行持续、稳定利润分配
的基础。
其次，在本次发行上市完成后，本公司的资金实力将大大增强，降低了公司
营运资金需求压力，并有利于改善公司的资产负债结构，为公司进一步通过债权
融资的方式补充公司营运资金创造了有利条件。
最后，本公司在发行上市后将成为一家公众公司，实行积极的股利分配政策，
为公司股东实现持续、稳定、合理的投资回报，有利于维护良好的投资者关系，
在实现公司经济效益的同时承担更多的社会责任。
综上所述，本公司未来分红回报规划是根据公司的利润分配政策制定的，符
合公司的业务发展实际和财务状况，具有较强的可行性。
（四）公司未来三年剩余未分配利润的用途
结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，本公司未来三年未分配利润
除用于发放现金股利与股票股利外将主要运用于：
1、加强新产品的研发及投产。公司将通过加大对高附加值、高技术含量、
高品质座椅骨架类产品的研发及投产，带动公司整体产品层次的进一步提升，并
1-1-1-475
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
进一步丰富公司产品种类，完善公司产品体系。
2、加大营销网络建设。公司将进一步拓展国内市场，努力提高高端市场份
额。
九、本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报措施
（一）本次发行对公司每股收益的影响
根据本次发行方案，公司拟向公众投资者发行 2,000 万股股票，占发行后股
本的比例为 25%，本次发行完成后公司的总股本将由 6,000 万股增至 8,000 万
股，股本规模将有所增加。本次发行募集资金将在扣除发行费用后投入到“武汉
浦江沿浦汽车零件有限公司高级汽车座椅骨架产业化项目二期建设项目”、“黄
山沿浦金属制品有限公司汽车核心零部件及座椅骨架产业化扩建项目”、“上海
沿浦金属制品股份有限公司汽车座椅骨架及安全系统核心零部件技改项目”、 黄
山沿浦金属制品有限公司研发中心建设项目”以及补充流动资金，以推动公司主
营业务的发展。由于募集资金的投资项目具有一定的建设周期，且产生效益尚需
一定的运行时间，无法再发行当年即产生预期效益。综合考虑上述因素，预计发
行完成后当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊
薄。
（二）公司董事会选择本次融资的必要性和合理性分析
公司通过本次融资，净资产和每股净资产将大幅增加，公司抗风险能力将大
大增强，整体实力将进一步提升。本次募集资金到位后，公司投资项目所需资金
基本得到解决，短期货币资金将大规模增加，公司股东权益和资产总额同时大幅
增加，在未大规模增加金融负债的情况下，将会使公司资产负债率显著下降，公
司的偿债能力将得到提高，财务抗风险能力进一步增强，资本结构进一步优化。
本次募集资金投资项目中，“高级汽车座椅骨架产业化项目二期”、“汽车
座椅骨架及安全系统核心零部件技改项目”、”及“汽车核心零部件及座椅及座
椅骨架产业化扩建项目”为在公司现有产品基础上的扩产项目，“研发中心建设
项目”为公司现有和未来产品提供技术和服务支持，补充流动资金将为公司业务
1-1-1-476
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
规模的扩大提供支持，降低公司运营风险。募集资金投资项目达产后，公司营业
收入规模及利润水平也将有所增加，将进一步巩固和扩大公司主要产品的市场份
额，提升公司综合竞争优势。本次募集资金投资项目将促进公司产品结构调整，
提升公司产能，随着投资项目效益的逐渐显现，公司的营业收入与盈利水平将大
幅增长，净资产收益率也将随之提高。
综上，公司董事会选择本次融资是必要的、合理的。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司研发、生产、销售等的业务发展计划是以现有业务为基础，根据汽车座
椅行业的发展趋势制定。公司将通过加强研发能力、扩大产能、开拓市场达到提
高产品品质、提升产品市场占有率的目标。所以，公司募投项目的侧重点与现有
业务的关系具有延续性，拟投资项目和具体的业务发展计划是在现有主营业务基
础上的规模扩张、技术提升、产品创新和结构调整，充分利用了现有业务的生产
和技术条件、业务模式、人员储备、管理经验、客户基础和销售网络，属于一脉
相承的关系。
具体的募集资金投资项目与公司现有业务的关系请详见本招股说明书“第十
三节 募集资金运用”之“三、募集资金投资项目具体情况”。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次募集资金投资项目所采用的生产技术来源于公司的自有知识产权
及行业通用技术，生产模式及工艺流程与现有生产模式及工艺流程一致，并不会
发生变化。募集资金投资项目的实施，在人员、技术等方面准备充分，不存在技
术瓶颈。
（四）公司关于填补回报的相关措施
为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施，以加快公司主营业务
发展，应对行业风险，提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩，
1-1-1-477
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。
本公司就填补被摊薄即期回报事宜，承诺采取的具体措施如下：
“1、加快公司主营业务发展，积极实施公司战略目标
本公司在巩固目前在汽车座椅行业的市场竞争地位的基础上，将通过继续增
强创新能力和研发实力推动产品升级，进一步优化产品结构，继续提升客户服务
水平，加大市场开拓力度，扩展收入增长空间，进一步巩固和提升本公司的市场
竞争地位，实现本公司营业收入的可持续增长。
2、不断提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩
公司将持续推进内部流程控制和制度建设，不断丰富和完善公司经营模式，
夯实优势主业；另外，公司将加强公司的日常经营管理和内部控制，不断完善法
人治理结构，推进全面预算管理，加强成本管理和投资管理，全面提升公司的日
常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。
3、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严
格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使
用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集
资金使用风险。
4、加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目
符合行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资
项目的实施，公司将进一步提升品牌影响力，扩大经营规模和市场占有率，巩固
公司在市场领域的综合竞争实力，优化资本结构，提升行业地位，从而提高公司
经济效益。
5、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本公司将建立持续、稳定、科学的投资者回报规划与机制，对利润分配做出
1-1-1-478
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
制度性安排，以保护公众投资者的合法权益。公司上市后适用的《公司章程（草
案）》，制定了《分红回报规划》，规定了公司的利润分配政策、利润分配方案
的决策和实施程序、利润分配政策的制定和调整机制以及股东的分红回报规划，
明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分
配条件等，明确了现金分红优先于股利分红。公司将严格执行相关规定，切实维
护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
本公司如违反前述承诺，将及时公告所违反的事实及原因，除因不可抗力或
其他非归属于本公司的原因外，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明
未履行的具体原因并向股东及社会公众投资者道歉。”
（五）公司控股股东及实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
公司控股股东及实际控制人关于摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下
承诺：
“1、作为控股股东及实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，不侵占
公司利益；
2、本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，
积极采取一切必要、合理措施，使公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到有效
的实施；
3、如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新
得到履行并使公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到有效的实施， 并在中国
证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因， 并向股东及公众投
资者道歉。”
（六）公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
公司董事及高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承
诺：
1-1-1-479
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束，本人将严格遵守公司的预算管理，
本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责必需的范围内发生，并严格接受
公司监督管理，避免浪费或超前消费；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
6、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
7、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意
投赞成票（如有投票权）。
8、自本承诺出具日至公司首次公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
9、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
如违反上述承诺，将遵守如下约束措施：
1、在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉；
2、如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理由
的，因此取得收益归发行人所有，发行人有权要求本人于取得收益之日起 10 个
工作日内将违反承诺所得支付到发行人指定账户；
3、本人暂不领取现金分红和 50%薪酬，发行人有权将应付本人及本人持股
的发行人股东的现金分红归属于本人的部分和 50%薪酬予以暂时扣留，直至本
1-1-1-480
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
人实际履行承诺或违反承诺事项消除。
十、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状
况
发行人财务报告审计截止日为 2019 年 12 月 31 日。立信会计师事务所对公
司 2020 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2020 年 1-6 月的合并及母公
司利润表、合并及母公司现金流量表及财务报表附注进行了审阅，并出具了“信
会师报字[2020]第 ZA15240 号”《审阅报告》。
根据立信会计师出具的《审阅报告》，发行人 2020 年 1-6 月经审阅的主要
财务数据如下:
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 43,727.56 51,355.23
资产合计 81,251.05 87,957.78
流动负债 26,429.44 36,133.51
非流动负债 695.68 630.32
负债合计 27,125.12 36,763.83
股东权益合计 54,125.93 51,193.95
归属于母公司所有者权益合计 54,125.93 51,193.95
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2020 年度 1-6 月 2019 年度 1-6 月
营业收入 30,841.96 37,116.35
营业利润 3,636.91 3,978.59
利润总额 3,663.36 4,038.42
净利润 2,931.98 3,222.00
归属于母公司股东净利润 2,931.98 3,222.00
扣除非经常性损益后的归属于母
2,782.05 2,952.23
公司所有者的净利润
1-1-1-481
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2020 年度 1-6 月 2019 年度 1-6 月
经营活动产生的现金流量净额 579.58 250.26
投资活动产生的现金流量净额 -5,568.96 -3,389.77
筹资活动产生的现金流量净额 -1,744.96 -83.1
现金及现金等价物净增加额 -6,734.42 -3,217.06
（四）非经常性损益主要数据
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月
非流动资产处置损益 -115.72 -9.1
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 278.93 277.24
补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 26.45 59.83
小计 189.66 327.97
所得税影响额 -39.73 -58.2
合计 149.93 269.78
经审阅，2020 年 1-6 月营业收入为 30,841.96 万元，同比下降 16.90%；归
属于母公司股东的净利润为 2,931.98 万元，同比下降 9.00%；扣非后归属于母
公司股东的净利润为 2,782.05 万元，较去年同期下降 5.76%。
发行人客户每周定期向发行人发送周采购订单，并每月定期向发行人发送未
来三个月的预测计划，发行人的销售及业绩预计，主要是基于来自客户未来三个
月的预测计划汇总后做出的。
2020 年 1-9 月营业收入预计为 50,772.38 万元，同比下降 12.71%；归属于
母公司股东的净利润为 5,185.54 万元，同比下降 15.48%；扣非后归属于母公司
股东的净利润为 5,017.92 万元，较去年同期下降 11.96%。该业绩预计，充分考
虑了疫情在部分地区出现了局部的、小规模的反弹及 2020 年第三季度业绩环比
增速较快等综合因素。上述 2020 年 1-9 月业绩预计中的相关财务数据是发行人
初步测算结果，预计数不代表发行人最终可实现的营业收入及净利润，也并非发
行人的盈利预测。
1-1-1-482
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
第十二节 业务发展目标
一、发展战略及发展方向
（一）总体发展战略
公司自成立以来专注于汽车零部件的研发、生产和销售，始终坚持以产品质
量为根本，以市场需求为导向，以技术创新为手段，深耕于商用车、乘用车市场，
牢牢把握我国汽车行业飞速发展的历史机遇，不断丰富自身的产品线，优化现有
的产品结构，扩大市场规模，为客户提供高质量的产品和服务。经过多年的技术
钻研与业务积累，目前公司已经成为了国内经验丰富的汽车零部件制造商，在汽
车座椅部件生产环节具有突出的核心竞争力，与包括东风李尔系、泰极爱思系、
李尔系、延锋系、元通系、麦格纳系在内的多家国际知名汽车零部件生产厂商建
立了稳定的业务合作关系，市场份额与业内知名度不断提升。公司希望未来通过
3-5 年的努力，全面提升公司的核心竞争力，并力争将公司打造成高质量、高水
准、值得信赖的汽车零部件供应商。
（二）业务发展目标
公司将立足于现有市场，在充分发挥现有优势的基础上不断升级已有技术，
优化生产线、装配线，巩固公司现有地位并实现公司的可持续发展；同时公司也
将加大研发投入力度，不断研发新技术、新工艺，丰富自身的产品线，提高公司
产品的市场占有率，力争在两到三年内成为国内零部件产业链最长、产品最丰富
的核心供应商。
（三）未来三年发展计划
1、市场开拓计划
公司未来仍将以汽车座椅零部件市场为主，不断提升公司在该细分市场中的
市场份额，巩固公司的行业领先地位；同时扩充上海、黄山、武汉、襄阳、常熟
等地的子分公司的产能。其中上海沿浦的汽车座椅滑轨产能预计能扩展到目前的
1-1-1-483
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
三倍左右，扩大安全系统零部件的产能四倍左右；同时，武汉沿浦计划进一步扩
大模具部门规模，以此扩大安全系统、座椅等模具生产规模，预计此举将使此类
产品的产能达到一个亿以上。
公司将继续巩固与现有客户的战略合作关系，通过高质量的产品与服务增加
客户的粘性和忠诚度，互惠互利，提升行业地位。同时，公司还将高度重视对新
客户的开发，如上汽、广汽等拥有自主品牌的国内一流的汽车整车生产厂商，以
及东风李尔、浙江泰极爱思、延锋安道拓、元通等著名汽车座椅总成商，延锋内
饰等汽车安全系统领域。
2、技术提升计划
公司未来将继续加大企业的技术开发和自主创新力度，在现有技术的基础上
进行技术升级，引进优秀的技术人才，同时积极培养和储备高端人才，完善开发
管理与创新制度。公司计划将募集资金投入汽车座椅骨架、座椅核心件及安全系
统核心零部件技改项目，淘汰落后设备，科学调整产品结构，优化产品生产流程，
提升核心产品产能。此外，公司还将在黄山设立研发中心，组建研发团队进行技
术开发，并由总部的高端技术人才向该团队提供技术支持，有效转化研发成果，
提升公司对市场需求的反应力。同时公司将增加对上海沿浦和武汉沿浦等的设备
投入，推动汽车座椅骨架装配线的技术改革，从而提高装配线产量，降低平均人
力成本，大幅提升企业的综合效益。公司将始终坚持品质为先，充分发挥技术优
势，满足客户需求。
3、业务延伸计划
公司自成立以来主要专注于座椅的零部件制造环节，目前正依托多年根植于
生产环节积累的丰富经验逐步向下游整合座椅骨架总成环节。公司在未来将进一
步加大座椅骨架总成环节在整个生产环节中的占比，提升公司在行业中的议价能
力和综合实力。
目前公司在上海、黄山、武汉、襄阳、柳州、郑州、大连、昆山/常熟均已
有较为成熟生产线，生产、销售布局基本覆盖目前主要客户。在未来，公司将继
续完善自身架构，努力开拓新市场，进一步延伸扩展业务。
1-1-1-484
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
4、人才战略与人才扩充计划
人才的质量是公司经营发展的重要推动力。公司未来将加强人力资源的开发
和配置，通过建立有效的招聘选拔、薪酬激励、绩效考核制度吸引核心管理与技
术人才，建立覆盖汽车零部件开发设计和专业化生产全环节的人才体系。公司计
划利用募集资金在黄山设立研发中心，随着研发中心建设的推进将对高素质的科
研人才产生巨大的需求，公司将把握此契机建立一支具备较高专业素养和综合能
力的员工队伍，最大限度地发挥人才优势。为了构筑坚实的人才基础，一方面公
司将采取外聘的方式，通过多渠道引进高端技术人才，尤其是具备研发、生产和
管理等方面经验和知识技能的专业人才；另一方面公司将建立科学的激励和约束
机制，制定针对各类不同人才薪酬的管理标准，有效激发员工的工作热情，提升
员工工作效率。
二、拟定上述发展战略及目标所依据的假设条件
（一）公司本次股票发行顺利完成，募集资金能及时足额到位；
（二）公司所处行业及市场处于正常发展状态，没有出现重大市场突发情形；
（三）公司无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常运转的人事变动；
（四）发行人所处的宏观经济环境、政治、法律和社会环境处于正常状态，
没有对公司经营产生重大不利影响的不可抗力事件发生；
（五）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
三、实施上述发展战略及目标将面临的主要困难
公司实施上述计划面临的主要困难将体现在以下几个方面：
（一）资金紧张
汽车零部件制造行业竞争日趋激烈，公司需要不断加大人员、设备、技术投
入以维持自身的竞争力。尽管公司具有一定的经营规模和市场地位，且成长性良
好，但公司目前所拥有的自有资金尚不足以满足全部发展计划的资金需求，因而
本次公开发行股票的成功将对公司发展有着十分重要的意义。
1-1-1-485
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
（二）高端人才短缺
公司未来将处于较快发展阶段，现有的人才储备不能满足公司业务不断扩大
的需求。虽然公司一直在积极引进高端技术人才，不过由于人才需求大，公司仍
然有可能面临高端人才短缺的困扰。
（三）技术出现瓶颈
汽车市场竞争的实质就是技术创新能力的竞争。汽车市场对技术的要求会越
来越高，所需突破的技术研发提升瓶颈也会不断产生。为了保持公司的技术可以
一直适应市场的需求，公司必须不断加强研发投入，提升研发水平。
四、本次募集资金投向与未来发展战略及目标的关系
本次发行股票并上市对于公司实现上述战略及目标具有重要的作用，主要体
现在：
（一）本次发行将为公司近期的产能扩展提供资金保障，帮助公司增加主营
业务，丰富并完善公司产业链；同时本次发行开辟了公司在资本市场上的融资渠
道，为公司的持续发展提供了可靠的资金来源；对公司总体规划战略目标的实现
和公司的可持续发展均有着十分重要的意义。
（二）公司将利用部分本次募集到的资金建设研发中心，对部分装配线、生
产线进行技术改革。此举不但能够提高公司产能，降低人力成本，提升公司的综
合效益；而且有利于维持公司的核心竞争力，提高公司的盈利水平和品牌竞争力。
（三）本次发行将增强本公司对高端人才的吸引力，提高公司的人才竞争优
势，从而帮助公司引进更多的高端人才进行技术开发；并且本次发行能够极大提
高公司知名度和社会影响力，从长远来看对公司的发展意义非凡。
五、公司发展战略及目标与现有业务的关系
公司的发展战略及目标是在现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行
业发展规划，并充分考虑行业的发展趋势，不断提升公司的开发，生产和经营能
力。此举有利于公司扩大产能，丰富产品种类，提升产品性能，促进公司可持续
1-1-1-486
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
发展。通过此发展战略的实施，可大大提高公司现有的技术水平、管理能力，扩
大现有生产规模，降低公司人力成本，进一步巩固和提高公司在行业内的优势地
位。
六、确保实现上述发展战略及目标的主要途径
公司将在稳健经营的基础上，充分发挥竞争优势，确保上述发展战略及目标
的实现。
（一）公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步完善公司的法人治
理结构，强化各项决策的科学性和透明度，对资源配置及运营管理，特别是资金
管理和内部控制等进行完善和加强，充分发挥股东大会、董事会、监事会在重大
决策、经营管理和监督方面的作用。
（二）公司将加快对优秀人才的培养与引进，同时加大对人才的资金投入加
强员工培训，保障公司发展规划的顺利实施；同时公司将科学利用人力资源管理，
设计更具竞争力的薪酬结构和激励措施，激发员工的积极性、创造性和主动性，
提升员工的工作绩效。
（三）公司将通过多种融资措施满足各项发展规划的资金需求：通过本次发
行股票并上市提升公司的运营效率和创新能力，为公司的可持续发展提供资金保
障；未来公司也将根据资金、市场的情况，采用多种融资方式筹集公司发展所需
资金，优化公司的资本结构。
1-1-1-487
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
第十三节 募集资金运用
一、本次募集资金投资项目概况
（一）募集资金投资项目规模及运用计划
经公司 2017 年 10 月 15 日召开的公司 2017 年第四次临时股东大会审议通
过，公司本次拟向社会公众公开发行不超过 2,000 万股人民币普通股。
2020 年疫情发生后，为了共同抵御疫情，也为了武汉沿浦业务的更好发展。
根据发行人第三届董事会第九次会议决议、第三届监事会第八次会议决议，调整
后的募集资金投资项目的投资优先顺序为：（1）投资用于“武汉沿浦高级汽车
座椅骨架产业化项目二期建设项目”，项目投资金额 17,600 万元；（2）投资用
于“黄山沿浦汽车核心零部件及座椅骨架产业化扩建项目”，项目投资金额 15,520
万元；（3）投资用于“上海沿浦汽车座椅骨架及安全系统核心零部件技改项目”，
项目投资金额 12,747 万元（4）投资用于“黄山沿浦研发中心建设项目”，项目
投资金额 5,000 万元（5）投资 6,500.03 万元用于公司补充流动资金，其中不少
于 70%的资金将以增资等形式用于补充武汉沿浦及襄阳分公司的流动资金，以
保证武汉沿浦及襄阳分公司的正常经营、募投项目的配套、用工稳定及供应链安
全。发行人独立董事、监事会发表了明确的意见，同意募集资金投资项目的投资
优先顺序进行调整,公司公开发行新股的募集资金扣除对应的发行费用后，将按
轻重缓急顺序投资于以下项目：
单元：万元
募集资金投
序号 项目名称 项目投资 企业投资项目备案编号
入
武汉浦江沿浦汽车零
件有限公司高级汽车
1 17,600.00 17,600.00 国[2017-420114-36-03-118217]
座椅骨架产业化项目
二期
黄山沿浦金属制品有
限公司汽车核心零部
2 15,520.00 11,183.29 徽经信[2017]8 号
件及座椅骨架产业化
扩建项目
3 上海沿浦金属制品股 12,747.00 9,185.14 国[2017-310112-36-03-005466]
1-1-1-488
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
募集资金投
序号 项目名称 项目投资 企业投资项目备案编号
入
份有限公司汽车座椅
骨架及安全系统核心
零部件技改项目
黄山沿浦金属制品有
4 限公司研发中心建设 5,000.00 3,439.30 徽经信[2017]1 号
项目
5 补充流动资金 6,500.03 - 不适用
（二）募集资金管理
本次公开发行新股募集资金到位后，公司将根据上海证券交易所和公司募集
资金管理办法，实行专户储存、专款专用。本次发行募集资金到位之前，公司可
以根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再根据实际
数额予以置换。如本次公开发行新股实际募集资净额少于募集资金计划投资额，
公司将通过留存收益、银行贷款或其他途径自筹解决。
（三）募集资金项目审批情况
公司本次公开发行新股募集资金投资项目的审批情况如下：
项目名称 项目备案 环保批复
武汉浦江沿浦汽车零件有限公司
[2017-420114-36-03-1182
高级汽车座椅骨架产业化项目二 蔡行审环批[2017]24 号
17]
期
黄山沿浦金属制品有限公司汽车
核心零部件及座椅骨架产业化扩 徽经信[2017]8 号 徽环建函[2017]123 号
建项目
上海沿浦金属制品股份有限公司 国
汽车座椅骨架及安全系统核心零 [2017-310112-36-03-0054 闵环保许评[2017]801 号
部件技改项目 66]
黄山沿浦金属制品有限公司研发
徽经信[2017]1 号 徽环建函[2017]122 号
中心建设项目
（四）本次募集资金投资项目新增产能情况
通过本次实施募集资金投资项目，公司主要产品新增产能情况如下：
序号 项目名称 新增产能情况
1 武汉浦江沿浦汽车零件有限公司高级汽 新增高级汽车座椅骨架产能 60 万套
1-1-1-489
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
序号 项目名称 新增产能情况
车座椅骨架产业化项目二期
新增座椅骨架产能 30 万辆份，插锁组件
黄山沿浦金属制品有限公司核心零部件
2 45 万个，精冲件与普通冲压件各新增产
架及汽车座椅骨产业化扩建项目
值 5000 万元
上海沿浦金属制品股份有限公司汽车座 新增滑轨产能 80 万辆份，预紧装置 150
3
椅骨架及安全系统核心零部件技改项目 万个
（五）募集资金专户存储制度的建立
为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者合法
利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司于 2017
年第四次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票募集资金投向的议案》，明确规定公司上市后建立并严格执行募集资金专户存
储制度，将募集资金存放于董事会指定的专门账户，并接受保荐机构、开户银行、
证券交易所和其他有权部门的监督。
（六）募集资金投资项目对同业竞争和独立性的影响以及中介机构
核查意见
本次募集资金投资项目的实施，可以提高公司技术优势，提升公司产品的市
场占有率和综合竞争力，募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争或对公司独
立性产生不利影响。 本次募集资金投资项目将用于公司主营业务，是在解决产
能不足的制约因素下，进一步巩固汽车座椅骨架的市场地位以及品牌效应、提升
市场份额，同时研发技术中心建设项目的实施，将有助于提升公司技术装备水平，
提高产品质量和档次，保持产品竞争优势，满足客户日益提高的要求，并在激烈
的市场竞争中继续保持进步。公司本次募投项目均已取得相应主管部门备案和环
评批复。 经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人本次募集资金投资项目
符合国家产业政策、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。
1-1-1-490
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
二、募集资金投资项目相关背景及必要性
（一）募集资金项目相关背景
1、国家政策有利于汽车零部件行业发展
汽车工业是我国国民经济的支柱产业之一，在国民经济发展中具有重要的战
略地位。我国《汽车产业发展政策》明确指出，鼓励汽车生产企业提高研发能力
和技术创新能力，积极开发具有自主知识产权的产品，对能为多个独立的汽车整
车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术
引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。
2、汽车行业发展推动汽车零部件需求增长
随着我国经济的持续发展以及居民平均消费水平的提高，我国汽车产业在近
几年获得了较快的发展。2017 年，我国汽车产销稳中有增，大企业集团产销规
模基本保持稳定，汽车产业结构进一步优化。2018 年，我国汽车行业面临一定
的压力，一方面由于进口车关税下降，部分消费者采取观望的态度，导致车市需
求走弱；另一方面 2018 年购置税没有减免，乘用车市场在 2017 年购置税减免
的情况下提前透支。2018 年，汽车产销分别为 2,780.9 万辆和 2,808.1 万辆，
同比下降 4.16%和 2.76%。2019 年，这种趋势继续延续，产销量继续下降；2019
年汽车产销分别为 2,572.1 万辆和 2,576.9 万辆，产销量比上年同期分别下降
7.5%和 8.2%。
汽车零部件工业作为汽车工业的重要组成部分，是汽车工业发展的基础。随
着我国汽车产业在全球经济一体化的进程中稳步发展，汽车零部件在汽车制造产
业乃至在提升我国制造业整体发展水平中发挥越来越重要的作用。
3、零部件产业向中国转移，本土企业面临机遇与挑战
近年来，随着汽车跨国大公司全部进入中国，为其配套的零部件公司，包括
世界著名的博世、德尔福、伟世通、电装、博格华纳、江森自控等跨国零部件公
司也纷纷来华投资，几乎都在中国建立了合资、独资企业。目前，外资企业在中
国汽车零部件市场上占有 60%以上的市场份额；据估算，外资企业占据乘用车
1-1-1-491
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
零部件市场的份额达 80%以上；在汽车电子和发动机零部件等高技术含量领域，
外资企业控制的市场份额高达 90%。本土零部件企业多停留在低技术含量、低
附加值，高耗能、高耗材、劳动密集型和来料加工型产品生产状态，市场份额以
及制造能力大部分都集中在较为低端的零部件产品上，在中高端产品及核心零部
件领域很难与外资企业竞争。
国际整车和零部件制造企业加大了在我国的投资规模，引入了先进的管理经
验、设计及制造能力，客观上提高了我国汽车零部件行业整体的标准化、专业化
水平。本土企业在与外资企业的竞争中不断学习进步，尤其是外资企业成熟先进
的管理模式与优秀的设计制造能力，这些都是长期专业生产的经验积累与总结。
外资企业的进入为本土企业提供了学习标杆，大大缩短了本土企业的学习周期。
4、汽车产业链的整合
近年来，传统的简单来件加工模式日益向整车制造企业与零部件制造企业之
间的数据交换分享、互动开发模式转变，这也反映了整车制造企业由原先单体企
业运营向产业链分工整合的转变。为了在持续增长的中国汽车市场获得更多的市
场份额，国内整车制造企业都不约而同地加快了新车型和新动力平台的推出节
奏。整车制造企业出于缩短新产品的开发周期和提高开发成功率的考虑，往往都
会选择长期合作的汽车零部件制造企业对其某一产品或系统进行合作开发。这种
合作模式有利于整车制造企业提升开发效率，同时也有利于确保新车型或新动力
平台的零部件供应，进一步巩固了产业链上下游的合作关系。在这种模式下，整
车制造企业和汽车零部件制造企业发挥各自的技术、工艺优势，提高整体开发效
率，提升产品品质，客观上为汽车零部件制造企业创造了更为广阔的发展空间，
产业链上下游企业逐步演变成长期稳定的战略合作关系。
5、募投项目有利于公司在武汉地区的业务恢复
因新型冠状病毒疫情的影响，公司复工延迟，生产经营受到一定不利影响，
特别是公司位于武汉的子公司武汉沿浦。因此募投项目对于武汉的项目投资，有
利于武汉在疫情过后的业务恢复及未来更好的发展，支援疫情后武汉地区的建
设。
1-1-1-492
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
（二）募集资金投资项目的必要性
1、汽车座椅骨架及安全系统核心零部件技改项目、高级汽车座椅骨架产业
化项目二期、汽车核心零部件及座椅骨架产业化扩建项目的必要性
（1）促进公司产品结构调整
本项目将提升上海生产基地的滑轨和预紧装置产能，并对安全带零部件生产
线进行技改，淘汰落后设备，提升生产效率和产品品质。滑轨是汽车座椅中的重
要零部件之一，是实现汽车座椅前后移动的重要功能部件，使用频率较高，对零
部件的强度与精度均有较高的要求。公司已拥有“汽车座椅手动纵向滑轨”、“一
种弹片锁止滑轨”等多项相关专利技术。预紧装置是一类金属精密冲压件，用于
安全带系统，公司相关技术储备已经相当成熟。
公司将通过本项目补强核心产品产能，增加新产品种类，在一定程度上调整
公司的产品结构，形成新的业绩增长点。
（2）公司扩大产能需求迫切
公司自设立以来一直从事汽车座椅骨架总成及核心金属零部件的生产与销
售业务，为满足日益增长的客户订单需求，经过不断的革新与改进，公司座椅骨
架的总体产量已由 2017 年的 114.52 万辆份上升至 2019 年的 161.10 万辆份。
从近年来的产销情况看，公司的产量与销量随产能的增加逐年同步上升，产销率
均至超过 100%。
公司 2017-2019 年座椅骨架产品产销率及产能利用率情况
单位：万辆份
年份 2019 年 2018 年度 2017 年度
产量 129.94 137.85 114.52
销量 146.39 150.17 133.06
产销率 110.14% 108.94% 116.19%
产能利用率 69% 73% 72%
经过多年的稳健经营，公司在汽车零部件行业内已建立良好的品牌形象和较
高的市场知名度，中国李尔、东风李尔、麦格纳、延锋百利得、泰极爱思等国内
外知名汽车座椅厂商建立了良好的合作关系，是李尔、东风李尔最重要的战略供
1-1-1-493
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
应商之一，公司产品得到了客户的广泛认可。受限于公司产能，公司只能优先满
足老客户的需求，开拓新渠道、新客户受到较大制约。目前公司与上海通用等知
名客户在接洽过程中，预计在未来 3-5 年，公司客户规模将进一步扩大，届时公
司产能不足的情况将更为明显。
因此，公司现有的生产能力已成为制约公司发展的重要瓶颈之一。本项目将
通过合理配置生产线提高滑轨与预紧装置产能，提升整体的生产和运行效率，满
足不断增长的市场需求和公司未来发展的需要。
（3）人工成本上升对于行业发展影响巨大
根据国家统计局公布的国民经济运行情况显示，2017 年 16~60 周岁的劳动
年龄人口比上年末减少 600 万人，这是我国劳动年龄人口连续第六年绝对数量
下降。另外，2014 年社科院发布的《蓝皮书》亦指出，在 2020 年之前，我国
劳动年龄人口减幅相对放缓，年均减少 155 万人；之后一个时期减幅将加快，
2020-2030 年将年均减少 790 万人，2030-2050 年将年均减少 835 万人。
伴随着人口红利的消失，我国的体力劳动者适龄人口数量呈现持续减少的趋
势，与此对应的是，我国的制造业城镇单位就业人员平均收入持续快速增长，
2007 年至 2016 年的年复合增长率为 10.9%。与此同时，自动化设备的高效性、
稳定性、精准性等优势逐步超过原先的经济性考量，对体力劳动者的替代作用日
渐显现。
1-1-1-494
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
2013 – 2019 年中国人均可支配收入
单位：元
数据来源：国家统计局
为了保证长期可持续发展，适应新的竞争环境，公司计划通过本项目建设，
引进新的自动化设备，提升冲压、焊接等生产环节的自动化水平，提升产品品质，
降低人工成本。
（4）加强模具设计加工能力有助于提升公司核心竞争力
在汽车工业中，60%以上的零部件，都要依靠模具成形。用模具生产制件所
表现出来的高精度、高复杂程度、高一致性、高生产率和低消耗，是其他加工制
造方法所不能比拟的。模具又是“效益放大器”，用模具生产的最终产品的价值，
往往是模具自身价值的几十倍、上百倍。模具生产技术水平的高低，已成为衡量
一个国家产品制造水平高低的重要标志，在很大程度上决定着产品的质量、效益
和新产品的开发能力。在欧美日及西方等制造业、工业发达国家，其模具工业产
值已超过机床工业。
（5）满足公司的区域布局发展要求
为了更好地配套客户，提升公司的快速响应与整体服务能力，公司先后在黄
1-1-1-495
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
山、武汉、昆山、柳州、郑州设立了全资子公司，在襄阳、大连设立了分公司，
与中国李尔、东风李尔集团、麦格纳、延锋百利得、泰极爱思等国内外知名汽车
座椅厂商建立了良好的合作关系，产品配套
公司产品配套多个汽车品牌，包括东风风神、天籁、杰德、别克、雪佛兰、
帕萨特、朗逸、途观、福特、英菲尼迪、标致、雪铁龙、雷诺、江铃、纳智捷、
东风天龙等多个汽车品牌。本项目将加强上海基地的生产配套服务能力，对应的
一级供应商有李尔、百利得、泰极等，配套的主机厂有马自达、郑州日产、上汽、
三菱等。只有不断提升生产配套服务能力，公司才能与客户及主机厂密切配合，
把握市场机遇，共同发展。
2、研发中心建设项目的必要性
（1）是实现公司发展战略的重要支撑
安全、舒适、节能环保、智能化是汽车座椅行业未来的发展趋势，座椅骨架
是汽车座椅的重要组成部分，在实现上述要求中发挥着重要的作用。为了顺应行
业发展需要，公司未来的发展战略将主要以轻量化、安全性、符合人体工程学为
目标来开发新型的汽车座椅骨架构及构件，保障公司在激烈的竞争中保持稳定的
市场占有率。通过新建研发中心并购置研发设备及设计软件，公司加大研发经费
的投入，开发新型汽车冲压零部件产品，逐渐扩大高强钢在座椅零部件中的应用
范围，并且不断优化产品的生产工艺，达到轻量化、安全性以及舒适性等设计要
求。研发中心的建设有利于公司迎合汽车零部件行业的最新发展趋势，有利于公
司中长期发展战略目标的实现，是公司可持续发展的保证和支撑。
（2）满足整车厂对零部件供应商越来越高的技术要求
随着汽车行业不断发展，整车厂商对汽车零部件供应商的考核日趋严格，对
供应商的创新能力、产品研发能力、同步开发能力、资源整合能力等要求越来越
高。尽管目前公司已经参与到部分整车厂商同步开发项目中，但公司仍需要提升
研发水平支持未来更高水平、更大规模的创新与产品研发。
公司研发中心建设将有利于提高公司在冲压、焊接件及模具开发领域的技术
水平和研发能力，使公司技术创新能力始终处于行业前列，有利于公司保持现有
1-1-1-496
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
优势，巩固与现有客户的合作关系，并通过持续提高市场竞争力的方式进一步拓
展新的客户。
（3）满足公司的研发需求
公司一直致力于汽车座椅骨架零部件产品的研发和生产，随着生产规模的持
续扩大，公司现有技术中心在研发设备、场地面积、人员配置等方面已无法满足
公司中长期发展战略的要求，公司亟须通过本项目的建设，在研发中心组织架构、
研发团队、研发设备、项目管理等方面进行提升，满足核心技术的研发需求。公
司已开始着手或即将进行包括弹片锁止滑轨、上下锁止滑轨、带手/电动腿托机
构的座椅、商用车滑轨装置、小型化座椅调角器等产品研发工作，但现有的研发
条件在一定程度上阻滞了项目推进的速度。
本项目拟新建研发中心，将解决公司现有研发场地不足的问题，同时公司将
引进更多的技术人才以及配置更加先进和齐全的研发设备，补强公司的研发资
源。通过本项目把研发中心打造成一个软硬件设施一流，研发实力、管理能力达
到国内先进水平的专业研发机构。研发中心通过高端人才引进、研发检测设备的
升级，提升公司的自主创新能力，为公司高端产品的研发、生产和检测提供有力
的保障，为公司的进一步发展奠定良好的研发基础。
（4）保持公司成本优势、开发新的利润增长点的需求
目前，公司通过自主设计自动冲压生产设备、采用最新的机器人焊接技术、
自主设计制作模具等多种方式，提高生产效率、降低制造费用及人工成本、提升
原材料利用率，从而使公司拥有较强的成本优势。随着本项目建设，公司将进一
步提升生产设备自动化水平、加强模具自主开发能力、优化产品设计及配套工艺，
从而使公司持续保持成本优势。研发中心还将承载开发新产品的功能，有利于改
善公司产品结构、丰富产品种类、加强公司对市场的快速反应能力，有助于培育
新的利润增长点。
（5）吸引更为优秀的产品开发与设计人才
公司已经拥有一支具备竞争力的研发团队，核心研发人员均为从业多年的资
深技术人才。随着公司经营规模日益增长，市场份额不断增加，不断拓展新的客
1-1-1-497
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
户及项目，公司对于相关技术人才的需求日益迫切，目前的研发团队已经难以满
足公司的快速发展。
本项目的实施将营造良好的研发环境、引进先进的研发设备，吸引和凝聚一
批国内高水平的技术研发人才，打造与国内高水平研究机构及行业专家的沟通交
流平台，进一步提高研发人员开发新技术的主观能动性，激励研发人员积极创新，
为公司技术进步奠定良好的人才基础。
3. 补充流动资金项目的必要性
作为汽车座椅骨架总成领域的领导企业，公司与整车厂、一级零部件制造商
建立了稳定的合作关系，客户出于供应链管理和成本控制的考虑，对其上游配套
零部件企业提出 JIT 的供货合作模式，这对零部件供应商的库存水平和周转能力
提出较高要求；另外，整车厂商凭借自身突出的行业地位和较高的市场占有率，
在与上游零部件企业的谈判中占据了一定的谈判优势，信用账期相对较长，因此
公司必须保持较高的流动资金水平。未来随着公司扩产项目的建成投产，公司业
务规模将进一步扩大，后续对流动资金的需求将进一步提升。募集资金用于补充
流动资金能满足周转需求，降低运营风险。
另一方面，相较于同行业上市公司，公司负债水平较高，并对大量房屋所有
权及土地使用权设置了抵押担保手续，带来了较高的财务风险。较高的资产负债
率也给公司带来了较高的利息负担，盈利能力受到了限制。公司如果偿还银行借
款和补充流动资金有助于降低借款规模和利息支出，从而降低财务风险，提升盈
利能力。
2020 年湖北地区遭受到较大的疫情影响，根据公司第三届董事会第九次会
议决议、第三届监事会第八次会议审议通过，将其中不少于 70%的资金将以增
资等形式用于补充武汉沿浦及襄阳分公司的流动资金，以保证武汉沿浦及襄阳分
公司的正常经营、募投项目的配套、用工稳定及供应链安全，并为湖北地区未来
疫情后的建设作出自己的贡献。
通过本次发行补充流动资金 6,500.03 万元能够满足公司特别是武汉和襄阳
公司日常运营和未来进一步扩张的需求，且能够有效优化公司目前的资本结构，
降低资金成本，提升盈利能力、流动性水平和偿债能力，进一步增强公司在业内
1-1-1-498
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
的核心竞争力，有利于公司的长远发展。
三、募集资金投资项目具体情况
（一）汽车核心零部件及座椅骨架产业化扩建项目
1、项目实施主体及选址
项目名称：黄山沿浦金属制品有限公司汽车核心零部件及座椅骨架产业化扩
建项目
建设地点：安徽省黄山市徽州区岩寺镇城北工业园环城西路 28 号
建设单位：黄山沿浦金属制品有限公司
2、项目概览及投资概算
公司拟在安徽省黄山市徽州区城北工业园区环城西路 28 号现有厂区内建设
本项目。项目投资总额为 15,520 万元，其中建筑工程 3,970 万元，设备购置费
8,905 万元，安装工程费 891 万元，基本预备费 178 万元，铺底流动资金 1,576
万元。
项目建设单位为黄山沿浦金属制品有限公司，是沿浦金属的全资子公司。公
司将新建厂房 13,799 平米，对现有厂房进行部分改造，购置先进的机器设备，
扩大汽车座椅骨架及核心零部件产能。本项目计划两年内完成投资建设，第 3
年开始投产，达产 70%，第 4 年开始 100%达产。完全达产后预计新增座椅骨
架产能 30 万辆份，插锁组件 45 万个，精冲件与普通冲压件各新增产值 5,000
万元。
本项目将添置先进设备，扩大座椅骨架及核心零部件产能，提高自动化水平，
通过规模化生产来降低成本，大幅提升公司精冲件加工能力，提升生产效率与盈
利能力。本项目有助于提升公司为上汽、上汽通用、佛吉亚等下游客户的配套能
力，缓解黄山生产基地的产能压力，提升快速反应能力，强化公司在精冲件加工
上的市场优势，有助于巩固在华东地区的业务扩张，开拓新客户，最终提升公司
在汽车座椅骨架及核心零部件领域内的竞争力。
1-1-1-499
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
具体投资情况如下：
单位：万元
序号 项目 总投资金额 占比 T1 T2
1 建筑工程 3,970.00 25.6% 3,970.00 -
2 设备购置费 8,905.00 57.4% - 8,905.00
3 安装工程费 891.00 5.7% - 891.00
4 基本预备费 178.00 1.1% 178.00 -
5 铺底流动资金 1,576.00 10.2% - 1,576
合计 15,520.00 100.0% 4,148.00 11,372
根据生产工艺流程及设备布置要求，建设车间厂房。本建设项目总建筑面积
13,799 平米，并对部分现有厂房进行改造。
序号 建筑名称 数量 单位 单价（万元） 总价（万元）
1 标准化钢构厂房 13,798.72 平米 0.26 3,600.00
2 厂房改造 - 平米 150.00
3 精冲基础设施 - 平米 220.00
合计 13,798.72 平米 3,970.00
根据公司生产厂房面积及实际产能需求估算所需配套设备，本项目拟投入
8,905 万元用于购置各类机器设备，配套的安装工程费 891 万元，各类机器设备
的投资清单具体如下：
生产设备投资列表
序号 设备 数量 单位 单价（万元） 总价（万元）
1 电动座椅骨架装配线 1 条 350.00 350.00
2 机器人 CO2 焊接工作站 5 条 80.00 400.00
3 点焊机器人工作站 3 套 80.00 240.00
4 冲压设备 18 台 55.00 990.00
5 大型冲压设备 3 台 480.00 1,440.00
7 移动式三座标准测量机 1 台 85.00 85.00
8 精冲冲床 2 台 850.00 1,700.00
9 精冲模具制作维修设备 1 套 250.00 250.00
10 精冲件热处理设备 1 条 450.00 450.00
11 精冲件毛刺处理设备 1 台 70.00 70.00
12 精冲件清洗烘干线 1 条 80.00 80.00
13 精冲件检测设备 1 套 250.00 250.00
14 精冲模具投入 6 套 300.00 1,800.00
15 汽车安全带插锁装配线 1 条 450.00 450.00
16 等温贝氏体热处理生产 1 条 350.00 350.00
1-1-1-500
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
序号 设备 数量 单位 单价（万元） 总价（万元）
线
合计 8,905.00
项目投资额为 15,520 万元，拟全部由上市并公开发行股票筹集，其他配套
设施及流动资金不足部分以公司自有资金解决。项目估算的税后内部收益率为
19.24%。
1-1-1-501
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
3、项目进度和方案计划
本项目计划两年时间完成（24 个月）完成，从 T1 年 1 月开始实施，至 T2 年 12 月结束。为使工程项目早日投产，项目实施的各
个阶段将交叉进行。初步工程实施进度安排如下：
图表 1 项目实施进度表
进度（月）
项目
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24
厂房及配套实施建设
仪器、设备采购
设备安装调试
系统流程建立
人员调动、招募及培训
产品试生产
备注：因受季节因素影响，进度计划可能存在不确定性
1-1-1-502
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
4、项目环境保护
项目无生产工艺废水排放，排放的生活污水较少，污水中无有毒有害物质，
主要污染物排放浓度符合排入城镇污水处理厂应执行的三级排放标准，经污水处
理厂统一处理达标后排入练江河段，其对地表水体水质的影响较小。
项目在设备选型时应尽可能选用优质低噪声低能耗的设备，降低设备固有的
噪声强度，避免所有设备同时运行，尽量交替使用。
在项目建设过程中严格遵守“三同时”的原则；并在投产后加强监督管理，确
保各项安全卫生设施运行正常，发挥其应有的效能；同时加强职业安全卫生的宣
传教育，制订有效的规章制度，提高工人的安全防护意识，担保各项职业安全卫
生措施得以实施，满足职业安全卫生的要求，实现安全生产、文明生产。
（二）高级汽车座椅骨架产业化项目二期
1、项目实施主体及选址
项目名称：武汉浦江沿浦汽车零件有限公司高级汽车座椅骨架产业化项目二
期
建设地点：武汉市蔡甸区奓山街白鹤泉西路 179 号
2、项目概览及投资概算
项目主要内容：公司拟在武汉市蔡甸区奓山街白鹤泉西路 179 号现有厂区
内建设本项目。本项目建设周期为两年，项目投资总额为 17,600 万元，其中建
筑工程 6,000 万元，设备购置费 8,335.60 万元，软件购置费 700 万元，安装工
程费 833.56 万元，预备费 162.01 万元，铺底流动资金 1,568.83 万元。
扩大座椅骨架产能；升级管理系统软件及设计软件，提升信息化管理能力及
模具设计能力。本项目计划两年内完成投资建设，第 3 年开始投产，达产 70%，
第 4 年开始 100%达产。完全达产后预计新增座椅骨架产能 60 万辆份。
本项目将添置先进设备，扩大座椅骨架产能，提高自动化水平，通过规模化
生产来降低成本，提升生产效率与盈利能力。本项目有助于提升公司为东风李尔
1-1-1-503
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
（武汉）等下游客户的配套能力，缓解武汉生产基地的产能压力，提升快速反应
能力，有助于巩固在华中地区的业务扩张，开拓新客户，最终提升公司在汽车座
椅骨架总成领域内的竞争力。
具体投资情况如下：
单位：万元
序号 项目 总投资金额 占比 T1
1 建筑工程 6,000.00 34.1% 6,000.00
2 设备购置费 8,335.60 47.4% -
3 软件购置费 700.00 4.0% -
4 安装工程费 833.56 4.7% -
5 基本预备费 162.01 0.9% 162.01
6 铺底流动资金 1,568.83 8.9% -
合计 17,600.00 100.0% 6,162.01
根据生产工艺流程及设备布置要求，建设车间厂房。本建设项目总建筑面积
19,000 平米，其中厂房 13,000 平米，配套设施（员工宿舍等）6,000 平米。
序号 建筑名称 数量 单位 单价（万元） 总价（万元）
1 标准化钢构厂房 13,000 平米 0.30 3,900.00
2 配套设施（员工宿舍等） 6,000 平米 0.35 2,100.00
合计 19,000 平米 - 6,000.00
根据公司生产厂房面积及实际产能需求估算所需配套设备，本项目拟投入
8,335.60 万元用于购置各类机器设备，配套的安装工程费 833.56 万元，各类机
器设备的投资清单具体如下：
序号 设备 数量 单位 单价（万元） 总价（万元）
1 座椅骨架装配线 2 条 250.00 500.00
2 6KW 激光焊接线 2 条 700.00 1,400.00
3 机器人 CO2 焊接工作站 15 套 80.00 1,200.00
4 冲压设备 15 台 65.00 975.00
5 大型冲压设备 2 台 1,000.00 2,000.00
6 冲压自动化改造 7 套 100.00 700.00
7 移动式三座标准测量机 1 台 85.00 85.00
8 CNC 加工中心 4 台 80.00 320.00
9 CNC 加工中心 2 台 250.00 500.00
10 大水磨 3 台 20.00 60.00
11 小磨床 4 台 4.00 16.00
12 摇臂钻 2 台 8.00 16.00
1-1-1-504
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
序号 设备 数量 单位 单价（万元） 总价（万元）
13 台钻 1 台 0.30 0.30
14 慢走丝 5 台 62.00 310.00
15 慢走丝 3 台 80.00 240.00
16 打孔机 1 台 3.00 3.00
17 车床 1 台 7.00 7.00
18 磨刀机 1 台 0.20 0.20
19 砂轮机 1 台 0.10 0.10
20 电动攻牙机 2 台 1.00 2.00
21 氩弧焊机 1 台 1.00 1.00
合计 8,335.60
另外公司将投入 700 万元用于更新设计软件，加强公司的信息化管理及模
具研发设计能力。
单价（万 总价（万
序号 软件 数量 单位
元） 元）
1 管理系统软件升级 1 套 450.00 450.00
2 UG 及 CATIA 软件 2 套 125.00 250.00
合计 700.00
项目投资额为 17,600 万元，拟全部由上市并公开发行股票筹集，其他配套
设施及流动资金不足部分以公司自有资金解决。项目估算的税后内部收益率为
16.69%。
1-1-1-505
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
3、项目实施进度安排
本项目计划两年时间完成（24 个月）完成，从 T1 年 1 月开始实施，至 T2 年 12 月结束。为使工程项目早日投产，项目实施的各
个阶段将交叉进行。初步工程实施进度安排如下：
进度（月）
项目实施进度表项目
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24
厂房及配套实施建设
仪器、设备采购
设备安装调试
系统流程建立
人员调动、招募及培训
产品试生产
1-1-1-506
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
4、项目环境保护
项目无生产废水产生。项目生活废水分近期和远期两种不同的方式排放，近
期：食堂废水经隔油池处理后与生活废水一起经化粪池处理，再经 SBR 一体化
生化处理装置处理，处理后排入市政污水管网，近期废水排放执行
GB18918-2002《城镇污水处理厂污染物排放标准》中一级 A 标准；远期：项目
食堂废水经隔油池处理后与生活废水一起经化粪池处理后排入市政污水管网，经
黄陵污水处理厂处理后尾水排入东荆河，项目废水最终受纳水体为东荆河，项目
污水排放执行 GB8978-1996《污水综合排放标准》中三级标准。
项目在设备选型时应尽可能选用优质低噪声低能耗的设备，降低设备固有的
噪声强度，避免所有设备同时运行，尽量交替使用。
施工期噪声执行《建筑施工场界环境噪声排放标准》（GB12523-2011）中
相应标准要求；运行期场厂噪声执行 GB12348-2008《工业企业厂界环境噪声排
放标准》3 类和 4a 类标准。
只要在项目建设过程中严格遵守“三同时”的原则；并在投产后加强监督管
理，确保各项安全卫生设施运行正常，发挥其应有的效能；同时加强职业安全卫
生的宣传教育，制订有效的规章制度，提高工人的安全防护意识，担保各项职业
安全卫生措施得以实施，则能满足职业安全卫生的要求，实现安全生产、文明生
产。
（三）汽车座椅骨架及安全系统核心零部件技改项目
1、项目实施主体及选址
项目名称：上海沿浦金属制品股份有限公司汽车座椅骨架及安全系统核心零
部件技改项目
建设地点：上海市闵行区浦江镇江凯路 128 号
2、项目概览及投资概算
项目主要内容：公司拟在上海市闵行区浦江镇江凯路 128 号现有厂区内建
设本项目。项目投资总额为 12,747 万元，其中设备购置费 9,870 万元，软件购
1-1-1-507
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
置费 125 万元，安装工程费 987 万元，基本预备费 528 万元，铺底流动资金 1,237
万元。
公司将通过购置先进的机器设备，对现有部分老旧设备进行改造与更换，扩
大滑轨及安全带预紧装置产能；引进加工中心及设计软件，提升上海沿浦模具中
心的加工能力。完全达产后预计新增滑轨产能 80 万辆份，预紧装置 150 万个。
预紧装置主要是应用于汽车座椅安全带的零部件。
首先，本项目将添置设备，扩大滑轨及预紧装置产能，通过规模化生产来降
低成本，提升生产效率与盈利能力。其次，本项目将淘汰部分老旧设备，提高产
品品质，提升自动化水平，降低人工成本。最后，本项目将加强模具中心建设，
提高公司的模具设计与加工能力，有效提升公司在汽车座椅骨架及安全系统核心
零部件领域的竞争力。
具体投资情况如下：
单位：万元
序号 项目 总投资金额 占比 T1 T2
1 设备购置费 9,870.00 77.4% 9,870.00 -
2 软件购置费 125.00 1.0% 125.00 -
3 安装工程费 987.00 7.7% 987.00 -
4 基本预备费 528.00 4.1% 528.00 -
5 铺底流动资金 1,237.00 9.7% - 1,237.00
合计 12,747.00 100.00% 11,510.00 1,237.00
根据公司生产厂房面积及实际产能需求估算所需配套设备，本项目拟投入
9,870 万元用于购置各类机器设备，配套的安装工程费 987 万元，各类机器设备
的投资清单具体如下：
序号 设备 数量 单位 单价（万元） 总价（万元）
1 外槽自动冲压线 1 条 2,250.00 2,250.00
2 内槽自动冲压线 1 条 2,200.00 2,200.00
3 锁止机构零件生产线 2 条 425.00 850.00
4 滑轨自动装配线 4 条 500.00 2,000.00
5 800 吨自动冲压线 1 台 750.00 750.00
6 安全件零部件自动冲压件 1 套 800.00 800.00
7 焊接自动化改造 12 台 30.00 360.00
安全带零部件自动装配检测
8 2 条 85.00 170.00
线
1-1-1-508
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
序号 设备 数量 单位 单价（万元） 总价（万元）
9 加工中心 3200*1500 1 台 250.00 250.00
10 加工中心 800*600 3 台 80.00 240.00
合计 - - - 9,870.00
另外公司将投入 125 万元用于更新设计软件，加强公司的模具研发设计能
力。
项目投资额为 12,747 万元，拟全部由上市并公开发行股票筹集，其他配套
设施及流动资金不足部分以公司自有资金解决。
3、生产工艺流程
本项目采用的生产技术全部为公司自主研发技术，具体情况详见本招股说明
书“第六节业务和技术”之“七、发行人的技术和研发情况”。本项目采用的工
艺流程详见本招股说明书“第六节业务和技术”之“四、发行人的主营业务情况”
之“（二）发行人主要产品的工艺流程图”。
1-1-1-509
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
4、项目实施进度
本项目计划 21 个月完成，从 T1 年 9 月开始实施，至 T3 年 6 月结束。为使工程项目早日投产，项目实施的各个阶段将交叉进行。
初步工程实施进度安排如下：
进度（月）
项目进度表项目
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21
仪器、设备采购
设备安装调试
系统流程建立
人员调动、招募及培训
产品试生产
1-1-1-510
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
5、项目环境保护
项目无生产废水，故本项目废水全部来自生活污水，其排排放量按生活用水
90%计，排放量约为 40.10t/d，即 11226.60t/a，污染因子主要为 CODCr、BOD5、
NH3-N、SS 和动植物油等。
生活污水通过厂区内污水管道纳入市政污水管网，最终通过浦江污水系统纳
入白龙港污水处理厂集中处理后排放。
本项目生产过程中排放的污染物主要为：熔窑烟囱所排放的烟气和烟尘，除
尘系统排气筒所排放的工业粉尘；全厂废水；固体废物及全厂高噪声设备产生的
噪声。设计中针对本项目的特点，采取了相应的、行之有效的治理措施，严格控
制各类污染物的排放，可使生产过程中所排放的各类污染物分别达到相应排放标
准的要求。
只要在项目建设过程中严格遵守“三同时”的原则；并在投产后加强监督管
理，确保各项安全卫生设施运行正常，发挥其应有的效能；同时加强职业安全卫
生的宣传教育，制订有效的规章制度，提高工人的安全防护意识，担保各项职业
安全卫生措施得以实施，则能满足职业安全卫生的要求，实现安全生产、文明生
产。
（四）研发中心建设项目
1、项目实施主体及选址
项目名称：黄山沿浦金属制品有限公司研发中心建设项目
建设地点：安徽省黄山市徽州区岩寺镇城北工业园环城西路 28 号
建设单位：黄山沿浦金属制品有限公司
2、项目概览及投资概算
随着我国汽车工业的发展，汽车零部件产业作为汽车工业的重要组成部分，
需求日益增长，竞争日趋激烈。公司为了持续保持自身的核心竞争力，需要不断
加大对新产品和新技术的研发投入，加强进行技术储备与积累，把握行业最新的
技术发展方向。本项目基于公司长期以来的研发与技术积累，通过新建研发场地、
1-1-1-511
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
购置先进的研发设备和软件系统、引进优秀的人才，针对性地开展相关课题研究，
不断提高公司的技术研发水平。
项目建成后，公司将继续深耕汽车座椅零部件细分领域，未来 3-5 年内将在
汽车锁止滑轨、座椅调角器、座椅腿托电驱动以及商用车座椅滑轨等技术课题进
行前瞻性研发并最终实现产业化生产。新产品的生产及新技术的实施将极大提升
公司的综合竞争力，扩大生产规模并增加公司的效益，从而保持公司在细分领域
内的市场地位。
本项目建设周期为 2 年，项目总投资为 5,000.00 万元，拟募集资金为
4,773.00 万元，其中建筑工程及装修费用为 2,100 万元，设备及软件购置费用
为 2673.00 万元。
具体投资情况如下：
序号 项目 金额（万元） 占比 备注
1 建筑工程费用 2,100.00
1.1 场地建设 1,400.00 29.33% 研发大楼建设
1.2 场地装修 700.00 14.67% 室内装修
2 设备及软件购置 2,673.00
2.1 研发设备购置 1,343.00 28.14% 设备购置和安装
2.2 软件系统购买 1,330.00 27.87% 软件购买和服务
3 合计金额 4,773.00 100%
（1）场地建设投资
本项目研发中心建筑及装修投资合计 2,100.00 万元，建筑单价 1,520 元／
平米，投入建筑工程费用 1,400 平米，装修单价 760 元／平米，投入装修费用
700 万元。
（2）研发设备及软件投资
本项目设备投资为 2,673.00 万元，其中硬件类研发设备投资为 1,343.00 万
元，软件投资为 1,330.00 万元。具体投资情况如下：
单价（万元/
序号 设备软件名称 数量 合计（万元） 价格来源
台、套）
1 西门子 Teamcenter 500 1 500 厂家报价
2 EMC 存储方案 150 1 150 厂家报价
1-1-1-512
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
单价（万元/
序号 设备软件名称 数量 合计（万元） 价格来源
台、套）
3 ORACLE 数据库 50 1 50 厂家报价
4 LS-dyna 50 1 50 厂家报价
5 CATIA 20 15 300 厂家报价
6 UG 15 15 225 厂家报价
7 AUTOFORM 40 1 40 厂家报价
8 AUTOCAD 1 15 15 厂家报价
合计 1,330
硬件投资清单
1 工作站 2.5 60 150 厂家报价
2 绘图仪 A0+ 15 1 15 厂家报价
3 多功能打印机 A3 3 1 3 厂家报价
4 高低温试验箱 100 1 100 厂家报价
5 间隙测量机 25 1 25 厂家报价
6 多功能耐久试验机 60 2 120 厂家报价
7 静音房+MB 振动台 300 1 300 厂家报价
8 九通道强度试验设备 200 1 200 厂家报价
9 高精度三次元测量机 125 1 125 厂家报价
10 强度拉力机 15 1 15 厂家报价
11 材料金相分析仪 120 1 120 厂家报价
12 铆接设备 10 2 20 厂家报价
13 样件装配线 150 1 150 厂家报价
合计 1,343
本项目投资总额为 5,000.00 万元，计划由公司通过公开发行股票上市募集
4,773.00 万元，如需其他配套设施及流动资金不足部分以公司自有资金解决。
3、研发中心的定位
研发中心将不断开展新产品、新技术、新工艺的开发，对引进的国内外新技
术、工艺进行消化吸收和创新，建设成为汽车零部件行业内具有先进水平的精密
冲压零部件结构研究中心。在立足自主设计研发的同时，通过与上海应用技术大
学机械工程学院等企业外部科研院所建立广泛联系，建立专家储备库，开展多种
形式的产学研合作，共建企业技术中心，积极参与国际国内的技术合作与交流等。
研发中心通过以上措施加强公司自身的创新能力，加快各类科技成果在生产上得
到应用和推广，并最终实现产业化转移。
关注汽车座椅零部件的技术发展趋势，了解国内外本行业相关的前沿技术和
1-1-1-513
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
先进工艺。在座椅骨架精密冲压件和模具设计领域对数据进行快速分析、优化、
检证，能够自行进行模块化设计，对总成模块的性能、结构具有自己的知识产权
和研发体系，满足国内市场不同品牌车系的设计要求，具有国内先进水平的汽车
冲压类零部件的研发和检测中心。研发的范围覆盖座椅骨架总成技术研究、产业
前瞻性目标产品开发、产品升级和新工艺、新技术、新材料开发和应用。通过组
织开展各类汽车零部件共性技术、关键技术和前瞻性技术的研究，形成自主创新
核心平台，具备“生产一代、研发一代、储备一代、构思一代”持续研发能力，
使公司拥有独立自主的核心技术体系，从而提高企业的核心竞争力，支持企业持
续稳定的发展。
研发中心将以市场需求和汽车技术发展为指导，以国家汽车产业政策和汽车
厂商发展规划为依据，以公司未来战略发展为基础，研制具有自主知识产权的汽
车座椅冲压件产品及模具系列。通过本项目将研发中心建设成为区域性汽车座椅
研究检测中心，不断发展壮大公司的研发人才队伍，进一步完善公司的研发管理
制度，实现一批创新性技术的突破，开发更多实用型强、应用范围广的汽车座椅
零部件产品并取得一定数量的发明专利。
研发中心项目将从新材料及新工艺开发、座椅调节自动化、滑轨调角器等精
密冲压件产品以及配套的模具开发三个研发方向着手，帮助公司继续在汽车座椅
零部件行业进行制造链的延伸。本项目将以国外前沿技术为目标，采用新技术、
新工艺，增添先进、高效、功能强大的检测试验及新产品试制设备，提高公司新
产品的自主研发能力、检测能力和现有的生产工艺及水平，使公司的产品在市场
上能够得到更广泛的应用，争取达到汽车整车制造厂一级供应商的技术水准，从
而提高公司的市场占有率和经济效益。
4、项目进度和方案计划
本项目建设周期为 2 年，包括研发中心建设及装修、研发设备的购置和安装
调试、人员调动和招募以及培训，项目实施的各个阶段将交叉进行，具体的实施
进度表如下：
1-1-1-514
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
图表 2 研发中心项目实施进度
T+2
序号 内容 T+1 9-10 11-12
1-2 月 3-4 月 5-6 月 7-8 月
月 月
1 基建工程
2 设备购置及安装
3 软件购买及安装
4 人员招募及培训
5 鉴定验收
5、项目的研发方向及课题
公司在总体发展规划战略的指导下，未来 3-5 年内研发中心的主要研究课题
列表如下：
项目名称 起止时间 预期目标、研究水平及市场前景
一种适用于汽车座椅的调角器核心件，性能满足座椅 2018
一种小型化座
2018-2021 版鞭打 4.8 分以上要求。同时达到整车 C-NCAP 五星要求，
椅调角器
重量在 250g 以下。
本项目提供了一种上下高锁止强度的滑轨，通过弹性销带
超高锁止强度 动上轨内的齿板卡住下轨的齿槽，提高了滑轨的锁止强度
2019-2020
滑轨 和可靠性，同时也优化了制造成本。本项目产品性能达到
了国内领先水平。
本项目提供了一种超大行程升降座椅，通过可调气弹簧来
带动交叉臂组件的转动角度，从而实现座椅的上下升降功
超大行程升降
2020-2021 能。该机构大大提高了座椅的升降可调范围及稳定性，解
座椅
决了座椅升降调节时不能锁止在任意高度的问题，同时也
优化了制造成本。本项目产品性能达到了国内领先水平。
本项目提供了一种冲压模具工艺，能同时完成金属零件边
缘折弯和卷角工序，从而实现简化模具结构、降低制造成
汽车座椅金属
2020-2021 本、提高生产效率的目标，同时通过减少冲压工序，金属
件冲压新工艺
零件的制造品质取得了重大的提升。本项目结构达到了国
内领先水平。
本项目建设的综合研发大楼，工程建设的施工过程主要包括土建施工、机械
作业、人工作业及设备安装作业等。工程建设期间各项施工活动不可避免的将会
对周围环境造成破坏和产生污染影响，主要环境问题是产生少量的施工扬尘、噪
声，其次是施工废水、建筑垃圾。施工期间主要是建筑和装修时产生扬尘。在项
目施工时随挖、随运、随铺、随压，并在工地上洒水，减少灰尘产生，控制扬尘
对周围环境的不利影响。
1-1-1-515
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
施工期间，以上影响是短期的，随着施工期结束，产生的施工扬尘、噪声问
题将不再产生，施工期产生的少量固体废物可与其它垃圾一同外运填埋，不会对
环境造成影响。
设置安全卫生机构，建立相应的安全管理及安全教育制度，配有专职安全员，
坚决贯彻“安全第一，预防为主”的方针。安全卫生设施必须执行与主体工程同时
设计、同时施工、同时投产的“三同时”制度，以保证生产安全，提高生产水平，
促进企业生产发展。
（五）补充流动资金测算
1、项目概况
本项目拟使用募集资金 6,500.03 万元补充流动资金。
2、使用募集资金补充流动资金的必要性和合理性分析
（1）保持良好的流动性水平是公司经营周转的客观要求
从行业特性来看，为有效控制成本，汽车整车厂普遍采用 JIT 生产管理模式，
因此对其上游配套零部件企业提出 JIT 的供货合作模式，这就对汽车零部件供应
商的即时反应速度和快速生产能力提出了极高的要求。公司一方面需要对现有稳
定合作的客户需求进行预测，根据预测合理备货；另一方面在收到新的订单时需
要能够在短时间内调动资源，及时满足客户需求。因此，公司的日常生产中存在
购买原材料、开模、存货等资金需求，为保障公司的经营活动顺利开展，保持一
定量的流动资金很有其必要性。
此外，由于公司的客户基本为合作稳定的汽车整车厂、一级零部件制造商，
应收账款较多，直接客户较为集中，信用账期较长，公司一般在开票后 3-5 个月
后才能收回货款。2017 年末、2018 年末和 2019 年末应收账款净额占流动资产
的比重分别为 67.15%、53.11%和 54.43%，占比较大。因此公司需要保持较高
的流动资金水平缓解公司的流动资金压力，降低运营风险。
（2）充足的流动资金能够满足公司未来业务扩展的需求
作为国内经验丰富的汽车零部件供应商，公司经过多年的经营已经在业内树
1-1-1-516
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
立了极佳的声誉，与一大批知名整车厂、一级零部件制造商建立了稳固的合作关
系。近年来，公司把握住了国内汽车市场飞速增长的机遇，生产规模、销售量不
断扩大。
未来国内外汽车市场的持续平稳发展，将会为公司带来更多的发展机会；此
外，随着公司技改、扩厂等项目建设的逐渐推进直至建成投产，公司的产能将得
到进一步扩张，黄山研发中心将使得公司的产品种类和业务结构更为丰富，因此
保有一定量的流动资金可以满足公司未来发展的需求，能够随时把握行业发展的
契机，使得公司不断巩固现有的竞争优势。
（3）补充流动资金能够优化资本结构，有效降低财务风险
目前，公司融资渠道相对较为单一，主要采用债务融资为公司的业务扩张提
供资金支持，因此在报告期内相较同行业上市公司资产负债率较高。2017 年末、
2018 年末和 2019 年末资产负债率（合并口径）分别为 63.50%、47.93%和
41.78%，其中短期银行借款占有较大比重。从偿债比率分析来看，公司的短期
可变现资产占流动资产比例相对较少，而短期借款较多，并对大量房屋所有权及
土地使用权设置了抵押担保手续，存在一定财务风险。
通过此次募集资金，一方面可以通过股权融资降低债务融资比例，减少银行
借款，优化公司的资本结构，降低公司的资金成本，有助于公司提升盈利水平；
另一方面公司拟将 6,500.03 万元用于补充流动资金，这将大幅提升公司的短期
流动性和偿债能力，降低财务风险，有利于公司的未来长远发展。
2020 年湖北地区遭受到较大的疫情影响，根据公司第三届董事会第九次会
议决议、第三届监事会第八次会议审议通过，将其中不少于 70%的资金将以增
资等形式用于补充武汉沿浦及襄阳分公司的流动资金，以保证武汉沿浦及襄阳分
公司的正常经营、募投项目的配套、用工稳定及供应链安全，并为湖北地区未来
疫情后的建设作出自己的贡献。
综上所述，通过本次发行补充流动资金 6,500.03 万元能够满足公司特别是
武汉和襄阳公司日常运营和未来进一步扩张的需求，且能够有效优化公司目前的
资本结构，降低资金成本，提升盈利能力、流动性水平和偿债能力，进一步增强
公司在业内的核心竞争力，有利于公司的长远发展。因此补充流动资金有其充分
1-1-1-517
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
的必要性和合理性。
四、本次募集资金投资项目对财务状况和经营成果的影响
本次募集资金投资项目经过公司详细的市场调研、充分的科学论证，产品具
有良好的市场前景，项目盈利能力强。因此，项目建成后，将有助于增强发行人
的核心竞争优势，发行人的技术创新能力、产品生产能力都将得到较大幅度的提
高，从而进一步提高发行人的盈利能力。
（一）对财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司股本、净资产、每股净资产将会大幅提高，净资
产所占比重大幅上升，公司资产负债率将得到一定幅度的下降，进一步优化了公
司的财务结构，大幅提高了抵御风险的能力，有利于公司发展的稳定性和持续性。
同时，本次募集资金到位后，公司净资产和每股净资产将大幅增长，进一步
增强了股本扩张能力。并随着募集资金投资项目的效益逐渐显现，公司盈利能力
进一步增强，促使净资产收益率进一步提高。
（二）对经营成果的影响
按照年限平均法，折旧与摊销依照公司 2019 年审计报告披露比率，结合募
投项目实际情况计算：
类别 折旧/摊销年限 净残值率
房屋及建筑物 20 5%
机器设备 10 5%
运输设备 5 5%
软件 5 0%
募集资金投资每年新增折旧及摊销情况如下表所示：
单位：万元
项目 折旧 达产后净利润 占比
武汉浦江沿浦汽车零件有限公司高级
1,222.57 2,981.27 41.01%
汽车座椅骨架产业化项目二期
黄山沿浦汽车核心零部件及座椅骨架
1,119.15 3,047.48 36.72%
产业化扩建项目
上海沿浦汽车座椅骨架及安全系统核 1,056.42 2,275.34 46.43%
1-1-1-518
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
项目 折旧 达产后净利润 占比
心零部件技改项目
黄山沿浦研发中心建设项目 467.09 - -
合计 3,865.23 8,304.09 46.55%
1-1-1-519
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
第十四节 股利分配政策
一、股利分配政策
本公司的股利分配严格执行有关法律、法规和《公司章程》的规定，重视对
投资者的合理投资回报。根据《公司法》和本公司《公司章程》，本公司的税后
利润按下列顺序进行分配：
（一）弥补上一年度亏损；
（二）提取法定公积金，本公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金；
（三）提取任意公积金，本公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公
司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公
司章程》规定不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司股份不参与利润分配。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、最近三年的实际股利分配情况
公司于 2017 年 6 月 19 日召开 2017 年第一次临时股东大会，决定拟以当
时总股本 5,630 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 7.8 元（含
税），共计派发现金股利 4,391.40 万元。
1-1-1-520
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
三、发行后的利润分配政策
（一）利润分配的决策程序
公司董事会应于年度报告或半年报告公布后两个月内，根据公司的利润分配
政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以
实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司董事会在利润
分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、
稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，方能提交公司股东大会审议并经出
席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
（二）利润分配政策
1、基本原则
公司应当重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，制定持续、
稳定的利润分配政策，健全现金分红制度。公司在选择利润分配方式时，相对于
股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润
分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、现金分红政策
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%。原则上公司每年进行一
次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状
况进行中期现金分红。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
1-1-1-521
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之二十。
3、现金及股票分红的条件
如公司满足下述条件，则实施现金分红：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
如公司未满足上述条件，或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股票股利方
式进行利润分配。
（三）调整利润分配政策的审议程序
公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及现金分红方案。公司根据生
产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和现金分红方
案的，调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门和证券
交易所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取
独立董事、监事和中小股东的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、
监事会审议，分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，并由独立
董事对此发表独立意见，方能提交公司股东大会审议并及时公告披露相关信息。
公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当向股东提供股东大会
网络投票系统，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
1-1-1-522
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
中小股东关心的问题。
四、发行前滚存未分配利润的分配安排
根据公司 2017 年度第四次临时股东大会决议，本次发行前的滚存未分配利
润由本次发行后的新老股东共同享有。
五、未来三年分红回报具体计划（2020-2022 年）
发行人未来三年分红回报具体规划参见本招股说明书“第十一节 管理层讨
论与分析”之“八、公司未来分红回报规划”。
六、保荐机构的核查意见
保荐机构经核查后认为，发行人的公司章程对利润分配事项的规定及本招股
说明书中相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。发行人上市后
将执行的利润分配政策注重投资者合理、稳定的投资回报，充分考虑独立董事、
监事和公众投资者的意见，决策程序完善，有利于保护投资者合法权益。
1-1-1-523
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
第十五节 其他重要事项
一、信息披露事项
（一）信息披露制度
本次首次公开发行股票完成并在上海证券交易所上市后，本公司将按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》及其他相关法律、法规和政策性文件的规定，严格遵守本公司制定的
《信息披露管理制度》，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披
露公司在生产经营、对外投资、财务决策等方面的重要事项。
（二）信息披露部门及负责人
本公司设立董事会办公室，专门负责公司信息披露事务。董事会办公室的负
责人为本公司的董事会秘书。
信息披露负责人：秦艳芳
电话：021-64918973-8101
电子信箱：ypgf@shyanpu.com
二、重大合同
本节重大合同指截至本招股说明书签署日，公司（包括全资子公司）正在履
行或将要履行对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
（一）销售合同
发行人通常在年初与客户签署框架性销售协议，就年度销售量及价格优惠等
有关事项予以原则性约定，该等销售的具体事项则由双方通过销售订单等方式进
一步确认。
截至本招股说明书签署日，发行人及其子公司正在履行的重大销售协议（框
1-1-1-524
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
架性协议）如下：
序号 卖方名称 买方名称 销售标的 签署日期 合同期限
郑州东风李尔泰新汽车座
1 郑州沿浦 座椅骨架总成等 2017.1.1 -
椅有限公司
柳州东风李尔方盛汽车座 座椅骨架总成、座椅 2020.1.1-2020.12.
2 柳州沿浦 2020.1.1
椅有限公司 支架总成等 31
大连东风李尔泰极爱思汽 座椅靠背骨架总成、 2019 年 1 月 1 日至
3 大连分公司 2019.1.1
车座椅有限公司 支架等 2021 年 12 月 31 日
李尔汽车零件（武汉）有限 座椅骨架总成、加强
4 武汉沿浦 2017.12.6 -
公司 板、支架等
有效期一年，本协议
终 止 之日 前 的 一个
延锋百利得（上海）汽车安 壳体、固定片、刚性
5 上海沿浦 2017.1.4 月未提出书面异议，
全系统有限公司 支架等
自动延长一年，以此
类推
2013 年 11 月 18 日
至 2014 年 12 月 31
浙江泰极爱思汽车部件有 椅座侧板、支架、把 日，在期满 2 个月前
6 上海沿浦 2013.11.18
限公司 手等零部件等 双 方 无任 何 意 思表
示则顺延一年，以后
亦同
合 同 签 署 日 为
上海元通座椅系统有限公
7 上海沿浦 座椅骨架总成等 2018.4.25 2018.4.25，未约定
司
期限
2015 年 10 月 1 日至
2017 年 10 月 1 日，
襄阳东风李尔泰极爱思汽 在 期 满后 如 果 双方
8 襄阳分公司 座椅骨架总成等 2015.10.1
车座椅有限公司 没有提出书面异议，
则自动延续一年，以
后亦同
麦格纳汽车系统（苏州）有
9 昆山沿浦 支架等 2019.5.6 -
限公司
自 各 方签 字 之 日生
飞适动力汽车座椅零件（上
10 上海沿浦 调角器部件等 2011.12.1 效，至新协议签订为
海）有限公司
止
（二）采购合同
截至本招股说明书签署日，发行人及其子公司正在履行的重大采购协议（框
架性采购协议）如下：
1-1-1-525
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
序
供方名称 需方名称 采购标的 签署日期 合同期限
号
酸洗带钢、冷轧
开板、铆钉、螺
苏州翔楼新材料股份 2020.1.1 至新协议的
1 上海沿浦 栓、销、滑轨装 2020.1.1
有限公司 签订
配总成等零件
上海佳启国际贸易有 酸洗带钢、冷轧 2020.1.1 至新协议的
2 上海沿浦 2020.1.1
限公司 开板等 签订
柳州盛安机械制造有 冲压件、标准件 2019.1.1 至新协议的
3 柳州沿浦 2019.1.1
限公司 等 签订
荆州市欣宏金属制品 2019.1.1 至新协议的
4 武汉沿浦 冲压件 2019.1.1
有限公司 签订
大连三协精密模具有 大连分公 2019.1.1 至新协议的
5 冲压件 2019.1.1
限公司 司 签订
按订单供应支
柳州市诚盛机械有限 2019.1.1 至新协议的
6 柳州沿浦 架、连接板、骨 2019.1.1
责任公司 签订
架总成等零件
上海新砚模具制造有 按订单供应支 2019.1.1 至新协议的
7 上海沿浦 2019.1.1
限公司 架、侧板等零件 签订
弹簧钢丝、铆
东风沿浦（十堰）科 钉、螺栓、销、 2019.1.1 至新协议的
8 武汉沿浦 2019.1.1
技有限公司 滑轨装配总成 签订
等零件
湖北捷迅汽车部件科 2019.1.1 至新协议的
9 武汉沿浦 冲压件等 2019.1.1
技发展有限公司 签订
上海新砚模具制造有 侧板、滑轨部件 2019.1.1 至新协议的
10 郑州沿浦 2019.1.1
限公司 及其他部件等 签订
（三）借款、抵押及其担保合同
截至本招股说明书签署日，公司正在履行的授信合同及担保合同具体情况如
下：
综合授信合同及其担保合同
序 授信金额
借款人 贷款人 合同编号 授信期限 担保情况
号 （万元）
中国银 沪中银电 （1）发行人提供房地产抵押担保，
行股份 复（单一 合同编号：2018 年南最高抵字第
上海沿 2019.10.14
1 有限公 总量） 4500 69004 号；
浦 -2020.10.13
司上海 [2019]11 （2）周建清提供保证担保，合同
市南汇 16 号 编 号 ： 2019 年 南 最 高 保 字 第
1-1-1-526
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
支行 69005 号。
（1）武汉沿浦提供房地产抵押担
招商银
保，合同编号：
行股份 127XY20
武汉 2019.11.18- 127XY201902945303 号；
2 有限公 1902945 5,000
沿浦 2022.11.17 （2）武汉沿浦提供应收账款质押
司武汉 3
担保，合同编号：
分行
127XY201902945304 号。
借款合同及其担保合同
贷款
序 合同
借款人 贷款人 金额 贷款期限 担保情况
号 编号
（万元）
2020.4.14
（1）发行人提供房地产抵押担保，
中国银行 起 3 个月内
合同编号：2018 年南最高抵字第
股份有限 2020 南贷字 提清借款，
上海沿 69004 号；
1 公司上海 第 69019 号 2,500 借款期限自
浦 （2）周建清提供保证担保，合同
市南汇支 实际提款日
编 号 ： 2019 年 南 最 高 保 字 第
行 起 算 12 个
69005 号。
月
（1）武汉沿浦提供房地产抵押担
招商银行 保，合同编号：
武汉沿 股份有限 127HT2020 2020.5.6- 127XY201902945303；
2 2,600
浦 公司武汉 056240 2021.5.5 （2）武汉沿浦提供应收账款质押
分行 担保，合同编号：
127XY201902945304。
（1）周建清、张爱红、张思成、
上海农村
乔隆顺、乔晓璐、钱勇、周敏娟提
商业银行
上海沿 310132040 2020.7.8-2 供房地产抵押担保，合同编号：
3 股份有限 1,850
浦 10025 021.3.12 31013184110005；
公司闵行
（2）周建清、张爱红提供保证担
支行
保，合同编号：31013204290025。
（四）其他重大合同
截至本招股说明书签署日，公司不存在正在履行的其他借款合同。
三、对外担保情况
截至本招股书签署日，本公司不存在为合并报表范围外的公司担保的情况。
四、对发行人可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项
截至本招股书签署日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁
1-1-1-527
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
事项。
五、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司以及董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼
或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人、控股子公司以及董
事、监事、高级管理人员和核心技术人员均无作为一方当事人的重大诉讼或仲裁
事项。
六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及
刑事诉讼的情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
均未涉及作为一方当事人的诉讼或仲裁事项。
七、其他需要披露事项
（一）票据找零事项
1、发行人的票据找零的基本情况
2015 年至 2017 年，公司在使用来自客户的票据向供应商上海创志实业有
限公司（以下简称“上海创志”）、金丰（中国）机械工业有限公司（以下简称
“金丰机械”）、金丰（中国）机械工业有限公司（以下简称“金丰机械”）、
太仓坤泰精密模具有限公司（以下简称“太仓坤泰”）、太仓顺泰模具钢有限公
司（以下简称“太仓顺泰”）支付采购款时，公司支付的票据票面金额超过当时
应支付的货款金额，供应商以其小额票据将差额部分找零给公司，具体情况如下：
应付供应商 供应商退回小
票据支付金
公司名称 供应商名称 采购内容 货款金额 额票据金额 备注
额（万元）
（万元） （万元）
2015 年度
上海创志/太 机器设备/ 差异部分 76.38 万元
发行人 466.43 800.68 402.63
仓顺泰/太仓 模具材料/ （票据支付金额小于
1-1-1-528
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
坤泰 模具加工 货款及退回票据金额）
和 8 万元（票据支付金
额大于货款及退回票
据金额）在后续货款中
结算
2016 年度
发行人/武 上海创志/金 差异部分 0.49 万元以
机器设备 115.6 250 134.89
汉沿浦 丰机械 转账方式支付
2017 年度
差异部分 0.62 万元在
武汉沿浦 金丰机械 机器设备 96.9 200 102.48
后续付款中结算
2、发行人票据找零行为合法合规性的核查
发行人上述票据找零行为均发生在 2015 年 2 月至 2017 年 3 月期间，自 2017
年 4 月起发行人未再发生新的票据找零行为，涉及票据找零的相关票据都均已到
期承兑，发行人与供应商之间未因上述票据找零事宜发生纠纷或追索，上述票据
未对发行人正常生产、经营造成重大不利影响。
3、发行人整改措施、相关内控及运行情况
2016 年，发行人启动公开发行股票并上市事宜，中介机构在进场进行尽职
调查后，对公司的内部控制、财务核算、公司治理等方面进行了规范、指导，公
司管理层认识到票据找零行为不符合《票据法》、《支付结算办法》的相关规定。
公司为了完善财务管理制度，制定了《票据管理办法》，对票据接收、保管、背
书、贴现等方面进行了规定；发行人在接收票据时，要求财务人员按照《票据法》、
《支付结算办法》等规定，仔细审核票据的真实性、合法性，并严格按照付款需
求使用票据，不得以大额票据换取小额票据或者要求、接受交易对手找回的小额
票据。对已取得和背书的票据建立票据备查簿并实时登记和监控，公司财务部负
责人、内审部定期或不定期检查票据使用情况，检查票据登记簿、票据使用表和
开具票据领取登记表是否登记齐全，各票据使用是否符合相关规定。公司已针对
票据找零的不规范票据使用行为进行了整改，加强对票据使用环节的管理，自
2017 年 4 月起，发行人未再发生新的票据找零行为。
经过核查，发行人已对 2015 年 2 月至 2017 年 3 月期间存在的使用票据找
零行为进行了整改，整改后未发生新的不规范行为，不存在重大风险隐患。
1-1-1-529
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
（二）发行人母子公司之间以受托支付方式使用银行贷款
1、基本情况
2015-2019 年期间，发行人及武汉沿浦分别向上海农村商业银行股份有限公
司闵行支行（以下简称“农商行闵行支行”）、招商银行股份有限公司武汉开发
区支行（以下简称“招行开发区支行”）申请贷款，以受托支付方式向发行人及
武汉沿浦、黄山沿浦、郑州沿浦付款后，收款方将全部或部分款项转回，具体情
况如下：
（1）发行人与武汉沿浦之间交易的相关情况
2015-2018 年期间，发行人与武汉沿浦之间存在以受托支付方式向对方付款
后，对方将全部或部分款项转回的情形，其中发行人及武汉沿浦之间各年度的实
际采购金额均高于当年以受托支付方式向对方支付的金额，具体情况如下：
发行人以受托支付 武汉沿浦以受托支
发行人向武汉沿浦 武汉沿浦向发行人
时间 方式向武汉沿浦支 付方式向发行人支
采购的金额（万元） 采购的金额（万元）
付的金额（万元） 付的金额（万元）
2015 年度 5,124.92 650 4,412.54 2,000
2016 年度 5,275.91 2,770 5,245.54 3,000
2017 年度 4,667.81 1,000 3,075.81 1,500
2018 年度 4,064.90 1,850 2,372.21 0
（2）发行人与黄山沿浦之间交易的相关情况
2015-2019 年期间，发行人各年度与黄山沿浦之间的实际采购金额均高于当
年发行人以受托支付方式向黄山沿浦支付的金额，具体情况如下：
发行人向黄山沿浦采购的金额（万 发行人以受托支付方式向黄山
时间
元） 沿浦支付的金额（万元）
2015 年度 2,524.06 300
2016 年度 1,962.72 930
2017 年度 2,453.68 820
2018 年度 2,499.87 900
2019 年度 1,659.42 1,850
（3）发行人与郑州沿浦之间交易的相关情况
2017 年度，发行人与郑州沿浦之间的实际采购金额高于当年发行人以受托
1-1-1-530
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
支付方式向郑州沿浦支付的金额，具体情况如下：
发行人向郑州沿浦采购的金额 发行人以受托支付方式向郑州
时间
（万元） 沿浦支付的金额（万元）
2017 年度 6,015.57 1,880
2015 年至 2018 年期间，发行人及武汉沿浦等子公司之间的实际采购金额
均大于相互之间以受托支付方式付款的金额，2019 年度，发行人与黄山沿浦之
间的实际采购金额与当年发行人以受托支付方式向黄山沿浦支付的金额差异不
大，发行人及武汉沿浦、黄山沿浦、郑州沿浦之间以受托支付方式付款均存在真
实交易背景，不存在恶意变更贷款用途的情形；发行人及各子公司在收到受托支
付的款项后将部分或全部款项转回，系发行人与合并报表范围内子公司之间为提
高资金使用效率而进行的资金调配；该部分贷款的取得和使用均处于贷款银行的
管理和监督下；上述贷款均已按合同约定还本付息，上述银行贷款取得、使用、
还本付息合法合规。
2019 年 3 月及 2019 年 5 月，农商行闵行支行、招行开发区支行出具确认
函，确认沿浦股份及武汉沿浦与相关银行的业务合作均在正常的授信范围内进
行，沿浦股份及武汉沿浦与相关银行的所有贷款等融资均根据约定如期还本付
息，未出现过贷款逾期、违约等情形。沿浦股份及武汉沿浦与相关银行的业务合
作一切正常，不存在任何合作纠纷与争议，相关银行对沿浦股份及武汉沿浦不存
在任何收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形。
经过核查，发行人及子公司上述贷款的使用符合《贷款通则》、《流动资金
贷款管理暂行办法》等相关法律法规的规定。
2、发行人及子公司上述贷款使用符合《首发业务若干问题解答（二）》相
关规定
根据证监会于 2019 年 3 月 25 日发布的《首发业务若干问题解答（二）》
第 16 问的相关答复，为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，
通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道的行为系“转
贷”；连续 12 个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易
对手、同一业务）累计金额基本一致或匹配的，不视为上述“转贷”行为。
1-1-1-531
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
发行人及其子公司上述以受托支付方式使用银行贷款的行为，均存在真实业
务背景，且 2017 年至 2018 年期间，发行人及武汉沿浦等子公司之间的实际采
购金额均大于相互之间以受托支付方式付款的金额，2019 年度，发行人与黄山
沿浦之间的实际采购金额与当年发行人以受托支付方式向黄山沿浦支付的金额
差异不大。发行人及其子公司上述以受托支付方式使用银行贷款付款的行为，不
属于《首发业务若干问题解答（二）》中的“转贷”行为。
1-1-1-532
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
第十六节 有关声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
董事签字：
_____________ _____________ _____________
周建清 钱勇 顾铭杰
_____________ _____________ _____________
乔隆顺 张思成 余国泉
_____________ _____________ _____________
曹军 邱世梁 张宇
上海沿浦金属制品股份有限公司
年 月 日
1-1-1-533
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
监事签字：
_____________ _____________ _____________
王晓锋 周建明 陆燕青
上海沿浦金属制品股份有限公司
年 月 日
1-1-1-534
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
高级管理人员签字：
_____________ _____________ _____________
周建清 钱勇 顾铭杰
_____________ _____________ _____________
孔文骏 余国泉 秦艳芳
上海沿浦金属制品股份有限公司
年 月 日
1-1-1-535
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人： _____________
陈灏
保荐代表人： _____________ _____________
汪洋晹 俞露
法定代表人（执行总裁）： _____________
宁敏
董事长： _____________
林景臻
保荐机构（主承销商）：中银国际证券股份有限公司
年 月 日
1-1-1-536
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
保荐机构（主承销商）执行总裁声明
本人已认真阅读上海沿浦金属制品股份有限公司招股说明书的全部内容，确
认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对招股说明书真实
性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人（执行总裁）：________________
宁 敏
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
1-1-1-537
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读上海沿浦金属制品股份有限公司招股说明书的全部内容，确
认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对招股说明书真实
性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：________________
林景臻
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
1-1-1-538
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股
说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名： _____________ _____________
王 晶 罗勇坚
____________
高 鹏
律师事务所负责人： _____________
童 楠
上海市广发律师事务所
年 月 日
1-1-1-539
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
四、首次公开发行股票审计业务的审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称
“发行人”）招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计
报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、
内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股
说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
本声明仅供上海沿浦金属制品股份有限公司申请向境内社会公众公开发行
人民币普通股股票之用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。
签字注册会计师： 赵 勇 签名：
签字注册会计师： 胡国仁 签名：
首席合伙人： 朱建弟 签名：
立信会计师事务所
（特殊普通合伙）
（公章）
年 月 日
1-1-1-540
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
五、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读上海沿浦金属制品股份有限公司招股说明书
及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的验资报告无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的本所出具
的验资报告内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
签字注册会计签名：
赵 勇 胡国仁
会计师事务所负责人签名：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-1-541
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
六、验资复核机构声明
本所及签字注册会计师已阅读上海沿浦金属制品股份有限公司招股说明书
及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的验资复核报告无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的本所出具
的验资复核报告内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
签字注册会计师签名：
赵 勇 胡国仁
会计师事务所负责人签名：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-1-542
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
七、资产评估复核机构声明
本机构已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具
的资产评估复核报告无矛盾之处。本机构对发行人在招股说明书及其摘要中引用
的资产评估复核报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
复核评估师：
王小妮 王玲玲
资产评估机构法定代表人： _____________
王小敏
上海东洲资产评估有限公司
年 月 日
1-1-1-543
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
发行人评估复核机构关于承担评估复核业务的签字复核评
估师离职的声明
本机构出具的《关于<上海沿浦金属制品有限公司改制为股份有限公司股东
权益价值评估报>的复核意见》（东洲咨报字[2018]第 1090 号）之承担评估复核
业务的签字复核评估师王玲玲已离职，特此声明。
负责人：____________
王小敏
上海东洲资产评估有限公司
年 月 日
1-1-1-544
上海沿浦金属制品股份有限公司 招股说明书
第十七节 备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指
定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）发行保荐工作报告；
（三）财务报表及审计报告；
（四）内部控制鉴证报告；
（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（六）法律意见书及律师工作报告；
（七）公司章程（草案）；
（八）中国证监会核准本次发行的文件；
（九）其他与本次发行有关的重要文件。
投资者于本次发行承销期间，可在上海证券交易所网站查阅，也可至本公司
及保荐人（主承销商）住所查阅。查阅时间为工作日上午 9:00－11:30；下午 13:00
－17:00。
1-1-1-545
