股票简称：上海沿浦 股票代码：605128
上海沿浦金属制品股份有限公司
Shanghai YanPu Metal Products Co.,Ltd
（上海市闵行区浦江镇江凯路 128 号）
首次公开发行 A 股股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
（上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 楼）
二〇二〇年九月
上海沿浦金属制品股份有限公司 上市公告书
特别提示
上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“上海沿浦”、“本公司”或“发
行人”、“公司”）股票将于 2020 年 9 月 15 日在上海证券交易所上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票
招股说明书释义相同。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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上海沿浦金属制品股份有限公司 上市公告书
目录
特别提示........................................................................................................................2
目录................................................................................................................................3
第一节 重要声明与提示............................................................................................5
一、本次发行的相关重要承诺的说明................................................................5
（一）遵守相关规定的承诺................................................................................5
（二）股份锁定及限售、减持意向承诺............................................................5
（三）发行人、发行人控股股东及董事、高级管理人员关于稳定公司股价
的承诺..................................................................................................................10
（四）关于持股意向及减持意向的承诺..........................................................14
（五）关于招股说明书真实性的承诺..............................................................15
（六）关于承诺履行的约束措施......................................................................18
（七）发行前公司滚存未分配利润的安排......................................................19
（八）本次发行上市后的股利分配政策..........................................................19
二、保荐机构对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见......21
三、发行人律师对承诺及约束措施的合法性的意见......................................22
第二节 股票上市情况............................................................................................. 23
一、股票上市的审核情况..................................................................................23
二、公司股票上市概况......................................................................................23
第三节 发行人、股东和实际控制人情况............................................................. 25
一、发行人基本情况..........................................................................................25
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况......................25
三、公司控股股东与实际控制人基本情况......................................................26
四、发行人股本情况..........................................................................................27
第四节 股票发行情况............................................................................................. 31
一、发行数量......................................................................................................31
二、发行价格及市盈率：..................................................................................31
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上海沿浦金属制品股份有限公司 上市公告书
三、每股面值......................................................................................................31
四、发行方式......................................................................................................31
五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况..............................31
六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用..............................................32
七、募集资金净额..............................................................................................32
八、发行后每股净资产......................................................................................32
九、发行后每股收益..........................................................................................32
第五节 财务会计情况............................................................................................. 33
第六节 其他重要事项............................................................................................. 36
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排..................................................36
二、其他事项......................................................................................................36
第七节 上市保荐机构及其意见............................................................................. 40
一、上市保荐机构基本情况..............................................................................40
二、上市保荐机构的推荐意见..........................................................................40
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第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担
个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书
全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
一、本次发行的相关重要承诺的说明
本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他股东及
中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
（一）遵守相关规定的承诺
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺：
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上
海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（二）股份锁定及限售、减持意向承诺
1、本公司控股股东、实际控制人周建清承诺：
自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直
接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购
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本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；
发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首
次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配
股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该
日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本
人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月；
本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本
人所持有股份总数的 25%；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份；
根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形
时，本人承诺将不会减持发行人股份；
前述锁定期满后，本人将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的
方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定；
本人承诺在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规
定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持；
本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺；
本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格
不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）；
如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：（1）在
有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔
偿损失；（3）本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公
司有权扣留本人应获得的现金分红；有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）
如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）根据届时规定可以采
取的其他措施。
2、本公司实际控制人张思成承诺：
自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直
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接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购
本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；
发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首
次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配
股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该
日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本
人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月；
本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本
人所持有股份总数的 25%；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份；
根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形
时，本人承诺将不会减持发行人股份；
前述锁定期满后，本人将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的
方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定；
本人承诺在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规
定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持；
本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格
不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）；
如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：（1）在
有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔
偿损失；（3）本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公
司有权扣留本人应获得的现金分红；有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）
如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）根据届时规定可以采
取的其他措施。
3、担任董事/高级管理人员的股东钱勇、秦艳芳、乔隆顺、顾铭杰、孔文骏、
余国泉承诺：
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本人自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发
行前本人直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首
次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配
股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该
日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本
人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月；
本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，或根据法律法规以及上
海证券交易所业务规则规定的期间，每年转让发行人股份不超过本人所持有股份
总数的 25%；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份；
根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形
时，本人承诺将不会减持发行人股份；
前述锁定期届满后可以减持股份的，本人承诺将依据法律法规以及上海证券
交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持；
本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺；
本人直接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于
本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）；
如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：（1）在
有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔
偿损失；（3）本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公
司有权扣留本人应获得的现金分红；有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）
如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）根据届时规定可以采
取的其他措施。
4、担任监事的股东王晓锋、陆燕青、周建明承诺：
本人自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发
行前本人直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
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发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首
次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配
股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该
日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本
人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月；
本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，或根据法律法规以及上
海证券交易所业务规则规定的期间，每年转让发行人股份不超过本人所持有股份
总数的 25%；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份；
根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形
时，本人承诺将不会减持发行人股份；
前述锁定期届满后可以减持股份的，本人承诺将依据法律法规以及上海证券
交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持；
本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺；
本人直接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于
本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）；
如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：（1）在
有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔
偿损失；（3）本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公
司有权扣留本人应获得的现金分红；有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）
如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）根据届时规定可以采
取的其他措施。
5、其他股东承诺：
本人/本企业自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管
理公司本次公开发行完成后其持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份；
前述锁定期满后，本人/本企业将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规
定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。
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如果本人/本企业违反上述承诺内容的，本人/本企业将继续承担以下义务和
责任：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损
失的，依法赔偿损失；（3）本人/本企业因减持股份而获得的任何收益将上缴给
公司；如不上缴，公司有权扣留本人应获得的现金分红；有违法所得的，按相关
法律法规处理；（4）如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）
根据届时规定可以采取的其他措施。
（三）发行人、发行人控股股东及董事、高级管理人员关于稳定
公司股价的承诺
经发行人 2017 年第四次临时股东大会、2019 年第一次临时股东大会审议
通过，发行人、发行人控股股东、董事及高级管理人员承诺如下：公司首次公开
发行股票并上市后三年内，如公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经
审计的每股净资产值（最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产相
应进行调整），则依次按照如下方式实施稳定股价措施：
1、启动稳定股价措施的条件与终止条件
（1）启动条件
公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收
盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产情形时（以下简称“稳定股价措施的
启动条件”，如遇除权、除息事项，上述每股净资产作相应调整），非因不可抗
力因素所致，公司应当启动稳定股价措施，并提前公告具体方案。
（2）终止条件
公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续二十个交易日收盘价均
高于公司最近一期经审计每股净资产，则可中止稳定股价措施。中止实施股价稳
定方案后，自上述股价稳定方案通过并公告之日起十二个月内，如再次出现公司
股票收盘价格连续二十个交易日均低于公司最近一期经审计每股净资产的情况，
则应继续实施上述股价稳定方案。稳定股价方案所涉及的各项措施实施完毕或稳
定股价方案实施期限届满且处于中止状态的，则视为本轮稳定股价方案终止。
本轮稳定股价方案终止后，若公司股票自挂牌上市之日起三年内再次触发稳
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定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。
2、股价稳定的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司及有关方将根据公司董事会或
股东大会审议通过的稳定股价方案按如下优先顺序实施措施稳定公司股价：公司
回购股票；公司控股股东、实际控制人增持公司股票；公司董事（独立董事除外）、
高级管理人员增持公司股票；其他证券监管部门认可的方式。以上稳定股价措施
的具体内容如下：
（1）公司回购股票
稳定股价措施的启动条件成就之日起五个工作日内，召开董事会讨论稳定股
价的具体方案，如公司回购股票不会导致公司股权分布不满足法定上市条件，则
董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。其中股东大会
决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股票回购预案经
公司股东大会审议通过后，由公司授权董事会实施股票回购的相关决议并提前公
告具体实施方案。
公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案后 1 个
月内，公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高于公司最
近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每
股净资产作相应调整）；用于回购股票的资金应为公司自有资金，不得以首次发
行上市所募集的资金回购股票。
单一会计年度公司用以稳定股价的回购资金合计不低于最近一个会计年度
经审计的归属于母公司股东净利润的 10%，且不高于最近一个会计年度经审计
的归属于母公司股东净利润的 50%。（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方
案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。
超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价
预案。
股票回购方案实施完毕后，公司应在两个工作日内公告公司股份变动报告，
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并在十日内依法注销所回购的股票，办理工商变更登记手续。
（2）控股股东、实际控制人增持公司股票
若公司回购股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续 20 个交易日收
盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产”之条件，且控股股东增持公司股票
不会致使公司股权分布不满足法定上市条件，则控股股东应依照稳定股价具体方
案及承诺的内容在公司回购股票方案实施完成后 1 个月内通过证券交易所以大
宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份，并就增
持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告。
控股股东增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最
近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整）。
单一会计年度控股股东用以稳定股价的增持资金不低于其自公司上一年度
领取的现金分红金额的 10%，且不高于其自公司上一年度领取的现金分红金额
的 50%。（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于
上述标准的除外）。
超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价
预案。
（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票
若控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续 20 个
交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产”之条件，且董事（独立董
事除外）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条
件，则董事（独立董事除外）、高级管理人员应依照稳定股价的具体方案及各自
承诺的内容在控股股东增持公司股票方案实施完成后 1 个月内通过证券交易所
以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份，并就增持公司股票
的具体计划书面通知公司，由公司进行公告。
董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票的价格不高于公司最近
一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股
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净资产作相应调整）。
单一会计年度董事（独立董事除外）、高级管理人员用以稳定股价的增持资
金不低于其自公司上一年度领取的税后薪酬总额的 10%，且不高于其自公司上
一年度领取的税后薪酬总额的 50%。（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方
案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。
超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价
预案。
如公司在上市后三年内拟新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，
公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事
（独立董事除外）、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。
3、稳定股价措施的启动程序
（1）公司回购
①公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出
回购股份的决议。
②公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、
回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
③公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履
行相关法定手续后的 1 个月内实施完毕；
④公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并
在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（2）控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持
①公司董事会应在控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管
理人员增持启动条件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告。
②控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员应在增持
公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 1 个月内实施
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完毕。
4、未能履行承诺的约束措施
如在实际执行过程中，发行人、发行人控股股东及实际控制人和发行人董事、
监事、高级管理人员等主体违反发行人本次发行上市时已作出的公开承诺的，则
采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投
资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处
理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）其他根
据届时规定可以采取的其他措施。
发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履
行已作出的承诺。
（四）关于持股意向及减持意向的承诺
1、控股股东、实际控制人承诺
（1）发行人控股股东、实际控制人周建清承诺：
本人承诺根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持
股份情形时，将不会减持发行人股份。锁定期满后，本人将按照法律法规以及上
海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。本人
承诺在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必
要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。本人直接持有的发行人股票
在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的
发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
须按照有关规定做复权处理）。
（2）发行人实际控制人张思成承诺：
本人承诺根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持
股份情形时，将不会减持发行人股份。锁定期满后，本人将按照法律法规以及上
海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。本人
承诺在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必
要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。本人直接持有的发行人股票
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在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的
发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
须按照有关规定做复权处理）。
2、其他持股 5%以上的主要股东的承诺
钱勇（本次发行前持有公司 6.67%的股份）承诺：根据法律法规以及上海证
券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，本人承诺将不会减持发行
人股份。前述锁定期满后，本人将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规
定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。本人承诺在实施减持时，将依
据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未
履行法定程序前不得减持。本人直接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减
持的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分
红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权
处理）。
（五）关于招股说明书真实性的承诺
1、发行人承诺
如本公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（以下简称
“虚假陈述”），对判断本公司是否符合法律规定的发行上市条件构成重大、实
质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（如本公司上市后发生除
权事项的，上述回购数量相应调整）。本公司将在有权部门出具有关违法事实的
认定结果后及时进行公告，并根据相关法律法规及公司章程的规定及时召开董事
会审议股份回购具体方案，并提交股东大会。本公司将根据股东大会决议及有权
部门的审批启动股份回购措施。本公司承诺回购价格将按照市场价格，如本公司
启动股份回购措施时已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价
格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。
如因本公司招股说明书中存在的虚假陈述，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，本公司将依法赔偿因上述虚假陈述行为给投资者造成的直接经济损失，包
括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等。
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如本公司违反上述承诺，本公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说
明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按有
权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。
2、控股股东、实际控制人周建清、张思成承诺
如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发
行人是否符合法律规定的发行上市条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行
人依法回购首次公开发行的全部新股，同时本人也将购回发行人首次公开发行股
票时本人已公开发售的股份及发行人上市后减持的原限售股份。本人将根据股东
大会决议及有权部门审批通过的回购方案启动股份回购措施，本人承诺回购价格
按照市场价格，如启动股份回购措施时发行人已停牌，则股份回购价格不低于停
牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。
如因发行人招股说明书中存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，本人将对发行人因上述违法行为引起的赔偿义
务承担个别及连带责任。
如本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说
明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并自违
反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有），同时本人持有的发行人
股份将不得转让，直至本人按照上述承诺采取的相应股份购回及赔偿措施实施完
毕时为止。
3、董事、监事及高级管理人员承诺
发行人董事、监事或高级管理人员周建清、张思成、钱勇、余国泉、顾铭杰、
乔隆顺、曹军、邱世梁、张宇、王晓锋、陆燕青、周建明、孔文骏、秦艳芳承诺：
如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，承诺人将对发行人因上述违法行为引起的赔偿义务
承担个别及连带责任，但是能够证明自己无过错的除外。
如承诺人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开
说明未采取上述承诺措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反
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上海沿浦金属制品股份有限公司 上市公告书
上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有），同时承诺人持有的发行人
股份将不得转让，直至承诺人按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为
止。
4、中介机构承诺
（1）中银国际证券股份有限公司承诺：
本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿
投资者损失。
（2）上海市广发律师事务所承诺：
本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者
损失。如本所已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神履行了
职责，但因发行人或其股东、董事、监事、高级管理人员向本所提供虚假材料或
陈述，提供的材料或信息在真实性、准确性和完整性方面存在缺陷，或者存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所在依法履行上述对投资者赔偿责任后，
保留向发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员进行追偿的权利。
（3）立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者
损失。
（4）上海东洲资产评估有限公司承诺：
本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿
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上海沿浦金属制品股份有限公司 上市公告书
投资者损失。
（六）关于承诺履行的约束措施
为本次发行上市，发行人、发行人控股股东和实际控制人（周建清）、实际
控制人张思成及发行人董事（周建清、钱勇、张思成、顾铭杰、余国泉、乔隆顺、
曹军、邱世梁、张宇）、监事（王晓锋、陆燕青、周建明）、高级管理人员（周
建清、钱勇、顾铭杰、余国泉、孔文骏、秦艳芳）等责任主体承诺：
1、发行人控股股东及实际控制人、相关股东、持有发行人股份的董事和高
级管理人员、其他持有发行人股份不足 5%的股东出具《股份锁定及限售承诺函》；
2、发行人及其控股股东及实际控制人、董事及高级管理人员出具《上海沿
浦金属制品股份有限公司及其控股股东及实际控制人、董事及高级管理人员关于
稳定公司股价的预案》；
3、发行人出具《上海沿浦金属制品股份有限公司关于回购公司股份的承诺
函》，发行人实际控制人出具了《发行人实际控制人关于回购股份的承诺函》；
4、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具《发
行人及发行人控股股东、实际控制人、发行人全体董事、监事、高级管理人员关
于赔偿投资者损失的承诺函》；
5、发行人控股股东及实际控制人、持有发行人股份 5%以上的股东出具《持
股意向及减持意向承诺函》；
如在实际执行过程中，发行人、发行人控股股东及实际控制人和发行人董事、
监事、高级管理人员等主体违反发行人本次发行上市时已作出的公开承诺的，则
采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投
资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处
理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）其他根
据届时规定可以采取的其他措施。
发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履
行已作出的承诺。
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上海沿浦金属制品股份有限公司 上市公告书
（七）发行前公司滚存未分配利润的安排
根据公司 2017 年度第四次临时股东大会决议决议，本次发行前的滚存未分
配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（八）本次发行上市后的股利分配政策
根据公司章程（草案）的规定，公司发行上市后的股利分配政策主要如下：
1、股利分配基本原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每
年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；公司的利润分配政策尤
其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。
2、股利分配基本条款
（1）现金分红政策
公司未来 12 个月内若无重大资金支出安排且满足现金分红条件，公司应当
首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的 30%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 10%，且应保证公司最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公
司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化
现金分红预案：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
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上海沿浦金属制品股份有限公司 上市公告书
上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
②公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（2）现金及股票分红的条件
如公司满足下述条件，则实施现金分红：
①公司当年盈利且累计未分配利润为正值；②审计机构对公司的该年度财务
报告出具标准无保留意见的审计报告。
如公司未满足上述条件，或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股票股利方
式进行利润分配。
本次发行后，公司股利分配其他基本条款和发行前一致，参见本公司招股说
明书“第十四节 股利分配政策”。
3、股利分配的程序
公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的
合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事
应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。
若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本章程第一百六十三条
第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的
确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东
大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审
议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不
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上海沿浦金属制品股份有限公司 上市公告书
限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为
股东提供网络投票方式。
4、股利分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进
行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益
的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配
政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项
时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
5、未来三年分红回报具体计划（2020-2022 年）
发行人在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等
因素基础上制定了《上海沿浦金属制品股份有限公司上市后三年内股东分红回报
规划》。2020 年至 2022 年期间，发行人将根据公司的利润分配政策并结合公
司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理
回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司在具备现金分红条件时，应
当采用现金分红进行利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配
利润的 30%。
未来三年分红回报具体计划参见本公司招股说明书“第十四节 股利分配政
策”。
二、保荐机构对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措
施的意见
发行人已披露了发行人及其控股股东、实际控制人、发行前的全体股东、公
司董事、公司监事、公司高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东作出的承
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上海沿浦金属制品股份有限公司 上市公告书
诺及其约束措施。经核查，保荐机构中银国际证券股份有限公司认为，发行人及
其相关方作出的上述承诺合法、合理，失信补救措施及时、有效。
三、发行人律师对承诺及约束措施的合法性的意见
发行人律师上海市广发律师事务所认为，本次发行的责任主体作出相关承诺
时已履行了相应的决策程序，承诺及约束措施的内容合法、有效。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
A 股股票招股说明书中的相同。
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上海沿浦金属制品股份有限公司 上市公告书
第二节 股票上市情况
一、股票上市的审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》
和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所
《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首
次公开发行 A 股股票上市的基本情况。
（二）股票发行的核准部门和文号
本公司首次公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监
督管理委员会证监许可[2020]1714 号文核准。
（三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号
本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书[2020]307 号文批
准。股票简称“上海沿浦”，股票代码“605128”。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：上海证券交易所
2、上市时间：2020 年 9 月 15 日
3、股票简称：上海沿浦
4、股票代码：605128
5、本次发行完成后总股本：8,000 万股
6、本次 A 股公开发行的股份数：2,000 万股，均为新股，无老股转让。
7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上申购发行的
2,000 万股股份无流通限制和锁定安排，自 2020 年 9 月 15 日起上市交易。
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上海沿浦金属制品股份有限公司 上市公告书
8、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自
愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节 重
要声明与提示”。
9、本次发行主承销包销 39,638 股，均为网上放弃认购的股份数量。
10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
11、上市保荐人：中银国际证券股份有限公司
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上海沿浦金属制品股份有限公司 上市公告书
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称： 上海沿浦金属制品股份有限公司
英文名称： SHANGHAI YANPU METAL PRODUCTS CO., LTD
注册资本： 6,000 万元
法定代表人： 周建清
成立日期： 1999 年 4 月 19 日
股份公司设立日期： 2011 年 9 月 29 日
住所： 上海市闵行区浦江镇江凯路 128 号
电动座椅骨架总成、汽车座椅骨架及总成、汽车零部件、五
经营范围： 金冲压件、钣金件、模具的加工、生产及销售，从事货物及
技术的进出口业务。
主营业务： 汽车座椅零部件的研发、生产与销售
所属行业： C36 汽车制造业
邮政编码： 201114
联系电话： 021-64918973-8101
传真： 021-64913170
公司网址： http://www.shyanpu.com/
电子信箱： ypgf@shyanpu.com
董事会秘书： 秦艳芳
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况
任职起止日 直接持股数 间接持股数 持有发行人债
姓名 职务
期 量（万股） 量（万股） 券数量（万手）
2017.8.21－
董事长
2020.8.20
周建清 3,071.50 － －
2017.8.23－
总经理
2020.8.20
2017.8.21－ －
钱 勇 董事 400.00 －
2020.8.20
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上海沿浦金属制品股份有限公司 上市公告书
任职起止日 直接持股数 间接持股数 持有发行人债
姓名 职务
期 量（万股） 量（万股） 券数量（万手）
2017.8.23－
副总经理
2020.8.20
2017.8.21－
董事
2020.8.20
顾铭杰 20.00 － －
2017.8.23－
副总经理
2020.8.20
2017.8.21－
乔隆顺 董事 96.00 － －
2020.8.20
2017.8.21－
张思成 董事 757.50 － －
2020.8.20
2017.8.21－
董事
2020.8.20
余国泉 5.00 － －
2017.8.23－
副总经理
2020.8.20
2017.8.21－ －
曹 军 独立董事 － －
2020.8.20
2017.8.21－ －
邱世梁 独立董事 － －
2020.8.20
2017.8.21－ －
张 宇 独立董事 － －
2020.8.20
2017.8.21－
王晓锋 监事会主席 118.00 － －
2020.8.20
2017.8.21－
周建明 监事 47.00 － －
2020.8.20
2017.8.21－
陆燕青 监事 60.00 － －
2020.8.20
2017.8.23－
孔文骏 副总经理 8.00 － －
2020.8.20
2017.8.23－
秦艳芳 董秘、财务总监 275.00 － －
2020.8.20
注：2020 年 8 月 12 日，经公司第三届董事会第十二次会议决议和第三届监事会第十一次
会议，审议通过了《关于董事会延期换届的议案》和《关于监事会延期换届的议案》。公
司第三届董事会和监事会任期将于 2020 年 8 月 20 日届满。为确保发行上市工作顺利进行，
保持董事会和监事会工作的连续性及稳定性，本届董事会及其专门委员会成员及监事会将继
续履职，延期换届，由第三届董事会决定聘任高级管理人员将继续履职。待公司正式取得上
市批文后，董事会和监事会将尽快启动换届事宜和新一任高级管理人员选聘事宜。
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上海沿浦金属制品股份有限公司 上市公告书
三、公司控股股东与实际控制人基本情况
本公司的实际控制人为周建清、张思成，周建清通过直接持有方式持有公司
51.19%的股权，周建清现任公司董事长、总经理；张思成通过直接持有方式持
有公司 12.63%的股权，张思成现任公司董事、现场工程师。周建清、张思成合
计直接持有发行人 63.82%的股权。
周建清：男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1985
年至 1992 年任上海县工业局东华高压均质机厂技术员助理、工程师，1992 年
至 1994 年任上海勤劳箱体制造有限公司技术厂长，1999 年至今历任上海沿浦
金属制品股份有限公司董事长、执行董事，现任上海沿浦金属制品股份有限公司
董事长、总经理。
张思成：男，1993 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
2015 年 7 月至今任上海沿浦金属制品股份有限公司的工程师，2016 年 7 月至今
任上海沿浦金属制品股份有限公司董事、现场工程师。
四、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本结构情况
公司本次发行前总股本为 6,000 万股，本次拟公开发行的股票数量不超过
2,000 万股，占发行后总股本的比例为 25%，公司股东不在本次发行过程中进行
老股转让，本次发行前后公司股本结构变化如下：
股份类型 发行前股本结构 发行后股本结构
（股东名称） 股数（万股） 比例 股数（万股） 比例 锁定限制及期限
一、有限售条件流通股
自上市之日起锁定 36 个月；
在发行人处任职期间，每年
转让的股份不超过其所持有
周建清 3,071.50 51.19% 3,071.50 38.39%
发行人股份总数的 25%，离
职后半年内，不转让其所持
有的发行人股份。
自上市之日起锁定 36 个月；
张思成 757.50 12.63% 757.50 9.47%
在发行人处任职期间，每年
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上海沿浦金属制品股份有限公司 上市公告书
转让的股份不超过其所持有
发行人股份总数的 25%，离
职后半年内，不转让其所持
有的发行人股份。
自上市之日起锁定 12 个月；
在发行人处任职期间，每年
转让的股份不超过其所持有
钱 勇 400.00 6.67% 400.00 5.00%
发行人股份总数的 25%，离
职后半年内，不转让其所持
有的发行人股份。
自上市之日起锁定 12 个月；
在发行人处任职期间，每年
转让的股份不超过其所持有
秦艳芳 275.00 4.58% 275.00 3.44%
发行人股份总数的 25%，离
职后半年内，不转让其所持
有的发行人股份。
启悦投资 265.00 4.42% 265.00 3.31% 自上市之日起锁定 12 个月
卓辉荣瑞 235.00 3.92% 235.00 2.94% 自上市之日起锁定 12 个月
曲水华简 200.00 3.33% 200.00 2.50% 自上市之日起锁定 12 个月
自上市之日起锁定 12 个月；
在发行人处任职期间，每年
转让的股份不超过其所持有
王晓锋 118.00 1.97% 118.00 1.48%
发行人股份总数的 25%，离
职后半年内，不转让其所持
有的发行人股份。
沈建忠 110.00 1.83% 110.00 1.38% 自上市之日起锁定 12 个月
自上市之日起锁定 12 个月；
在发行人处任职期间，每年
转让的股份不超过其所持有
乔隆顺 96.00 1.60% 96.00 1.20%
发行人股份总数的 25%，离
职后半年内，不转让其所持
有的发行人股份。
张志平 80.00 1.33% 80.00 1.00% 自上市之日起锁定 12 个月
何平 60.00 1.00% 60.00 0.75% 自上市之日起锁定 12 个月
储正芳 60.00 1.00% 60.00 0.75% 自上市之日起锁定 12 个月
自上市之日起锁定 12 个月；
在发行人处任职期间，每年
转让的股份不超过其所持有
陆燕青 60.00 1.00% 60.00 0.75%
发行人股份总数的 25%，离
职后半年内，不转让其所持
有的发行人股份。
自上市之日起锁定 12 个月；
周建明 47.00 0.78% 47.00 0.59%
在发行人处任职期间，每年
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转让的股份不超过其所持有
发行人股份总数的 25%，离
职后半年内，不转让其所持
有的发行人股份。
张 超 24.00 0.40% 24.00 0.30% 自上市之日起锁定 12 个月
自上市之日起锁定 12 个月；
在发行人处任职期间，每年
转让的股份不超过其所持有
顾铭杰 20.00 0.33% 20.00 0.25%
发行人股份总数的 25%，离
职后半年内，不转让其所持
有的发行人股份。
高 磊 15.00 0.25% 15.00 0.19% 自上市之日起锁定 12 个月
张 敏 10.00 0.17% 10.00 0.13% 自上市之日起锁定 12 个月
张玉贤 10.00 0.17% 10.00 0.13% 自上市之日起锁定 12 个月
莫 薇 10.00 0.17% 10.00 0.13% 自上市之日起锁定 12 个月
张爱勤 10.00 0.17% 10.00 0.13% 自上市之日起锁定 12 个月
谈正明 9.00 0.15% 9.00 0.11% 自上市之日起锁定 12 个月
自上市之日起锁定 12 个月；
在发行人处任职期间，每年
转让的股份不超过其所持有
孔文骏 8.00 0.13% 8.00 0.10%
发行人股份总数的 25%，离
职后半年内，不转让其所持
有的发行人股份。
杨丽华 5.00 0.08% 5.00 0.06% 自上市之日起锁定 12 个月
自上市之日起锁定 12 个月；
在发行人处任职期间，每年
转让的股份不超过其所持有
余国泉 5.00 0.08% 5.00 0.06%
发行人股份总数的 25%，离
职后半年内，不转让其所持
有的发行人股份。
陈洪亮 4.00 0.07% 4.00 0.05% 自上市之日起锁定 12 个月
潘建华 4.00 0.07% 4.00 0.05% 自上市之日起锁定 12 个月
陈尚朝 4.00 0.07% 4.00 0.05% 自上市之日起锁定 12 个月
胡学仲 3.00 0.05% 3.00 0.04% 自上市之日起锁定 12 个月
姚蓓蕾 2.00 0.03% 2.00 0.03% 自上市之日起锁定 12 个月
王耀锋 2.00 0.03% 2.00 0.03% 自上市之日起锁定 12 个月
朱桂林 2.00 0.03% 2.00 0.03% 自上市之日起锁定 12 个月
陆 靖 2.00 0.03% 2.00 0.03% 自上市之日起锁定 12 个月
胡菊芳 2.00 0.03% 2.00 0.03% 自上市之日起锁定 12 个月
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夏文芳 2.00 0.03% 2.00 0.03% 自上市之日起锁定 12 个月
赵 刚 2.00 0.03% 2.00 0.03% 自上市之日起锁定 12 个月
顾忠卫 2.00 0.03% 2.00 0.03% 自上市之日起锁定 12 个月
邓秀忠 1.00 0.02% 1.00 0.01% 自上市之日起锁定 12 个月
胡月仙 1.00 0.02% 1.00 0.01% 自上市之日起锁定 12 个月
金 冬 1.00 0.02% 1.00 0.01% 自上市之日起锁定 12 个月
胡菊仙 1.00 0.02% 1.00 0.01% 自上市之日起锁定 12 个月
陈杰华 1.00 0.02% 1.00 0.01% 自上市之日起锁定 12 个月
吴建华 1.00 0.02% 1.00 0.01% 自上市之日起锁定 12 个月
张 赫 1.00 0.02% 1.00 0.01% 自上市之日起锁定 12 个月
商京科 1.00 0.02% 1.00 0.01% 自上市之日起锁定 12 个月
小计 6,000.00 100.00% 6,000.00 75.00% —
二、无限售条件流通股
本次发行社会公众股 — — 2,000.00 25.00% —
合计 6,000.00 100.00% 8,000.00 100.00% —
（二）前十名股东持股情况
发行人本次发行后、上市前，公司股东户数为 20041 户，其中前十名股东
持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 周建清 3,071.50 38.39%
2 张思成 757.50 9.47%
3 钱 勇 400.00 5.00%
4 秦艳芳 275.00 3.44%
5 启悦投资 265.00 3.31%
6 卓辉荣瑞 235.00 2.94%
7 曲水华简 200.00 2.50%
8 王晓锋 118.00 1.48%
9 沈建忠 110.00 1.38%
10 乔隆顺 96.00 1.20%
合计 5,528.00 69.11%
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上海沿浦金属制品股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行股份数量为 2,000 万股，占发行后总股本的比例为 25%，无老股
转让。
二、发行价格及市盈率：
本次发行价格为人民币 23.31 元/股，对应的市盈率为：
（1）22.9927 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的
扣除非经常性损益前后孰低的 2019 年净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）17.2450 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的
扣除非经常性损益前后孰低的 2019 年净利润除以本次发行前总股本计算）。
三、每股面值
本次发行的每股面值为人民币 1.00 元。
四、发行方式
本次发行数量为 2,000 万股，全部采用网上按市值申购向社会公众投资者直
接定价发行的方式进行，不进行网下询价和配售。本次发行网上实际向投资者发
行数量为 19,960,362 股，占本次发行股票数量的 99.80%。本次发行网上投资
者放弃认购数量为 39,638 股，全部由主承销商包销，主承销商包销比例为
0.20%。
五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 46,620.00 万元，全部为公司公开发行新股募集。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情
况进行了审验，并于 2020 年 9 月 9 日出具了信会师报字[2020]第 ZA15490 号
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上海沿浦金属制品股份有限公司 上市公告书
《验资报告》。
六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次公司公开发行新股的发行费用合计 52,122,666.02 元（不含税）。根据
信会师报字[2020]第 ZA15490 号《验资报告》，发行费用包括：
项目 金额（元）
承销及保荐费用 31,226,603.77
审计及验资费用 11,600,000.00
律师费用 3,367,924.52
评估费用 188,679.24
用于本次发行的信息披露费用 5,000,000.00
发行手续费用及材料制作费等 739,458.49
合计 52,122,666.02
注：上述发行费用未包含增值税。
本次公司公开发行新股的每股发行费用：2.61 元（按本次发行费用总额除
以发行股数计算，不含税）。
七、募集资金净额
本次公司公开发行新股的发行募集资金净额为 41,407.73 万元。
八、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 11.57 元（按本次发行后净资产与股本总数之比计
算；股本总额按发行后总股本计算，发行后净资产按本公司截至 2019 年 12 月
31 日经审计的归属母公司股东净资产和本次公司公开发行新股募集资金净额之
和计算）。
九、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 1.01 元（按本公司 2019 年经审计的扣除非经常性
损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。
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上海沿浦金属制品股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次公开发行 A 股股票并上
市的财务审计机构，审计了本公司的财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日、2018
年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2019 年度、
2018 年度、2017 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并
及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的信会
师报字[2020]第 ZA10325 号《审计报告》。相关财务数据已在公告的招股说明书
中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计
信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”，本上市公告书将不再另行披露，敬
请投资者注意。
财务报告审计截止日后，公司总体运营情况良好，不存在重大异常变动情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年 6 月 30 日的合并及母公司
资产负债表，2020 年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、
合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了无保留
结论的信会师报字[2020]第 ZA15240 号《审阅报告》。相关财务数据已在公告
的招股说明书中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十一节
管理层讨论与分析”之“十、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营
状况 ”。
一、审计截止日后主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 43,727.56 51,355.23
资产合计 81,251.05 87,957.78
流动负债 26,429.44 36,133.51
非流动负债 695.68 630.32
负债合计 27,125.12 36,763.83
股东权益合计 54,125.93 51,193.95
归属于母公司所有者权益合计 54,125.93 51,193.95
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上海沿浦金属制品股份有限公司 上市公告书
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2020 年度 1-6 月 2019 年度 1-6 月
营业收入 30,841.96 37,116.35
营业利润 3,636.91 3,978.59
利润总额 3,663.36 4,038.42
净利润 2,931.98 3,222.00
归属于母公司股东净利润 2,931.98 3,222.00
扣除非经常性损益后的归属于母
2,782.05 2,952.23
公司所有者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2020 年度 1-6 月 2019 年度 1-6 月
经营活动产生的现金流量净额 579.58 250.26
投资活动产生的现金流量净额 -5,568.96 -3,389.77
筹资活动产生的现金流量净额 -1,744.96 -83.10
现金及现金等价物净增加额 -6,734.42 -3,217.06
二、审计截止日后主要财务数据变动情况分析
湖北地区是发行人主要的生产经营地之一，也是主要客户所在地；疫情在一
季度对发行人的生产销售造成影响较大，收入下降 32.69%；在 2020 年上半年
对发行人的生产销售造成影响收入有所减轻，下降幅度为 16.90%。
截至目前，未发生因发行人延期交货导致客户取消订单的情况；发行人日常
订单及重大合同的履行不存在实质性障碍。
2020 年 1-6 月营业收入为 30,841.96 万元，同比下降 16.90%；归属于母公
司股东的净利润为 2,931.98 万元，同比下降 9.00%；扣非后归属于母公司股东
的净利润为 2,782.05 万元，较去年同期下降 5.76%。扣非后净利润下降幅度
5.76%小于收入幅度 16.90%，主要来自于：
a.2020 年上半年高毛利率的模具收入仍要高于 2019 年同期：
b.日系厂商销量恢复较好，公司第二季度收入恢复较快；
c.国家对中小企业继续给予疫情补助，包括 4-6 月继续减免社保。
2020 年 1-6 月营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据与上年同期相比
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上海沿浦金属制品股份有限公司 上市公告书
存在一定变化，变动原因合理，无重大变化。新冠疫情对发行人生产经营及财务
状况的影响为暂时性影响。发行人与客户的关系未受损，随着疫情的好转，该暂
时性影响也逐渐消除，发行人所处的外部环境未发生明显不利变化。
三、2020 年 1-9 月经营业绩预计
发行人客户每周定期向发行人发送周采购订单，并每月定期向发行人发送未
来三个月的预测计划，发行人的销售及业绩预计，主要是基于来自客户未来三个
月的预测计划汇总后做出的。
2020 年 1-9 月营业收入预计为 50,772.38 万元，同比下降 12.71%；归属
于母公司股东的净利润为 5,185.54 万元，同比下降 15.48%；扣非后归属于母
公司股东的净利润为 5,017.92 万元，较去年同期下降 11.96%。该业绩预计，
充分考虑了疫情在部分地区出现了局部的、小规模的反弹等综合因素。发行人
上述数据未经审计、审阅，不构成盈利预测，特此提请投资者关注。
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第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三（四）方监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司（及其子公司）、
保荐机构中银国际证券股份有限公司已分别与各个募集资金专户的开户行（或其
上管行）签订《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监
管协议》，并已报告上海证券交易所备案。协议对公司、保荐机构及开户银行的
相关责任和义务进行了详细约定。
（一）募集资金专户的开设情况
公司募集资金专户具体情况如下：
开户银行 开户人 专用账户账号
中国银行股份有限公司上海市南汇 上海沿浦金属制品股份有限
445580261197
支行 公司
中国银行股份有限公司上海市南汇 武汉浦江沿浦汽车零件有限
453380264197
支行 公司
上海农村商业银行股份有限公司陈
黄山沿浦金属制品有限公司 50131000819595788
行支行
上海农村商业银行股份有限公司陈
黄山沿浦金属制品有限公司 50131000819612490
行支行
注：因上海农村商业银行股份有限公司陈行支行无对外签署本次募集资金监管协议的权利，
其上级单位上海农村商业银行股份有限公司闵行支行与保荐机构、本公司（及其子公司）签
订了《募集资金专户存储四方监管协议》，并同时出具《说明》，要求上海农村商业银行股
份有限公司陈行支行遵守前述《募集资金专户存储四方监管协议》的各项规定，并对其履行
四方监管协议的行为承担法律责任。
（二）《募集资金专户存储三（四）方监管协议》主要内容
以《募集资金专户存储四方监管协议》为例，该协议中上海沿浦简称为“甲
方”，上海沿浦子公司简称为“乙方”，开户银行简称为“丙方”，保荐机构中
银证券简称为“丁方”，主要约定内容如下：
1、乙方已在丙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)。该专户仅用
于甲方首次公开发行 A 股股票的募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不
得用作其他用途。
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上海沿浦金属制品股份有限公司 上市公告书
乙方承诺若以存单方式存放本协议规定的募集资金，当存单到期后将及时转
入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丁方。乙方存
单不得质押。
2、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算
办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、乙方为甲方全资子公司，丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定
指定保荐代表人或其他工作人员对甲、乙双方募集资金使用情况进行监督。
丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲、乙双方募集资
金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲、乙、丙三方应
当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对甲、乙双方现场调查时应当同时检查
专户存储情况。
4、甲方、乙方授权丁方指定的保荐代表人汪洋晹、俞露可以随时到丙方查
询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专
户的资料。
保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；
丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。
5、丙方按月（每月 5 日前）向乙方出具真实、准确、完整的专户对账单，
并抄送给丁方。
6、乙方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%
的，丙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。
7、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，
应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按要求书面通知更换后保荐代表人的联
系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
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上海沿浦金属制品股份有限公司 上市公告书
8、丙方连续三次未及时向丁方出具对账单，以及存在未配合丁方调查专户
情形的，甲方、乙方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资
金专户。
9、丁方发现甲、乙、丙三方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实
后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自
单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
11、因本协议产生有关的争议由甲、乙、丙、丁四方协商解决，协商不成的，
应提交丙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
二、其他事项
本公司自 2020 年 8 月 11 日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市公
告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价
格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。
3、本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重
要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所未发生变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
公司于 2020 年 8 月 12 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于董事会延期换届的议案》：“公司第三届董事会任期将于 2020 年 8 月 20 日
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届满。为确保公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市工作顺利进行，
保持董事会工作的连续性及稳定性，本届董事会拟延期换届，公司董事会各专门
委员会和公司高级管理人员的任期亦相应顺延。待公司股票上市发行后，董事会
将尽快启动换届和新一任高级管理人员选聘事宜。在公司董事会换届选举完成之
前，公司第三届董事会成员及各专门委员会成员、高级管理人员将按照相关法律
法规及《公司章程》的规定，继续履行董事及高级管理人员勤勉尽责的义务和职
责。”
公司于 2020 年 8 月 12 日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于监事会延期换届的议案》：“公司第三届监事会任期将于 2020 年 8 月 20 日
届满。为确保公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市工作顺利进行，
保持监事会工作的连续性及稳定性，本届监事会拟延期换届。待公司股票上市发
行后，监事会将尽快启动换届事宜。在公司监事会换届选举完成之前，公司第三
届监事会成员将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，继续履行监事勤勉尽
责的义务和职责。”
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司自 2020 年 8 月 11 日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上
市公告书刊登期间，董事会、监事会和股东大会的召开情况如下：
公司于 2020 年 8 月 12 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司设立募集资金专用账户并授权董事长签订募集资金三方监管协议的议案》
和《关于董事会延期换届的议案》。
公司于 2020 年 8 月 12 日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于监事会延期换届的议案》。
公司上述期间内未召开股东大会。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项。
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第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构 ： 中银国际证券股份有限公司
法定代表人 ： 宁敏
住所 ： 上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 楼
联系电话 ： 021-20328991
传真号码 ： 021-50372476
保荐代表人 ： 汪洋晹、俞露
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构中银证券认为，发行人申请其 A 股股票上市符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规的有关规定，发行人 A 股股票已具备公开在上海证券交易所上市
的条件。上市保荐机构同意推荐上海沿浦金属制品股份有限公司 A 股股票在上
海证券交易所上市。
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