上海沿浦：关于公司向参股公司湖南摩铠智能科技有限公司增资暨关联交易的公告2021-08-19
证券代码：605128 证券简称：上海沿浦 公告编号：2021-027
上海沿浦金属制品股份有限公司
关于公司向参股公司湖南摩铠智能科技有限公司增资
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
增资标的：湖南摩铠智能科技有限公司（以下简称“湖南摩铠”）。
增资用途：将用于湖南摩铠公司新一代军用特种车辆座椅的研发与试制。
增资金额： 湖南摩铠公司本轮增资总金额为人民币 2500 万元，上海沿浦金属制品股
份有限公司（以下简称“上海沿浦”，“公司”或“增资方”）拟以自有资金人民
币 2,500 万元增资到湖南摩铠，湖南摩铠公司其他股东放弃增资权。
本次增资前后增资方在湖南摩铠公司的股份占比变动：本次增资交易前，湖南摩铠注
册资本为人民币 1,000 万元，上海沿浦持有湖南摩铠 6%的股份，对应的注册资本为
60 万元；
本次增资交易完成后，湖南摩铠注册资本将增加为人民币 1,150 万元（截至本公告
披露日暂未完成工商变更，最终以工商变更后为准） ，上海沿浦持有湖南摩铠
18.2609%的股份，对应的注册资本为 210 万元。
交易性质：本次增资 2500 万元的交易构成关联交易
过去 12 个月发生的交易统计：过去 12 个月，公司与湖南摩铠公司发生过 4 次交易，
交易总金额为：人民币 1433.65 万元，这些交易都不构成上海沿浦与湖南摩铠的关
联交易。
未来关联交易金额预计：不超过人民币 600 万元，全部都是日常经营相关的关联交易。
自上海沿浦成为湖南摩铠股东开始起算（以湖南摩铠 2021 年 7 月 5 日完成工商登记
变更日为准），到 2021 年年度股东大会召开日之前，预计上海沿浦与湖南摩铠公司
的关联交易累计发生金额为不超过 600 万元人民币，全部都是日常经营相关的关联
交易（上海沿浦及子公司销售产品给湖南摩铠和或上海沿浦及子公司从湖南摩铠采
购）
本次 2500 万元的增资交易事项及未来（2021 年度股东大会召开日期前）预计将发生
的不超过 600 万元的日常经营相关的关联交易金额都在公司董事会决策权限范围内，
无需提交股东大会审议。上述关联交易（2500 万元及 600 万元）已经公司第四届董
事会第五次会议和公司第四届监事会第五次会议审议通过。
一、关联交易的概述
（一）交易双方的基本情况及本次增资交易发生的背景
1.湖南摩铠智能科技有限公司成立于 2018 年 4 月，注册资本 1000 万元，坐落于长沙
市智能制造产业示范园内，湖南摩铠公司目前拥有技术团队 20 余人，拥有自主知识
产权 10 余项，与兵器工业集团、航天科工集团、湖南兵器集团等企业、研究院所开
展业务合作渠道畅通且成绩斐然，已为众多客户提供了专业的解决方案和高质量的产
品。公司软硬件条件日臻完善，通过了 ISO9001 质量管理体系和 AAA 级企业信用等级
认证，是国家高新技术企业、科技型中小企业、长沙市智能制造系统解决方案供应商
以及湖南省智能制造协会会员单位、湖南省兵工学会会员单位、湖南涉外经济学院产
学研合作基地。
2.湖南摩铠公司主营业务/主要产品是：
1）装甲车辆座椅；
2）高精度火炸药称量、压制、装药系统；
3）高精密自动化检测系统；
4）信息系统集成等。
3.上海沿浦金属制品股份有限公司在汽车座椅骨架总成方面深耕多年，积累了丰富的
生产、技术、管理经验，拥有雄厚的人才储备力量和资金实力。
4.近日，湖南摩铠公司需要启动研发新一代军用特种车辆座椅。该特种车辆座椅业务
未来市场前景广阔，但是需要湖南摩铠公司扩大生产经营规模，并且需要上海沿浦
提供技术支持。因此经湖南摩铠公司全体股东协商后，一致同意接受上海沿浦公司
以自有资金人民币 2,500 万元增资到湖南摩铠公司，湖南摩铠公司原股东中除上海
沿浦以外的其他股东放弃优先增资权。
二、履行的决策程序
公司于 2021 年 8 月 18 日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司
向参股公司湖南摩铠智能科技有限公司增资暨关联交易的议案》，公司 9 名董事（含
3 名独立董事在内）一致同意通过了该议案，表决结果：9 名赞成，占全体董事人数
的 100%；0 名弃权；0 名反对。同日，公司召开了第四届监事会第五次会议，审议通
过了上述议案，表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
公司独立董事对本次增资暨关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立
意见。
三、关联方简介及关联关系说明
(一)湖南摩铠智能科技有限公司的基本情况
企业名称：湖南摩铠智能科技有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：1,000 万元
统一社会信用代码：91430105MA4PHHY964
成立日期：2018 年 4 月 23 日
法定代表人：刘华伟
住所：长沙市开福区青竹湖大道 118 号智能制造产业示范园 1 栋 101 单元
经营范围：机电设备、工业控制计算机及系统、工业自动控制系统装置、其他通用
仪器、电气机械及器材、计算机检测控制系统制造；电子仪器、汽车内饰
用品生产；机械零部件加工；机电产品、电子、通信与自动控制技术、特
种材料及新产品、网络技术、物联网技术、智能机器、仪器仪表、检测设
备、通讯设备、新材料及相关技术研发；应用软件开发；计算机检测控制
系统的研究；计算机检测控制系统的技术咨询服务；软件技术服务；新材
料技术开发服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发系统
集成服务；汽车零配件设计服务；新材料及相关技术生产、销售；机电产
品、检测设备、智能装备、液压动力机械及元件、汽车用品、计算机检测
控制系统、计算机软件销售；智能机器生产、销售；通讯设备生产、及配
套设备批发；化工产品批发；仪器仪表批发、修理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。湖南摩铠智能科技有限公司
目前的经营状态为存续（在营、开业、在册）。
（二）湖南摩铠智能科技有限公司在本次由上海沿浦增资 2500 万元（对应的认缴出资
额为 150 万元）增资交易前后的股权结构
本次增资交易前 本次增资交易后 本次增资交易
认缴出资 认缴出 出资方 认缴出资 认缴出资 出资方 认缴出资额增
股东姓名
额（万元） 资比例 式 额（万元） 比例 式 减（万元）
孙健 340 34.00% 货币 340 29.5652% 货币 0
张军 340 34.00% 货币 340 29.5652% 货币 0
段朝辉 160 16.00% 货币 160 13.9130% 货币 0
刘维萍 100 10.00% 货币 100 8.6957% 货币 0
上海沿浦金属
制品股份有限 60 6.00% 货币 210 18.2609% 货币 150
公司
合计 1,000 100% 1,150 100% 150
（三）湖南摩铠智能科技有限公司最近一年又一期的财务指标（单位：元）
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
2020 年度（已审计） 2021 半年度（未经审计）
资产总额 4,971,040.22 5,872,287.52
净资产 -2,097,758.63 -4,913,346.67
营业收入 4,295,005.23 2,279,422.87
营业利润 -4,017,776.67 -2,915,588.04
净利润 -3,741,877.35 -2,815,588.04
注 1：以上 2020 年度财务指标数据已经湖南华盛永信会计师事务所（普通合伙）审
计；以上 2021 年 6 月 30 日的财务数据未经审计；
湖南摩铠公司是刚成立满三年多的新公司，公司目前正处于发展建设期，财务情况
及盈利能力有待未来业务发展后逐步体现。
（四）关联关系及认定依据
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）第 10.1.3 条第（五）
条规定：中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司
有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织可以认定为上市公司的
关联法人。因过去一年内湖南摩铠从上海沿浦及其子公司累计采购额占湖南摩铠全部采
购额的比例较高（超过了 50%），上海沿浦是湖南摩铠的重要的供应商，因此上海沿浦
公司出于谨慎性原则认定湖南摩铠属于上海沿浦公司的关联方，自上海沿浦公司首次成
为湖南摩铠公司的股东开始起算（以湖南摩铠 2021 年 7 月 5 日完成工商登记变更日为
准）。
四、过去 12 个月上海沿浦与湖南摩铠的交易情况、本次上海沿浦增资 2500 万元到湖南摩
铠的交易、未来上海沿浦与湖南摩铠预计将发生的关联交易及其审批标准
1. 截至到本公告披露日过去 12 个月内，上海沿浦及子公司与湖南摩铠公司的总交易金
额为人民币 1433.65 万元，这些交易都不构成上海沿浦与湖南摩铠的关联交易。（销
售产品、商品交易累计次数为 2 次，金额累计为人民币 395.28 万元；购买资产累计
交易 1 次，交易总额为 38.37 万元；对外投资累计交易 1 次，交易金额 1000 万元）。
2. 本次上海沿浦增资 2500 万元到湖南摩铠的交易属于关联交易。
3. 未来预计将发生的关联交易金额：不超过人民币 600 万元：
自上海沿浦首次成为湖南摩铠股东开始（以湖南摩铠 2021 年 7 月 5 日完成工商登记
变更日为准），到 2021 年年度股东大会召开日之前，预计上海沿浦与湖南摩铠公司
的关联交易累计发生金额为不超过 600 万元人民币，全部都是日常经营相关的关联交
易（湖南摩铠销售产品给上海沿浦及子公司和或上海沿浦及子公司销售产品给湖南摩
铠）并且所有关联交易将遵循公平、公开、公允、合理的原则，符合市场情况，不会
发生损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
4. 以上第 2 条和第 3 条的关联交易金额总计未超过最近一期经审计合并报表归属母公司
净资产绝对值的 5%（ 人民币 50,362,604.51 元）；根据《上海证券交易所股票上市
规则》和《公司章程》的规定，以上第 2 条和第 3 条的关联交易在上海沿浦公司董事
会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，无需提供具有执行证券、期货相关业务
资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告。
5. 以上第 2 条和第 3 条的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，不需要经过有关部门批准。
五、 本次增资的目的以及对上市公司的影响
1. 湖南摩铠公司是刚成立满三年多的新公司，本次增资是为了加速湖南摩铠公司的发展
建设，增强其资本实力，有利于提高其资信程度和抗风险能力及科研实力，有利于
湖南摩铠公司尽快获取到行业发展需要的特别许可证书，以尽快实现投资回报。
2. 本次交易完成后，湖南摩铠仍然是公司的参股公司，不会导致上市公司合并报表范围
发生变更，符合公司的战略发展规划，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影
响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反
相关法律法规的情形。
六、独立董事对本次关联交易的事前认可意见
公司本次拟以自有资金人民币 2,500 万元向湖南摩铠智能科技有限公司（以下简
称“湖南摩铠”）增资，并与湖南摩铠展开不超过人民币 600 万元的日常经营相关的
关联交易，前述交易的相对方为湖南摩铠，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020
年修订）》及谨慎性原则，湖南摩铠系公司关联法人，本次交易系公司与关联方之间
的交易，构成关联交易。前述交易是公司与相关关联方基于经营发展需要，有利于提
升公司的经营实力和盈利能力，符合公司及全体股东的长远利益，不会对上市公司独
立性构成影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将以
上关联交易事项提交公司董事会审议。
七、独立董事对本次关联交易的独立意见
公司本次向湖南摩铠智能科技有限公司增资并展开日常经营交易事项是根据公司
发展战略和实际经营的需要。本次关联交易符合公司的经营需要及发展方向，符合公平
交易原则，交易定价依据合理、公允，关联交易决策程序合法合规，不存在损害公司及
公司其他股东、特别是中小股东利益的情形。
特此公告
上海沿浦金属制品股份有限公司
董 事 会
二〇二一年八月十八日
