证券代码：605128 证券简称：上海沿浦 公告编号：2021-037
上海沿浦金属制品股份有限公司
关于公司与东风实业有限公司同比例向参股公司东风沿浦
增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
增资标的及关联关系：
本次增资标的是：东风沿浦（十堰）科技有限公司（以下简称“东风沿浦”）；
东风沿浦为上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“上海沿浦”或者“公司”）
的参股公司，东风沿浦是上海沿浦的关联方。
增资方：增资方为东风实业有限公司（以下简称“东风实业”）和上海沿浦金属制品
股份有限公司。两家股东将按照在东风沿浦的原持股比例同比例增资，增资完成后
原股东在东风沿浦的持股比例保持不变。
增资用途：用于东风沿浦支付 18.2 亩工业用地的土地出让金及东风沿浦补充经营发
展用资金（新产品开发、提升研发能力及数字工厂建设）
增资标的注册资本变动情况及本次增资前后增资方在东风沿浦的股份占比变动：
1. 本次增资交易前，东风沿浦注册资本为人民币 980.392157 万元。东风实业持有
东风沿浦 51%的股份，对应的注册资本为 500 万元，上海沿浦持有东风沿浦 49%
的股份，对应的注册资本为 480.392157 万元；
2. 本次增资交易完成后，东风沿浦注册资本将增加为人民币 3,410.392157 万元（截
至本公告披露日暂未完成工商变更，最终以工商变更后为准）,东风沿浦将新增
注册资本人民币 2,430.00 万元，其中：东风实业将新增出资人民币 1,239.30 万
元；上海沿浦将新增出资人民币 1,190.70 万元。
本次增资完成后，东风实业持有东风沿浦 51%的股份，对应的注册资本为 1,739.30
万元，上海沿浦持有东风沿浦 49%的股份，对应的注册资本为 1,671.092157 万元。
本次增资交易的性质：
上海沿浦本次增资 1,190.70 万元到东风沿浦的交易为关联交易。
过去 12 个月上海沿浦及子公司与东风沿浦发生的关联交易统计：
过去 12 个月，上海沿浦及子公司与东风沿浦发生的关联交易总金额为 2,212.32 万
元,分别是,采购产品次数为 187 次，交易金额为 2,010.42 万元，向东风沿浦提供加
工及咨询服务次数为 15 次，交易金额为 201.90 万元。以上全部为日常关联交易，
以上全部关联交易金额都在上海沿浦 2019 年度股东大会和/或 2020 年度股东大会审
议批准的关联交易限额内。
未来关联交易金额预计：
根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度公司与关联方日常关联
交易预计的议案》，上海沿浦及子公司 2021 年度向东风沿浦（十堰）科技有限公司
销售商品、加工费、咨询费预计金额为 300 万元。现因公司及子公司与东风沿浦合
作业务增加，公司及子公司拟新增 2021 年度向东风沿浦出售商品、设备及提供劳务
关联交易的预计金额为 300 万元。本次授权有效期为：自公司第四届董事会第七次
会议批准之日至 2021 年年度股东大会召开日止。
本次增资 1,190.70 万元的关联交易及新增 300 万元关联交易金额的审批：
本次增资 1,190.70 万元的关联交易及新增 300 万元关联交易的金额都在上海沿浦董事会
决策权限内，无需提交上海沿浦股东大会审议；无需提供具有执行证券、期货相关业务资格
的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。本次增资 1,190.70 万元的关联交易及
新增 300 万元关联交易都已经上海沿浦公司第四届董事会第七次会议和公司第四届监事会第
七次会议审议通过, 独立董事对本次增资 1,190.70 万元的关联交易及新增 300 万元关联交易
事项发表了事前认可意见和独立意见。
本次增资 1,190.70 万元的关联交易及新增 300 万元关联交易不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
一、关联交易概述
（一）交易中各方的基本情况及增资产生的背景
1、东风实业有限公司的基本情况（东风沿浦的持股 51%的股东及增资方）
公司名称： 东风实业有限公司
注册资本：10,000.00万元人民币
成立日期：2001年6月6日
统一社会信用代码：914203007283179089
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：罗元红
住所：湖北省十堰市公园路95号
经营范围：汽车零部件制造；金属结构加工；汽车及配件、化工产品（不含危险品及国
家限制规定经营的化学品）的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品和技术除外）；汽车改装；微型轿车、中型客车的生产；新能源汽车的
制造及销售；环保工程；企业管理咨询（不含投资与资产管理）。（涉及许可经营项目，应取
得相关部门许可后方可经营）
2、上海沿浦金属制品股份有限公司的基本情况（东风沿浦的持股 49%的股东及增资方）
公司名称： 上海沿浦金属制品股份有限公司
注册资本：8000万元人民币
成立日期：1999年4月19日
统一社会信用代码：91310000631455642X
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人：周建清
住所：上海市闵行区浦江镇江凯路128号
经营范围：电动座椅骨架总成、汽车座椅骨架及总成、汽车零部件、五金冲压件、钣
金件、模具的加工、生产及销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
3、东风沿浦（十堰）科技有限公司的基本情况
公司名称：东风沿浦（十堰）科技有限公司
注册资本：980.392157 万元人民币
成立日期：2002 年 07 月 15 日
统一社会信用代码：91420300878767840M
公司类型：有限责任公司
法定代表人：周建清
住所：十堰市大岭路 25 号
经营范围：汽车零部件、汽车标准件、汽车弹簧、锻压件、工位器具的生产、销售；钢
材、五金工具、劳保用品、橡胶制品、模具、刃量具销售。
东风沿浦是东风实业和上海沿浦共同出资组建的合资公司，东风沿浦拥有高新技术企业
资质（证书编号：GR202042003392）,已获授权的专利有 17 项，是一家集弹簧、紧固件和座
椅零部件研发、制造、销售和服务为一体的制造型企业。
东风沿浦的弹簧产品包括拉簧、压簧、扭簧、悬架弹簧、涡卷簧、座椅造型钢丝和发泡
钢丝及发动机软管、排气系统、后处理系统卡箍等；紧固件产品包括锻压螺栓、冷镦螺栓、
铆钉及非标机加紧固件等，东风沿浦公司专业研发和制造防锈、防松及高强度紧固件，技术
优势突出；东风沿浦生产的驾驶室悬架弹簧，产品覆盖了东风商用车现有全系车型的车身前、
后悬架。东风沿浦公司服务的主要客户有：东风商用车、沿浦集团、北汽福田、东风实业、
一汽解放等。
4、本次增资产生的背景：
东风沿浦本次增资合计金额是 2430 万元，将用于东风沿浦支付 18.2 亩工业用地的土地
出让金及东风沿浦补充经营发展用资金（新产品开发、提升研发能力及数字工厂建设）
二、履行的决策程序
上海沿浦于 2021 年 9 月 8 日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司向参
股公司东风沿浦（十堰）科技有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事周建清、张思成（两
位都是东风沿浦的董事）回避了本议案的表决。表决结果：7 名赞成，占全体非关联董事人
数的 100%；0 名弃权；0 名反对。公司独立董事对本次增资暨关联交易事项进行了事前认可，
并发表了同意的独立意见；
上海沿浦于 2021 年 9 月 8 日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司及子
公司增加与东风沿浦（十堰）科技有限公司 2021 年度关联交易预计金额的议案》，关联董事
周建清、张思成（两位都是东风沿浦的董事）回避了本议案的表决；表决结果：7 名赞成，
占全体非关联董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。公司独立董事对本次增加与东风沿浦
（十堰）科技有限公司 2021 年度关联交易预计金额事项进行了事前认可，并发表了同意的独
立意见。
上海沿浦于 2021 年 9 月 8 日召开的第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公司向
参股公司东风沿浦（十堰）科技有限公司增资暨关联交易的议案》；表决结果：3 名赞成，占
全体监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
上海沿浦于 2021 年 9 月 8 日召开的第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公司及
子公司增加与东风沿浦（十堰）科技有限公司 2021 年度关联交易预计金额的议案》，表决结
果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
三、东风沿浦增资前后的注册资本变动及财务数据
（一）增资标的（东风沿浦）增资前后的注册资本变动情况如下 ：
本次增资交易前 本次增资交易后 本次增资交易
认缴出 认缴出 认缴出资额
认缴出资额 出资 认缴出资额 出资
股东姓名 资比例 资比例 增加金额
（万元） 方式 （万元） 方式
（%） （%） （万元）
净资
东风实业有限 净资
500.00 51 1,739.30 51 产及 1,239.30
公司 产
货币
上海沿浦金属
制品股份有限 480.392157 49 货币 1,671.092157 49 货币 1,190.70
公司
合计 980.392157 100.00 3,410.392157 100.00 2,430.00
（二）增资标的公司最近一年又一期的财务指标
东风沿浦 2020 年 12 月 31 日资产总额为 4,157.02 万元，净资产-1,801.95 万元，2020
年度营业收入 6,309.06 万元，营业利润 348.28 万元，净利润 372.45 万元，以上 2020 年 12
月 31 日及 2020 年度财务数据已经审阅；东风沿浦 2021 年 6 月 30 日资产总额为 4,654.64 万
元，净资产-1,544.66 万元，2021 年 1-6 月营业收入 3,875.05 万元，营业利润 256.13 万元，
净利润 257.29 万元，以上 2021 年 6 月 30 日及 2021 年 1-6 月财务数据未经审阅。
四、关联关系及认定依据
因东风沿浦为上海沿浦的参股公司，上海沿浦关联自然人周建清和张思成担任东风沿浦
的董事，因此上海沿浦根据《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》及谨慎性原则
认定东风沿浦属于上海沿浦的关联方，本次增资 1,190.70 万元的关联交易及新增 300 万元关
联交易构成关联交易。
五、过去 12 个月发生的关联交易统计、本次上海沿浦增资 1,190.70 万元到东风沿浦的
交易、增加未来关联交易金额预计 300 万元及审批情况
过去 12 个月公司与东风沿浦发生的关联交易统计：
过去 12 个月，上海沿浦及子公司与东风沿浦发生的关联交易总金额为 2,212.32 万
元,分别是,采购产品次数为 187 次，交易金额为 2,010.42 万元，向东风沿浦提供加
工及咨询服务次数为 15 次，交易金额为 201.90 万元。以上全部为日常关联交易，
全部关联交易金额都在上海沿浦 2019 年度股东大会和/或 2020 年度股东大会审议批
准的关联交易限额内。
未来关联交易金额预计：
根据上海沿浦公司 2020 年年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度公司与关联方
日常关联交易预计的议案》，上海沿浦及子公司 2021 年度向东风沿浦销售商品、加
工费、咨询费预计金额为 300 万元。现因公司及子公司与东风沿浦合作业务增加，
公司及子公司拟新增 2021 年度向东风沿浦出售商品、设备及提供劳务关联交易的预
计金额为 300 万元。本次授权有效期为：自公司第四届董事会第七次会议批准之日
至 2021 年年度股东大会召开日止。
本次增资 1,190.70 万元的关联交易及新增 300 万元关联交易金额的审批：
本次增资 1,190.70 万元的关联交易及新增 300 万元关联交易的金额都在上海沿浦董
事会决策权限内，无需提交上海沿浦股东大会审议；无需提供具有执行证券、期货相
关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。本次增资 1,190.70
万元的关联交易及新增 300 万元关联交易都已经上海沿浦公司第四届董事会第七次
会议和公司第四届监事会第七次会议审议通过, 独立董事对本次增资 1,190.70 万元
的关联交易及新增 300 万元关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
本次增资 1,190.70 万元的关联交易及新增 300 万元关联交易不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
六、本次增资的目的以及对上市公司的影响
本次增资是为了加速东风沿浦公司的发展建设，增强其资本实力，有利于提高其资信
程度和抗风险能力及科研实力，以尽快实现投资回报。
本次交易完成后，东风沿浦仍然是上海沿浦公司的参股公司，不会导致上市公司合并报
表范围发生变更，符合上海沿浦公司的战略发展规划，不会对上海沿浦公司财务及经营状况
产生重大不利影响，不影响上海沿浦公司的独立性，不存在损害上海沿浦公司及全体股东利
益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
七、独立董事对本次关联交易的事前认可意见
公司本次拟以自有资金人民币 1,190.70 万元向参股公司东风沿浦（十堰）科技有限公司
增资。前述关联交易是公司与相关关联方基于经营发展需要，有利于提升公司的经营实力和
盈利能力，符合公司及全体股东的长远利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害
公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将以上关联交易事项提交公司董事会审
议。
公司及子公司拟新增与东风沿浦（十堰）科技有限公司 2021 年度出售商品、设备及提供
劳务等关联交易预计金额 300 万元，即 2021 年度与东风沿浦的出售商品、设备及提供劳务等
关联交易预计金额由 300 万元增加至 600 万元。相关交易遵循公允、合理的原则，不影响公
司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联方形成依赖。我们同意将以上
关联交易事项提交公司董事会审议。
八、独立董事对本次关联交易的独立意见
公司本次向东风沿浦（十堰）科技有限公司以自有资金增资人民币 1,190.70 万元的关联
交易事项是根据公司发展战略和实际经营的需要。本次关联交易符合公司的经营需要及发展
方向，符合公平交易原则，交易定价依据合理、公允，关联交易决策程序合法合规，不存在
损害公司及公司其他股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司向参股公司东
风沿浦（十堰）科技有限公司增资暨关联交易相关事项。
公司及子公司本次新增与东风沿浦（十堰）科技有限公司 2021 年度出售商品、设备及
提供劳务等关联交易预计金额 300 万元的关联交易事项是公司结合生产经营的实际需要而作
出的，调整后的关联交易额度将更客观的反映公司关联交易的真实性、相关数据的准确性，
所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利
益的情形。因此，我们同意公司及子公司增加与东风沿浦（十堰）科技有限公司 2021 年度关
联交易预计金额相关事项。
特此公告
上海沿浦金属制品股份有限公司
董 事 会
二〇二一年九月八日
