上海沿浦金属制品股份有限公司
Shanghai Yanpu Metal Products Co.,Ltd
（A 股股票代码：605128）
2021 年年度股东大会
会议资料
中国上海
二〇二二年五月十六日
上海沿浦金属制品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
目 录
目 录 ........................................................... 2
2021年年度股东大会参会须知 ............................................ 3
2021年年度股东大会议程 ................................................ 7
议案一：关于公司2021年度董事会工作报告的议案 ......................... 10
议案二：关于公司2021年度监事会工作报告的议案 ......................... 19
议案三：关于公司2021年年度报告及其摘要的议案 ........................ 222
议案四：关于公司2021年度财务决算报告的议案 .......................... 233
议案五：关于公司2021年度利润分配方案的议案 .......................... 255
议案六：关于公司及子公司2022年度向银行申请授信额度的议案 ............ 266
议案七：关于公司及子公司2022年度担保额度预计的议案 .................. 288
议案八：关于2022年度公司与关联方日常关联交易预计的议案 .............. 344
议案九：关于公司2022年度对外投资预计的议案 .......................... 400
议案十：关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案 411
议案十一：关于公司董事、高级管理人员2022年度薪酬的议案 .............. 422
议案十二：关于公司监事2022年度薪酬的议案 ............................ 433
议案十三：关于修订《上海沿浦金属制品股份有限公司章程》的议案 ........ 444
议案十四：关于修订《上海沿浦金属制品股份有限公司股东大会议事规则》的议案
..................................................................... 455
议案十五：关于修订《上海沿浦金属制品股份有限公司对外担保管理制度》的议案
...................................................................... 61
议案十六：关于修订《上海沿浦金属制品股份有限公司对外投资管理制度》的议案
...................................................................... 70
议案十七：关于修订《上海沿浦金属制品股份有限公司关联交易管理办法》的议案
...................................................................... 81
议案十八：关于修订《上海沿浦金属制品股份有限公司独立董事工作制度》的议案
...................................................................... 92
议案十九：关于修订《上海沿浦金属制品股份有限公司控股股东和实际控制人行为
规范》的议案......................................................... 101
议案二十：关于修订《上海沿浦金属制品股份有限公司募集资金管理办法》的议案
..................................................................... 110
议案二十一：关于修订《上海沿浦金属制品股份有限公司防止控股股东、实际控制
人及关联方占用公司资金管理制度》的议案 .............................. 119
议案二十二：关于修订《上海沿浦金属制品股份有限公司董事会议事规则》的议案
..................................................................... 126
议案二十三：关于修订《上海沿浦金属制品股份有限公司信息披露管理办法》的议
案 ................................................................... 139
附件1：授权委托书.................................................... 157
附件2 :《中国证券登记结算有限责任公司证券账户查询确认单》 ........... 160
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上海沿浦金属制品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
上海沿浦金属制品股份有限公司
2021 年年度股东大会参会须知
各位股东及股东授权代表：
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2021 年年度股东大会期间依法行使
权力，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、《证券法》、中国证监会
《上市公司股东大会规则》及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，
特制定本须知如下：
一、参会的股东及股东授权代表须携带身份证明（身份证、股东证明文件）及相
关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。详细规定如下：
(一)、法人股东参加股东大会需要携带的文件如下：
1、法人股东的营业执照复印件加盖公章；
2、法人股东账户卡复印件加盖公章或者提供《中国证券登记结算有限责任公司
证券账户查询确认单》复印件加盖公章，（样本信息请参考附件 2）；
3、填写完整的授权委托书（样本见附件 1），本授权委托书需要法定代表人签字
并加盖公章并填写完整该法人股东的统一社会信用代码，并且由受托人签字和填写受
托人的身份证号码；
4、受托人的身份证原件、身份证复印件加盖公章。
(二)、个人股东参加股东大会需要携带的文件如下：
1、个人股东本人的身份证原件和身份证复印件；
2、个人股东账户卡复印件或者提供《中国证券登记结算有限责任公司证券账户
查询确认单》复印件，（样本信息请参考附件 2）；
3、填写完整的授权委托书（非个人股东本人参加股东大会时才需要提供，样本见
附件 1），本授权委托书需要委托人签字和填写委托人身份证号码并且由受托人签字
和填写受托人身份证号码。
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二、登记方式：
1、法人股东代表应持有法人代表证明文件或法定代表人授权委托书（附件 1）、
股东账户卡、本人身份证办理登记手续。
2、个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，受委托出席的股东代表还须持有授
权委托书、代理人身份证办理登记手续。
3、异地股东可以用电子邮件方式办理登记。
4、登记地点：上海市闵行区浦江镇江凯路 128 号上海沿浦公司四楼董秘办公室
5、登记日期：2022 年 5 月 13 日（星期五）登记时间：（上午 9:30-11:30，下午
1:30-4:30）；
注意事项：2022 年 5 月 16 日当天，在宣布现场出席会议的股东和股东授权代表
人数及所持有表决权的股份总数后，还未登记的股东和股东授权代表无权参加现场会
议表决。
6、联系电话：021-64918973 转 8101 传真：021-64913170
7、联系人：卫露清 邮箱：ypgf@shyanpu.com 邮编：201114
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出
席现场大会的股东和股东授权代表携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。
未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司
股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会
邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维护
股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
五、大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式，股东和股东授权代表
在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
六、现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对本次会议的所有议案予以逐项
表决，在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在
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所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合上述要求的，
将视为弃权。
七、每位股东每次发言建议勿超过三分钟，同一股东发言不超过两次，发言主题
应与本次股东大会表决事项相关。
八、（一）普通决议的议案
以下全部议案均为普通决议案，需由出席 2021 年年度股东大会的股东（包括股
东授权代表）所持表决权的过半数通过。
议案一：关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案
议案二：关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案
议案三：关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案
议案四：关于公司 2021 年度财务决算报告的议案
议案五：关于公司 2021 年度利润分配方案的议案
议案六：关于公司及子公司 2022 年度向银行申请授信额度的议案
议案七：关于公司及子公司 2022 年度担保额度预计的议案
议案八：关于 2022 年度公司与关联方日常关联交易预计的议案
议案九：关于公司 2022 年度对外投资预计的议案
议案十：关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案
议案十一：关于公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬的议案
议案十二：关于公司监事 2022 年度薪酬的议案
议案十四：关于修订《上海沿浦金属制品股份有限公司股东大会议事规则》
的议案
议案十五：关于修订《上海沿浦金属制品股份有限公司对外担保管理制度》
的议案
议案十六：关于修订《上海沿浦金属制品股份有限公司对外投资管理制度》的议
案
议案十七：关于修订《上海沿浦金属制品股份有限公司关联交易管理办法》的议
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案
议案十八：关于修订《上海沿浦金属制品股份有限公司独立董事工作制度》的议
案
议案十九：关于修订《上海沿浦金属制品股份有限公司控股股东和实际控制人行
为规范》的议案
议案二十：关于修订《上海沿浦金属制品股份有限公司募集资金管理办法》的议
案
议案二十一：关于修订《上海沿浦金属制品股份有限公司防止控股股东、实际控
制人及关联方占用公司资金管理制度》的议案
议案二十二：关于修订《上海沿浦金属制品股份有限公司董事会议事规则》的议
案
议案二十三：关于修订《上海沿浦金属制品股份有限公司信息披露管理办法》的
议案
（二）、特别决议的议案
议案十三：关于修订《上海沿浦金属制品股份有限公司章程》的议案。
九、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人员自觉维
护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
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2021 年年度股东大会议程
会议召开的日期时间： 2022 年 5 月 16 日（星期五）下午 14:00
现场会议地点：上海市闵行区浦江镇江凯路 128 号上海沿浦公司四楼会议室（八）
网络投票时间： 自 2022 年 5 月 16 日至 2022 年 5 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25， 9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议主持人： 上海沿浦金属制品股份有限公司董事长周建清先生
一、董事长周建清先生宣布会议开始;
二、董事长周建清先生介绍参加本次会议的人员
三、介绍会议议案;
议案一：关于公司2021年度董事会工作报告的议案
议案二：关于公司2021年度监事会工作报告的议案
议案三：关于公司2021年年度报告及其摘要的议案
议案四：关于公司2021年度财务决算报告的议案
议案五：关于公司2021年度利润分配方案的议案
议案六：关于公司及子公司 2022 年度向银行申请授信额度的议案
议案七：关于公司及子公司 2022 年度担保额度预计的议案
议案八：关于 2022 年度公司与关联方日常关联交易预计的议案
议案九：关于公司 2022 年度对外投资预计的议案
议案十：关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案
议案十一：关于公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬的议案
议案十二：关于公司监事 2022 年度薪酬的议案
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议案十三：关于修订《上海沿浦金属制品股份有限公司章程》的议案。
议案十四：关于修订《上海沿浦金属制品股份有限公司股东大会议事规则》
的议案
议案十五：关于修订《上海沿浦金属制品股份有限公司对外担保管理制度》
的议案
议案十六：关于修订《上海沿浦金属制品股份有限公司对外投资管理制度》的议
案
议案十七：关于修订《上海沿浦金属制品股份有限公司关联交易管理办法》的议
案
议案十八：关于修订《上海沿浦金属制品股份有限公司独立董事工作制度》的议
案
议案十九：关于修订《上海沿浦金属制品股份有限公司控股股东和实际控制人行
为规范》的议案
议案二十：关于修订《上海沿浦金属制品股份有限公司募集资金管理办法》的议
案
议案二十一：关于修订《上海沿浦金属制品股份有限公司防止控股股东、实际控
制人及关联方占用公司资金管理制度》的议案
议案二十二：关于修订《上海沿浦金属制品股份有限公司董事会议事规则》的议
案
议案二十三：关于修订《上海沿浦金属制品股份有限公司信息披露管理办法》的
议案
四、推举大会计票人、监票人各二名;
五、股东对议案进行逐项表决;
六、计票人统计表决票;
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七、监票人宣读表决结果;
八、周建清先生宣读股东大会决议;
九、与会董事签署股东大会决议与会议记录;
十、律师宣读法律意见书。
散会。
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议案一
关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
公司主要从事各类汽车座椅骨架总成、座椅滑轨总成及汽车座椅、安全带、闭锁
等系统冲压件、注塑零部件的研发、生产和销售，是汽车座椅骨架、座椅功能件和金
属、塑料成型的汽车零部件制造商。同时，公司一直专注于汽车冲压模具的技术研发
工作，拥有级进模、传递模等模具的设计和制造技术，掌握了设计和制造大型精密和
高强度的汽车冲压模具能力。
2021 年，在董事会的正确领导下，在全体股东的大力支持下，公司坚决按照《公
司法》等法律、法规和《公司章程》的要求，认真执行股东大会各项决议，继续强化
内控管理，建立健全考核薪酬体系，提升执行力文化层次和执行水平，加快技术创新
和管理创新，突破性地完成了各项主要经营目标。
一、2021 年公司的主要经营业绩
1、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年的主要经营业绩为：
单位：人民币元
本报告期比上年
项 目 2021 年度实际 2020 年度实际
同期增减
营业收入 826,507,388.30 791,820,274.34 4.38%
营业利润 77,527,168.21 101,975,459.24 -23.97%
利润总额 76,957,636.46 100,717,134.44 -23.59%
净利润 70,480,157.33 81,235,233.05 -13.24%
扣非后的净利
60,484,879.85 78,534,886.49 -22.98%
润
二、2021 年公司主要经营情况
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2021 年，我国汽车产销分别完成 2608.2 万辆和 2627.5 万辆，同比分别增长 3.4%
和 3.8%。
2021 年，公司实现营业收入 826,507,388.30 元，同比增长 4.38%。实现净利润
70,480,157.33 元，较 2020 年下降 13.24%。实现归 属于母 公 司股东的净 利润
70,481,085.46 元，较 2020 年下降 13.24%。
三、经营计划
公司将立足于现有市场，在充分发挥现有优势的基础上不断升级已有技术，优化
生产线、装配线，巩固公司现有地位并实现公司的可持续发展；同时公司也将加大研
发投入力度，不断研发新技术、新工艺，丰富自身的产品线，提高公司产品的市场占
有率。
1、市场开拓计划
公司未来仍将以汽车座椅零部件市场为主，不断提升公司在该细分市场中的市场
份额，巩固公司的行业领先地位；同时在上海、黄山、武汉等现有厂区，通过募投项
目等方式扩张产能，同时积极寻找新的合适设立分子公司的地区。
公司将继续巩固与现有客户的战略合作关系，通过高质量的产品与服务增加客户
的粘性和忠诚度，互惠互利，提升行业地位；同时，公司还将高度重视对新客户的开
发，在公司原有优势领域继续拓展，目前已经进入多家整车厂商和跨国零部件供应商
如伟巴斯特 Webasto、天纳克（TENNECO）等新客户的评审和具体业务洽谈阶段。
2、技术提升计划
公司未来将继续加大企业的技术开发和自主创新力度，在现有技术的基础上进行
技术升级，引进优秀的技术人才，同时积极培养和储备高端人才，完善开发管理与创
新制度。通过募集项目，公司将资金投入汽车座椅骨架、座椅核心件及安全系统核心
零部件技改项目，淘汰落后设备，科学调整产品结构，优化产品生产流程，提升核心
产品产能。此外，公司在上海、武汉和黄山等地设立研发中心，组建研发团队进行技
术开发，有效转化研发成果，提升公司对市场需求的反应力。同时公司将增加对各公
司的设备投入，推动汽车座椅骨架装配线的技术改革，从而提高装配线产量，降低平
均人力成本，大幅提升企业的综合效益。公司将始终坚持品质为先，充分发挥技术优
势，满足客户需求。
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3、业务延伸计划
目前公司在上海、黄山、武汉、襄阳、柳州、郑州、大连、常熟均已有较为成熟
生产线，生产、销售布局基本覆盖目前主要客户。在未来，公司将继续完善自身架构，
努力开拓新市场，进一步延伸扩展业务：
业务纵向延伸，公司自成立以来主要专注于座椅的零部件制造环节，依托多年根
植于生产环节积累的丰富经验，逐步及适时向下游座椅总成等环节延伸整合；横向拓
展，通过自身客户及业务技术方面的优势，向汽车零部件其他领域及其他相关方向进
行业务拓展，包括汽车门模、安全系统等，在市场目前较为关注的新能源汽车相关细
分领域，目前主要聚焦于塑料电子模块、铜排等细分业务。
4、人才战略与人才扩充计划
人才的质量是公司经营发展的重要推动力。公司未来将加强人力资源的开发和配
置，通过建立有效的招聘选拔、薪酬激励、绩效考核制度吸引核心管理与技术人才，
建立覆盖汽车零部件开发设计和专业化生产全环节的人才体系。公司计划利用募集资
金在黄山设立研发中心，随着研发中心建设的推进将对高素质的科研人才产生巨大的
需求，公司将把握此契机建立一支具备较高专业素养和综合能力的员工队伍，最大限
度地发挥人才优势。为了构筑坚实的人才基础，一方面公司将采取外聘的方式，通过
多渠道引进高端技术人才，尤其是具备研发、生产和管理等方面经验和知识技能的专
业人才；另一方面公司将建立科学的激励和约束机制，制定针对各类不同人才薪酬的
管理标准，有效激发员工的工作热情，提升员工工作效率。
四、公司普通股利润分配预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2021 年度净利润为人民币
70,480,157.33 元，归属于本公司股东的净利润为人民币 70,481,085.46 元。本公
司的利润分配方案如下：
（1）以截止 2021 年 12 月 31 日公司总股本 80,000,000 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 1 元（含税），公司共计派送现金红利人民币 800 万元（含税），
公司不进行资本公积金转增股本。
（2）具体实施方式为：以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股
东按每 10 股派发现金红利人民币 1 元（含税），在实施权益分派的股权登记日前公司
总股本发生变动的，拟维持每股分配比例、每股转增比例不变，相应调整分配总额，
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并将另行公告具体调整情况。
独立董事对公司以上 2021 年度利润分配方案发表了独立意见，以上利润分配方
案已经本公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议决议通过，尚需提
交本公司 2021 年度股东大会审议。
五、 股本
报告期内，公司的总股本为 8,000 万股。
六、固定资产
详见公司于 2022 年 4 月 22 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定披露媒体披
露的 2021 年年度报告第十节[财务报告]之七、[合并财务报表项目注释]之 21、[固定
资产](自 P135 开始)。
七、未分配利润
详见公司于 2022 年 4 月 22 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定披露媒体披
露的 2021 年年度报告第十节[财务报告]之七[合并财务报表项目注释]之 60、[未分配
利润](自 P152 开始)。
八、主要客户和供应商
详见公司于 2022 年 4 月 22 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定披露媒体披
露的 2021 年年度报告的第三节[管理层讨论与分析]之五、[报告期内主要经营情况]之
(一)[主营业务分析]之 2[收入和成本分析] 之(7)主要销售客户及主要供应商情况
(自 P21 开始)。
九、关联交易
详见公司于 2022 年 4 月 22 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定披露媒体披
露的 2021 年年度报告第十节[财务报告]之十二[关联方及关联交易]之 5、[关联交易
情况](自 P177 开始)。
十、薪酬政策
1、薪酬政策为规范公司员工薪酬管理，本着对内公正合理、对外适应市场变化的
原则，以市场和业务为导向，公司遵循 3P 薪酬管理理念，即岗位付薪,能力付薪和绩
效付薪，定期实施薪资福利市场调研、评估和分析，并结合业务发展需要，公司制定
了合理的薪酬激励管理制度，对公司员工薪酬设计和管理原则、基本薪酬策略、福利
与年假、薪酬结构、定级和调薪等方面进行了明确规定。明确了公司薪酬系统的管理
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原则和操作流程，以利于人才吸引和保留，进而满足业务持续发展的需求。同时结合
员工的岗位责任、工作能力、贡献、服务年限和学历等因素综合考虑其工资和福利。
2、薪酬结构：由基本工资，工龄工资，岗位工资，绩效工资四部分构成。其中月
基本工资和岗位工资是员工相对固定的收入部分，以出勤工作日为依据。其中绩效工
资根据公司绩效管理和薪酬管理制度执行，根据员工任职的岗位和业绩表现进行定期
的评估发放，人力资源部负有监督审核权。
3、薪酬调整：人力资源部根据市场经济发展因素、薪资水平、增资信息，以及公
司业务发展需要、经营表现、员工实际薪酬水平、人员留任情况和薪资增长对成本和
企业竞争力的影响等信息，向高层提出调资申请和预算。各岗位均为宽幅等级薪资，
根据定期实施薪资福利市场调研、评估和分析，公司常规每一年一次对现有岗位进行
岗位评估审核，从影响、沟通、创新、知识和执行力等五个因素对岗位进行等级评估，
根据评估结果进行薪酬调整。
十一、审计委员会
本公司的审计委员会由 2 位独立董事、1 位董事组成，公司 2021 年度审计机构为
立信会计师事务所（特殊普通合伙），审计委员对其 2021 年度审计工作进行了全面评
估，认为其能够遵循审计准则等法律法规，遵守职业道德，认真履行审计职责，独立、
客观、公正地完成了公司 2021 年度财务审计和内控审计工作,并同意董事会聘任立信
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年年报审计机构，聘期一年。
十二、提名委员会
本公司的提名委员会由 2 位独立董事，1 位董事组成。提名委员会主要负责对公
司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
十三、战略委员会
本公司的战略委员会由 1 位独立董事、 位董事组成。战略委员会根据现实环境、
政策变动随时向管理层提供建议，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
十四、薪酬委员会
本公司的薪酬委员会由 2 位独立董事、1 位董事组成。主要负责制定公司董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案，对董事会负责。
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十五、审计师
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2021 年度的（截至 2021 年 12 月
31 日）止的外部审计师。公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于续聘立信会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》，此议案尚需提交股东大会审
议。本公司在过去 3 年内任何一年，没有更换过审计师。
十六、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议情况
2021 年 4 月 9 日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过了以下议
案：《关于公司 2020 年度总经理工作报告的议案》《关于公司 2020 年度董事会工作报
告的议案》《关于公司独立董事 2020 年度述职报告的议案》《关于公司董事会审计委
员会 2020 年度履职情况报告的议案》《关于公司 2020 年度审计报告及财务报表的议
案》《关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案》《关于公司 2020 年度财务决算报告
的议案》《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》《关于公司及子公司 2021 年度向
银行申请授信额度的议案》《关于公司及子公司 2021 年度担保额度预计的议案》《关
于 2021 年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》《关于公司 2021 年度对外投资
预计的议案》《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》《关于<2020 年年
度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于<公司 2020 年度内部控制评价
报告>的议案》 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》
《关于公司董事、高级管理人员 2021 年度薪酬的议案》《关于独立董事辞任及补选公
司第四届董事会独立董事的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于提请召开公司
2020 年年度股东大会的议案》。
2021 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了以下议
案：《关于公司 2021 年第一季度报告的议案》。
2021 年 8 月 18 日，公司召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了以下议
案：《关于公司向参股公司湖南摩铠智能科技有限公司增资暨关联交易的议案》《关于
公司的全资子公司黄山沿浦金属制品有限公司向参股公司黄山沿浦弘圣汽车科技有
限公司增资暨关联交易的议案》。
2021 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第六次会议，会议审议通过了以下议
案：《关于公司 2021 年半年度报告及其摘要的议案》《关于<2021 年半年度募集资金存
15
上海沿浦金属制品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
放与使用情况的专项报告>的议案》《关于变更会计政策的议案》。
2021 年 9 月 8 日，公司召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过了以下议
案：《关于<公司向参股公司东风沿浦（十堰）科技有限公司增资暨关联交易>的议案》
《关于<公司及子公司增加与东风沿浦（十堰）科技有限公司 2021 年度关联交易预计
金额>的议案》《关于<公司向上海农村商业银行股份有限公司闵行支行申请综合授信
额度>的议案》《关于拟定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。
2021 年 10 月 29 日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过了以下议
案：《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于公司 2021 年第三
季度报告的议案》的议案。
2021 年 12 月 17 日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过了以下议
案：《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行 A
股可转换公司债券方案的议案》关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》
《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公开发行 A 股可转换公司债券
摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年（2022
年-2024 年）股东分红回报规划的议案》《关于制定<公开发行 A 股可转换公司债券之
债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行
A 股可转换公司债券相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2022 年第一次临时股东大
会的议案》。
（二）报告期内董事会召开股东大会的情况
2021 年度，公司董事会召集并组织了 2 次股东大会，公司董事会严格按照《公司
法》等法律法规的规定以及《公司章程》的要求，认真执行股东大会的各项决议，及
时完成了股东大会交办的各项工作，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不
存在先实施后审议的情形。具体情况如下：
序 会 议届
会议时间 审议通过议案
号 次
1 2020 年 2021 年 5 1.《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》
16
上海沿浦金属制品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
年 度股 月 6 日
2.《关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案》
东大会
3.《关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案》
4.《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》
5.《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》
6.《关于公司及子公司 2021 年度向银行申请授信额度的议
案》
7.《关于公司及子公司 2021 年度担保额度预计的议案》
8.《关于 2021 年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》
9.《关于公司 2021 年度对外投资预计的议案》
10.《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
审计机构的议案》
11.《关于公司董事、高级管理人员 2021 年度薪酬的议案》
12.《关于公司监事 2021 年度薪酬的议案》
17
上海沿浦金属制品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
13.《关于独立董事辞任及补选公司第四届董事会独立董事
的议案》
（三）独立董事的工作情况
报告期内，根据《公司章程》及《上海沿浦金属制品股份有限公司董事会议事规
则》的规定和要求，对于提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案，独立董事均
在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职
责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。发表了独立意
见。
在公司每次召开董事会前，独立董事详细阅读董事会议案，主动向公司了解相关
情况并根据需要要求公司补充相关说明材料。在会议上，审慎、认真、勤勉地审议每
个议题，积极参与会议讨论并结合自身的专业领域提出了合理化的建议，对公司的经
营管理、战略发展、内部控制等方面提出了相应意见与建议，对完善公司治理结构和
规范公司运作发挥了积极作用。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时勤勉地向独立董事汇报公司生
产经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
以上议案，为普通决议案，已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，请各位
股东及股东代表审议。
上海沿浦金属制品股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月二十二日
18
上海沿浦金属制品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案二
关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
在全体股东的大力支持下，监事会本着对全体股东负责的原则，依据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》，认真履行职责，参加各
次董事会会议和经理层会议，参与公司重大决策的讨论，列席和监督各次董事会和股
东大会会议的议案和程序，勤勉尽职，为公司的规范运作和健康发展提供有力保障。
一、本报告期内监事会会议的召开情况
本报告期内监事会 2021 年度共召开七次会议，主要内容如下：
2021 年 4 月 9 日，公司监事会召开第四届监事会第三次会议，会议审议通过了以
下议案：《关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案》《关于公司 2020 年度审计报告
及财务报表的议案》《关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案》《关于公司 2020 年
度财务决算报告的议案》《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》《关于公司及子
公司 2021 年度向银行申请授信额度的议案》《关于公司及子公司 2021 年度担保额度
预计的议案》《关于 2021 年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》《关于变更部
分募投项目实施主体和实施地点的议案》《关于<2020 年年度募集资金存放与使用情
况的专项报告>的议案》《关于<公司 2020 年度内部控制评价报告>的议案》《关于续聘
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》《关于公司监事 2021 年
度薪酬的议案》《关于会计政策变更的议案》。
2021 年 4 月 28 日，公司监事会召开第四届监事会第四次会议，会议审议通过了
《关于公司 2021 年第一季度报告的议案》。
2021 年 8 月 18 日，公司监事会召开第四届监事会第五次会议，会议审议通过了
《关于公司向参股公司湖南摩铠智能科技有限公司增资暨关联交易的议案》《关于公
司的全资子公司黄山沿浦金属制品有限公司向参股公司黄山沿浦弘圣汽车科技有限
公司增资暨关联交易的议案》。
2021 年 8 月 25 日，公司监事会召开第四届监事会第六次会议，会议审议通过了
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上海沿浦金属制品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
《关于公司 2021 年半年度报告及其摘要的议案》《关于<2021 年半年度募集资金存放
与使用情况的专项报告>的议案》《关于变更会计政策的议案》。
2021 年 9 月 8 日，公司监事会召开第四届监事会第七次会议，会议审议通过了
《关于公司向参股公司东风沿浦（十堰）科技有限公司增资暨关联交易的议案》《关于
公司及子公司增加与东风沿浦（十堰）科技有限公司 2021 年度关联交易预计金额的
议案》《关于公司向上海农村商业银行股份有限公司闵行支行申请综合授信额度的议
案》。
2021 年 10 月 29 日，公司监事会召开第四届监事会第八次会议，会议审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于公司 2021 年第三季度
报告的议案》。
2021 年 12 月 17 日，公司监事会召开第四届监事会第九次会议，会议审议通过了
《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行 A 股
可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》
《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公开发行 A 股可转换公司债券
摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年（2022
年-2024 年）股东分红回报规划的议案》《关于制定<公开发行 A 股可转换公司债券之
债券持有人会议规则>的议案》。
二、监事会的独立工作报告
1、公司依法规范运作，决策程序合法，报告期内，公司董事会按照股东大会的决
议，认真履行了职责，执行了股东大会各项决议，各项决策符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定，公司董事、总经理及其他高级管理人员能够严格依法履行职责；
没有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
2、报告期内，监事会对公司的财务工作和财务状况进行了监督、检查，审核了公
司财务报告。监事会认为：公司 2021 年度财务报告客观公正、真实、准确地反映了
公司 2021 年度的财务状况和经营成果，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标
准无保留意见的审计报告。
3、公司关联交易均按双方协议执行，符合公开、公平、公正、合法的原则，无损
害公司利益的行为。
20
上海沿浦金属制品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
以上议案，为普通决议案，已经公司第四届监事会第十次会议审议通过，请各位
股东及股东代表审议。
上海沿浦金属制品股份有限公司
监 事 会
二〇二二年四月二十二日
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上海沿浦金属制品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案三
关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据国家法律法规等文件对公司年度报告及其摘要披露的要求及公司实际情况，
公司起草了《上海沿浦金属制品股份有限公司 2021 年年度报告》及《上海沿浦金属
制品股份有限公司 2021 年年度报告摘要》，于 2022 年 4 月 22 日披露，此不赘述，详
细内容请参阅当日报纸及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
以上议案，为普通决议案，已经公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第
十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
上海沿浦金属制品股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月二十二日
22
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议案四
关于公司 2021 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司 2021 年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，并出
具了标准无保留意见的审计报告。现将公司 2021 年度财务决算情况报告如下：
一、资产、负债、所有者权益情况
单位：元
本报告期末比上
项 目 本年度期末 上年度期末
年度期末增减(%)
资产总额 1,421,127,845.54 1,366,285,723.21 4.01%
负债总额 388,445,598.01 359,033,633.01 8.19%
归属于母公司所有
1,027,733,175.66 1,007,252,090.20 2.03%
者权益
每股净资产(元/
12.85 12.59 2.07%
股)
资产负债率 27.33% 26.28% 4.00%
二、收入、利润情况
单位：元
本报告期比上
项 目 2021 年 上年同期 年同期 增减
(%)
营业收入 826,507,388.30 791,820,274.34 4.38%
营业成本 667,682,859.63 603,693,163.05 10.60%
23
上海沿浦金属制品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
归属于母公司的净
70,481,085.46 81,235,233.05 -13.24%
利润
扣非后的净利润 60,484,879.85 78,534,886.49 -22.98%
三、现金流量情况
单位：元
本报告期
项 目 2021 年 上年同期 比上年同期增
减(%)
经营活动产生的现
100,150,785.73 121,013,483.21 -17.24%
金流量净额
投资活动产生的现
5,916,413.06 -391,707,832.17 101.51%
金流量净额
筹资活动产生的现
-63,001,678.80 380,287,354.77 -116.57%
金流量净额
以上议案，为普通决议案，已经公司第四届董事会第十次会议、 第四届监事会第
十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
上海沿浦金属制品股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月二十二日
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上海沿浦金属制品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案五
关于公司 2021 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
现将关于公司 2021 年度利润分配方案的议案报告如下：
为了公司的持续发展经营，现拟定本公司 2021 年度利润分配方案为：
（1）以截止 2021 年 12 月 31 日公司总股本 80,000,000 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 1 元（含税），公司共计派送现金红利人民币 800 万元（含税），公
司不进行资本公积金转增股本。
（2）具体实施方式为：以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股
东按每 10 股派发现金红利人民币 1 元（含税），在实施权益分派的股权登记日前公司
总股本发生变动的，拟维持每股分配比例、每股转增比例不变，相应调整分配总额，
并将另行公告具体调整情况。
以上议案，为普通决议案，已经公司第四届董事会第十次会议、 第四届监事会第
十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
上海沿浦金属制品股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月二十二日
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上海沿浦金属制品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案六
关于公司及子公司 2022 年度向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司发展及经营的需要，公司及各子公司 2022 年拟向银行申请综合授信额
度累计不超过人民币 3.6 亿元。具体申请综合授信额度如下表：
预计授信额
预计借款方（被授信方） 预计贷款方（给与授信方） 预计担保方
度（万元）
上海农村商业银行股份有
/ 5,000
限公司闵行支行
上海沿浦金属制品股份有限公
中国银行股份有限公司上
司（以下简称“上海沿浦”） / 6,000
海市南汇支行
招商银行上海闵行支行 / 5,000
重庆沿浦汽车零部件有限公司 招商银行上海闵行支行 上海沿浦 5,000
武汉浦江沿浦汽车零件有限公 招商银行股份有限公司武
上海沿浦 5,000
司 汉分行
招商银行股份有限公司武
荆门沿浦汽车零部件有限公司 上海沿浦 5,000
汉分行
中国建设银行有限公司黄
黄山沿浦金属制品有限公司 上海沿浦 5,000
山市徽州支行
合计 / / 36,000
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以
银行与公司实际发生的融资金额为准。授信额度在授信期限内可循环使用。以上提供
担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、以公司（含子公
司）自有的土地使用权、房产、应收账款等资产提供抵押担保、质押担保或多种担保
方式相结合等形式，具体以银行与公司实际的担保情况为准。
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董事会提请股东大会授权董事长周建清先生为办理上述银行融资事宜的有权签
字人，授权有效期自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。
以上议案，为普通决议案，已经公司第四届董事会第十次会议、 第四届监事会第
十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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董 事 会
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议案七
关于公司及子公司 2022 年度担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况描述
2022 年度，根据公司及全资子公司的实际经营需求，为保障银行授信的顺利实施，
公司及全资子公司为自身或互为对方综合授信业务提供担保，担保额度预计不超过
20,000 万元，上述担保额度在有效期限内，可在被担保公司之间按照实际情况调剂使
用，具体担保金额和方式以公司及全资子公司与银行签订的相关协议为准。上述提供
担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押
担保或多种担保方式相结合等形式，具体以银行与公司实际的担保情况为准。
预计担保额度具体情况如下表：
预计授信额 预计担保额
预计借款方（被授信方） 预计贷款方（给与授信方） 预计担保方
度（万元） 度(万元)
上海农村商业银行股份有
/ 5,000 /
限公司陈行支行
上海沿浦金属制品股份有限公
中国银行股份有限公司上
司（以下简称“上海沿浦”） / 6,000 /
海市南汇支行
招商银行上海闵行支行 / 5,000 /
重庆沿浦汽车零部件有限公司 招商银行上海闵行支行 上海沿浦 5,000 5,000
武汉浦江沿浦汽车零件有限公 招商银行股份有限公司武
上海沿浦 5,000 5,000
司 汉分行
招商银行股份有限公司武
荆门沿浦汽车零部件有限公司 上海沿浦 5,000 5,000
汉分行
黄山沿浦金属制品有限公司 中国建设银行有限公司黄 上海沿浦 5,000 5,000
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山市徽州支行
合计 / / 36,000 20,000
上述担保额度有效期自 2021 年度股东大会审议通过之日起至 2022 年度股东大会
召开之日止。在授权有效期内，公司新设全资子公司或控股子公司的，对新设全资子
公司或控股子公司的担保，也可在上述对全资子公司的担保额度预计内调剂使用。
二、被担保人基本情况
（一）上海沿浦金属制品股份有限公司的基本情况
1、上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）的基本情况
公司名称： 上海沿浦金属制品股份有限公司
成立时间： 1999-4-19
住所： 上海市闵行区浦江镇江凯路 128 号
注册资本： 8000 万元人民币
法定代表人 周建清
电动座椅骨架总成、汽车座椅骨架及总成、汽车零
部件、五金冲压件、钣金件、模具的加工、生产及
经营范围：
销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
2、公司的财务情况
单位：人民币元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计）合并报表
资产总额 1,421,127,845.54
负债总额 388,445,598.01
资产负债率 27.33%
银行贷款总额 14,020,191.11
流动负债总额 358,976,834.62
资产净额 1,032,682,247.53
2021 年 1-12 月（经审计）
营业收入 826,507,388.30
净利润 70,480,157.33
29
上海沿浦金属制品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（二）黄山沿浦金属制品有限公司的基本情况
1、黄山沿浦金属制品有限公司（以下简称“黄山沿浦”）的基本情况
公司名称： 黄山沿浦金属制品有限公司
成立时间： 2007-12-10
住所： 安徽省黄山市徽州区环城西路 28 号
注册资本： 3000 万元人民币
法定代表人： 周建清
五金冲压件、模具、电子产品、塑料制品加工、销
售及货物进出口；机械设备、非居住房地产租赁；
经营范围： 劳务派遣服务（劳务派遣经营许可证号：
34100020200017）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2、黄山沿浦的财务情况
单位：人民币元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 206,134,917.22
负债总额 28,744,782.58
资产负债率 13.94%
银行贷款总额 -
流动负债总额 28,744,782.58
资产净额 177,390,134.64
2021 年 1-12 月（经审计）
营业收入 35,252,284.16
净利润 -7,651,565.60
3、被担保人与上市公司股权结构
公司持有黄山沿浦 100%股权，黄山沿浦系公司的全资子公司。
（三）武汉浦江沿浦汽车零件有限公司的基本情况
1、武汉浦江沿浦汽车零件有限公司（以下简称“武汉沿浦”）的基本情况
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上海沿浦金属制品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
公司名称： 武汉浦江沿浦汽车零件有限公司
成立时间： 2010-07-19
住所： 武汉市蔡甸区套山街白鹤泉西大街 179 号
注册资本： 5500 万元人民币
法定代表人： 周建清
一般项目：汽车零部件及配件制造及销售；金属制
品制造及销售；机械零件、零部件加工；模具制
造；模具销售；非居住房地产租赁；知识产权服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；仓储设备租赁服务；运输设
经营范围： 备租赁服务；机械设备租赁；机械设备销售（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：劳务派遣服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
2、武汉沿浦的财务情况
单位：人民币元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 365,769,685.32
负债总额 88,047,724.91
资产负债率 24.07%
银行贷款总额 14,020,191.11
流动负债总额 85,125,549.72
资产净额 277,721,960.41
2021 年 1-12 月（经审计）
营业收入 181,376,372.13
净利润 7,082,213.51
3、被担保人与上市公司股权结构
公司持有武汉沿浦 100%股权，武汉沿浦系公司的全资子公司。
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上海沿浦金属制品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（四）荆门沿浦汽车零部件有限公司的基本情况
1、荆门沿浦汽车零部件有限公司（以下简称“荆门沿浦”）的基本情况
公司名称： 荆门沿浦汽车零部件有限公司
成立时间： 2021-05-11
荆门市掇刀区团林铺镇石堰村(荆门市掇刀区汽车
住所：
产业园建设管理办公室)207 室
注册资本： 5000 万元人民币
法定代表人： 陈尚朝
一般项目：汽车零部件及配件制造；模具制造；模
具销售；金属制品销售；机械零件、零部件加工；
非居住房地产租赁；知识产权服务；技术服务、技
经营范围： 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；运输设备租赁服务；机械设备租赁；机械设备
销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
2、荆门沿浦的财务情况
单位：人民币元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 14,264,246.64
负债总额 5,451.36
资产负债率 0.038%
银行贷款总额 -
流动负债总额 5,451.36
资产净额 14,258,795.28
2021 年 1-12 月（经审计）
营业收入 -
净利润 -241,204.72
3、被担保人与上市公司股权结构
公司持有荆门沿浦 100%股权，荆门沿浦系公司的全资子公司。
32
上海沿浦金属制品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（五）重庆沿浦汽车零部件有限公司的基本情况
1、重庆沿浦汽车零部件有限公司（以下简称“重庆沿浦”）的基本情况
公司名称： 重庆沿浦汽车零部件有限公司
成立时间： 2021-12-2
住所： 重庆市九龙坡区西彭镇森迪大道 6 号(自主承诺)
注册资本： 5000 万元人民币
法定代表人： 陈尚朝
一般项目：汽车零部件及配件制造；模具制
造；模具销售；金属制品销售；机械零件、零部件
加工；知识产权服务（专利代理服务除外）；技术
经营范围：
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；机械设备销售。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、公司于 2021 年 12 月 2 日成立，暂无财务数据
3、被担保人与上市公司股权结构
公司持有重庆沿浦 100%股权，重庆沿浦系公司的全资子公司。
以上议案，为普通决议案，已经第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次
会议审议通过，请各位股东及授权代表审议。
上海沿浦金属制品股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月二十二日
33
上海沿浦金属制品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案八
关于 2022 年度公司与关联方日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
一、预计于 2022 年度发生关联交易的情况
为适应市场快速发展的需要，根据上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公
司”）业务发展战略和 2022 年公司经营的实际情况，公司及其下属子公司预计发生如
下关联交易：
单位：人民币元
2021 预计与实际
关联方 关联交易内容 2020 实际交易额 2021 实际交易额 2021 预计金额
差异的原因
尽量减少关联交
桥昇五金 采购商品 3,830,624.91 4,106,938.70 6,000,000.00
易
尽量减少关联交
莘辛园艺 支付花卉费 21,800.00 26,400.00 60,000.00
易
东风沿浦 采购商品 21,282,492.03 16,450,448.02 25,000,000.00 疫情和芯片荒
销售商品、加
尽量减少关联交
东风沿浦 工费、咨询费、 2,025,021.50 3,848,619.01 6,000,000.00
易
转让固定资产
沿浦弘圣 采购商品 1,606,541.30 - 10,000,000.00 疫情和芯片荒
沿浦弘圣 销售商品 2,327,833.61 17,231,769.03 65,000,000.00 疫情和芯片荒
沿浦弘圣 租赁资产收入 200,577.36 168,557.46 300,000.00 疫情和芯片荒
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上海沿浦金属制品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
销售商品/采
摩铠智能 - 2,732,716.82 6,000,000.00 疫情和芯片荒
购商品
2021 老工厂整修
奉北橡塑 支付电费 37,273.04 16,534.46 100,000.00
用电较少
2022 预计金额变动
关联方 关联交易内容 2021 实际交易额 2021 预计金额 2022 预计金额
原因
桥昇五金的法定代
表 人 乔 隆 顺
20201030 开始不再
桥昇五金 采购商品 4,106,938.70 6,000,000.00 -
担任公司董事，
2022 年起不再是关
联交易
莘辛园艺 支付花卉费 26,400.00 60,000.00 60,000.00
东风沿浦 采购商品 16,450,448.02 25,000,000.00 25,000,000.00
销售商品、加工
根据 2022 市场销
东风沿浦 费、咨询费、转 3,848,619.01 6,000,000.00 3,000,000.00
售预计
让固定资产
沿浦弘圣 采购商品 - 10,000,000.00 10,000,000.00
根据 2022 市场销
沿浦弘圣 销售商品 17,231,769.03 65,000,000.00 110,000,000.00
售预计
沿浦弘圣 租赁资产收入 168,557.46 300,000.00 300,000.00
销售商品/采购
摩铠智能 2,732,716.82 6,000,000.00 6,000,000.00
商品
奉北橡塑 支付电费 16,534.46 100,000.00 100,000.00
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上海沿浦金属制品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
二、关联方和关联关系介绍
1、桥昇五金
公司名称：上海桥昇五金有限公司
法定代表人：乔隆顺
注册地址：上海市闵行区苏召路 1628 号 1 幢 A127 室
注册资本：10 万元
成立日期：2014 年 05 月 19 日
经营范围：五金交电、金属制品（除专控）、日用百货、一般劳防用品、办公用品、
塑料制品、机电设备、机械设备的销售，商务咨询（除经纪）
关联关系：桥昇五金系公司前董事乔隆顺控制的企业，乔隆顺于 2020 年 10 月 29
日任期届满后没有再担任本公司的董事。
2、莘辛园艺
公司名称：上海莘辛园艺有限公司
法定代表人：徐国荣
注册地址：上海市闵行区浦江镇徐凌村 6 队
注册资本：110 万元
成立日期：1998 年 06 月 23 日
经营范围：鲜花，苗木，盆景的种植、销售，园艺产品，绿化服务，果树及蔬菜
种植、销售，婚礼用品、礼品、服装鞋帽、日用百货、五金交电的批发零售，箱包制
品的销售和维修
关联关系：莘辛园艺系公司监事陆燕青控制的企业
3、东风沿浦
公司名称：东风沿浦（十堰）科技有限公司
法定代表人：周建清
注册地址：十堰市大岭路 25 号
注册资本：3410.392157 万元
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上海沿浦金属制品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
成立日期：2002 年 07 月 15 日
经营范围：汽车零部件、汽车标准件、汽车弹簧、锻压件、工位器具的生产、销
售；钢材、五金工具、劳保用品、橡胶制品、模具、刃量具销售
关联关系：公司的参股公司，周建清担任董事长、张思成担任董事的企业
4、沿浦弘圣
公司名称：黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司
法定代表人：周建清
注册地址：安徽省黄山市徽州区环城西路 28 号
注册资本：4,800 万元
成立日期：2019 年 10 月 18 日
经营范围：从事汽车、机电、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询
和技术服务；电子产品、橡塑制品、金属制品、模具的生产、组装和销售；进出口业
务
关联关系：黄山沿浦的参股公司，周建清担任董事长、张思成担任副董事长的企
业
5、摩铠智能
公司名称：湖南摩铠智能科技有限公司
法定代表人：刘华伟
注册地址：长沙市开福区青竹湖街道青竹湖大道 118 号金卓产业园 1 栋 101 单元
注册资本：1,150 万元
成立日期：2018 年 4 月 23 日
经营范围：机电设备、工业控制计算机及系统、工业自动控制系统装置、其他通
用仪器、电气机械及器材、计算机检测控制系统制造；电子仪器、汽车内饰用品生产；
机械零部件加工；机电产品、电子、通信与自动控制技术、特种材料及新产品、网络
技术、物联网技术、智能机器、仪器仪表、检测设备、通讯设备、新材料及相关技术
研发；应用软件开发；计算机检测控制系统的研究；计算机检测控制系统的技术咨询
服务；软件技术服务；新材料技术开发服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；
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软件开发系统集成服务；汽车零配件设计服务；新材料及相关技术生产、销售；机电
产品、检测设备、智能装备、液压动力机械及元件、汽车用品、计算机检测控制系统、
计算机软件销售；智能机器生产、销售；通讯设备生产、及配套设备批发；化工产品
批发；仪器仪表批发、修理
关联关系：公司的参股公司
6、奉北橡塑
公司名称：上海闵行奉北橡塑五金厂
投资人：周建清
注册地址：闵行区鲁汇镇东方私营经济城
注册资本：5 万元
成立日期：1995 年 12 月 12 日
经营范围：橡塑制品，机械配件的生产及销售
关联关系：公司控股股东和实际控制人周建清控制的企业
三、关联交易定价原则
公司与关联方交易的定价原则为：向关联方采购的价格参照市场可比价格确定；
向关联方销售的价格参照市场可比价格结合实际成本核算确定；奉北橡塑代缴电费按
照实缴金额确定。
关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，遵循实际交易中的
定价惯例，且不偏离第三方价格，具体由双方协商确定。
四、上述关联交易的目的和对公司的影响
2022 年，由于公司及子公司的经营发展规模需要，且从公司采购、销售业务的连
续性、实现资源有效配置等方面考虑，将继续向该关联方进行部分关联交易，本公司
认为该等关联交易是必要的。
上述关联交易金额占营业收入及营业成本的比重较小，并且按照公允的定价方式
执行，对公司经营成果影响较小，且上述日常关联交易是按照正常商业条款在日常及
一般业务过程中订立的，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东
权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依
赖。
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本次授权有效期为：自本次股东大会批准之日至 2022 年年度股东大会召开日止。
上述关联交易预计额度范围内，无须再次提交至公司股东大会审议通过。公司董事会
提请授权董事长代表公司签署有关的合同、协议等各项法律文件。超过上述关联交易
授权额度的，必须提交公司董事会或股东大会重新审议通过。
以上议案，为普通决议案，已经公司第四届董事会第十次会议、 第四届监事会第
十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
本议案的关联股东：周建清、张思成、陆燕青回避表决。
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董 事 会
二〇二二年四月二十二日
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议案九
关于公司 2022 年度对外投资预计的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营发展的需要，为提高资金使用效率，依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及公司章程的相关规定，公司及全资子公
司 2022 年度对外投资（包括但不限于委托理财、股权投资、收购资产、股票、基金及
其它金融衍生产品投资、债券、委托贷款及其他债权投资等）预算总额为 30,000 万
元。
本次授权有效期为：自本次股东大会批准之日至 2022 年年度股东大会召开日止。
上述对外投资预计额度范围内，无须再次提交至公司股东大会审议通过。公司董事会
提请授权董事长代表公司签署有关的合同、协议等各项法律文件。超过上述对外投资
授权额度的，必须提交公司董事会或股东大会重新审议通过。
以上议案，为普通决议案，已经公司第四届董事会第十次会议、 第四届监事会第
十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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董 事 会
二〇二二年四月二十二日
40
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议案十
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案
各位股东及股东代表：
2021 年，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师
事务所”）担任财务审计机构。立信会计师事务所在为公司提供审计服务过程中，执
行了独立、客观、公正的执业准则，为保证审计工作的持续性和完整性，维护公司和
股东利益，拟继续聘任立信会计师事务所为公司 2022 年财务审计机构，为公司进行
会计报表、净资产审验及相关咨询服务，聘期一年。具体审计业务费用授权董事会洽
谈确定。
以上议案，为普通决议案，已经公司第四届董事会第十次会议、 第四届监事会第
十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
上海沿浦金属制品股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月二十二日
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议案十一
关于公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，薪酬与考核委员会对公司
2022 年度公司董事、高级管理人员薪酬计划进行审议，具体情况如下：
1、未参与公司经营的非独立董事 2022 年不领取薪酬。
2、担任公司管理职务的非独立董事及高级管理人员，根据其任职岗位领取相应
的报酬。非独立董事不再领取董事职务报酬，其 2022 年度的薪酬由基本薪酬和绩效
薪酬构成，薪酬水平与其岗位职责、经营业绩以及公司盈利情况挂钩。
3、根据公司实际情况，现拟定 2022 年度公司独立董事津贴为人民币 6 万元（税
前）。
以上议案，为普通决议案，已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，请各位
股东及股东代表审议。
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董 事 会
二〇二二年四月二十二日
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议案十二
关于公司监事 2022 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
2022 年度公司监事薪酬具体如下：公司监事根据其在公司担任的具体职务，按照
公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬，不领取监事津贴。未在
公司担任其他职务的监事，不领取监事津贴。
以上议案，为普通决议案，已经公司第四届监事会第十次会议审议通过，请各位
股东及股东代表审议。
上海沿浦金属制品股份有限公司
监 事 会
二〇二二年四月二十二日
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议案十三
关于修订《上海沿浦金属制品股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》
《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上海证券交易所上市规则》（2022 年修订）
等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《上海沿
浦金属制品股份有限公司章程》进行了系统性的梳理与修订。
以上议案，为特殊决议案，已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第
十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
修改后的《上海沿浦金属制品股份有限公司章程》详见公司于 2022 年 4 月 22 日
在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定披露媒体披露的信息。
上海沿浦金属制品股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月二十二日
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议案十四
关于修订《上海沿浦金属制品股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》《证券法》《上市
公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）、《上市公司股东大会
规则》（2022 年修订）和《上海沿浦金属制品股份有限公司章程》等有关规定，结合
公司的自身实际情况，对《上海沿浦金属制品股份有限公司股东大会议事规则》的部
分条款进行了梳理与修订。
以上议案，为普通决议案，已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，请各位
股东及授权代表予以审议。
修改后的《上海沿浦金属制品股份有限公司股东大会议事规则》见如下之附件。
上海沿浦金属制品股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月二十二日
议案十四之附件--《上海沿浦金属制品股份有限公司股东大会议事规则》
上海沿浦金属制品股份有限公司
股东大会议事规则
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第一章 总则
第一条 为规范上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）的公司行
为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票
上市规则》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件，以及《上海沿浦金属
制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤
勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公
司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月
内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机
构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的
规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
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上海沿浦金属制品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知；通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主
持。
股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并将
有关文件报送上海证券交易所。对于股东依法自行召集的股东大会，公司董事会和董
事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。
在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的 10%。召集股
东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股
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东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向
上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十，召集股东应当在
发布股东大会通知前向上海证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分
股份。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，则向上
海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分
之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
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项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事
的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第十八条 董事、监事候选人应当以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事的提名方式如下：
（一）董事候选人的提名方式：
1、公司董事会、单独或者合计持有本公司已发行股份 3%以上的股东可以提出非
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
2、公司董事会、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）监事候选人的提名方式：
1、公司监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份 3%以上的股东可以提出非
职工代表担任的监事的候选人，并经股东大会选举决定。
2、职工代表监事人选，由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
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股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少两个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明
延期后的召开日期。
第四章 股东大会的召开
第二十一条 公司应当在公司住所地或会议通知明确的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第二十二条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
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（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
委托人为法人的，由其法定代表人或者依法获得授权的人作为代表出席公司的股
东大会；委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表
出席公司的股东大会。
第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第二十七条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第二十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和
说明。
第三十一条 股东发言应遵循下列规定：
（一）发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或者到指定发言席发
言；
（二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言，不能确定先后时，由大会
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主持人指定发言者；
（三）股东违反前项规定发言，大会主持人可以拒绝或者制止；
（四）大会主持人应当按照规定保障股东行使发言权。
第三十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第三十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第三十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司回购股份；
（七）调整公司利润分配政策；
（八）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
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份总数以会议登记为准。
第三十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
第三十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。
第三十八条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项
有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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第四十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第四十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第四十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、
行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占公司有表决权
股份总数的比例；
（三）每项提案的表决方式、表决结果；涉及股东提案的，应当列明提案股东的
姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避
表决的情况；
（四）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意
见书全文。
第四十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
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在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高
级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限为 10 年。
第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专
项法律意见书。
第四十八条 公司发生的重大交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民
币；
（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％
以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
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（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
对金额超过 500 万元人民币；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“重大交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
1. 购买或者出售资产；
2. 对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；
3. 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4. 提供担保（含对控股子公司担保等）；
5. 租入或租出资产；
6. 委托或者受托管理资产和业务；
7. 赠与或者受赠资产；
8. 债权、债务重组；
9. 签订许可使用协议；
10. 转让或者受让研究与开发项目；
11. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
12. 上海证券交易所认定的其他交易。
资产置换中涉及与公司日常经营相关交易的，仍包括在内。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于提交股东大会审议，但仍应当按照规
定履行信息披露义务：
1. 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务
的交易；
2. 公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。
第四十九条 公司与同一交易方同时发生第四十八条所述交易事项第2-4项以外
各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高
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者适用第四十八条的规定。
第五十条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比
例计算相关财务指标使用第四十八条的规定。交易将导致公司合并报表范围发生变
更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用第四十
八条的规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范
围发生变更的，参照适用前款规定。
第五十一条 公司发生交易达到第四十八条规定标准，交易标的为公司股权的，
公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则
对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，会计师事务所发表的审计
意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超
过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产的，公司应当提供具有执行证券、期货
相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股
东大会召开日不得超过一年。
交易虽未达到第四十八条规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎
原则要求，公司也应当按照前款规定。
第五十二条 公司投资设立公司，根据《公司法》相关规定可以分期缴足出资额
的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第四十八条的规定。
第五十三条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生
额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额
达到第四十八条规定标准的，应适用第四十八条的规定。
已经按照第四十八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十四条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之
外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月
内累计计算的原则，适用第四十八条的规定。已经按照第四十八条履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生 “购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相
关，若所涉及的资产总额或者成交总额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近
一期经审计总资产30％的，除参照第五十一条进行审计或者评估外，还应当提交股
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东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五十五条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
1. 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
2. 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
3. 最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
4. 上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前三款规定。
第五十六条 股东大会在法律、法规及《公司章程》允许的范围内对外担保，
设置资产抵押或对外担保权限按照《公司章程》和公司《对外担保管理制度》的规
定执行。
“提供担保”事项属于下列情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意；股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应
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当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会有权决定的关联交易按《公司章程》和《关联交易管理办法》规定的
权限执行。
第五十七条 公司股东大会负责审批单笔金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的融资综合授信业务（包括但不限于借款合同、信用证、银行承兑汇票及贴现、
贸易融资、保函、保理、票据贴现、信托融资、融资租赁等），并授权董事长签署
相关协议。
第五十八条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。
出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用
容易引起歧义的表述。
第五十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公
司章程》的规定就任。
第六十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十一条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非
公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作
出决议，应当经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在
股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第六十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得
损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者
决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
股东大会上不得向股东通报、泄漏未曾披露的重大事项。
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第五章 接受监管
第六十三条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东大会的，公司董
事会需要向股东作出解释并公告。
第六十四条 如果因为股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政
法规、本规则和《公司章程》要求，而受到中国证监会及其派出机构责令限期改正的，
公司必须在该期限内彻底改正。
第六十五条 董事、监事或董事会秘书应当遵守法律、行政法规、本规则和《公
司章程》的规定，认真履行职责。
第六章 附 则
第六十六条 本规则所称以上含本数；超过、低于、少于不含本数。
第六十七条 本规则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
执行；相悖之处，应按以上法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；遇法律、
法规、规范性文件和《公司章程》修改，董事会应及时修订本制度，提交股东大会审
议通过。
第六十八条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监
会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第六十九条 本规则自股东大会通过之日起生效。
第七十条 本规则由董事会负责解释。
上海沿浦金属制品股份有限公司
二〇二二年四月
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议案十五
关于修订《上海沿浦金属制品股份有限公司对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司的对外担保行为，防范对外担保风险，确保公司资产安全和保护投资
者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券
交易所股票上市规则》（2022 年修订）等法律法规、规范性文件，以及《上海沿浦金
属制品股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，对《上海沿浦金属制
品股份有限公司对外担保管理制度》的部分条款进行了梳理与修订。
以上议案，为普通决议案，已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，请各位
股东及授权代表予以审议。
修改后的《上海沿浦金属制品股份有限公司对外担保管理制度》见如下之附件。
上海沿浦金属制品股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月二十二日
议案十五之附件--《上海沿浦金属制品股份有限公司对外担保管理制度》
上海沿浦金属制品股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
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第一条 为了规范上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担
保行为，防范对外担保风险，确保公司资产安全和保护投资者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件，以及《上海沿浦金属制品股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资子公司、控股子公司（以下共同简
称“子公司”）。公司及其子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的
公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。
第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产、或信誉为其它单位或个人提
供的保证、资产抵押、质押以及其它担保形式，包括公司对子公司的担保。具体种类
包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第四条 子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度，并应获得
公司董事会或股东大会批准。公司子公司在其董事会或股东会做出决议后应及时通知
公司董事会秘书。
公司子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在
子公司履行审议程序后及时披露，但按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章
程》及本制度应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。
第五条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人
无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风
险。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务
风险，并对违规和失当担保产生的损失依法承担连带责任。
第八条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保
的提供方应具备实际承担能力。
第二章 担保及管理
第一节 担保对象
第九条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具有以下条件之一的单
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位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司子公司及其他有控制关系的单位。
第十条 虽不符合本制度上条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合
作关系且风险较小的被担保人，经公司董事会同意或经股东大会审议通过后，可以为
其提供担保。
第二节 担保的审查与审批
第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保前，或在提交股东大会表决前，应
当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行分析。应当掌握的被担
保人的资信状况至少包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、《公司章程》、与本公司
关联关系或其他关系；
（二）担保方式、期限、金额等；
（三）最近一期经审计的财务报告及还贷能力分析；
（四）与借款有关的主要合同及主合同相关文件资料；
（五）被担保人提供反担保的条件、方案等基本资料；
（六）在主要开户银行有无不良贷款；
（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）公司认为需要的其他重要资料。
第十二条 经办责任人应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的财务状况、
行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行尽职调查，确认资料的真实性，报公司分
管领导审核后提交董事会。
第十三条 董事会根据有关资料，认真审核被担保人的情况，对于有下列情形之
一的，原则上不得为其提供担保。
（一）担保项目不符合国家法律法规和公司担保政策的；
（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
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（三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
（四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（五）与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保
费用的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担
保的数额相对应。申请担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让
的，公司应当拒绝担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。
第十五条 公司为关联人（除子公司以外的关联人）提供的担保在提交董事会审
议前，应获得独立董事认可的书面文件。独立董事应对该交易发表独立董事意见。
第十六条 根据《公司章程》规定，应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会
审议通过后，方可提交股东大会审批，须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于
下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产 30％以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产的 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
第十七条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并及时披露。
如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由
无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由全体无关联关系
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董事过半数同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该担保事
项提交股东大会审议。
第十八条 股东大会审议对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效表决
权的过半数通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
股东大会审议第十六条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适
用本条的规定。
除《公司章程》及本制度所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担
保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担
保的决策权。
第十九条 公司为关联人（除子公司以外的关联人）提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持有本公司 5%以下（不含 5%）股份的股东提供担保的，参照前款规定执
行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立
担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率
为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总
额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股
东大会审议通过的担保额度。
第二十一条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、
监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年
发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审
议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行
合理预计，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股
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上海沿浦金属制品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
东大会审议通过的担保额度。
第二十二条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件
的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%
（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十三条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，
以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第三节 担保合同的订立和管理
第二十四条 公司董事长或经授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决
议代表公司签署担保合同。
第二十五条 公司对外担保必须订立书面的担保合同，合同应当具备《中华人民
共和国民法典》等法律、法规要求的内容。除银行出具的格式担保合同外，其他形式
的担保合同必须交由公司聘请的法律顾问审阅或出具法律意见书。
第二十六条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义
务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款做出
修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
第二十七条 担保合同中应当至少明确以下条款：
（一）债权人、债务人
（二）被担保的债权种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保方式；
（五）担保范围；
（六）担保期限；
（七）各方的权利、义务和违约责任；
（八）各方认为需要约定的其他事项。
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上海沿浦金属制品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第二十八条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法
律顾问完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等
相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，
应及时向董事会、监事会及交易所报告。
第三章 担保风险管理
第一节 日常管理
第二十九条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及下属子公
司的担保事项的统一登记备案与注销。
第三十条 公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的
时效期限。财务部应及时将担保事宜通报董事会秘书，由董事会秘书根据规定办理信
息披露手续。
第三十一条 公司财务部门的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查、评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第三十二条 公司财务部应当加强对担保期间借款企业的跟踪管理，应当经常了
解担保合同的履行情况，包括要求对方定期提供最近一期或者年度财务报表和审计报
告，定期分析债务人财务状况及履约清偿能力有无变化，关注其生产经营、资产负债、
对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，并定期向董事
会报告公司对外担保的实施情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，应及时
报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
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上海沿浦金属制品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若
被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实
公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第二节 风险管理
第三十三条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后 15 个交易日
内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情
形，上市公司应当及时披露。
第三十四条 担保事项出现纠纷时，经公司法定代表人授权后，由公司派员以诉
讼或非诉讼方式作为补救措施进行妥善处理。
第三十五条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿。
若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第三十六条 公司独立董事在年度报告中对公司累计和当期担保情况、执行本制
度情况进行专项说明，并发表独立意见。
被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，
必须按照本制度的规定履行担保申请的审核批准程序和信息披露义务。
第四章 责任人责任
第三十七条 公司董事、经理及其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签订
担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的法律责任。
公司董事、监事、高级管理人员及其他经办人员在对外担保过程中弄虚作假、营
私舞弊、或未经授权擅自代表公司签订担保合同或越权签订担保合同的，公司有权对
其给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
法律规定保证人无须承担的责任，公司经办人员或其他责任人擅自决定而使公司
承担责任造成损失的，公司有权对其给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且
可以要求其承担赔偿责任。
第三十八条 公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，
由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究法律责任：
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上海沿浦金属制品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（一）在签订、履行担保合同中，因严重不负责任被诈骗，致使公司利益遭受严
重损失的；
（二）在签订担保合同中，徇私舞弊，造成公司财产重大损失的；
（三）在签订担保合同中，利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受他人
财物，为他人谋取利益，造成公司财产损失的。
第三十九条 因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，避免
经济损失的进一步扩大，降低或有负债的风险，并在查明原因的基础上，视情节轻重
追究相关人员的法律责任。
第四十条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担
保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可
能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保
护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第四十一条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解
除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关
人员的责任。
第五章 附 则
第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度中的内容适用于上市公司的内容，在公司公开发行股
票并上市发行后生效实施。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
第四十三条 子公司的对外担保，比照上述规定执行。子公司在其董事会或股东
会做出决议后一个工作日内通知公司。
第四十四条 本制度经股东大会通过后生效，并由公司董事会负责解释。
上海沿浦金属制品股份有限公司
二〇二二年四月
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上海沿浦金属制品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十六
关于修订《上海沿浦金属制品股份有限公司对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为加强公司对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，合理、有
效地使用资金，依照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等国家法律法规，
以及《上海沿浦金属制品股份有限公司章程》等相关制度，对《上海沿浦金属制品股
份有限公司对外投资管理制度》的部分条款进行了梳理与修订。
以上议案，为普通决议案，已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，请各位
股东及授权代表予以审议。
修改后的《上海沿浦金属制品股份有限公司对外投资管理制度》见如下之附件。
上海沿浦金属制品股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月二十二日
议案十六之附件--《上海沿浦金属制品股份有限公司对外投资管理制度》
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上海沿浦金属制品股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的
管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，合理、有效地使用资金，依照《中华
人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第5号——交易与关联交易》等国家法律法规，以及《上海沿浦金属制品股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关制度、规则，制定本制度。
第二条 本制度规定了公司的对外投资原则、决策程序、审批权限、工作程序、投
资管理、投资后评价等内容。
第三条 本制度所称对外投资，是指公司、公司控股子公司及所有由公司实际控
制的法人在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为：
（一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发
项目；
（三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；
（四）证券投资与衍生品交易；
（五）委托理财；
（六）法律、法规规定的其他对外投资。
第四条 投资管理应遵循的基本原则：公司的投资应遵循国家的法律法规，符合
国家的产业政策；符合《公司章程》等法人治理制度的规定；符合政府监管部门及证
券交易所有关规定；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经
济效益；符合公司和股东的根本利益；同时必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行。
第二章 对外投资的决策程序
第五条 公司作为投资主体，行使投资权利；各控股子公司的对外投资必须按国
家监管部门有关法规和公司《控股子公司管理办法》的规定程序进行。
公司委派到控股子公司及公司实际控制的法人的董事、监事、高级管理人员必须
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通过派驻公司的董事会、股东大会建立相应的对外投资管理制度并报公司备案。
第六条 公司股东大会是公司的投资决策最高机构，公司的重大投资行为应由股
东大会审议通过。董事会、总经理办公会议根据股东大会的授权，行使授权范围内的
投资决策权。
第七条 董事会战略委员会为公司董事会对外重大投资的专门预审机构，负责统
筹、协调和组织投资项目的分析和研究，并形成对外投资预案递交有权部门审议；监
督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，及时向公司董事会报告。
第八条 董事会秘书职责如下：
（一）负责筹备战略委员会、董事会、股东大会对投资项目的审议；
（二）监督投资项目的工商登记；
（三）负责与政府监管部门、股东、公司法律顾问、中介机构的联络、沟通；
（四）负责按照证券监督管理机构的规定，履行相应的信息披露义务。
第九条 监事会负责对公司对外投资项目的决策程序、批准权限、投资管理、投资
后运行的合法合规性进行监督。
第十条 财务部负责投资的资金保障和资金的控制管理。
第十一条 审计部、公司法务负责对投资项目实施过程的合法合规性及投资后运
行情况进行审计监督。
第十二条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。
第十三条 公司董事会、监事会及其它有关机构，可以全面检查或部分抽查公司
投资项目的决策程序及落实情况，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。
第十四条 发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予经济处分；情节严重构
成犯罪的，依法移交司法机关处理：
（一）未按本制度办理审批而擅自对外投资的；
（二）因工作严重失误，致使对外投资项目造成重大经济损失的；
（三）弄虚作假，不如实反映对外投资项目情况的；
（四）与第三方恶意串通，造成公司对外投资损失的。
第三章 对外投资的审批权限
第十五条 公司投资项目的批准应严格按照《公司法》及有关法律、法规和《公司
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上海沿浦金属制品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
章程》等规定的权限履行审批程序。
第十六条 公司发生重大投资事项达到下列标准之一的，经董事会审议通过后提
交股东大会审批：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民
币；
（三）交易的成交金额（包含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
对金额超过 500 万元人民币；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十七条 公司对外投资未达到上列标准之一的，由公司董事会、总经理分别根
据《董事会议事规则》、《总经理工作细则》决定。董事会应当建立严格的审查和决
策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当
组织有关专家、专业人员进行评审。
第十八条 若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权
限执行。
第十九条 控股子公司的对外投资应当严格按照公司《控股子公司管理办法》的
规定履行审批程序。
第四章 对外投资的审批程序
第二十条 董事长审批的对外投资事项，由董事长或其授权代表签署出资决议、
投资合同或协议后方可执行，并授权公司经理层或相关部门负责具体实施。
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第二十一条 应当经董事会审批的对外投资事项，由董事会作出决议，并由与会
董事签署决议，由董事长或其授权代表签署投资合同或协议后方可执行，并授权公司
经理层或相关部门负责具体实施。
第二十二条 应当经股东大会审批的对外投资事项，需先行召开董事会会议审议
该投资项目，经董事会审议通过后再提交股东大会审批。经股东大会审议批准后，由
董事长或授权代表签署相关投资合同或协议，并授权公司经理层或相关部门负责具体
实施。
第二十三条 公司或公司控股子公司、公司实际控制的法人决定对外投资的项目
后，在与被投资方或合作方签订投资合同或协议前，公司应聘请法律顾问对该合同或
协议内容进行法律审查，确保公司的权益不受损害。
第二十四条 公司经理层应负责对外投资项目的运作及经营。
第二十五条 对于重大投资项目必要时公司可聘请专家或中介机构进行可行性论
证。
第二十六条 公司监事会、审计部、公司法务、财务部应根据其职责对投资项目的
进展和运作情况进行监督，发现违规行为应及时提出纠正意见，对重大问题应做出专
项报告并及时上报公司董事会。
第二十七条 公司、公司控股子公司及公司实际控制的法人进行以股票、利率、汇
率和以商品为基础的期货、期权、权证等金融衍生产品投资的，应制定严格的决策程
序、报告制度和监控措施。没有建立相应的决策程序、报告制度和监控措施，并得到
相应授权的总经理办公会议、董事会、股东大会批准的，不得上述投资进行。
第二十八条 公司不得利用银行信贷资金和募集资金直接或间接进入金融市场。
第二十九条 公司、公司控股子公司及公司实际控制的法人进行委托理财的，应
得到相应权限的总经理办公会议、董事会、股东大会的批准，选择资信状况、财务状
况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方。并与受托方
签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任
等。
第三十条 审计部应定期或专项对对外投资事项进行审计，发现异常情况时应及
时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
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第五章 重大投资的具体事项
第一节 证券投资与衍生品交易
第三十一条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，
不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易。
公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者
所需的原材料。
第三十二条 公司从事证券投资与衍生品交易，应当遵循合法、审慎、
安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险。
公司应当分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措
施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确
定投资规模及期限。
公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如
出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
第三十三条 公司从事衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操
作、风险控制等专业人员，指定董事会相关委员会审查衍生品交易的必要
性、可行性及风险控制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具
可行性分析报告。
公司从事衍生品交易的，原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间上相
匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发
事件。
第三十四条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次股票交易
履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内股票交易的范围、额度
及期限等进行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股
东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资
的收益进行再投资的相关金额）不应超过股票交易额度。
第三十五条 公司从事衍生品交易，应当提交董事会审议并及时履行信息披露义
务，独立董事应当发表专项意见。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露
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义务的，可以对未来12个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度
金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资
的收益进行再投资的相关金额）不应超过衍生品投资额度。
第三十六条 公司应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额，明
确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。
公司相关部门应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交
易衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括衍生品交易授权执行情
况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行
情况等内容的风险分析报告。
第三十七条 公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价
值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公
司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万元人民币的，公司应当及时披露。
第二节 委托理财
第三十八条 公司进行委托理财的，应当建立健全委托理财专项制度，明确决策程
序、报告制度、内部控制及风险监控管理措施等。
公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录以及盈利能力强的合格
专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、
投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第三十九条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应
当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
公司可以对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终
投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的
应对措施。
第四十条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交
易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以预
计的委托理财额度计算占净资产的比例，适用《上海证券交易所股票上市规则》的有
关规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述委托
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理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
第四十一条 公司进行委托理财，发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情
况和拟采取的应对措施：
（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
（二）理财产品协议或者相关担保合同主要条款变更；
（三）受托方、资金使用方经营或者财务状况出现重大风险事件；
（四）其他可能会损害公司利益或者具有重要影响的情形。
第三节 与专业投资机构共同投资及合作
第四十二条 公司与专业投资机构共同设立并购基金或者产业基金等投资基金（以
下简称投资基金，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等），认购专
业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司
与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议（以下简
称合作协议），适用本节规定。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与
专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或者转让资产等相关安排的，参照本节规定
执行。
公司及其控股子公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定
与中介机构签订财务顾问、业务咨询等合作协议，可免于适用本节规定。
本节所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公
司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。
第四十三条 公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，
并以其承担的最大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成
关联交易的还应当履行关联交易审议程序。
前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份
权益或者承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
第四十四条 公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并向证券交
易所报备有关协议。公告内容应当包括专业投资机构基本情况、关联关系或其他利益
关系说明、投资基金的具体情况、管理模式、投资模式和利益分配方式、投资协议主
要条款，并说明对公司的影响和存在的风险，是否可能导致同业竞争或者关联交易等。
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如公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员
参与投资基金份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中任职的，还应当在公告
中说明具体情况。
第四十五条 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的12个月内，不得与专业
投资机构共同投资。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫
困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
第四十六条 公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时披露相关
进展情况：
（一）拟参与设立或者认购份额的投资基金募集完毕或者募集失败；
（二）投资基金完成备案登记（如涉及）；
（三）投资基金进行对公司具有重大影响的投资或者资产收购事项；
（四）投资基金发生重大变更事项或者投资运作出现重大风险事件，可能会对公
司造成较大影响。
第四十七条 公司与专业投资机构签订合作协议的，应当披露专业投资机构基本
情况、与公司存在的关联关系或者其他利益关系，并完整披露合作协议主要条款、专
业投资机构提供服务内容等，并对合作协议可能存在的风险进行充分揭示。公司应当
完整披露与专业投资机构签订的各项协议，并承诺不存在其他未披露的协议。
第四十八条 公司与专业投资机构签订合作协议，发生以下情形时，应当及时披露
相关进展情况：
（一）完成合作协议约定的各项主要义务或者计划安排；
（二）根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项；
（三）合作协议发生重大变更或者提前终止。
第四十九条 公司与专业投资机构存在前述共同投资及合作事项，又购买其直接、
间接持有或者推荐的交易标的，除按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上
海证券交易所股票上市规则》等相关规定进行信息披露外，还应当披露该专业投资机
构及其控制的其他主体，管理的全部基金、信托、资产管理计划等产品在交易标的中
持有的股份或者投资份额情况，最近6个月内买卖公司股票情况，与公司及交易标的
存在的关联关系及其他利益关系等情况。
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第五十条 公司与专业投资机构共同投资及合作事项的筹划和实施过程中，应当
建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离制度，不得从事内幕交易、
操纵市场、虚假陈述等违法违规行为。
第五十一条 公司应当在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作事项进展
情况。
第六章 对外投资的监控
第五十二条 公司对外投资项目完成后，应加强投资项目的后续管理监督，防范
风险，达到投资资产的保值增值目的。
第五十三条 公司应该认真履行出资人和股东的义务，按照有关规定向被投资单
位派出董事、监事和高级管理人员。
公司委派到被投资单位的董事、监事和高级管理人员应当认真履行职责，维护公
司的合法权益，监督被投资单位建立和完善各项管理制度，定期向公司通报被投资单
位的经营情况、财务状况及其他重大事项。
第七章 对外投资的转让或收回
第五十四条 出现或发生下列情况之一时，公司应当收回或核销对外投资：
（一）按照被投资单位《公司章程》、合同的规定，被投资单位经营期届满；
（二）被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；
（三）被投资单位无法继续经营而清算的；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司董事会、股东大会认为有必要做出收回或核销的其他情形。
第五十五条 发生或出现下列情况之一时，公司应当转让对外投资：
（一） 被投资单位已经明显有悖于公司发展战略的；
（二） 被投资单位出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景的；
（三） 由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四） 公司董事会、股东大会认为有必要转让的其他情形。
第五十六条 投资转让按照国家相关法律、法规和公司制度的规定办理。
第五十七条 批准处置投资的程序和权限与批准实施投资的程序和权限相同。
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上海沿浦金属制品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计
划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追
究有关人员的责任。
第八章 对外投资的档案管理
第五十八条 审议对外投资项目召开的总经理办公会议、董事会和股东大会所形
成的决议、会议记录等会议资料应当连同法定代表人或授权代表签署的出资决定、投
资合同或协议、项目的可行性报告等应作为备查文件给予存档。
第九章 附 则
第五十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后
的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定
执行。
第六十条 本制度中“少于”、“低于”包含本数，“以上”、“高于”不包含本
数。
第六十一条 本制度经公司股东大会通过后生效；修改时由董事会提出修改议案，
并由股东大会审议通过生效。
第六十二条 本制度由公司董事会负责解释。
上海沿浦金属制品股份有限公司
二〇二二年四月
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议案十七
关于修订《上海沿浦金属制品股份有限公司关联交易管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步加强公司关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人
的合法利益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易
合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易
与关联交易》《上海沿浦金属制品股份有限公司章程》，对《上海沿浦金属制品股份有
限公司关联交易管理办法》的部分条款进行了梳理与修订。
以上议案，为普通决议案，已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，请各位
股东及授权代表予以审议。
修改后的《上海沿浦金属制品股份有限公司关联交易管理办法》见如下之附件。
上海沿浦金属制品股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月二十二日
议案十七之附件--《上海沿浦金属制品股份有限公司关联交易管理办法》
上海沿浦金属制品股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总 则
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上海沿浦金属制品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第一条 为进一步加强上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）关
联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小
投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公
允的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关
联交易》《上海沿浦金属制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
相关规定，特制订本办法。
公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立
性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或
者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二章 关联交易和关联人
第二条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
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（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人或者其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司
及控制的其他主体以外的法人或者其他组织；
（三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董
事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他
主体以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
公司与本条第（二）项所列法人或者其他组织受同一国有资产管理机构控制而形
成该项所述情形的，不因此而构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者
半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人
员；
（四）本款第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关联
人：
（一）根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者
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安排生效后，或者未来十二个月内，将具有本办法第四条或者第五条规定情形之一
的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或者第五条规定情形之一的。
第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）关联交易活动应遵循诚实信用、公平、公开、公允的原则；
（二）公司在履行有关关联交易决策时符合《公司法》等规定的关联人回避表决
原则；
（三）公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；关联交易的价格原则上不能
偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；
（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿
的原则，协议内容应明确、具体；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时
应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
（六）公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过
关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，公司不得直接或者间接向董
事、监事、高级管理人员提供借款；
（七）公司对于关联交易应按相关规定切实履行信息披露义务；
（八）公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股
东的合法权益。
第三章 关联人报备
第八条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报上海证券交
易所备案。
第九条 公司审计委员会（或关联交易控制委员会）应当确认公司关联人名单，
并及时向董事会和监事会报告。
第十条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公
司关联人名单及关联关系信息。
第十一条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
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（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十二条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易价格的确定和管理
第十三条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品、
劳务等交易标的的交易价格。公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的
定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司
应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十四条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价
格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价
格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独
立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可
以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可
以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关
联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品
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进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业
务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活
动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结
果的情况。
公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原
则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第十五条 关联交易价格的管理：
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价
款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；
（二）每年度结束后120天内，公司财务部应将新年度各项关联交易执行的基准
价格报董事会备案，并将上一年度关联交易价格的执行情况以正式文件报董事会；
（三）公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟
踪，并将变动情况报董事会备案；
（四）董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾
问对关联交易价格变动的公允性出具意见；
（五）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应将
有关定价依据报董事会审核。董事会或二分一以上独立董事对关联交易定价原则和
价格发表否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关联交易
的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。
第五章 关联交易的审批
第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）不满30
万元的交易，与关联法人或者其他组织发生的交易金额（包括承担的债务和费用）不
满300万元或者占低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易，由公司总经理
审批。
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第十七条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议
并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的
交易；
（二）与关联法人或者其他组织发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300
万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
第十八条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照本办法披露审计报
告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
本办法第二十六条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时
披露，并提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执
行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、证券交易所根
据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，
应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十九条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制
人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等
条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通
过，并提交股东大会审议。
第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关
联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取
提前终止担保等有效措施。
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第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金
额，适用本办法第十六至十八条的规定。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第十八条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权
比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
第二十二条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股票
上市规则》，适用本办法第十六至十八条的规定。
第二十三条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价
等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第十六至十八条的
规定。
第二十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则适用本办法第十六至十八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系
的其他关联人。
第二十五条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原
因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期
限等进行合理预计，以额度作为计算标准，本办法第十六至十八条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资
的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十六条 公司与关联人进行第二条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联
交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果
执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求
披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主
要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关
联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具
体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审
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议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议
在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处
理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情
况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本
章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议
和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需
提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格
的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第五条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）证券交易所认定的其他交易。
第二十八条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照证券交易所相关规定披露
关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人
基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介
机构意见（如适用）。
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第六章 关联交易的回避表决
第二十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人
的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的存在利益冲
突可能影响其独立商业判断的董事。
第三十条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理
其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
第三十一条 关联董事的回避和表决程序为：
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（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议决定
该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；
（四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按章程的有关规定表决。
关联股东的回避和表决程序根据公司章程规定执行。
第七章 附 则
第三十二条 本办法未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的规定
和《公司章程》的规定。本办法与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》相抵
触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。
第三十三条 股东大会授权董事会根据有关法律、法规或《公司章程》的修改，修
订本办法，报股东大会批准。
第三十四条 本办法自股东大会通过之日起生效施行。股东大会授权董事会负
责解释。
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二〇二二年四月
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议案十八
关于修订《上海沿浦金属制品股份有限公司独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》和《上海沿浦金属制品股份
有限公司章程》，对《上海沿浦金属制品股份有限公司独立董事工作制度》进行了系统
性的梳理与修订。
以上议案，为普通决议案，已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，请各位
股东及授权代表予以审议。
修改后的《上海沿浦金属制品股份有限公司独立董事工作制度》见如下之附件。
上海沿浦金属制品股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月二十二日
议案十八之附件--《上海沿浦金属制品股份有限公司独立董事工作制度》
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独立董事工作制度
第一章 总 则
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第一条 为进一步完善上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）的法
人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事规则》和《上海沿浦金属制品股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括
一名会计专业人士。
上市公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当
在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律法规、监管规定和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益和
全体股东利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第二章 独立董事的独立性要求
第五条 独立董事必须具有独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效的履行其独立董事的职责。
第六条 下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配
偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服
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务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董
事、监事和高级管理人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（九）《公司章程》规定的其他人员；
（十）中国证监会和证券交易所认定的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，与公司不构成关联
关系的附属企业。
第三章 独立董事的任职条件
第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本规则所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构
所组织的培训。
第九条 独立董事应当无下列不良纪录：
（一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事
会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）证券交易所认定的其他情形。
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上海沿浦金属制品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事的，应当具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博
士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
5 年以上全职工作经验。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法规范进行。
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照第十三条的
规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被
提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举
为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消
股东大会，或者取消股东大会相关提案。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连
任，但是连任时间不得超过六年。
第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职
务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
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上海沿浦金属制品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。
第十九条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本规则
规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第二十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，应当自出现该等情形之日起 1 个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司
董事会应当在期限届满 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，
公司应按规定补足独立董事人数，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独
立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日
起三个月内提名新的独立董事候选人。
第五章 独立董事的职权
第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说
明。
第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相
关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最
近一期经审计净资产 5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判决的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
（七）法律法规、中国证监会和证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他
职权。
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上海沿浦金属制品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况
予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错
更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意
见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
三百万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；
（十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事
项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购
股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十六）法律法规、证券交易所相关规定要求的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。
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公司上市后，如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分
别披露。
第二十四条 独立董事对前条重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否
有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见
的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。
第二十五条 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十六条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上市公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等
进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易所报告。
第二十七条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，
独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期
召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
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上海沿浦金属制品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告
应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机
构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第六章 独立董事履职保障
第三十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事履行职责提供所必
需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第三十一条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
第三十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
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上海沿浦金属制品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第七章 附 则
第三十六条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后
的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定
执行。
第三十七条 本制度所称“以上”、“高于”含本数。
第三十八条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。
上海沿浦金属制品股份有限公司
二〇二二年四月
100
上海沿浦金属制品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十九
关于修订《上海沿浦金属制品股份有限公司控股股东和实际控制人行为
规范》的议案
各位股东及股东代表：
为引导和规范公司控股股东、实际控制人的行为，切实保护公司和其他股东的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律法规和《上海沿浦金属制品股份有限公司章程》的相关规定，对《上海沿浦金属制
品股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范》进行了系统性的梳理与修订。
以上议案，为普通决议案，已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，请各位
股东及授权代表予以审议。
修改后的《上海沿浦金属制品股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范》见
如下之附件。
上海沿浦金属制品股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月二十二日
议案十九之附件--《上海沿浦金属制品股份有限公司控股股东和实际控
制人行为规范》
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上海沿浦金属制品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
上海沿浦金属制品股份有限公司
控股股东和实际控制人行为规范
第一章 总 则
第一条 为引导和规范上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）控股
股东、实际控制人的行为，切实保护公司和其他股东的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律法规和《上海沿浦金属制品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相
关规定，制定本规范。
第二条 公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法依规行使股东权利、履
行股东义务，严格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利益。
控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得利用对公司的控制地位谋取非
法利益、占用公司资金和其他资源。
公司控股股东、实际控制人不得妨碍公司或者相关信息披露义务人披露信息，不
得组织、指使公司或者相关信息披露义务人从事信息披露违法行为。
第二章 控股股东、实际控制人的职责
第三条 公司控股股东、实际控制人应当履行下列职责：
（一）遵守并促使公司遵守法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》，接受
证券交易所监管；
（二）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的合法权益；
（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
（四）严格按照有关规定履行信息披露义务；
（五）不得以任何方式违法违规占用公司资金；
（六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关
的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式
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上海沿浦金属制品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
损害公司和其他股东的合法权益；
（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（十）证券交易所认为应当履行的其他职责。
控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关联人
占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部
解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用
以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第四条 公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证披露信息的
真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。控股
股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、
准确和完整。
第五条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配
合公司履行信息披露义务：
（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制
的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司
法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户
风险；
（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易
价格可能产生较大影响；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会
行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履
行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
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上海沿浦金属制品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉
的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第六条 对公司违法行为负有责任的控股股东和实际控制人，应当主动、依法将
其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
第七条 公司控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵守并促
使相关控股股东和实际控制人遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程的规定。
第八条 公司无控股股东和实际控制人的，公司第一大股东及其实际控制人应当
参照适用《股票上市规则》和本规范关于控股股东和实际控制人的规定。
第三章 信息披露管理
第九条 控股股东和实际控制人应当指定其相关部门和人员负责信息披露工作，
及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
控股股东和实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工
作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。
控股股东和实际控制人应当配合证券交易所、公司完成与信息披露相关的问询、
调查以及查证工作，收到公司书面询证函件的，应当及时向相关各方了解真实情况，
在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确
和完整。
第十条 控股股东、实际控制人应当在相关制度中至少明确以下内容：
（一）涉及公司的重大信息的范围；
（二）未披露重大信息的报告流程；
（三）内幕信息知情人登记制度；
（四）未披露重大信息保密措施；
（五）对外发布信息的流程；
（六）配合公司信息披露工作的程序；
（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
（八）其他信息披露管理制度。
第十一条 控股股东和实际控制人及其相关人员应当对其知悉的公司未披露的重
大信息予以保密，不得提前泄露，不得利用该信息从事内幕交易、操纵市场等行为牟
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上海沿浦金属制品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
取利益。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。
控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数
据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人登记，并承担保密义务。
除前款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务
等信息。
第十二条 公司控股股东和实际控制人在境内外同时发行证券及其衍生品种的，
在境外市场披露涉及公司的重大信息的，应当同时通过公司在境内市场披露。
第四章 维护公司独立性
第十三条 控股股东、实际控制人应当维护公司的独立性，采取切实措施保障公
司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
控股股东、实际控制人依照法律法规或者有权机关授权履行国有资本出资人职责
的，从其规定。
第十四条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得通过以下方式影
响公司资产的完整性：
（一）与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；
（二）与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
（四）以无偿或者以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；
（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手续；
（六）法律法规、证券交易所所相关规定或者认定的其他情形。
第十五条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式影
响公司人员的独立性：
（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》
规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、监事和高级管理
人员履行职责；
（二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企业担任除
董事、监事以外的其他行政职务；
（三）要求公司人员为其无偿提供服务；
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（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
（五）指使公司董事、监事和高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害
公司利益的决策或者行为；
（六）法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
第十六条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方式影
响公司财务的独立性：
（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以任何
方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财
务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司
经营情况、财务状况等信息；
（五）法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
第十七条 控股股东、实际控制人控制的财务公司为公司提供日常金融服务的，
应当按照法律法规及证券交易所相关规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行
关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务
公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。
第十八条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司资
金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支
出；
（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；
（三）要求公司委托其进行投资活动；
（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和
劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式
提供资金；
（五）要求公司代其偿还债务；
（六）法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
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控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金
额、多批次”等形式占用公司资金。
第十九条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会、监
事会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得干预公司机构的设立、
调整或者撤销，或者对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或
者施加其他不正当影响。
第二十条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公司建立
独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性
等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司
的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。
第二十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，
支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强
令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、
监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第二十二条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，
不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得
通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等
方式损害公司和中小股东的合法权益。
第五章 善意行使控制权
第二十三条 控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资产重组、对外投资、
担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东
的利益。
第二十四条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、征
集投票权等方式保障其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或者方式限
制、阻挠其他股东合法权利的行使。
控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利
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益的影响。
第二十五条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股票，应当遵守法
律法规及证券交易所相关规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户或者通过向
他人提供资金的方式买卖公司股票。
第二十六条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其作出的承诺能够有
效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担
保。担保人或者履约担保标的物发生变化导致无法或者可能无法履行担保义务的，控
股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司
股份的，不得影响相关承诺的履行。
第二十七条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司股
权导致控制权变动（以下简称控制权转让）的，应当保证交易公允、公平、合理、具
有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司及其他股东的合法权益。
第二十八条 控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资
格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合
理调查。
控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金、要求公司违法违
规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归还、违规担保全部解除，但转让控
制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保
公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第二十九条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人
的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息以外，
还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时
将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，
配合公司履行信息披露义务。
契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人的，
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上海沿浦金属制品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
除应当履行前款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。
第三十条 媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可能对
公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了
解真实情况，及时将相关信息告知公司并答复公司的询证。
控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他
机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息，或者提供、
传播虚假信息、进行误导性陈述等。
第六章 附 则
第三十一条 本规范所称控股股东，指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第三十二条 本规范所称实际控制人，指通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
第三十三条 本规范未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行。本规范如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改
后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规
定执行。
第三十四条 本规范自公司股东大会审议通过后生效实施。
第三十五条 本规范由公司董事会负责解释。
上海沿浦金属制品股份有限公司
二〇二二年四月
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上海沿浦金属制品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案二十
关于修订《上海沿浦金属制品股份有限公司募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，
依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市
规则》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等法律法规以及《上海沿浦金属制品股份有限公司章程》的规定，对《上海沿浦金属
制品股份有限公司募集资金管理办法》进行了系统性的梳理与修订。
以上议案，为普通决议案，已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，请各位
股东及授权代表予以审议。
修改后的《上海沿浦金属制品股份有限公司募集资金管理办法》见如下之附件。
上海沿浦金属制品股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月二十二日
议案二十之附件--《上海沿浦金属制品股份有限公司募集资金管理办法》
上海沿浦金属制品股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总 则
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上海沿浦金属制品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第一条 为了规范上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的
管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上
市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等法律法规以及《上海沿浦金属制品股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募
集并用于特定用途的资金。本制度所称超募资金，是指实际募集资金净额超过计划募
集资金金额的部分。
第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项
目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺
相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金
的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集
资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集
资金用途。
第二章 募集资金专户存储
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），
募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，专户不得存放非募集资
金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于
募集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募
集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订有关募集资金专户储存三方监管协议
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上海沿浦金属制品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或
者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000 万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%
的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐
人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未
配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销
该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关
当事人签订新的协议并及时公告。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第八条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专户外，公司不得将募集
资金存储于其他银行账户(包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户)；公司
亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专户。
第三章 募集资金使用
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行
为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、
借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
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第十条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调
整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十一条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立
董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》
等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月
内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具
鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并披露。
第十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须符合
以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行
投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述投
资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内
再次开展现金管理。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作
其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
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第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董
事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险
情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制
措施。
第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于
新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后及时公告。
第十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表
明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资额
5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流
动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十七条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当
经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在
董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，
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还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可以
免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当
投资于主营业务，并比照适用关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资
项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称超募
资金），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不
得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风
险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东
大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者独
立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、
超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资
助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第四章 募集资金变更
第二十条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通
过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更
募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍
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应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
第二十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下
内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定
进行披露。
第二十二条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的
市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告
以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的
意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。
第五章 募集资金使用管理与监督
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第二十五条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公
司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否
存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成
的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第二十六条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集
资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下
简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》
中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资
金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、
期限等信息。
《募集资金专项报告》应当经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审
议后及时公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告，并于披露年度报告时在证券交易所网站披露。
第二十七条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存
放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与
使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向证券交易所提交，同时在证
券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人或
者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三
方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情
形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向证券交易所报告。
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第二十八条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实
际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放
与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资
金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的
违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第六章 附 则
第二十九条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，该子公司或者受控制的其他企业适用本制度。
第三十条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后
的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定
执行。
第三十一条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，由公司董事会负责解释。
上海沿浦金属制品股份有限公司
二〇二二年四月
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议案二十一
关于修订《上海沿浦金属制品股份有限公司防止控股股东、实际控制人
及关联方占用公司资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控
股股东、实际控制人及关联方占用资金行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件及公司章程的相关规定，对《上
海沿浦金属制品股份有限公司防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理
制度》部分条款进行了梳理与修订。
以上议案，为普通决议案，已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，请各位
股东及授权代表予以审议。
修改后的《上海沿浦金属制品股份有限公司防止控股股东、实际控制人及关联方
占用公司资金管理制度》见如下之附件。
上海沿浦金属制品股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月二十二日
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议案二十一之附件--《上海沿浦金属制品股份有限公司防止控股股东、实际控制人
及关联方占用公司资金管理制度》
上海沿浦金属制品股份有限公司
防止控股股东、实际控制人及关联方
占用公司资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用上海沿浦金属制品
股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、
实际控制人及关联方占用资金行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规及规范性文件及公司章程的相关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司之间的资金
管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东、实际控制人
及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来，参照本制度执行。
第三条 占用资金包括经营性占用资金和非经营性占用资金。经营性占用资金
是指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生
的占用资金；非经营性占用资金是指为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资、福
利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务而支
付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及关联方资金，为控股
股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供
情况下给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金。
第二章 防止控股股东、实际控制人及关联方占用资金的原则
第四条 公司控股股东、实际控制人严格依法行使出资人权利，对公司和公司
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社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股
股东的合法权益。
第五条 公司在与控股股东、实际控制人及关联方发生经营性资金往来时，应
当严格防止公司资金被占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，
预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东、实际控制人
及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制
人及其关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等
费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前
述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购
款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员及公司控股子公司的董事长、总经理
应按照公司治理制度的相关规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安
全。公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第八条 公司股东大会和董事会按照《上海证券交易所股票上市规则》以及公
司章程的规定权限、职责和程序审议批准关联交易事项。
第九条 公司与控股股东、实际控制人及关联方进行关联交易，资金审批和支
付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，明确经营性资金往来的结
算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供
资金等财务资助。
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第十条 公司及子公司与控股股东、实际控制人及关联方开展采购、销售、提
供或者接受劳务等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由
于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情
况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。
第十一条 公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人应协助总经理加
强对公司财务过程的控制，监控控股股东、实际控制人及关联方与公司的资金、业务
往来，财务负责人应定期向总经理报告控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金
占用的情况。
第十二条 公司财务部是防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的日
常实施部门，应定期自查、上报与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来
情况，杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东、
实际控制人及关联方占用资金等侵犯公司和其他股东利益的行为，如发现异常情况，
应及时通知公司董事会采取相应措施。
第十四条 审计部门作为公司及子公司的稽核监督机构，按照有利于事前、事中、
事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象
和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的
正常进行。
第十五条 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事
务所对公司控股股东、实际控制人及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。
第十六条 若发生违规资金占用情形，应依法制定清欠方案，及时按照要求向中
国证监会、中国证监会派出机构及上海证券交易所报告和公告，以保护公司及社会公
众股东的合法权益。
第十七条 公司严格防止控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用
的行为。公司审计委员会、财务部、内审部应分别定期检查公司本部及下属子公司、
分公司与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实
际控制人及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
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第三章 控股股东、实际控制人行为规范
第十八条 公司的控股股东、实际控制人在行使表决权时，不得作出有损于公司
和其他股东合法权益的决定。
第十九条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，控股股东、
实际控制人对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合
法权益，不得利用其控制地位谋取额外的利益。当发生控股股东或实际控制人侵占公
司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股
股东、实际控制人停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
第二十条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际
控制人不得直接或间接干预公司的决策及依法开展生产经营活动，损害公司及其他股
东的利益。
第二十一条 控股股东、实际控制人与公司应实行人员、资产、财务分开，业务
和机构独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。
第二十二条 控股股东、实际控制人投入公司的资产应独立完整、权属清晰，控
股股东、实际控制人以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产
的范围，公司应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东、实际控制人不
得违规占用、支配公司的资产、资金，不得干预公司独立的经营管理。
第四章 资金占用的整改
第二十三条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资
金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应及
时完成整改，维护公司和中小股东的利益。
第二十四条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿
占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的
公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性
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和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面
净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资
产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最
终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评
估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合
《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避
投票。
第五章 责任追究及处罚
第二十五条 控股股东、实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东造成损
害时，公司董事会可直接向其提出赔偿要求，并追究其责任。公司董事会应强化对大
股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人侵占公司资产时，
可立即申请对其所持股份进行司法冻结，如不能以现金清偿，可变现股权所得以偿还
所占资产。
第二十六条 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反公司章程规定，协
助控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司财产，损害公司及股东利益时，公司
董事会视情节轻重可对直接责任人给予处分并对负有重大责任的董事提请股东大会
予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。
第二十七条 公司及子公司与控股股东、实际控制人及关联方发生非经营性资金
占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第二十八条 公司及子公司违反本办法规定而发生的控股股东、实际控制人及关
联方非经营性占用资金、违规担保等行为，给投资者造成损失的，公司除对相关责任
人给予行政及经济处分外，还可追究其法律责任。
第六章 附则
124
上海沿浦金属制品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第二十九条 本制度的内容如与国家有关部门颁布的法律、法规、规章及其他规
范性文件有冲突的或本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章及其他规范性文件的
规定执行。
第三十条 本制度自公司股东大会批准后生效。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
上海沿浦金属制品股份有限公司
二〇二二年四月
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上海沿浦金属制品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案二十二
关于修订《上海沿浦金属制品股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为明确公司董事会的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发
挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法
规、规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，对《上海沿浦金属制品股份有限公
司董事会议事规则》的部分条款进行了梳理与修订。
以上议案，为普通决议案，已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，请各位
股东及授权代表予以审议。
修改后的《上海沿浦金属制品股份有限公司董事会议事规则》见如下之附件。
上海沿浦金属制品股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月二十二日
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上海沿浦金属制品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案二十二之附件--《上海沿浦金属制品股份有限公司董事会议事规则》
上海沿浦金属制品股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第 一 条 为明确上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董
事正确履行其权利和义务, 完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规、规范性文件，以及《上海沿浦金属制品股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则, 作为董事及董事会运作的行为准则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理
公司的法人财产。董事会对股东大会负责，在《公司章程》和股东大会赋予的职权范
围内行使职权。
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 名。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数
的1/2。
第四条 董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务，其具体职责
另行规定。
第五条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
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上海沿浦金属制品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事
是会计专业人士。各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等由公
司董事会制定各专门委员会的工作细则加以确定，并在公司董事会决议通过之日起执行。
第六条 公司发生的重大交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当经董事会审批通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过
1000万元；
（三） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民
币。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“重大交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事
项：
1. 购买或出售资产；
2. 对外投资（含委托理财，对子公司投资等）
3. 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4. 提供担保（含对控股子公司担保等）
5. 租入或租出资产；
6. 委托或者受托管理资产和业务；
7. 赠与或受赠资产；
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8. 债权、债务重组；
9. 签订许可使用协议；
10. 转让或者受让研究与开发项目；
11. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
12. 上海证券交易所认定的其他交易。
资产置换中涉及与公司日常经营相关交易的，仍包含在内。
第七条 公司与同一交易方同时发生第六条所述交易事项第2-4项以外各项
中方向相反的两个相关交易时，应当按照其单个方向的交易涉及指标中较高者适用
第六条的规定。
第八条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比
例计算相关财务指标适用第六条的规定。交易将导致公司合并报表范围发生变更
的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用第六条
的规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表
范围发生变更的，参照适用前款规定。
第九条 公司投资设立公司，根据《公司法》相关规定可以分期缴足出资额
的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第六条的规定。
第十条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计
算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第六条
规定标准的，应适用第六条的规定。
已经按照第六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交
易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的
原则，适用第六条的规定。已经按照第六条履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
除前款规定外，公司发生 “购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相
关，若所涉及的资产总额或者成交总额在连续十二个月内经累计计算未超过公司最近一
期经审计总资产 30％的，应当提交董事会审议；若经累计计算超过公司最近一期
经审计总资产 30％的，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表
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决权的三分之二以上通过。
第十二条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第十三条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第十四条 董事会在法律、法规及《公司章程》和公司《对外担保管理制度》
允许的范围内可以运用公司资产进行资产抵押或对外担保，设置资产抵押或对
外担保权限不得超过《公司章程》和公司《对外担保管理制度》规定。
董事会有权决定的关联交易按《公司章程》和《关联交易管理办法》规定的权
限执行。
第十五条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当提交董
事会审议并且及时披露：
（一）涉及购买原材料、燃料和动力以及接受劳务等事项的，合同金额占
公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（二）涉及出售产品、商品、提供劳务以及工程承包等事项的，合同金额
占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿
元；
（三）公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重
大影响的其他合同。
第十六条 公司董事会负责审批单笔金额在公司最近一期经审计总资产30%
以下的融资综合授信业务（包括但不限于借款合同、信用证、银行承兑汇票及贴
现、贸易融资、保函、保理、票据贴现、信托融资、融资租赁等），由董事会授
权董事长签署相关协议。
第十七条 在同一会计年度内且在年度财务预算范围内，公司董事会负责审
批单笔赠与或者受赠现金资产金额超过30万元，并在500万元人民币以下的。
第三章 董事会会议的提案与通知
第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定
期会议。
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第十九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经
理和其他高级管理人员的意见。
第二十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）经理提议时；
（六）二分之一以上独立董事提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第二十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，除前条第四项的董事
长认为必要时之外，均应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字
（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。董事长办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的， 可以要求提议人
修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第二十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
第二十三条 召开董事会定期会议，董事会应当提前十日将书面会议通知通
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过公告、邮件、专人、传真或电子邮件等方式提交全体董事、监事以及总经
理、董事会秘书。
召开董事会临时会议，董事会应当提前二日将书面会议通知通过公告、邮件、专
人、传真或电子邮件等方式通知全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。经全体董事
同意，临时董事会会议的通知期限的规定可以免于执行。情况紧急，需尽快召开董事临
时会议的，可以随时随地电话或者其他口头方式发出会议通知， 但召集人应当在会议记
录上作出说明。
上述非直接送达通知的，应当通过电话进行确认并做好记录。
第二十四条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应
当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出
后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先
取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章 董事会会议的召开、表决、决议
第二十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
会秘书应当及时向监管部门报告。
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监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会
议。
第二十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托
书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的
情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或
者电子邮件表决等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
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事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参
加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十条 董事会审议议题按照下列程序进行：
（一）董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程
主持议事。会议主持人应当认真主持会议，提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决
策的科学性。
（二）董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有
关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、
会议表决和决议。
（三）会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
（四）董事或其他人员阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议
主持人应当及时制止。
（五）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通
知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十一条 董事会重大事项工作程序如下：
（一）投资事项工作程序
1、公司拟投资的项目，由董事会委托总经理组织有关人员拟订中长期发展
规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，编制可行性研究报告或方案，由总经理
报董事会审议。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对
投资项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略对产业结构调整的要求予以审议批准；
2、投资方案提交董事会后，属于董事会审批权限范围内的，需经全体董事
过半数通过方可形成董事会决议；属于股东大会审批权限范围内的，以董事会名义
提交股东大会审议；
3、投资方案经批准后，由总经理组织有关部门具体实施。
（二）人事任免事项工作程序
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公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，由董事会决定聘任和解聘， 任免需
经全体董事的二分之一以上通过；公司副总经理、财务负责人等公司高级管理人员由公司总经
理提名，由公司董事会决定聘任或解聘，任免需经全体董事二分之一以上通过。
（三）财务预决算事项工作程序
1、董事会或董事会委托总经理组织人员拟订公司年度财务预决算、利润
分配和弥补亏损等方案；
2、董事会对上述方案做出决议，以董事会名义提交股东大会审议；
3、上述方案经股东大会审议通过后，由总经理组织实施。
（四）银行信贷、资产抵押及担保的工作程序
1、公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务部按
有关规定程序上报并在年度董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的
具体情况予以审定，然后提交股东大会审议批准。一经审批后，在年度信贷额度内由公
司董事会、总经理办公会议、公司财务部按有关规定程序实施。
2、公司应遵守国家关于担保的规定，董事会授权董事长在董事会闭会期
间签署经董事会批准的担保合同。
（五）其他应由董事会决定的重大事项的工作程序：
1、总经理办公会议组织公司相关部门拟订投资、贷款、担保、购置、出
售资产等事项的具体方案；
2、根据本议事规则规定的权限划分，报董事会审议作出决议；
3、授权总经理组织具体部门执行，并负责报告有关执行情况。
第三十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事长办公室、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可
以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。董事的表决意向分为同意、
反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上
意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会
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场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十四条 与会董事表决完成后，董事长办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召
开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事
会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的， 其表决情况不予统计。
第三十五条 除本规则第三十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从
其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》、《关联交易管理办法》规定的因董事与会议提案所涉及
的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十七条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第三十八条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要
求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定
期报告的其他相关事项作出决议。
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第三十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案，但全体董事同意提前再次
审议的除外。
第四十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次
提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十一条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人、主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程、会议提案；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数)；
（六）与会董事认为要记载的其他事项。
对于视频、电话、传真、电子邮件方式召开的董事会会议，董事会秘书应当参照
上述规定，整理会议记录。
第四十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按
前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声
明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第四十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服
务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十四条 董事会应将《公司章程》及历届股东大会会议记录和董事会会
议档案存放于公司董事会秘书保存，保存期限为十年。如果有关事项影响超过十年，
则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。董事会会议档案，包括会议通知和
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会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、决议等。
第四十五条 董事会决议的执行和反馈工作程序如下：
1、董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并
在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
2、董事会作出决议后，由总经理主持各部门认真贯彻落实具体的实施工作， 并
将执行情况向下次董事会报告。由董事会秘书负责向董事长、董事传送书面报告材料。
3、董事长及其他董事有权跟踪检查、督促董事会决议的实施情况，在检查
中发现有违反决议的事项时，董事长及其他董事可根据《公司章程》及本规则的规
定召开临时董事会，做出决议要求总经理予以纠正。
4、董事会应在以后的会议上通报已经形成的董事会决议的执行情况，并
载入会议纪录。
第五章 附则
第四十六条 本规则未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其它有关规
范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
第四十七条 如本规则与《公司章程》不一致，以《公司章程》为准。
第四十八条 本规则中，“以上”、“内”包括本数，“超过”、“少于”、“未超过”、“不
足”不包括本数。
第四十九条 本规则经股东大会批准后生效。
第五十条 本规则由董事会负责解释。
上海沿浦金属制品股份有限公司
二〇二二年四月
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议案二十三
关于修订《上海沿浦金属制品股份有限公司信息披露管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司信息披露行为，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——信息披露事务管理》等法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情
况，对《上海沿浦金属制品股份有限公司信息披露管理办法》的部分条款进行了梳理
与修订。
以上议案，为普通决议案，已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，请各位
股东及授权代表予以审议。
修改后的《上海沿浦金属制品股份有限公司信息披露管理办法》见如下之附件。
上海沿浦金属制品股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月二十二日
议案二十三之附件--《上海沿浦金属制品股份有限公司信息披露管理
办法》
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上海沿浦金属制品股份有限公司
信息披露管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，
保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》以下简称“《上市规则》”）、《上海沿浦金属制品股份有限公司章程》以下简称“《公司
章程》”）以及有关法律、法规、规章的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露信息应真实、
准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
相关信息披露义务人是指除公司以外的承担信息披露义务的主体，包括公司
董事、监事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及
其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，
为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信
息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准
确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公
平的，应当在公告中做出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。
第四条 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称重大事项或者重大信
息）。
相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
第五条 公司信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集
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说明书、上市公告书、收购报告书等等。
第六条 公司依法披露信息，应将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易
所审核、登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒
体发布。
在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者
答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当
履行的临时报告义务。
第七条 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上海证监局，并置备
于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
第八条 信息披露是公司的持续责任，公司应该诚信履行持续信息披露的义务。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第九条 公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者做
出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，在证券发行前公告招股说明书。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员应对招股说明书签署书面确认意见， 保证所
披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章。
第十一条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，
公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的
补充公告。
第十二条 公司申请证券上市交易，应按照上海证券交易所的规定编制上市公
告书，并经上海证券交易所审核同意后公告。
公司董事、监事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的
信息真实、准确、完整。上市公告书应加盖公司公章。
第十三条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或
者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐
人、证券服务机构的意见不会产生误导。
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第十四条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第十五条 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
第十六条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事
务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审
计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）拟在下半年申请发行新股等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计
的；
（三）中国证监会或上海证券交易所认为应进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另有规定的除
外。
第十七条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当
在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度前 3
个月、9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第十八条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，
公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
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（十）中国证监会规定的其他事项。
第十九条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十一条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说
明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、证券交易所相关规定的要求，报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见提出书面审核
意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明
董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或
者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公
司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证
定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十二条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
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行业绩预告。
第二十三条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。
第二十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事
会应针对该审计意见涉及事项做出专项说明。
第二十五条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按中
国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
第三节 临时报告
第二十六条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报
告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会决议、股东大会决
议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。
临时报告（监事会公告除外）由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第二十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响。前述所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提
取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
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（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关
机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到
刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重
违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应
当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十八条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现
状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
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（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况
及可能产生的影响。
第三十条 公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）研究或者受让开发项目；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
资产置换中涉及与公司日常经营相关交易的，仍包含在内。
第三十一条 公司发生交易达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
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（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十二条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万
元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
联交易；
（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务
和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易，除应及时披露外，还应聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构，对交易标
的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达到
上述款项标准的，适用上述披露标准。
第三十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保
的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第三十四条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值
10%以上；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会应对案件特殊
性进行分析，认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券
交易所认为有必要的，公司也应及时披露。
第三十五条 公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事会审议后及时披露， 并提
交股东大会审议。公司变更募集资金投资项目，应披露以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
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（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）
（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
（六）上海证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，比照《上市规则》的相关规定进行披露。
第三十六条 公司预计年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之
一时，应及时进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）实现扭亏为盈。
比较基数较小时出现上述（二）情形的，经上海证券交易所同意可以豁免进行
业绩预告。
第三十七条 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差
异较大的，应及时披露业绩预告修正公告。
第三十八条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报披露内容
及格式按上海证券交易所相关规定执行。
第三十九条 公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案
后，及时披露方案的具体内容。公司于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方
案实施公告。
第四十条 股票交易被中国证监会或者上海证券交易所根据有关规定、业务规
则认定为异常波动的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，
应于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算从公告之
日起重新开始。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告知公司是否存在拟发
生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应
及时向上海证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。
第四十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公司债
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券、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，
公司应依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。披露格式及内容按中国证监会相
关文件的规定和《上市规则》的相关规定执行。
第四十二条 公司应及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送上海
证券交易所备案，同时在上海证券交易所指定网站上单独披露。
公司应在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺
的，及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。股东未履行承诺的，
公司应及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。
第四十三条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，及时向上海证
券交易所报告并披露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）
（七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额
坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
（九）主要或全部业务陷入停顿；
（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
（十一）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强
制措施及出现其他无法履行职责的情况；
（十二）上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照本制度第三十一条的规定。
第四十四条 公司出现下列情形之一的，应当及时向上海证券交易所报告并
披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址
和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在本所指定网站上披
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露；
（二）经营方针和经营范围和公司主营业务发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或其他再融资方案；
（五）中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或其他再融资申请提出相应的
审核意见；
（六）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情
况发生或拟发生较大变化；
（七）公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或 1/3 以上的监事提出辞
职或发生变动；
（八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材
料采购、销售方式发生重大变化等）
（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响；
（十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影
响；
（十一）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十三）任一股东所持 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设
定信托或者被依法限制表决权；
（十四）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、权
益或者经营成果产生重大影响的其他事项。
（十五）上海证券交易所认定的其他情形。
第四十五条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责
令改正，或经董事会决定改正的，在被责令改正或者董事会做出相应决定时， 及
时予以披露。
第四十六条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门和各控股子公司（含全
资子公司）负责人知悉本节所列重大信息时，应第一时间报告公司董事长，同时通知
董事会秘书。
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第三章 信息传递、审核及披露流程第
四十七条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序
（一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等及时编制定期报告草
案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现
可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会
秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第四十八条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序
（一）由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核。
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按公司《章
程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；经审批后，由董事长签
发，董事会秘书负责信息披露。
（三）董事会秘书应及时向董事、监事和高级管理人员通报临时公告内容。
第四十九条 重大信息报告、形式、程序、审核、披露程序。
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事
长并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信
息披露工作；公司各部门负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门相关的重大
信息。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有
必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议
或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真
实性、准确性、完整性负责。
公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当知会董事会秘书，并
经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书和董
事会办公室。
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上海沿浦金属制品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的， 应立即
组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审
定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交上海证券交易所审核，
并在审核通过后在指定媒体上公开披露。
如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘
书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。
第五十条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高
级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第五十一条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董
事长，并与涉及的相关部门联系、核实，组织董事会办公室起草临时报告初稿提交董事长审
定；董事长签发后，董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。
第五十二条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其
初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄漏公司未经披露的重大信息。相关部门
发布后应及时将发布内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送董事会办公室登记备
案。
第四章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责
第五十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息
披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息
披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。
第五十四条 董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘
书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。
第五十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披
露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会
议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第五十六条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公
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告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经
董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第五章 信息披露报告、审议和职责
第五十七条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务负
责人应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期
限内披露。
第五十八条 董事会管理公司信息披露事项，确保信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；每季度对公司信息披露工作检查一次，发现
问题应当及时改正，并在年度董事会报告中披露本制度执行情况。
第五十九条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策
所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，
同时知会董事会秘书。
第六十条 监事会对公司定期报告出具书面审核意见，对公司信息披露履行
监督职责。
第六十一条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务
负责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行
职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证公司信息披
露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第六十二条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，促使公司及时、
合法、真实和完整地进行信息披露。
第六十三条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出
现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会
董事会秘书。
第六十四条 公司各部门的负责人应及时提供或报告本制度所要求的各类信息，
并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信
息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
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第六十五条 持有公司 5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对
其已完成或正在发生的涉及公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露的事
项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。
第六十六条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第六章 信息保密
第六十七条 信息知情人员对本制度第二章所列的公司信息没有公告前，对其
知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该
等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行
为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的
实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；
（六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第六十八条 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和掌
握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
第六十九条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总经
理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门负责人为各部
门（本公司）保密工作的第一责任人。公司董事会应与上述责任人签订信息保密工作
责任书。
第七十条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
如果出现向股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与
股东大会决议公告同时披露。
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第七十一条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止
在上述资料中泄漏未公开信息，具体规定按本制度第五十二条执行。
第七十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公
司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。
第七十三条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司
证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披
露。
第七章 发布信息的申请、审核、发布流程第
七十四条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）董事会办公室制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长（或董事长授
权总经理）审定、签发；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送上海证券交易所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上海证监局，并置
备于公司住所供社会公众查阅；
（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第八章 附则
第七十五条 本制度经公司股东大会审议通过。
第七十六条 持有公司股份 5%以上的股东、实际控制人出现与公司有关的
重大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。
第七十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行。
第七十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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二〇二二年四月
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附件 1：授权委托书
授权委托书
上海沿浦金属制品股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2022 年 5 月 16 日召开
的贵公司 2021 年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议
案》
2 《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议
案》
3 《关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议
案》
4 《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
5 《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》
6 《关于公司及子公司 2022 年度向银行申请授
信额度的议案》
7 《关于公司及子公司 2022 年度担保额度预计
的议案》
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8 《关于 2022 年度公司与关联方日常关联交易
预计的议案》
9 《关于公司 2022 年度对外投资预计的议案》
10 《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司审计机构的议案》
11 《关于公司董事、高级管理人员 2022 年度薪
酬的议案》
12 《关于公司监事 2022 年度薪酬的议案》
13 《关于修订<上海沿浦金属制品股份有限公司
章程>的议案》
14 《关于修订<上海沿浦金属制品股份有限公司
股东大会议事规则>的议案》
15 《关于修订<上海沿浦金属制品股份有限公司
对外担保管理制度>的议案》
16 《关于修订<上海沿浦金属制品股份有限公司
对外投资管理制度>的议案》
17 《关于修订<上海沿浦金属制品股份有限公司
关联交易管理办法>的议案》
18 《关于修订<上海沿浦金属制品股份有限公司
独立董事工作制度>的议案》
19 《关于修订<上海沿浦金属制品股份有限公司
控股股东和实际控制人行为规范>的议案》
20 《关于修订<上海沿浦金属制品股份有限公司
募集资金管理办法>的议案》
21 《关于修订<上海沿浦金属制品股份有限公司
防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司
资金管理制度>的议案》
22 《关于修订<上海沿浦金属制品股份有限公司
董事会议事规则>的议案》
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23 《关于修订<上海沿浦金属制品股份有限公司
信息披露管理办法>的议案》
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打
“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿
进行表决。
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附件 2 :《中国证券登记结算有限责任公司证券账户查询确认单》
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