上海沿浦金属制品股份有限公司
                        内幕信息知情人登记管理制度


                                   第一章   总则


    第一条 为了进一步规范上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露公平
原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市
公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规以及《上海沿浦金属制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）、《上海沿浦金属制品股份有限公司信息披露管理办法》的规定，并结合
本公司实际情况，制定本制度。
    第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长是内幕信息保密工作的负
责人，董事会秘书负责组织实施内幕信息的保密工作和内幕信息知情人登记入档事宜。
董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，监事会应当对内幕信息知情
人登记管理制度实施情况进行监督。
    第三条 公司证券事务部是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备
案工作的日常办事机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新
闻媒体、股东接待、咨询（质询）、服务工作。
    第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传
送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传递的文件、软（磁）盘、
   录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经公司董事会秘
书审核同意（并视信息重要程度报送公司董事会审核），方可对外报道、传送。



                   第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围




                                      1
    第五条 本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公
司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。《证券法》
第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。
    第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总
额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资
产的百分之三十；
    （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重要影响；
    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
    （五）公司发生重大亏损、重大损失、大额赔偿责任；
    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
    （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者总经理无
法履行职责；
    （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
    （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
    （十）公司分配股利、增资的计划；
    （十一）公司股权结构的重大变化；
    （十二）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
    （十三）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十，或者公司发生
超过上年末净资产百分之十的重大损失；
    （十四）公司债券信用评级发生变化；
    （十五）涉及公司重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告
无效；
    （十六）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
                                     2
    （十七）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
    （十八）中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、上海证券交易所
（以下简称“上交所”）及相关法律法规规定的其他事项。
       第七条 本制度所称内幕信息知情人，是指根据《证券法》第五十一条规定的
有关人员。内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。
       第八条 制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
    （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
    （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际
控制人及其董事、监事和高级管理人员；
    （三）公司控股或实际控制的公司，及其董事、监事、高级管理人员；
    （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的
人员；
    （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员；
    （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结
算机构、证券服务机构的有关人员；
    （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
    （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行
管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
    （九）证监会及上交所依法认定的其他人员。


                    第三章 内幕信息知情人档案的登记备案和报备


       第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知
情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决
议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方
式、内容等信息，并由内幕信息知情人进行确认，以供公司自查和相关监管机构查
询。
       第十条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，内幕信息知
情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

                                      3
    内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起主动填写《上市公司内幕信息知情人员
档案》（附件一），并于五个交易日内交证券事务部备案。证券事务部备案有权要求
内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。
    第十一条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的
姓名，职务，身份证号，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时
间等。
    第十二条 在内幕信息依法公开披露前，公司按照相关法律法规政策要求需经
常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，
可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报
送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一
记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内
幕信息的时间。
    第十三条 公司董事、监事、高级管理人员、子公司、分公司能够对其实施重
大影响的的负责人应当积极配合做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司
内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
    第十四条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本公司内幕信
息知情人的档案。
    证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价
格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
    公司的收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重
大影响事项的其他发起方，应当填写本公司内幕信息知情人的档案。
    上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将
内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不
得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度的要求进行
填写。
    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记， 并做
好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
    第十五条 公司发生下列事项的，应当在内幕信息首次依法公开披露后的五个交
易日内向上交所报送内幕信息知情人员档案，包括但不限于：
                                      4
    （一）重大资产重组；
    （二）高比例送转股份；
    （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
    （四）要约收购；
    （五）发行证券；
    （六）合并、分立、分拆上市；
    （七）回购股份；
    （八）证监会和上交所认定的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有
重大影响的事项。
    第十六条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、
回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，
除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案（见附件一）外，还应当制作重大事项
进程备忘录（见附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、
参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在
备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重
大事项进程备忘录。
    公司应当在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内，通过上交所“公司业
务管理系统”提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。公司披露重大事项
后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送。
    第十七条 公司应加强对内幕信息报送和使用的管理。对于无法律依据的外部
单位年度统计报表等报送要求，应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应报送的，需
要将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在册备查。报送的外部单位应
提醒相关人员履行保密义务。
    第十八条 公司内幕信息登记备案的流程为：
    1、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人） 需
要第一时间将该信息告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各项
保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。
    2、董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档
案》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》所填写的内容真实
性、准确性。
                                    5
    3、相关内幕信息知情人应及时到证券事务部领取并递交《内幕信息知情人档
案》，登记后该表由证券事务部负责归档，供公司自查或监管机构检查。
       第十九条 公司内幕信息流转的审批程序为：
    1、内幕信息知情人在得知内幕信息的第一时间内，应严格控制内幕信息在最
小范围内流转。
    2、内幕信息需要在部门内部流转时，内幕信息知情人应征得部门负责人的同
意。
    3、内幕信息需要在部门之间流转时，应经内幕信息原持有职能部门及内幕信
息流出职能部门分管负责人共同批准后方可流转到其他部门。
    4、内幕信息知情人在传递内幕信息的过程中，应当将内幕信息传递下一环节
的人员名单告知证券事务部，同时应告知其内幕信息下一环节人员到证券事务部进行
登记，如果下一环节内幕知情人未及时登记，相关责任由内幕知情人与下一环节知情
人共同承担。
    5、证券事务部应在内幕信息知情人登记时及时告知相关知情人其应承担的各
项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
    6、公司对外提供内幕信息须经相关职能部门的主要负责人批准以及公司董事
会秘书审核批准。



                              第四章   保密及责任追究
       第二十条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕
信息依法公开披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股
票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。
       第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必
要的措施，在内幕信息依法公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得
在公司内部非业务相关部门或个人间以任何形式传播。
    公司各部门或分管领导对本部门内下属员工发生的违反内幕信息保密规定的行
为承担领导责任。
       第二十二条 内幕信息依法公开披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其
股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。对股东、实际控制人没有合
理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
                                       6
       第二十三条 公司向股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开信
息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或其对公司负有保密义务。
       第二十四条 内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软（光）盘、录音
（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制、代为携带保
管。
       第二十五条 内幕信息依法公开披露前，机要、档案工作人员不得将载有内幕
信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外
借。
    内幕信息内容的文字或数字化材料在编辑、打印时，相关工作人员应确保信息
不外泄。材料的打印、传递、借阅、保管和销毁等行为应严格按公司制度执行。
       第二十六条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在有
利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。
内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措施，保证电脑储存的有关
内幕信息资料不被调阅、拷贝。
       第二十七条 内幕信息依法公开披露前，财务、统计工作人员不得将公司月度、
季度、半年度、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前，前述内幕
信息不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。
       第二十八条 内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人对其知晓的内幕信息
负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露、报导、转送；内幕信息知情人将知
晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进
行交易，给公司造成严重影响或损失的，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将
自查和处罚结果及时公告并报相关监管部门备案。 证监会、上交所等监管部门的处分
不影响公司对其处分。
       第二十九条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人员，
持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人、控股子公司及其董
事、监事、高级管理人员，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其
责任的权利。
       第三十条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造成
重大损失，公司保留追究其责任的权利。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事
责任。
                                     7
                                   第五章   附则


    第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件以
及《公司章程》的规定执行。
    第三十二条   本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。
    第三十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，本制度由公司董
事会负责解释和修订。


                                            上海沿浦金属制品股份有限公司
                                                   二〇二二年四月




                                      8
  报送日期：      年   月       日


  附件一：

   上海沿浦金属制品股份有限公司内幕信息知情人员档案
  证券代码：                                证券简称：                                 内幕信息事项：

     内幕信息
     知情人员姓                      所在单位   职务    知悉内幕信 知悉内幕信 知悉内幕信              内幕信息所 内幕信息公
序号               身份证号码                                                            内幕信息内容                       登记时间   登记人
         名                            /部门    /岗位     息时间     息地点     息方式                  处阶段     开时间




  公司简称：                                                      公司代码：
  法定代表人签名：                                                公司盖章：


                                                                      10
附件二：重大事项进程备忘录


                交易阶段     时间   地点   筹划决策方式   参与机构和人员   商议和决议内容




                                            11