上海沿浦金属制品股份有限公司

                               对外投资管理制度


                                 第一章 总   则
    第一条 为加强上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）对外投
资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，合理、有效地使用资金，依
照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等国家法律法规，以及《上
海沿浦金属制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关制度、
规则，制定本制度。
    第二条 本制度规定了公司的对外投资原则、决策程序、审批权限、工作程序、
投资管理、投资后评价等内容。
    第三条 本制度所称对外投资，是指公司、公司控股子公司及所有由公司实际
控制的法人在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为：
    （一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
    （二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或
开发项目；
    （三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；
    （四）证券投资与衍生品交易；
    （五）委托理财；
    （六）法律、法规规定的其他对外投资。
    第四条 投资管理应遵循的基本原则：公司的投资应遵循国家的法律法规，符
合国家的产业政策；符合《公司章程》等法人治理制度的规定；符合政府监管部
门及证券交易所有关规定；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，
创造良好经济效益；符合公司和股东的根本利益；同时必须谨慎注意风险，保证
资金的安全运行。


                        第二章 对外投资的决策程序
    第五条 公司作为投资主体，行使投资权利；各控股子公司的对外投资必须按

                                    -1-
国家监管部门有关法规和公司《控股子公司管理办法》的规定程序进行。
   公司委派到控股子公司及公司实际控制的法人的董事、监事、高级管理人员
必须通过派驻公司的董事会、股东大会建立相应的对外投资管理制度并报公司备
案。
       第六条 公司股东大会是公司的投资决策最高机构，公司的重大投资行为应由
股东大会审议通过。董事会、总经理办公会议根据股东大会的授权，行使授权范
围内的投资决策权。
       第七条 董事会战略委员会为公司董事会对外重大投资的专门预审机构，负责
统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，并形成对外投资预案递交有权部门审
议；监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，及时向公司
董事会报告。
       第八条 董事会秘书职责如下：
   （一）负责筹备战略委员会、董事会、股东大会对投资项目的审议；
   （二）监督投资项目的工商登记；
   （三）负责与政府监管部门、股东、公司法律顾问、中介机构的联络、沟通；
   （四）负责按照证券监督管理机构的规定，履行相应的信息披露义务。
       第九条 监事会负责对公司对外投资项目的决策程序、批准权限、投资管理、
投资后运行的合法合规性进行监督。
       第十条 财务部负责投资的资金保障和资金的控制管理。
       第十一条 审计部、公司法务负责对投资项目实施过程的合法合规性及投资后
运行情况进行审计监督。
       第十二条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。
       第十三条 公司董事会、监事会及其它有关机构，可以全面检查或部分抽查公
司投资项目的决策程序及落实情况，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监
督。
       第十四条 发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予经济处分；情节严重
构成犯罪的，依法移交司法机关处理：
   （一）未按本制度办理审批而擅自对外投资的；
   （二）因工作严重失误，致使对外投资项目造成重大经济损失的；
   （三）弄虚作假，不如实反映对外投资项目情况的；

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    （四）与第三方恶意串通，造成公司对外投资损失的。


                       第三章 对外投资的审批权限
    第十五条 公司投资项目的批准应严格按照《公司法》及有关法律、法规和《公
司章程》等规定的权限履行审批程序。
    第十六条 公司发生重大投资事项达到下列标准之一的，经董事会审议通过后
提交股东大会审批：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万
元人民币；
    （三）交易的成交金额（包含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元人民币；
    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
    （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
    第十七条 公司对外投资未达到上列标准之一的，由公司董事会、总经理分别
根据《董事会议事规则》、《总经理工作细则》决定。董事会应当建立严格的审
查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资
项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
    第十八条 若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策
权限执行。
    第十九条 控股子公司的对外投资应当严格按照公司《控股子公司管理办法》
的规定履行审批程序。



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                          第四章 对外投资的审批程序
       第二十条 董事长审批的对外投资事项，由董事长或其授权代表签署出资决
议、投资合同或协议后方可执行，并授权公司经理层或相关部门负责具体实施。
       第二十一条 应当经董事会审批的对外投资事项，由董事会作出决议，并由与
会董事签署决议，由董事长或其授权代表签署投资合同或协议后方可执行，并授
权公司经理层或相关部门负责具体实施。
       第二十二条 应当经股东大会审批的对外投资事项，需先行召开董事会会议审
议该投资项目，经董事会审议通过后再提交股东大会审批。经股东大会审议批准
后，由董事长或授权代表签署相关投资合同或协议，并授权公司经理层或相关部
门负责具体实施。
       第二十三条 公司或公司控股子公司、公司实际控制的法人决定对外投资的项
目后，在与被投资方或合作方签订投资合同或协议前，公司应聘请法律顾问对该
合同或协议内容进行法律审查，确保公司的权益不受损害。
       第二十四条 公司经理层应负责对外投资项目的运作及经营。
       第二十五条 对于重大投资项目必要时公司可聘请专家或中介机构进行可行
性论证。
       第二十六条 公司监事会、审计部、公司法务、财务部应根据其职责对投资项
目的进展和运作情况进行监督，发现违规行为应及时提出纠正意见，对重大问题
应做出专项报告并及时上报公司董事会。
       第二十七条 公司、公司控股子公司及公司实际控制的法人进行以股票、利率、
汇率和以商品为基础的期货、期权、权证等金融衍生产品投资的，应制定严格的
决策程序、报告制度和监控措施。没有建立相应的决策程序、报告制度和监控措
施，并得到相应授权的总经理办公会议、董事会、股东大会批准的，不得上述投
资进行。
       第二十八条 公司不得利用银行信贷资金和募集资金直接或间接进入金融市
场。
       第二十九条 公司、公司控股子公司及公司实际控制的法人进行委托理财的，
应得到相应权限的总经理办公会议、董事会、股东大会的批准，选择资信状况、
财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方。
并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利

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义务及法律责任等。
    第三十条 审计部应定期或专项对对外投资事项进行审计，发现异常情况时应
及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。


                      第五章 重大投资的具体事项
                     第一节 证券投资与衍生品交易
   第三十一条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使
用募集资金从事证券投资与衍生品交易。
   公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或
者所需的原材料。
   第三十二条 公司从事证券投资与衍生品交易，应当遵循合法、审慎、安全、
有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险。
   公司应当分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监
控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承
受能力确定投资规模及期限。
   公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状
况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披
露义务。
   第三十三条 公司从事衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操作、风
险控制等专业人员，指定董事会相关委员会审查衍生品交易的必要性、可行性及
风险控制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。
   公司从事衍生品交易的，原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间
上相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的
重大突发事件。
   第三十四条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次股票交易履行审议
程序和披露义务的，可以对未来12个月内股票交易的范围、额度及期限等进行合
理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议。
   相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过股票交易额度。
   第三十五条 公司从事衍生品交易，应当提交董事会审议并及时履行信息披露

                                  -5-
义务，独立董事应当发表专项意见。
    公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披
露义务的，可以对未来12个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，
额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议。
    相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过衍生品投资额度。
   第三十六条 公司应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限
额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。
    公司相关部门应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估
已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括衍生品交易授
权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、
止损限额执行情况等内容的风险分析报告。
   第三十七条 公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）
价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归
属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万元人民币的，公司应当及时披
露。
                           第二节 委托理财
   第三十八条 公司进行委托理财的，应当建立健全委托理财专项制度，明确决
策程序、报告制度、内部控制及风险监控管理措施等。
    公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录以及盈利能力强的
合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、
期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
   第三十九条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资
应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
    公司可以对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金
最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以
及公司的应对措施。
   第四十条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资
交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，
以预计的委托理财额度计算占净资产的比例，适用《上海证券交易所股票上市规

                                   -6-
则》的有关规定。
    相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
   第四十一条 公司进行委托理财，发生以下情形之一的，应当及时披露相关进
展情况和拟采取的应对措施：
    （一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
    （二）理财产品协议或者相关担保合同主要条款变更；
    （三）受托方、资金使用方经营或者财务状况出现重大风险事件；
    （四）其他可能会损害公司利益或者具有重要影响的情形。
                   第三节 与专业投资机构共同投资及合作
   第四十二条 公司与专业投资机构共同设立并购基金或者产业基金等投资基金
（以下简称投资基金，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等），
认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，
以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作
协议（以下简称合作协议），适用本节规定。
    公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人
员与专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或者转让资产等相关安排的，参照
本节规定执行。
    公司及其控股子公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关
规定与中介机构签订财务顾问、业务咨询等合作协议，可免于适用本节规定。
    本节所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证
券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动
的机构。
   第四十三条 公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披
露，并以其承担的最大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程
序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。
    前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、
股份权益或者承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
   第四十四条 公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并向证
券交易所报备有关协议。公告内容应当包括专业投资机构基本情况、关联关系或

                                   -7-
其他利益关系说明、投资基金的具体情况、管理模式、投资模式和利益分配方式、
投资协议主要条款，并说明对公司的影响和存在的风险，是否可能导致同业竞争
或者关联交易等。
   如公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员参与投资基金份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中任职的，还应
当在公告中说明具体情况。
   第四十五条 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的12个月内，不得与
专业投资机构共同投资。
   公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作
的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
   第四十六条 公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时披露
相关进展情况：
   （一）拟参与设立或者认购份额的投资基金募集完毕或者募集失败；
   （二）投资基金完成备案登记（如涉及）；
   （三）投资基金进行对公司具有重大影响的投资或者资产收购事项；
   （四）投资基金发生重大变更事项或者投资运作出现重大风险事件，可能会
对公司造成较大影响。
   第四十七条 公司与专业投资机构签订合作协议的，应当披露专业投资机构基
本情况、与公司存在的关联关系或者其他利益关系，并完整披露合作协议主要条
款、专业投资机构提供服务内容等，并对合作协议可能存在的风险进行充分揭示。
公司应当完整披露与专业投资机构签订的各项协议，并承诺不存在其他未披露的
协议。
   第四十八条 公司与专业投资机构签订合作协议，发生以下情形时，应当及时
披露相关进展情况：
   （一）完成合作协议约定的各项主要义务或者计划安排；
   （二）根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项；
   （三）合作协议发生重大变更或者提前终止。
   第四十九条 公司与专业投资机构存在前述共同投资及合作事项，又购买其直
接、间接持有或者推荐的交易标的，除按照法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定进行信息披露外，还应当披

                                  -8-
露该专业投资机构及其控制的其他主体，管理的全部基金、信托、资产管理计划
等产品在交易标的中持有的股份或者投资份额情况，最近6个月内买卖公司股票情
况，与公司及交易标的存在的关联关系及其他利益关系等情况。
   第五十条 公司与专业投资机构共同投资及合作事项的筹划和实施过程中，应
当建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离制度，不得从事内
幕交易、操纵市场、虚假陈述等违法违规行为。
   第五十一条 公司应当在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作事项进
展情况。


                          第六章 对外投资的监控
    第五十二条 公司对外投资项目完成后，应加强投资项目的后续管理监督，防
范风险，达到投资资产的保值增值目的。
    第五十三条 公司应该认真履行出资人和股东的义务，按照有关规定向被投资
单位派出董事、监事和高级管理人员。
   公司委派到被投资单位的董事、监事和高级管理人员应当认真履行职责，维
护公司的合法权益，监督被投资单位建立和完善各项管理制度，定期向公司通报
被投资单位的经营情况、财务状况及其他重大事项。


                       第七章 对外投资的转让或收回
    第五十四条 出现或发生下列情况之一时，公司应当收回或核销对外投资：
   （一）按照被投资单位《公司章程》、合同的规定，被投资单位经营期届满；
   （二）被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；
   （三）被投资单位无法继续经营而清算的；
   （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
   （五）公司董事会、股东大会认为有必要做出收回或核销的其他情形。
    第五十五条 发生或出现下列情况之一时，公司应当转让对外投资：
   （一） 被投资单位已经明显有悖于公司发展战略的；
   （二） 被投资单位出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景的；
   （三） 由于自身经营资金不足急需补充资金时；
   （四） 公司董事会、股东大会认为有必要转让的其他情形。

                                     -9-
    第五十六条 投资转让按照国家相关法律、法规和公司制度的规定办理。
    第五十七条 批准处置投资的程序和权限与批准实施投资的程序和权限相同。
   公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未
按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明
原因，追究有关人员的责任。


                         第八章 对外投资的档案管理
    第五十八条 审议对外投资项目召开的总经理办公会议、董事会和股东大会所
形成的决议、会议记录等会议资料应当连同法定代表人或授权代表签署的出资决
定、投资合同或协议、项目的可行性报告等应作为备查文件给予存档。


                                 第九章 附   则
    第五十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序
修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行。
    第六十条 本制度中“少于”、“低于”包含本数，“以上”、“高于”不包
含本数。
    第六十一条 本制度经公司股东大会通过后生效；修改时由董事会提出修改议
案，并由股东大会审议通过生效。
    第六十二条 本制度由公司董事会负责解释。


                                             上海沿浦金属制品股份有限公司
                                                           二〇二二年四月




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