证券代码：605128 证券简称：上海沿浦 公告编号：2022-046
上海沿浦金属制品股份有限公司
关于修订公开发行 A 股可转换公司债券
摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重大提示：
本公告中关于上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“上海沿浦”、
“公司”）本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）发行后对
公司主要财务指标影响的情况不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋
势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补
回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大
投资者注意。
上海沿浦金属制品股份有限公司拟公开发行 A 股可转换公司债券，募集资
金总额不超过人民币 38,400.00 万元（含 38,400.00 万元）（以下简称“本次发
行”或“本次公开发行”），上海沿浦第四届董事会第十四次会议审议通过了关
于公司公开发行 A 股可转换公司债券事项的相关议案(议案 1：《关于调整公司
公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》；议案 2：《关于公司公开发行 A
股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》；议案 3：《关于公司公开发行 A 股
可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》；议案 4：
《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体
承诺（修订稿）的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规
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定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报
措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次公开发行可转换公司债券的发行方案于2022年12月末实施完毕，
并分别假设截至2023年6月30日全部可转债转股和2023年12月31日全部可转债未
转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于测算本次可
转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终完成时间以经中国
证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设本次可转换公司债券的发行规模为38,400.00万元，本次可转换公司
债券的发行规模仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行的规模为准；
假设本次发行募集资金金额为38,400.00万元，不考虑扣除发行费用等因素的影
响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据实际发行规模以及发行费用
等情况最终确定。
4、假设本次可转换公司债券的转股价格为61.43元/股（该价格为2022年8
月3日第四届董事会第十四次会议召开前二十个交易日公司股票交易均价与前一
个交易日公司股票交易均价的孰高值；实际转股价格根据公司募集说明书公告日
前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本
次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转
股价格的数值预测，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前
根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整；
5、在预测公司本次总股本时，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数
对本公司总股本的影响，不考虑其他因素(如回购股份、利润分配等)导致股本发
生的变化；
6、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收
入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
7、在预测公司净资产时，仅考虑本次公开发行可转换债券以及截至目前已
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公告的利润分配方案拟分配现金股利的影响，不考虑其他因素导致净资产发生的
变化；
8、据未经审计财务数据，公司2022年1-3月归属于公司股东的净利润为
1,167.67万元，扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为984.43万元，
2022年3月末归属于公司股东的净资产为103,940.99万元。在不出现重大经营风
险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，按照已实现净利润，假设2022年全年
归属于母公司股东的净利润约为1,167.67万元/0.25= 4,670.68万元，2022年全
年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为984.43万元
/0.25=3,937.72万元，2022年末归属于公司股东的净资产为
103,940.99+3,503.02=107,444.01万元。
根据公司经营实际情况，2022年度、2023年度归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益前/后的净利润分别按以下两种情况进行测算：（1）假设与上期持平；
（2）假设较上期增长10%；（3）假设较上期增长20%。
9、假设本次可转换公司债券在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列
示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理
为准）；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的
影响。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2022年、2023
年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务
所审计的金额为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
根据本公司测算本次发行摊薄即期回报对每股收益指标的影响，具体情况如
下：
2023 年/2023 年 12 月 31 日
2022 年/2022 年 12 月
项目 截至 2023 年 12 月 截至 2023 年 6 月
31 日
31 日全部未转股 30 日全部转股
总股本（万股） 8,000 8,000 8,634
募集资金总额（万元） 38,400.00
情形一：假设 2023 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与上期持平
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归属于母公司的股东权益 107,444.01 112,114.71 150,514.71
归属于母公司所有者的净利润（万元） 4,670.70 4,670.70 4,670.70
扣除非经常性损益后归属于母公司所
3,937.72 3,937.72 3,937.72
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.58 0.58 0.54
稀释每股收益（元/股） 0.58 0.56 0.56
基本每股收益（元/
0.49 0.49 0.46
扣除非经常性损 股）
益 稀释每股收益（元/
0.49 0.47 0.47
股）
加权平均净资产收益率 4.46% 4.25% 3.62%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性
3.77% 3.60% 3.06%
损益）
情形二：假设 2023 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润较上期增长 10%
归属于母公司的股东权益（万元） 107,444.01 112,581.78 150,981.78
归属于母公司所有者的净利润（万元） 4,670.70 5,137.77 5,137.77
扣除非经常性损益后归属于母公司所
3,937.72 4,331.49 4,331.49
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.58 0.64 0.60
稀释每股收益（元/股） 0.58 0.62 0.62
基本每股收益（元/
0.49 0.54 0.50
扣除非经常性损 股）
益 稀释每股收益（元/
0.49 0.52 0.52
股）
加权平均净资产收益率 4.46% 4.67% 3.98%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性
3.77% 3.95% 3.36%
损益）
情形三：假设 2023 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润较上期增长 20%
归属于母公司的股东权益 107,444.01 113,048.85 151,448.85
归属于母公司所有者的净利润（万元） 4,670.70 5,604.84 5,604.84
扣除非经常性损益后归属于母公司所
3,937.72 4,725.26 4,725.26
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.58 0.70 0.65
稀释每股收益（元/股） 0.58 0.67 0.67
基本每股收益（元/
0.49 0.59 0.55
扣除非经常性损 股）
益 稀释每股收益（元/
0.49 0.57 0.57
股）
加权平均净资产收益率 4.46% 5.08% 4.33%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性
3.77% 4.30% 3.66%
损益）
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则
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第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的
票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一
般比较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超
过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果
公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券
需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股
股东即期回报。
投资者持有的本次公开发行可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总
额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产
生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修
正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转
换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债
券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
三、本次融资的必要性和可行性
本次发行拟募集资金总额不超过38,400.00万元，扣除发行费用后将按照轻
重缓急顺序全部投入以下项目：
单位：万元
拟投入募集资金
项目名称 总投资金额
金额
重庆沿浦汽车零部件有限公司金康新能源汽
17,525.00 17,525.00
车座椅骨架、电池包外壳生产线项目
荆门沿浦汽车零部件有限公司长城汽车座椅
26,465.00 20,875.00
骨架项目
合计 43,990.00 38,400.00
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根
据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的
具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自
有资金或通过其他融资方式解决。
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为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次
发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实
际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予
以置换。
本次募集资金投资项目实施完成后，公司将进一步提升产品研发生产能力，
提高产品市场占有率，有利于公司在汽车零部件领域的进一步拓展。本次公开发
行可转换债券将有利于增强公司资本实力，提升公司业务发展能力，优化公司资
本及产业结构，从而进一步提高公司的核心竞争力、抗风险能力和可持续经营能
力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为汽车座椅骨架总成（含座椅滑轨）和精密冲压件（用于汽车
座椅、安全带、闭锁系统、安全系统等）的研发、生产与销售。本次募投项目均
围绕公司主营业务展开，不会导致公司主要业务发生变化。
本次募投项目的实施，将大幅提高公司产品的研发生产能力，有利于公司在
汽车零部件领域的进一步拓展，将提升公司的核心竞争力和行业影响力、巩固公
司的市场地位。
本次可转债发行完成后，公司的总资产和总负债规模将有所增长，公司资产
负债率将有所提升，但仍在安全的资产负债率水平之内。随着将来可转债持有人
将所持债券转换为公司股份，公司净资产规模将不断扩大，资产负债率将逐步降
低，财务状况将更加优化。
本次发行的募投项目投产后，公司的产业布局将得到优化，公司业务发展能
力将得到进一步提升，从而增强公司的整体盈利能力。
因此，本次募投项目的实施，有利于公司进一步扩大业务规模、巩固和提高
公司行业地位、提升综合竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员方面的储备情况
人才储备一直是公司战略发展的重要组成部分。在沿着战略目标快速发展的
过程中，公司也在研发、生产、销售等领域引进和培养了一批具有良好专业能力
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和职业素养的人才队伍，在凝聚激励员工、引进培养人才、强化创新意识、担负
社会责任等方面形成了自身独特的人力资源管理模式和文化。
在人员方面，公司通过内部培养和外部优秀人才的引进，具有较强的优势，
能够满足本次募集资金投资项目的需要。
（三）公司从事募投项目在技术方面的储备情况
公司以客户需求为导向，持续在汽车座椅骨架、精密冲压件等汽车零部件领
域加大投入深入研究创新，研发生产符合市场需求的高品质产品，进一步巩固公
司在汽车零部件领域的优势地位。
在技术方面，公司较强的研发实力和丰硕的研发成果，为募投项目的实施奠
定了坚实的技术储备。
（四）公司从事募投项目在市场方面的储备情况
根据汽车零部件行业特有的供应关系，公司与客户建立关系必须先进入客户
的合格供应商名录。在通过客户合格供应商认证的前提下，由商务部获取客户的
招标信息，并组织技术中心、财务部等部门共同协作完成标书。新产品成功中标
并签订合作协议，即意味着产品未来销售关系已经确定，合作关系较为稳定。公
司在巩固现有客户战略合作关系的基础上亦高度重视对新客户的开发，除现有客
户外，公司目前已进入包括佛吉亚、CVG、未势新能源、蜂巢能源科技、伟巴斯
特、本特勒、天纳克、曼德电子、蜂巢传动科技等在内的多家整车厂商的跨国零
部件供应商的供应商名录，并已陆续开始承接上述新客户的新项目和新订单，并
在现有业务基础上寻求纵向延伸与横向拓展。
在市场方面，公司积累了丰富的营销经验，树立了良好的品牌知名度，具有
较强的市场地位优势，为募投项目的实施提供了保障。
五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措
施
公司主营业务为汽车座椅骨架总成（含座椅滑轨）和 精密冲压件（用于
汽车座椅、安全带、闭锁系统、安全系统等）的研发、生产与销售，2019年度、
2020年度、2021年度及2022年1-3月，公司营业收入分别为81,380.94万元、
79,182.03万元、82,650.74万元和23,598.79万元，归属于母公司所有者的净利
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润分别为8,838.42万元、8,123.52万元、7,048.11万元 和1,167.67万元，公司
营业收入受汽车行业整体环境及新冠肺炎疫情影响略有下降，但总体营业收入及
盈利能力基本保持稳定。未来，随着公司募投项目的实施以及核心竞争实力的不
断加强，公司的抗风险能力和可持续经营能力将不断加强。
汽车座椅零部件制造行业竞争激烈，行业内不仅存在佛吉亚、麦格纳、李尔、
泰极爱思等国际顶尖的龙头企业，也存在岱美股份、继峰股份、光启技术等国内
一流的上市公司，还有大量新企业不断加入参与竞争。尽管公司作为专业从事汽
车座椅骨架总成及核心金属零部件设计、研发、生产和销售的高新技术企业，在
多年的生产经营中已积累了丰富的技术经验及客户资源，且公司将在行业中尽力
保持核心竞争力，但面对多变的市场环境、多样化的客户需求和不断加剧的竞争
态势，公司仍可能存在销售额下降、利润下滑和客户流失的风险。
未来，公司仍将以汽车座椅零部件市场为主，通过保持较高比例的研发投入、
精进现有产品及技术的基础上不断开拓新产品和新技术、稳步扩大现有厂区的产
能并积极布局新厂区等手段，持续为客户提供高质量的产品与服务，不断提升公
司在细分市场中的份额，巩固公司的行业领先地位。同时，公司将在原有业务基
础上，依托多年根植于生产环节积累的丰富经验，寻找合适时机逐步向座椅总成
等下游环节进行纵向业务延伸；并发挥多年积累的客户及技术资源优势，向包括
汽车门模、安全系统，及新能源汽车领域的塑料电子模块、铜排、汽车天窗导轨
等在内的汽车零部件其他领域和方向进行横向业务拓展，实现公司的产业升级和
产品升级，不断提高核心竞争力。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
为保证本次募集资金有效运用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：
1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
公司将严格执行《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》对募集资金专户存储、使用、用途变更、监督管理等方面的规定。
为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次公开发行可转换公司债
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券募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障
募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的
检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发
挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
2、充分发挥现有竞争优势，加快募投项目投资进度
公司将依托现有竞争优势，通过多元化的产品组合及占据市场领先份额的核
心产品保持公司在市场中的优势地位，通过成熟的营销网络和推广能力促进公司
资产、收入和利润规模稳步增长，增强公司核心竞争能力和抗风险能力，提高公
司综合效益。
另外，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，符
合公司发展规划。募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投
项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
3、进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公
司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）等文件的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，进一步健全和完善相关的决策程序和监督机制，
切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况
和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，
努力提升对股东的回报。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的
规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行
使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
六、公司董事、高级管理人员对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回
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报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理
委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次公开发行可转换公司债券摊
薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（二）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）持续完善公司的薪酬制度，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；积
极支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司薪酬制度时与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞成票；
（五）公司如推出股权激励方案，则股权激励行权条件应与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞成票；
（六）切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得
到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、
交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造
成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任；
（七）自本承诺函出具日至本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
七、控股股东、实际控制人对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回
报采取填补措施事宜作出以下承诺：
（一）不越权干预公司经营管理活动；
（二）不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不釆用其
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他方式损害公司利益；
（三）切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得
到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、
交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造
成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任；
（四）自本承诺函出具日至本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
关于本次可转换公司债券公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报
措施及相关主体承诺等事项已经公司2022年5月17日召开的第四届董事会第十二
次会议和公司2022年8月3日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过。
根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》，本次修订公
司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项无
需提交股东大会审议。
特此公告。
上海沿浦金属制品股份有限公司
董 事 会
二〇二二年八月三日
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