江苏嵘泰工业股份有限公司

                           董事会议事规则



                               第一章 宗旨

    第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《江苏嵘泰工业股份有限公司章
程》（以下简称“《章程》”）等有关规定，制订本《董事会议事规则》（以下简称
“本《规则》”）。

                      第二章 董事会日常事务处理机构

    第二条 公司设董事会秘书，董事会日常事务由董事会秘书负责处理。

    公司设证券部，证券事务代表等有关人员协助董事会秘书处理有关公司证券
方面的日常事务。

                             第三章 定期会议

    第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

    第四条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

    第五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

    第六条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员
的意见。

                             第四章 临时会议

    第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）二分之一以上独立董事提议时；
    （五）有关监管部门要求召开时；

    （六）《章程》规定的其他情形。

    第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下
列事项：

    （一）提议人的姓名或者名称；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于《章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日
转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要
求提议人修改或者补充。

    第九条 董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

                         第五章 会议的召集和主持

    第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

    第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日
和三日将董事会秘书签署的书面会议通知，通过直接送达、传真、通信、电子邮
件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理。非直接送达的，还应当通过
电话进行确认并做相应记录。若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为
公司利益之目的，董事长召开临时董事会会议可以不受前述通知方式及通知时限
的限制，但召集人应当在会议上做出说明。

    第十二条   书面会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点及期限；

    （二）会议的召开方式；

    （三）拟审议的事项（会议提案）；
    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    （五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

    （六）联系人和联系方式；

    （七）发出通知的日期。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）、（七）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

    第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
两日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足两日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

    第十四条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认
可并做好相应记录。

    第十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

    第十六条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会
会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

    第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应
当载明：

    （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

    （二）委托人不能出席会议的原因；

    （三）委托人对每项提案的简要意见；

    （四）委托人的委托事项、授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；

    （五）委托人和受托人的签字或盖章、日期等。

    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。

    第十八条 关于委托出席的限制和受托出席董事会会议应当遵循的原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；

    （二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

    （三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席；

    （四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托。

    第十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、通信、
传真等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

                       第六章 会议审议程序及表决

    第二十条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。

    第二十一条 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当
在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事
就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议
正常进行的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董
事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

    第二十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。

    第二十三条 董事可以在会前向会议召集人、经理和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

    第二十四条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决。

    会议表决实行一人一票，表决方式为记名投票表决或举手表决，表决结果应
以书面方式记录。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议，可以用
记名投票表决、传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式作出决议，并由
参会董事签字。但涉及关联交易的决议，仍需董事会临时会议采用记名投票的方
式，而不能采用其他方式。

    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择；拒不选择或中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

    第二十五条 与会董事表决完成后，董事会秘书以及协助其工作的有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

    第二十六条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情
况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，
通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。

    第二十七条 除本《规则》二十八条、第二十九条规定的情形外，董事会审
议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对
该提案投同意票。

    第二十八条 法律、行政法规和《章程》规定董事会形成决议应当取得更多
董事同意的，从其规定。董事会根据《章程》的规定，在其权限范围内对担保事
项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上
董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

    第二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

    （一）有关法律、法规、规章等文件规定董事应当回避的情形；

    （二）董事本人认为应当回避的情形；

    （三）《章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。

    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。

    第三十条 董事会应当严格按照股东大会和《章程》的授权行事，不得越权
形成决议。

    第三十一条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别事项：《章程》等文
件规定董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但
注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计
报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）
做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。

    第三十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

    第三十三条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要
求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应
满足的条件提出明确要求。

                           第七章 会议录音及记录

    第三十四条 以电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录音。

    第三十五条 董事会秘书负责对董事会会议做记录。会议记录应当包括以下
内容：

    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

    （二）会议通知的发出情况；

    （三）会议召集人和主持人；

    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

    （五）关于会议程序和召开情况的说明；

    （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；

    （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

    （八）与会董事认为应当记载的其他事项。

    第三十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排公司其他辅助人员对会
议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果对会议所形成的决议
制作决议记录。

    第三十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录、会议纪要和决议进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意
见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以
发表公开声明。
    董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议的内容。

                           第八章 决议的执行

    第三十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

                           第九章 档案的保存

   第三十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案
的保存期限为十年以上。

                              第十章 附则

    第四十条 在本《规则》中，“以上”包括本数，“过”不包含本数。

    第四十一条 本《规则》由股东大会审议批准后生效，修改时亦同。

    第四十二条 本《规则》由董事会解释。




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                                                          2021 年 4 月