江苏嵘泰工业股份有限公司

                        独立董事工作细则



                              第一章 总则

    第一条 为完善江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理
结构，充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，维护公司整体利益，保护全
体股东特别是中小股东的合法利益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、
法规、规范性文件以及《江苏嵘泰工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，特制定本制度。

    第二条 独立董事系指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公
司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 公司目前设独立董事 3 名。如果《公司章程》规定的董事会成员人
数发生变更，则公司董事会成员中应当有 1/3 以上（包括 1/3）是独立董事。

                         第二章 独立董事的任职资格

    第四条 公司首次公开发行股票并上市后，担任公司的独立董事必须具备以
下任职条件：

    （一）根据有关法律、法规、规章及规范性文件等规定，具备担任公司董事
的资格；

    （二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》
所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；

    （四）有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

    （五）取得中国证监会及上海证券交易所认可的独立董事资格证书；

    （六）有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。

    第五条 下列人员不得担任公司的独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；

    （七）最近 1 年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）已在 5 家上市公司担任独立董事的人员；

    （九）有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定不适合担任
独立董事的其他人员；

    （十）中国证监会或者上海证券交易所认定的不能担任独立董事的其他人员。

                       第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第六条 独立董事由股东大会选举产生或更换。独立董事任期 3 年，任期届
满，连选可连任，但连任时间不得超过 6 年。

    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等
情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与
公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在发布召开选举独立董事的股东大会通知时，应当在公告中表明有关独立董
事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提，披露独立董事候选人的有关材料
（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表），并将上述材料报
送上海证券交易所。公司董事会对独立董事候选人有异议的，应当同时向上海证
券交易所报送董事会的书面意见。

    自上海证券交易所收到公司报送的材料之日起五个交易日后，未对独立董事
候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。对于中国
证监会或上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，可作为公司董事候选人，
但不应作为独立董事候选人，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延
期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

    第七条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选
人是否被中国证监会或上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

    第八条 公司聘任的独立董事中，至少包括 1 名会计专业人员。

    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具有注册会计师执业资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。

    第九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实不能亲自出席的，独立董
事应当委托其他独立董事代为出席，不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表
决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。

    独立董事连续 3 次未能亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以更换。

    第十条 独立董事任期届满前不得无故被免职。

    第十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事低于董事总
数的 1/3 时，该独立董事的辞职应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立
董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立
董事候选人。
    第十二条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情况，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，
应在 2 日内按《公司章程》的规定启动决策程序免去其独立董事职务并补足独立
董事的人数。

                             第四章 独立董事的职责

    第十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、规章、
规范性文件等赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。

    第十四条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查
义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

    （二）重要事项未按规定提交股东大会审议；

    （三）其他涉嫌违法违规或损害公司和股东利益的情形。

    第十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；

    （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
   第十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：

   （一）提名、任免董事；

   （二）聘任或解聘高级管理人员；

   （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

   （四）对外担保；

   （五）重大关联交易；

   （六）变更募集资金用途；

   （七）制定资本公积金转增股本预案；

   （八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

   （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；

   （十）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

   （十一）会计师事务所的聘用及解聘；

   （十二）公司管理层收购；

   （十三）重大资产重组方案；

   （十四）公司以集中竞价交易方式回购股份；

   （十五）公司内部控制评价报告；

   （十六）公司承诺相关方的承诺变更方案；

   （十七）公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；

   （十八）股权激励计划；

   （十九）员工持股计划；

   （二十）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

   （二十一）有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他
事项。

   第十七条 独立董事对公司重大事项发表的独立意见，为以下几类意见之一：
    （一）同意；

    （二）保留意见及其理由；

    （三）反对意见及其理由；

    （四）无法发表意见及其障碍。

    第十八条 公司董事会设立战略、审计、薪酬与考核、提名委员会，委员会
成员由不少于 3 名董事组成，其中审计、薪酬与考核、提名委员会独立董事应当
占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

                          第五章 独立董事的义务

    第十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信勤勉的义务。独立董事应当
按照相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的要求认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害；独立董事应当独
立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的
单位或个人的影响。

    第二十条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必
要时应提出辞职。

    第二十一条 独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作
日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管
理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公
司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。每
年到公司的现场工作时间原则上不应少于十个工作日。

    第二十二条 独立董事向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括
以下内容：

    （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

    （二）发表独立意见的情况；

    （三）保护公司和股东合法权益方面所做的工作；

    （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

    第二十三条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况
进行书面记载。

                           第六章 独立董事的工作条件

    第二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立
董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    第二十五条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料等。

    第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十七条 独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的合理费用由公
司承担。

    第二十八条 独立董事的津贴，由董事会制订预案，股东大会审议通过，由
公司支付。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

                                    第七章 附则

    第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准，并及时对本规则进行修订。

    第三十条 在本制度中，“以上”、“内”包括本数，“超过”、“少于”不包括本数。

    第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。

    第三十二条 本制度由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过之日起生
效，修改亦同。




                                                    江苏嵘泰工业股份有限公司

                                                                 2021 年 4 月