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公司公告

嵘泰股份:嵘泰股份首次公开发行股票招股说明书2021-02-02  

                        江苏嵘泰工业股份有限公司                                   招股说明书




              江苏嵘泰工业股份有限公司
         (江苏省扬州市江都区仙城工业园乐和路 8 号)



                       首次公开发行股票

                           招股说明书



                     保荐人(主承销商):




                  (上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 层)
  江苏嵘泰工业股份有限公司                                                    招股说明书


发行股票类型          人民币普通股(A股)       每股面值             1.00元
每股发行价格          20.34元                   拟上市的证券交易所   上海证券交易所
发行日期              2021年2月3日              发行后总股本         16,000.00万股
发行股数              本次公开发行股票4,000.00万股,占发行后总股本的25%。

                             公司实际控制人夏诚亮先生、朱迎晖女士、朱华夏先生承诺:(1)自
                      公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接
                      持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股
                      份;(2)在上述锁定期满后,如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人
                      员,在任职期间每年转让的股份不超过本人持有公司股份数的25%,自本
                      人离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;(3)公司上市
                      后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后
                      6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有公司股份的锁定期限自
本次发行前股东所持
                      动延长6个月(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新
股份的流通限制、股
                      股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整)。
东对所持股份自愿锁
定的承诺                     公司控股股东珠海润诚、公司间接控股股东珠海德胜、公司股东澳门
                      润成、公司股东扬州嘉杰承诺:(1)自公司股票上市之日起36个月内,不
                      转让或者委托他人管理本公司/本企业直接或间接持有的公司首次公开发行
                      股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;(2)公司上市后6个
                      月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月
                      期末收盘价低于发行价,本公司/本企业直接或间接持有公司股份的锁定期
                      限自动延长6个月(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
                      发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整)。

                             通过公司股东扬州嘉杰间接持有公司股份的其他董事、高级管理人员
                      张伟中、朱华夏、陈双奎、吉爱根等以及朱迎昕、喻聪莹和韩健承诺:(1)
                      自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或
                      间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部
                      分股份;(2)在上述锁定期满后,如本人仍担任公司董事、监事或高级管
                      理人员,在任职期间每年转让的股份不超过持有公司股份数的25%;自本
                      人离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;(3)公司上市
                      后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后
                      6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有公司股份的锁定期限自
                      动延长6个月(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新
                      股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整)。


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                             上述人员承诺:不因职务变更、离职等原因终止履行上述承诺。




保荐人(主承销商)    东方证券承销保荐有限公司
招股说明书签署日期    2021年2月2日




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                            发行人声明

     公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。

     公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。

     保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

     中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其
对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。

     根据《证券法》的规定,股票依法发行后,公司经营与收益的变化,由公司
自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

     投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。




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                            重大事项提示

        一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

       1、公司实际控制人夏诚亮先生、朱迎晖女士、朱华夏先生承诺:

       (1)自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股
份;

     (2)在上述锁定期满后,如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员,
在任职期间每年转让的股份不超过本人持有公司股份数的25%;自本人离职后半
年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;

       (3)公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行
价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有公司股份的
锁定期限自动延长6个月(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整)。

       2、公司控股股东珠海润诚、公司间接控股股东珠海德胜、公司股东澳门润
成、公司股东扬州嘉杰承诺:

       (1)自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本公司/
本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回
购该部分股份;

     (2)公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行
价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本公司/本企业直接或间接持有公
司股份的锁定期限自动延长6个月(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整)。

     3、通过公司股东扬州嘉杰间接持有公司股份的其他董事、高级管理人员张
伟中、吉爱根、朱华夏、陈双奎以及朱迎昕、喻聪莹和韩健承诺:

     (1)自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本公司直


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接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分
股份;

     (2)在上述锁定期满后,如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员,
在任职期间每年转让的股份不超过持有公司股份数的25%;自本人离职后半年
内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;

     (3)公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行
价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有公司股份的
锁定期限自动延长6个月(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整)。

     上述人员承诺:不因职务变更、离职等原因终止履行上述承诺。

     二、本次发行前滚存利润的分配安排

     根据公司 2019 年 4 月 17 日通过的 2019 年第二次临时股东大会决议:公司
首次公开发行股票前的滚存未分配利润由新老股东按照发行后的持股比例共享。

      三、本次发行上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规定

     根据公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程
(草案)》,公司发行上市后,股利分配政策主要内容如下:

     “(一)利润分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润
分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超
过累计可分配利润的范围,不得损害公司的可持续发展能力。

     (二)利润的分配形式:公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利
润,并优先采取现金方式分配利润。

     (三)利润分配政策的具体内容:

     1、现金分红的具体条件及比例:在公司当年盈利且满足公司正常生产经营
资金需求的情况下,公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配
的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%。



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     公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定
的程序,实行差异化的现金分红政策:

     (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

     (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

     (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

     本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一:

     (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过3,000万元;

     (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

     2、发放股票股利的具体条件:在公司经营状况、成长性良好,且董事会认
为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时,公司可以
在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公
司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑发放股票股利后的总
股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应,
并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利
益和长远利益。

     (四)利润分配的期间间隔:在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前
提下,公司每年度至少进行一次利润分配;公司可以进行中期现金分红。公司董
事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提
议公司进行中期分红。


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     (五)利润分配政策的调整:公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
的需要,可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独
立董事且全体董事过半数表决同意,并经监事会发表明确同意意见后提交公司股
东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的,应由出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东
参加股东大会提供便利。”

     四、本次发行摊薄即期回报有关事项及填补回报措施

     根据本次发行方案,公司拟向公众投资者发行 4,000.00 万股,占发行后总股
本的 25%,本次发行完成后公司股本规模将增加。由于募集资金的投资项目具有
一定的建设周期,且产生效益尚需一定的运行时间,无法在发行当年即产生预期
效益。综合考虑上述因素,本次发行募集资金到位后,公司的总股本将会增加,
预计本公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长,扣除非经常性损益后的
基本每股收益/稀释每股收益将低于上年度水平,致使公司募集资金到位当年即
期回报被摊薄。

     为降低本次发行摊薄即期回报的影响,公司拟通过如下措施填补本次发行对
即期回报的摊薄:

     (一)加快募投项目建设运营进度

     本次募投项目的前期准备工作已经得到积极开展,本次募集资金到位后,公
司将进一步加快募投项目的建设运营进度,尽快实现募投项目预期收益,填补本
次发行对即期回报的摊薄。

     (二)加强日常运行效率

     公司将从资金使用效率、人员配置效率、生产安排效率等多方面促进公司日
常运行效率,合理使用资金,降低运营成本,节省各项开支,全面有效地控制公
司经营和管控风险。

     (三)保证募集资金有效运用

     公司已经根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》,募集资金将存放

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于公司董事会决定的募集资金专项账户集中管理。公司董事会将持续监督公司对
募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目,配合监管银行和保
荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范
募集资金使用风险。

     (四)进一步完善利润分配政策,优化投资者回报机制

     公司将进一步完善利润分配制度,优化投资者回报机制,确保公司股东特别
是中小股东的利益得到保护。同时,为进一步细化有关利润分配决策程序和分配
政策条款,增强现金分红的透明度和可操作性,公司已于 2019 年第二次临时股
东大会审议通过了《江苏嵘泰工业股份有限公司上市后三年分红回报规划》的议
案,建立了健全有效的股东回报机制。公司重视对投资者的合理回报,保持利润
分配政策的稳定性和连续性。

     综上,本次发行完成后,公司将从多方面采取多种措施,提高公司对投资者
的回报能力,填补本次发行对即期回报的摊薄,积极保证投资者利益。

     公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺:

     “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
其他方式损害公司利益;2、承诺对个人的职务消费行为进行约束;3、承诺不动
用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;4、承诺由董事会或薪酬
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;5、承诺拟公布
的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

     五、公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节 风险因素”中的下列
风险:

     (一)客户集中度较高的风险

     目前公司与全球知名的大型跨国汽车零部件供应商及知名汽车整车企业,包
括博世(BOSCH)、采埃孚(ZF)、蒂森克虏伯(TK)、威伯科(WABCO)、
博格华纳(BORGWARNER)、上汽大众建立了长期稳定的合作关系。报告期各
期,公司向前五大客户销售额占当期营业收入的比例分别为 85.61%、85.32%、

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85.04%及 87.01%,各期向博世华域、博世南京、博世武汉、博世烟台以及美国
博世等博世集团内的企业合计销售比例为 47.00%、48.81%、47.77%及 42.68%,
客户集中度较高。

     汽车零部件种类较多、规格各异,且技术标准和工艺水平要求较高。为保证
产品质量、供货的及时性并降低采购成本,一级汽车零部件供应商及整车企业建
立了严格的供应商准入标准及稳定的零部件采购体系,并通常与上游零部件配套
企业建立较为长期、紧密的合作关系,尽量避免供应商频繁更换导致的转换成本,
因此,公司与主要客户的合作关系以及相应订单需求较为持续和稳定。但若公司
主要客户经营状况发生不利变动或者公司市场开发策略不符合市场变化或不符
合客户需求,甚至出现客户流失,将对公司经营业绩和资产质量造成不利影响。

     (二)下游汽车行业波动风险

     公司产品主要应用于汽车转向系统、传动系统、制动系统等。受益于汽车行
业的发展,公司经营规模亦不断扩大,报告期各期,公司营业收入分别为 68,225.12
万元、88,014.37 万元、99,087.22 万元及 38,574.88 万元,保持增长态势。

     近年来我国汽车产业发展迅速,已成为全球汽车工业体系的重要组成部分。
2009 年至 2014 年我国汽车产量从 1,379.1 万辆增长至 2,372.29 万辆,年均复合
增长率为 11.46%,总体保持稳步增长态势。但此后受国内宏观经济增速放缓影
响,2014 年至 2019 年间,我国汽车产量由 2,372.29 万辆增长至至 2,572.10 万辆,
其中 2018 年至 2019 年,受经济增速放缓等因素所致,我国汽车产量有所下滑,
但仍是全球最大的汽车产销国。

     2020 年 1 月,新冠疫情在国内爆发,受此影响各行各业复工复产延迟,国
内一季度 GDP 同比下降 6.8%。新冠疫情使得汽车行业市场需求大幅下滑,同时
整车厂商及汽车零部件制造商延期复工、供应不足、产能受阻、物流受限。发行
人作为汽车零部件制造商,受新冠疫情影响,2020 年上半年营业收入 38,574.88
万元,同比下降 15.87%,净利润 6,377.31 万元,同比下降 14.12%,扣非后净利
润 5,343.81 万元,同比下降 15.60%;根据申报会计师出具的审阅报告(中汇会
阅[2020]6403 号),2020 年 1-9 月营业收入 66,005.65 万元,同比下降 5.92%,
净利润 9,647.09 万元,同比下降 10.41%,扣非后净利润 8,273.05 万元,同比下

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降 12.11%。2020 年 3 月以来,国内疫情得到有效控制,汽车行业上下游产能逐
步恢复,产业链供应逐步恢复正常,但国外疫情开始蔓延,目前形势依然严峻,
境外企业生产经营受到冲击。若国内疫情出现反复,海外疫情无法得到有效防控,
则可能对公司经营和盈利水平带来不利影响,导致发行人业绩下滑。

     (三)原材料价格波动风险

     公司产品的主要原材料为铝合金锭,铝合金锭价格将直接影响公司产品的生
产成本。受到国内外经济形势、国家宏观经济政策调控以及市场供求关系等因素
的影响,铝合金锭价格变动存在一定不确定性。基于铝合金锭价格的波动性,公
司与主要客户会就铝价波动与产品销售价格联动作出约定,定期调整产品售价。
虽然公司通过上述措施在一定程度上可以降低主要原材料价格波动对公司业绩
的影响,但仍然不能排除未来原材料价格出现大幅波动,进而导致公司经营业绩
出现较大变动的可能性。

     (四)短期债务偿还风险

     报告期各期,公司的流动比率分别为 1.25、0.78、0.85 和 0.88,速动比率分
别为 0.95、0.52、0.64 和 0.60,流动比率、速动比率有所下降;报告期各期末短
期借款金额分别为 8,000.00 万元、43,108.00 万元、46,051.54 万元及 42,470.04 万
元,2018 年与 2019 年出现较大幅上升。目前公司间接融资渠道通畅,银行资信
状况良好,同时良好的经营性活动现金流为公司的偿债能力提供有力保障,但是
不排除未来公司经营出现波动,使得公司面临一定的短期偿债风险。

     (五)实际控制人控制的风险

     公司实际控制人为夏诚亮、朱迎晖夫妇及其子朱华夏,其直接或间接合计持
有公司 90.37%的股份。其中,夏诚亮先生直接持有公司 10.01%的股份,通过公
司股东澳门润成和扬州嘉杰,分别间接持有公司 10.73%的股份和 3.57%的股份;
朱迎晖女士,通过公司股东珠海润诚和澳门润成,间接持有公司 54.85%的股份
和 10.73%的股份;朱华夏先生,通过公司股东扬州嘉杰,间接持有公司 0.50%
的股份。

     虽然公司已经建立了较为完善的公司治理结构及内部控制制度以约束控股


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股东和实际控制人的行为,如制定并执行了《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《关联交
易管理制度》及《对外担保管理制度》等规章制度,但如果公司实际控制人通过
行使表决权、管理职能或任何其他方式对公司经营决策、人事等进行不当干预,
可能对公司及其它股东的利益产生不利影响。

       六、财务报告审计截止日后主要经营状况及2020年预计经营情况:

       公司财务报告截止日为 2020 年 6 月 30 日,根据《关于首次公开发行股票
并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要信息及经营状况披露指引》
(2020 年修订),申报会计师对公司 2020 年 9 月 30 日的合并及母公司资产
负债表、2020 年 1-9 月的合并及母公司利润表、2020 年 1-9 月的合并及母公司
现金流量表以及财务报附注进行了审阅,出具了《审阅报告》(中汇会阅
[2020]6403 号),审阅意见如下:

       “根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信嵘泰工业公司 2020
年 1-9 月财务报表没有按照企业会计准则的规定编制,未能在所有重大方面公允
反映嵘泰工业公司的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量 ”。

       公司 2020 年 1-9 月合并财务报表(经审阅,未经审计)的主要财务数据如
下:

       1、合并资产负债表主要数据

                                                                                    单位:万元
                                  2020 年                     2019 年
         项目                                                                   变动比例
                                 9 月 30 日                 12 月 31 日
        资产总额                       153,861.99                 153,510.46             0.23%
        负债总额                        72,731.37                  78,251.64            -7.05%
       所有者权益                       81,130.62                  75,258.82             7.80%
归属于母公司股东的
                                        81,130.62                  75,258.82             7.80%
    所有者权益

         2、合并利润表主要数据

                                                                                    单位:万元
    项目           2020 年 7-9   2019 年 7-9     变动比例     2020 年     2019 年      变动比


                                               1-1-11
  江苏嵘泰工业股份有限公司                                                                招股说明书


                       月           月                           1-9 月        1-9 月         例

    营业收入         27,430.77    24,312.24        12.83%       66,005.65     70,161.06      -5.92%
    营业利润          3,629.64     3,855.09        -5.85%       11,203.29     12,420.08      -9.80%
    利润总额          3,629.95     3,868.83        -6.17%       11,266.59     12,516.11      -9.98%
  归属于母公司
  所有者的净利        3,269.78     3,342.38        -2.17%        9,647.09     10,768.39     -10.41%
        润
  扣除非经常性
  损益后归属于
                      2,929.24     3,081.25        -4.93%        8,273.05      9,412.69     -12.11%
  母公司所有者
    的净利润

       3、合并现金流量表主要财务数据

                                                                                        单位:万元
                   2020 年 7-9    2019 年 7-9                     2020 年       2019 年       变动比
     项目                                          变动比例
                       月             月                           1-9 月        1-9 月         例
经营活动产生的
                       7,238.65       6,221.01         16.36%     23,362.19     20,093.96      16.26%
  现金流量净额

       根据审阅报告信息,2020 年 1-9 月,公司实现营业收入 66,005.65 万元,同
  比下降 5.92%,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 8,273.05 万
  元,同比下降 12.11%。随着国内疫情影响逐步减少,公司 2020 年 1-9 月收入和
  扣非后净利润的同期下降幅度,较公司 2020 年 1-6 月收入和扣非后净利润的同
  期下降幅度,有所下降。

       财务报告审计截止日 2020 年 6 月 30 日后,公司经营模式、主要生产用原材
  料、产品结构、核心人员、税收政策等未发生重大变动,公司生产经营稳定,不
  存在其他可能影响投资者判断的重大事项。

       随着国内新冠疫情影响逐步减少,公司预计 2020 年营业收入为 96,114.60 万
  元至 98,096.35 万元,同比下降 3%至 1%;预计扣除非经常性损益后归属于母公
  司股东的净利润为 12,598.90 万元至 12,882.02 万元,同比下降 11%至 9%。最终
  数据将以公司年度报告为准。上述发行人 2020 年的业绩情况为发行人初步测算
  数据,未经会计师审计或审阅,且不构成盈利预测或业绩承诺。




                                              1-1-12
江苏嵘泰工业股份有限公司                                                                                    招股说明书



                                                      目 录
目 录........................................................................................................ 13
第一节 释义 ........................................................................................... 19
第二节 概览 ........................................................................................... 24

     一、公司简介.......................................................................................................24
     二、控股股东及实际控制人简要情况...............................................................25
     三、主要财务数据...............................................................................................26
     四、本次发行情况...............................................................................................28
     五、募集资金主要用途.......................................................................................28
第三节 本次发行概况 ........................................................................... 29

     一、本次发行的基本情况...................................................................................29
     二、本次发行有关机构.......................................................................................30
     三、与本次发行上市有关的重要日期...............................................................32
第四节 风险因素 ................................................................................... 33

     一、客户集中度较高的风险...............................................................................33
     二、下游汽车行业波动风险...............................................................................33
     三、贸易政策风险...............................................................................................34
     四、汇率波动风险...............................................................................................35
     五、市场竞争风险...............................................................................................35
     六、原材料价格波动风险...................................................................................35
     七、短期债务偿还风险.......................................................................................36
     八、存货管理风险...............................................................................................36
     九、所得税优惠政策风险...................................................................................36
     十、产能扩张风险...............................................................................................37
     十一、新增固定资产折旧费用影响未来经营业绩的风险...............................38
     十二、经营管理风险...........................................................................................38
     十三、实际控制人控制的风险...........................................................................38
     十四、部分辅助用房产权瑕疵风险...................................................................39

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江苏嵘泰工业股份有限公司                                                                                              招股说明书


第五节 发行人基本情况 ....................................................................... 40

     一、公司基本信息...............................................................................................40
     二、公司的改制重组...........................................................................................40
     三、公司股本形成及变化和重大资产重组情况...............................................43
     四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性...........................................67
     五、公司组织结构...............................................................................................68
     六、公司控股子公司、参股公司基本情况.......................................................70
     七、发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上的其他股东基本情况 ....78
     八、公司股本情况...............................................................................................87
     九、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
     ...............................................................................................................................89
     十、员工及其社会保障情况...............................................................................90
     十一、发行人及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的主要股
     东以及证券服务机构作出的重要承诺及其约束措施和履行情况...................95
     十二、公司上市后三年内稳定股价的预案.....................................................100
第六节 业务与技术 ............................................................................. 106

     一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.............................106
     二、汽车零部件行业的基本情况.....................................................................108
     三、发行人在行业中的竞争地位.....................................................................134
     四、发行人主营业务的具体情况.....................................................................142
     五、发行人的主要固定资产及无形资产情况.................................................180
     六、公司生产技术情况.....................................................................................193
     七、公司研发情况.............................................................................................196
     八、发行人境外生产经营情况.........................................................................200
     九、公司主要产品质量控制情况.....................................................................202
     十、安全生产及环境保护情况.........................................................................204
     十一、其他事项.................................................................................................211
第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................. 212

     一、公司独立性情况.........................................................................................212

                                                             1-1-14
江苏嵘泰工业股份有限公司                                                                                       招股说明书



     二、同业竞争情况.............................................................................................213
     三、关联交易情况.............................................................................................216
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员..................... 230

     一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.................................230
     二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有
     公司股权情况.....................................................................................................234
     三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况.................235
     四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况.........................236
     五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.........................236
     六、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况.............................237
第九节 公司治理 ................................................................................. 240

     一、公司股东大会制度的建立健全及运行情况.............................................240
     二、公司董事会制度的建立健全及运行情况.................................................242
     三、公司监事会制度的建立健全及运行情况.................................................243
     四、公司独立董事工作制度的建立健全及运行情况.....................................244
     五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.................................................246
     六、专门委员会的设置情况.............................................................................246
     七、公司近三年的规范运作情况.....................................................................247
     八、公司近三年资金占用和对外担保情况.....................................................247
     九、公司内部控制制度的情况简述.................................................................248
第十节 财务会计信息 ......................................................................... 249

     一、财务报表.....................................................................................................249
     二、审计意见.....................................................................................................262
     三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况.................................263
     四、主要会计政策和会计估计.........................................................................264
     五、税项.............................................................................................................330
     六、分部信息.....................................................................................................333
     七、最近一年内重大收购兼并情况.................................................................333
     八、非经常性损益.............................................................................................333

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江苏嵘泰工业股份有限公司                                                                                    招股说明书



    九、最近一期末主要资产情况.........................................................................335
    十、最近一期末主要债项.................................................................................339
    十一、所有者权益变动情况.............................................................................341
    十二、现金流量.................................................................................................341
    十三、资产负债表日后事项、承诺事项、或有事项及其他重要事项.........342
    十四、报告期内的主要财务指标.....................................................................347
    十五、资产评估情况.........................................................................................349
    十六、公司设立时及以后历次验资情况.........................................................350
第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................. 355

    一、财务状况分析.............................................................................................355
    二、盈利能力分析.............................................................................................386
    三、现金流量分析.............................................................................................450
    四、资本性支出分析.........................................................................................452
    五、会计政策、会计估计变更和会计差错更正.............................................452
    六、担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项.........................................453
    七、公司经营优势、困难及未来发展趋势分析.............................................454
    八、股东未来分红回报分析.............................................................................458
    九、本次募集资金到位当年即期回报摊薄情况以及填补被摊薄即期回报措施
    与相关承诺.........................................................................................................459
第十二节 业务发展目标 ..................................................................... 464

    一、公司发展规划.............................................................................................464
    二、拟定上述计划所依据的假设条件.............................................................466
    三、实施上述计划将面临的主要困难.............................................................467
    四、公司业务发展计划与现有业务关系.........................................................467
    五、本次募集资金对上述业务发展目标的作用.............................................467
第十三节 本次募集资金运用 ............................................................. 468

    一、募集资金运用概况.....................................................................................468
    二、项目实施的必要性和可行性分析.............................................................471
    三、新增汽车动力总成壳体 39 万件、新能源电机壳体 38 万件汽车精密压铸

                                                       1-1-16
江苏嵘泰工业股份有限公司                                                                                   招股说明书



     加工件扩建项目.................................................................................................480
     四、汽车转向系统关键零件生产建设项目.....................................................483
     五、墨西哥汽车轻量化铝合金零件扩产项目.................................................487
     六、研发中心建设项目.....................................................................................492
     七、补充运营资金项目.....................................................................................494
     八、生产控制及环境保护.................................................................................497
     九、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的整体影响.........................499
第十四节 股利分配政策 ..................................................................... 501

     一、股利分配政策.............................................................................................501
     二、近三年股利分配情况.................................................................................501
     三、本次发行完成前滚存利润的分配安排.....................................................501
     四、发行后的股利分配政策.............................................................................502
第十五节 其他重要事项 ..................................................................... 504

     一、信息披露相关情况.....................................................................................504
     二、重要合同.....................................................................................................504
     三、承销及保荐协议.........................................................................................507
     四、公司对外担保情况.....................................................................................507
     五、相关诉讼或仲裁情况.................................................................................507
第十六节 有关声明 ............................................................................. 509

     一、董事、监事、高级管理人员声明.............................................................509
     二、保荐人(主承销商)声明.........................................................................510
     三、保荐机构(主承销商)董事长、首席执行官声明.................................511
     四、发行人律师声明.........................................................................................512
     五、会计师事务所声明.....................................................................................513
     六、资产评估机构声明.....................................................................................514
     七、验资机构声明.............................................................................................515
     七、验资机构声明.............................................................................................516
     八、验资复核机构声明.....................................................................................517
第十七节 备查文件 ............................................................................. 518

                                                       1-1-17
江苏嵘泰工业股份有限公司                                                                             招股说明书



    一、附录和备查文件.........................................................................................518
    二、整套发行申请材料和备查文件查阅地点.................................................518




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江苏嵘泰工业股份有限公司                                               招股说明书



                                第一节 释义

     在本招股说明书中,除非另有说明,下列词汇具有如下含义:

一、一般释义
公司、本公司、嵘泰工
                           指   江苏嵘泰工业股份有限公司
业、股份公司、发行人
扬州嵘泰、嵘泰有限、
                           指   扬州嵘泰工业发展有限公司
有限公司
珠海德胜                   指   珠海德胜房地产顾问有限公司
澳门润成                   指   澳门润成国际有限公司
珠海润诚                   指   珠海润诚投资有限公司
珠海嵘泰                   指   珠海嵘泰有色金属铸造有限公司
荣幸表面                   指   扬州荣幸表面处理有限公司

舜鸿配件                   指   扬州舜鸿汽车配件有限公司
嵘泰模具                   指   扬州嵘泰精密模具有限公司
嵘泰压铸、精密压铸         指   扬州嵘泰精密压铸有限公司
香港润成                   指   香港润成实业发展有限公司
                                RONGTAI INDUSTRIAL DEVELOPMENT LEON,S.DE
莱昂嵘泰                   指
                                R.L.DE C.V.
北方红旗                   指   北京北方红旗精密机械制造有限公司
日洋实业                   指   珠海日洋实业有限公司
联德机械                   指   联德机械有限公司
百泰电子                   指   珠海百泰电子有限公司
扬州机电                   指   扬州百泰机电有限公司
彭泽万鹿源                 指   江西省彭泽县万鹿源生态发展有限公司
景德镇科泰                 指   景德镇科泰汽车配件有限公司
鸿益置业                   指   扬州鸿益置业有限公司
鸿盛置业                   指   扬州鸿盛置业有限公司
鸿舜置业                   指   扬州鸿舜置业有限公司
扬州嘉杰                   指   扬州嘉杰股权投资合伙企业(有限合伙)
韦伯斯特                   指   扬州韦伯斯特精密机械有限公司
吉银村镇银行               指   江苏江都吉银村镇银行股份有限公司
芯辰半导体                 指   扬州芯辰半导体有限公司
瑞米信息                   指   北京瑞米信息技术有限公司


                                       1-1-19
江苏嵘泰工业股份有限公司                                                        招股说明书


雅吉芯电子                 指   四川雅吉芯电子科技有限公司
                                博世集团(Robert Bosch GmbH),总部位于德国,致力
博世(BOSCH)              指   于汽车与智能交通技术、工业技术、消费品和能源及建筑
                                技术等产业
博世华域                   指   博世华域转向系统有限公司
博世武汉                   指   博世华域转向系统(武汉)有限公司
博世南京                   指   博世华域转向系统(南京)有限公司
博世烟台                   指   博世华域转向系统(烟台)有限公司
美国博世                   指   Robert Bosch Automotive SteeringLLC
                                采埃孚集团(ZF TRW Automotive Holdings Corp.),全球
采埃孚(ZF)               指   主要汽车零部件供应商,专业供应传输、转向、底盘系统
                                零部件
                                蒂森克虏伯集团(TK),总部位于德国,产品涉及钢铁、
蒂森克虏伯(TK)           指
                                汽车技术、机器制造、工程设计、电梯、及贸易等领域
                                博格华纳集团(BorgWarner),总部位于美国,专注于设
博格华纳
                           指   计和制造高技术的产品来提高汽车引擎系统、传动系统和
(BORGWARNER)
                                四轮驱动系统
                                威伯科集团(WABCO Holdings INC.),是全球主要的商
威伯科(WABCO)            指
                                用电子制动、稳定性和悬挂控制系统方面的供应商
捷成唯科                   指   捷成唯科汽车系统(大连)有限公司
                                科 世 达 ( 上 海 ) 管 理 有 限 公 司 ( Kostal (Shanghai)
科世达                     指
                                Management Co.,Ltd.)
德尔福                     指   Delphi Technologies Group-Delphi Powertrain Systems LLC
元、万元                   指   人民币元、人民币万元
报告期                     指   2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月
                                2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月
报告期各期末               指
                                31 日、2020 年 6 月 30 日。
东方投行                   指   东方证券承销保荐有限公司
二、专业释义
                                以金属铝为基础添加其他金属、非金属元素制成的合金材
                                料,铝合金是工业中应用最广泛的一类有色金属材料,在
铝合金                     指
                                航空、航天、汽车、机械制造、船舶及化学工业中已大量
                                应用。本招股说明书中铝锭指铝合金锭。
                                全称压力铸造,是指将熔融或半熔融的金属以高速压射入
压铸                       指
                                金属铸型内,并在压力下结晶的铸造方法,简称压铸。
                                指压力铸造模具,是压力铸造成形工艺中,用以成形铸件
模具                       指
                                所使用的金属模具。
脱模                       指   将压铸件从模具内脱出的一系列操作。
抛光                       指   利用机械、化学或电化学的作用,使工件表面粗糙度降低,


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江苏嵘泰工业股份有限公司                                                    招股说明书


                                以获得光亮、平整表面的加工方法。

去毛刺                     指   去除在零件面与面相交处所形成的刺状物或飞边。
                                机械加工是指通过机械设备对压铸件的外形尺寸或性能
机加                       指
                                进行改变的过程。
                                在基体材料表面上人工形成一层与基体的机械、物理和化
表面处理                   指
                                学性能不同的表层的工艺方法。
                                Advanced Product Quality Planning,即产品质量先期策划,
APQP                       指   是一种结构化的方法,用来制订开发出使顾客满意的产品
                                所需的途径与步骤。
                                Production Part Approval Process,即生产件批准程序,规
                                定了包括生产和散装材料在内的生产件批准的一般要求,
PPAP                       指   用来确定供应商是否已经正确理解了顾客工程设计和规
                                范的所有要求,以及其生产过程是否具有潜在能力,在实
                                际生产过程中按规定的生产节拍满足顾客要求的产品。
                                在保证汽车的强度和安全性能的前提下,尽可能地降低汽
                                车的整备质量,从而提高汽车的动力性,减少燃料消耗,
汽车轻量化                 指
                                降低排气污染,由于环保和节能的需要,汽车的轻量化已
                                经成为世界汽车发展的潮流。
                                新能源汽车是指采用非常规的车用燃料作为动力来源(或
新能源汽车                 指   使用常规的车用燃料、采用新型车载动力装置)、具有新
                                技术新结构的汽车。
                                为实现汽车的转弯而设置、由转向机、方向盘、转向机构
                                和转向轮等组成的系统。作用在方向盘上的控制力,通过
转向系统                   指
                                转向机和转向机构使转向轮偏转一定的角度,实现汽车的
                                转向。
                                传动系统一般由离合器、变速器、万向传动装置(包括扭
                                力转换器等)、主减速器、差速器和半轴等组成,其基本
传动系统                   指
                                功用是将发动机发出的动力传给汽车的驱动车轮,产生驱
                                动力,使汽车能在一定速度上行驶。
                                使汽车行驶速度可以强制降低的一系列专门装置。制动系
                                统主要由供能装置、控制装置、传动装置和制动器 4 部分
制动系统                   指
                                组成,其主要功用是使行驶中的汽车减速甚至停车、使下
                                坡行驶的汽车速度保持稳定、使已停驶的汽车保持不动。
                                由内、外两个曲面围成,厚度 t 远小于中面最小曲率半径
                                R 和平面尺寸的片状结构,是薄壳、中厚壳的总称。目前
壳体                       指
                                市场上主要有以下几类,塑胶壳体、铝型材壳体、钣金壳
                                体、不锈钢壳体等。
                                安装在方向盘与转向器之间的连接部件。主要用于控制汽
                                车行进方向、传递扭矩、吸收汽车撞击时的能量。
转向管柱                   指
                                根据产品工作原理可分为:机械式和电动助力式转向管柱
                                两种。
                                阀门中的一个主要零部件,与阀芯以及阀座密封圈一起形
阀体                       指
                                成密封后,能够有效承受介质压力。


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江苏嵘泰工业股份有限公司                                                     招股说明书


                                车辆上产生动力,并将动力传递到路面的一系列零部件组
动力总成                   指   件,一般包括发动机、变速器以及集成到变速器上面的其
                                余零件,如离合器/前差速器等。
                                由车辆上两对或两对以上轮对用构架等装置联成一组并
转向架                     指   能相对于车体回转,且装备有弹簧等部件构成的一个独立
                                走行结构。
                                Advanced High Strength Steel,即先进高强度钢。国际钢铁
                                协会先进高强钢应用指南第三版中将高强钢分为传统高
AHSS 钢                    指
                                强钢(Conventional HSS) 和先进高强钢(AHSS) 。AHSS 的
                                强度在 500MPa 到 1500MPa 之间,具有很好吸能性。
                                Electric Power Steering,即电动助力转向系统。电动助力
EPS                        指   转向系统是汽车转向系统的发展方向,是一种直接依靠电
                                机提供辅助扭矩的动力转向系统。
                                使用真空泵真空阀与压铸系统进行关联的技术。通过在压
高真空压铸                 指   铸过程中抽除压铸模具型腔内的气体,从而提升铸件的内
                                部质量。
                                在铸件厚壁热节处设置增压通道实施局部增压,解决厚壁
局部挤压                   指
                                处易产生的渗漏、缩孔问题的技术。
                                通过系统结构、人员组织、运行方式和市场供求等方面的
                                变革,使生产系统能很快适应用户需求不断变化,最终达
精益生产                   指
                                到包括市场供销在内企业各方面最好结果的一种生产管
                                理方式。
                                5S 即整理(SEIRI)、整顿(SEITON)、清扫(SEISO)、
                                清洁(SEIKETSU)、素养(SHITSUKE),是指在生产
5S 现场管理                指
                                现场中对人员、机器、材料、方法等生产要素进行有效管
                                理的一种管理办法。
                                一种机械方面的表面处理工艺的名称,分为抛丸清理和抛
抛丸                       指   丸强化。抛丸可提高材料/零件疲劳断裂抗力,防止疲劳失
                                效,塑性变形与脆断,提高疲劳寿命。
                                Failure Mode and Effect Analysis,即失效模式和影响分析,
FMEA                       指
                                其是一种用来确定潜在失效模式及其原因的分析方法。
                                将成型零件由压铸件中抽出。抽芯机构有斜导柱抽芯、弯
抽芯                       指
                                销抽芯、斜滑块抽芯、齿轮齿条抽芯等几种形式。
                                Computer Aided Design,即计算机辅助设计,指利用计算
CAD                        指
                                机及其图形设备帮助设计人员进行设计工作。
                                Computer Aided Engineering,即计算机辅助工程,指利用
CAE                        指   计算机辅助求解分析复杂工程和产品的结构力学性能,以
                                及优化结构性能等。
                                以压铸机为主体,配合自动给汤、自动喷涂、自动取件机
压铸岛                     指   器人,以及使用伺服技术实现压铸参数的实时控制与反馈
                                的整套单元。
                                Finite Element Analysis,即有限元分析,其基本思想是用
FEA                        指
                                较简单的问题代替复杂问题后再求解,将求解域看成是由


                                        1-1-22
江苏嵘泰工业股份有限公司                                                      招股说明书


                                许多称为有限元的小的互连子域组成,对小单元进行分析
                                和求解,从而整体问题得以求解。
                                汽车行业的质量管理体系标准,替代旧版的 ISO/TS
                                16949:2009,对汽车生产和相关配件组织应用 ISO9001:
IATF16949:2016            指
                                2015 的特殊要求,该标准适用于汽车生产供应链的组织形
                                式。
                                一个国际性职业安全卫生管理体系评审的系列标准,由英
                                国标准协会同全球标准制定机构、认证机构与专业组织整
OHSAS18001:2007           指
                                合诸多安全卫生管理体系标准(如 BS8000、ISA2000、
                                ASNZ4801、OHSMS 等)共同发展而成。
                                依据 ISO 9001 标准编制的,用于设计、开发、生产、安
EN9100:2018               指   装和服务质量保证的质量体系航天业模式,由国际航空航
                                天质量集团(IAQG)发布。
                                Process Failure Mode and Effects Analysis,即过程失效模式
PFMEA                      指   及影响分析,用于最大限度地保证各种潜在的失效模式及
                                其相关的起因/机理已得到充分的考虑和论述。
                                Measurement System Analysis,即测量系统分析,是指使用
                                数理统计和图表的方法对测量系统的分辨率和误差进行
MSA                        指
                                分析,以评估测量系统的分辨率和误差对于被测量的参数
                                来说是否合适,并确定测量系统误差的主要成分。
    注:本《招股说明书》若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况,系因
四舍五入原因造成。




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江苏嵘泰工业股份有限公司                                                    招股说明书




                                     第二节 概览

     本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前,应认真
阅读招股说明书全文。


一、公司简介

      (一)简要情况

公司名称                   江苏嵘泰工业股份有限公司
英文名称                   Jiangsu Rongtai Industry Co., Ltd.
公司住所                   扬州市江都区仙城工业园乐和路 8 号
法定代表人                 夏诚亮
注册资本                   12,000.00 万元
                           汽车、摩托车用精铸、精锻毛坯件制造,吸能式转向系统的关键部
经营范围                   件制造,铝、镁合金铸件加工(依法须经批准的项目,经相关部门批
                           准后方可开展经营活动)


      (二)设立情况

     本公司系根据嵘泰有限截至 2018 年 5 月 31 日经审计的净资产折股,整体变
更设立的股份有限公司。公司于 2018 年 8 月 29 日取得江苏省扬州工商行政管理
局核发的《营业执照》。根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资
报告》(中汇会验[2018]第 4100 号),公司设立时的注册资本为 11,088.00 万元。


      (三)经营情况

     公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产及销售,主要产品为通过
压铸和精密机加工工艺生产的铝合金汽车零部件,主要应用于汽车转向系统、传
动系统、制动系统等领域。

     公司是江苏省科学技术委员会、江苏省财政厅、国税局、地税局联合认定的
高新技术企业,截至 2020 年 6 月 30 日,公司拥有专利 81 项,其中发明专利 3
项,实用新型专利 78 项;公司是国内领先的汽车精密压铸件生产企业之一。凭


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江苏嵘泰工业股份有限公司                                            招股说明书



借持续的技术开发、严格的质量控制、精细的生产工艺和有效的经营管理,公司
与博世(BOSCH)、采埃孚(ZF)、蒂森克虏伯(TK)、威伯科(WABCO)、
博格华纳(BORGWARNER)、上汽大众等多家知名跨国汽车零部件供应商及整
车厂商建立了稳定的合作关系。2017 年至 2020 年 1-6 月,公司分别实现营业收
入 68,225.12 万元、88,014.37 万元、99,087.22 万元及 38,574.88 万元,归属于母
公司股东的净利润分别 9,383.03 万元、11,593.20 万元、15,829.94 万元及 6,377.31
万元,报告期公司经营业绩良好。未来公司将进一步依托技术、工艺、质量及客
户渠道等综合优势,专注于汽车精密压铸件的研发、生产和销售,致力于汽车精
密压铸件领域的深度研发及产业化。


        (四)股权情况

     截至本招股说明书签署日,公司股权结构情况如下:

                                                                   单位:万股
  序号                      股东名称            持股数量        股权比例
    1                      珠海润诚              7,312.7125            60.94%
    2                      澳门润成              2,574.6760            21.46%
    3                       夏诚亮               1,200.6115            10.01%
    4                      扬州嘉杰                  912.00                7.60%
                     合计                         12,000.00          100.00%


二、控股股东及实际控制人简要情况
     公司控股股东为珠海润诚,其直接持有公司 60.94%的股份;公司实际控制
人为夏诚亮、朱迎晖夫妇及其子朱华夏,直接或间接合计持有公司 90.37%的股
份。其中,夏诚亮先生直接持有公司 10.01%的股份,通过公司股东澳门润成和
扬州嘉杰,分别间接持有公司 10.73%的股份和 3.57%的股份;朱迎晖女士,通
过公司股东珠海润诚和澳门润成,间接持有公司 54.85%的股份和 10.73%的股份;
朱华夏先生,通过公司股东扬州嘉杰,间接持有公司 0.50%的股份。

     公司控股股东珠海润诚、实际控制人夏诚亮、朱迎晖夫妇及其子朱华夏的基
本情况如下:



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江苏嵘泰工业股份有限公司                                                                招股说明书


     公司名称          珠海润诚投资有限公司                      成立时间      2010年05月28日
     注册资本          3,000.00万元
     注册地址          珠海市香洲翠香路93号石泉苑3栋1902房
     主营业务          股权投资
                                    股东名称                                股权比例
     股东构成                       珠海德胜                                 100%
                                        合计                                 100%

     夏诚亮先生,1960 年出生,中国国籍,澳门永久性居民,身份证号,14031**
(*),现任公司董事长、总经理。国内常住地为江苏省扬州市邗江区扬子江北
路 508 号。

     朱迎晖女士,1962 年出生,中国国籍,澳门永久性居民,身份证号,14028**
(*)。国内常住地为江苏省扬州市邗江区扬子江北路 508 号。

     朱华夏先生,1988 年出生,中国国籍,澳门永久性居民,居民身份证号,
14029**(*),国内居所江苏省扬州市邗江区扬子江北路 508 号。


三、主要财务数据

      (一)简要合并资产负债表
                                                                                       单位:万元
                            2020 年                  2019 年            2018 年           2017 年
      项目
                           6 月 30 日              12 月 31 日        12 月 31 日       12 月 31 日
    资产总额                   144,619.96               153,510.46      130,308.62       116,574.44
    流动资产                    54,808.44                63,021.03       51,344.52        49,218.48
   非流动资产                   89,811.51                90,489.44       78,964.10        67,355.96
    负债总额                    66,295.96                78,251.64       71,871.85        47,188.27
    流动负债                    62,620.90                74,176.77       65,898.77        39,304.36
归属于母公司股东
                                78,324.00                75,258.82       58,436.77        61,282.80
  的所有者权益


      (二)简要合并利润表
                                                                                       单位:万元
      项目             2020 年 1-6 月              2019 年度         2018 年度         2017 年度


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           江苏嵘泰工业股份有限公司                                                               招股说明书


              营业收入                38,574.88                99,087.22           88,014.37         68,225.12
              营业成本                25,580.33                64,506.03           56,605.95         43,633.91
              营业利润                 7,573.65                18,911.36           13,363.89         11,213.35
              利润总额                 7,636.64                19,038.97           13,400.27         11,149.80
       归属于母公司所有
                                       6,377.31                15,829.94           11,593.20            9,383.03
           者的净利润
       扣除非经常性损益
       后归属于母公司所                5,343.81                14,156.07           11,878.68            4,722.44
         有者的净利润


                 (三)简要合并现金流量表
                                                                                                单位:万元
                  项目                  2020 年 1-6 月          2019年度               2018年度              2017年度
   经营活动产生的现金流量净额                 16,123.54            20,576.61               9,494.64                14,236.71
   投资活动产生的现金流量净额                 -9,441.10           -19,685.60             -29,089.99            -11,837.77
   筹资活动产生的现金流量净额                 -5,653.54              -789.27              10,868.38                -4,270.48
汇率变动对现金及现金等价物的影响                   609.03           1,547.96                   827.63              -1,203.94
    现金及现金等价物净增加额                      1,637.93          1,649.70              -7,899.34                -3,075.48


                 (四)主要财务指标

                                              2020 年              2019 年               2018 年             2017 年
                    项目
                                             6 月 30 日          12 月 31 日           12 月 31 日         12 月 31 日
流动比率                                                0.88                0.85                 0.78                 1.25
速动比率                                                0.60                0.64                 0.52                 0.95
资产负债率(母公司)                                 34.01%            41.25%                  40.60%              34.78%
归属于母公司股东的每股净资产(元)                      6.53                6.27                 4.87                    -
无形资产占净资产比例(扣除土地使用权)                0.36%                0.40%               0.58%                0.60%
                    项目                   2020 年 1-6 月        2019 年度             2018 年度            2017 年度
存货周转率(次)                                        3.12                3.98                 3.97                 4.66
应收账款周转率(次)                                    2.89                3.67                 4.35                 4.01
息税折旧摊销前利润(万元)                         15,723.94         33,622.86            25,974.47            20,152.22
利息保障倍数                                            7.85                9.01                 9.55                11.77
每股净现金流量(元)                                    0.14                0.14                -0.66                    -
每股经营活动产生的现金流量净额(元)                    1.34                1.71                 0.79                    -
               注:2020年1-6月存货周转率与应收账款周转率经年化处理。上述指标的计算公式如下:

                                                    1-1-27
江苏嵘泰工业股份有限公司                                                   招股说明书


     流动比率=流动资产/流动负债;
     速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;
     资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%;
     无形资产占净资产比例(扣除土地使用权)=(无形资产-土地使用权)/期末净资产
×100%;
     存货周转率(次)=营业成本/存货平均账面价值;
     应收账款周转率(次)=营业收入/应收账款平均账面价值;
     息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销;
     利息保障倍数=息税前利润/利息支出;
     每股净现金流量=净现金流量/期末股本总数;
     每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数。


四、本次发行情况

股票种类               人民币普通股(A 股)
每股面值               1.00 元
发行数量               本次公开发行股票 4,000.00 万股,占发行后总股本的 25%。
发行价格               20.34 元/股
                       网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或
发行方式
                       中国证监会等监管机关认可的其他发行方式
                       符合相关资格规定的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然
发行对象               人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者等(中华人民
                       共和国法律或法规禁止购买者除外)
承销方式               余额包销


五、募集资金主要用途
       本次募集资金计划拟投资于以下项目:
                                                                          单位:万元
                                                                          募集资金
 序号                            项目名称                   投资总额
                                                                          使用金额
           新增汽车动力总成壳体 39 万件、新能源电机壳体
   1                                                          22,682.40    22,315.03
           38 万件汽车精密压铸加工件扩建项目
   2       汽车转向系统关键零件生产建设项目                   25,293.31    20,875.59
   3       墨西哥汽车轻量化铝合金零件扩产项目                 22,282.14    12,912.54
   4       研发中心建设项目                                    3,590.00         2,740.21
   5       补充运营资金项目                                   16,000.00    16,000.00
                            合计                              89,847.85    74,843.37




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                           第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况
     (一)股票种类:人民币普通股(A 股)

     (二)每股面值:1.00 元

     (三)发行股数:本次公开发行股票 4,000.00 万股,占发行后总股本的 25%。

     (四)每股发行价:20.34 元/股

     (五)市盈率:22.99 倍(计算口径:每股收益按照经会计师事务所遵照中
国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的 2019 年归属于母公司股东的净
利润除以本次发行后总股本计算)

     (六)发行前每股净资产:6.53 元/股(以 2020 年 6 月 30 日经审计的归属
于母公司股东的净资产除以发行前总股本计算)

     (七)发行后每股净资产:9.57 元/股(以 2020 年 6 月 30 日经审计的归属
于母公司股东的净资产和本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算)

     (八)发行市净率:2.12 倍(计算口径:按照发行价格除以发行后每股净资
产计算)

     (九)发行方式:网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合
的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式

     (十)发行对象:符合相关资格规定的询价对象和在上海证券交易所开户的
境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者等(中华人民共
和国法律或法规禁止购买者除外)

     (十一)承销方式:余额包销

     (十二)募集资金总额:本次发行募集资金 81,360.00 万元

     (十三)募集资金净额:扣除发行费用后本次发行募集资金 74,843.37 万元


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       (十四)发行费用概算:

                  费用项目                                          金额
本次发行费用合计:                                             6,516.63 万元
  其中:承销费用与保荐费用                                     4,818.43 万元
           审计费用与验资费用                                   981.13 万元
           律师费用                                             171.51 万元
           用于本次发行的信息披露费用                           480.00 万元
           发行手续费及材料制作费用等                           65.55 万元
    注:上述发行费用均为不含增值税费用,发行费用总额与各项费用加总不等系四舍五入尾差所致。


二、本次发行有关机构

        (一)发行人:江苏嵘泰工业股份有限公司

住所                  扬州市江都区仙城工业园乐和路 8 号
法定代表人            夏诚亮
联系人                吉爱根
联系电话              0514-85335333-8003
传真                  0514-85336800


        (二)保荐机构:东方证券承销保荐有限公司

住所                  上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 层
法定代表人            马骥
联系电话              021-23153888
传真                  021-23153500
保荐代表人            曹渊、吴其明
项目协办人            张玥
                      王露祎、崔志强、邵荻帆、徐有权、任经纬、刘恩德、李冲、范佳欣、
其他项目组成员
                      杜思源、曹进文、包欣禾、徐家健


        (三)律师事务所:北京市环球律师事务所

住所                  北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 15 层
负责人                刘劲容



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联系电话             010-65846688
传真                 010-65846666
经办律师             刘劲容、高帅、宋琳琳


       (四)会计师事务所:中汇会计师事务所(特殊普通合伙)

住所                 杭州市钱江新城新业路 UDC 时代大厦 A 座 6 楼
执行事务合伙人       余强
联系电话             0571-88879401
传真                 0571-88879000
经办注册会计师       章祥、郑利锋、路春霞


       (五)资产评估机构:中联资产评估集团有限公司

住所                 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4

法定代表人           胡智

联系电话             010-88000066
传真                 010-88000006
经办资产评估师       周斌、刘赛莉(已离职)


       (六)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司

地址                 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
联系电话             021-58708888
传真                 021-58899400


       (七)主承销商收款银行:工商银行上海市分行第二营业部

户名                 东方证券承销保荐有限公司
收款账号             1001190729013330090


       (八)申请上市交易所:上海证券交易所

住所                 上海市浦东南路 528 号证券大厦
电话                 021-68808888

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传真                 021-68804868


       截至本次发行前,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理
人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。


三、与本次发行上市有关的重要日期

初步询价日期                        2021 年 1 月 28 日
刊登《发行公告》日期                2021 年 2 月 2 日
申购日期                            2021 年 2 月 3 日
缴款日期                            2021 年 2 月 5 日
                                    本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所
股票上市日期
                                    上市




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                           第四节 风险因素

     投资者在评价发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其他资料
外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影
响投资决策的程度大小排序,敬请投资者在购买本公司股票前逐项仔细阅读。


一、客户集中度较高的风险

     目前公司与全球知名的大型跨国汽车零部件供应商及知名汽车整车企业,包
括博世(BOSCH)、采埃孚(ZF)、蒂森克虏伯(TK)、威伯科(WABCO)、
博格华纳(BORGWARNER)、上汽大众建立了长期稳定的合作关系。报告期各
期,公司向前五大客户销售额占当期营业收入的比例分别为 85.61%、85.32%、
85.04%及 87.01%,各期向博世华域、博世南京、博世武汉、博世烟台以及美国
博世等博世集团内的企业合计销售比例为 47.00%、48.81%、47.77%及 42.68%,
客户集中度较高。

     汽车零部件种类较多、规格各异,且技术标准和工艺水平要求较高。为保证
产品质量、供货的及时性并降低采购成本,一级汽车零部件供应商及整车企业建
立了严格的供应商准入标准及稳定的零部件采购体系,并通常与上游零部件配套
企业建立较为长期、紧密的合作关系,尽量避免供应商频繁更换导致的转换成本,
因此,公司与主要客户的合作关系以及相应订单需求较为持续和稳定。但若公司
主要客户经营状况发生不利变动或者公司市场开发策略不符合市场变化或不符
合客户需求,甚至出现客户流失,将对公司经营业绩和资产质量造成不利影响。


二、下游汽车行业波动风险

     公司产品主要应用于汽车转向系统、传动系统、制动系统等。受益于汽车行
业的发展,公司经营规模亦不断扩大,报告期各期,公司营业收入分别为 68,225.12
万元、88,014.37 万元、99,087.22 万元,保持增长态势。近年来我国汽车产业发
展迅速,已成为全球汽车工业体系的重要组成部分。2009 年至 2014 年我国汽车
产量从 1,379.1 万辆增长至 2,372.29 万辆,年均复合增长率为 11.46%,总体保持


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稳步增长态势。但此后受国内宏观经济增速放缓影响,2014 年至 2019 年间,我
国汽车产量由 2,372.29 万辆增长至 2,572.10 万辆,其中 2018 年至 2019 年,受经
济增速放缓等因素所致,我国汽车产量有所下滑,但仍是全球最大的汽车产销国。

     2020 年 1 月,新冠疫情在国内爆发,受此影响各行各业复工复产延迟,国
内一季度 GDP 同比下降 6.8%。新冠疫情使得汽车行业市场需求大幅下滑,同时
整车厂商及汽车零部件制造商延期复工、供应不足、产能受阻、物流受限。发行
人作为汽车零部件制造商,受新冠疫情影响,2020 年上半年营业收入 38,574.88
万元,同比下降 15.87%,净利润 6,377.31 万元,同比下降 14.12%,扣非后净利
润 5,343.81 万元,同比下降 15.60%;根据申报会计师出具的审阅报告(中汇会
阅[2020]6403 号),2020 年 1-9 月营业收入 66,005.65 万元,同比下降 5.92%,
净利润 9,647.09 万元,同比下降 10.41%,扣非后净利润 8,273.05 万元,同比下
降 12.11%。2020 年 3 月以来,国内疫情得到有效控制,汽车行业上下游产能逐
步恢复,产业链供应逐步恢复正常,但国外疫情开始蔓延,目前形势依然严峻,
境外企业生产经营受到冲击。若国内疫情出现反复,海外疫情无法得到有效防控,
则可能对公司经营和盈利水平带来不利影响,导致发行人业绩下滑。


三、贸易政策风险

     报告期内,公司境外销售收入金额分别为 7,510.42 万元、19,490.10 万元、
27,870.95 万元及 10,076.33 万元,占主营业务收入比重分别为 11.15%、22.63%、
28.56%及 26.68%。境外销售区域包括美国、墨西哥、法国及德国等地。墨西哥、
法国及德国等国家对中国的关税政策整体较为稳定,未发生重大变化;莱昂嵘泰
出口至美国的产品根据北美自由贸易协定(NAFTA)签发原产地证书,美国未
制定不利于莱昂嵘泰的关税和贸易政策。但美国于 2018 年 9 月宣布对从中国进
口的约 2,000 亿美元商品加征 10%的关税;2019 年 5 月将加征关税税率提高至
25%。公司由国内出口美国产品包含在上述加征关税清单范围内,相应受到影响。
公司由国内出口至美国的产品销售收入分别为 3,725.81 万元、10,764.52 万元、
7,511.18 万元及 1,868.05 万元,占营业收入比重分别为 5.46%、12.23%、7.58%
及 4.84%。

     目前,公司已通过墨西哥子公司逐步承接对美国客户订单,并与美国客户协

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商调整贸易模式。凭借良好的技术、产品质量和供货能力,中美贸易摩擦尚未对
公司经营情况造成重大不利影响。但未来若中美贸易摩擦进一步加剧,或其他国
家贸易政策发生变化,可能会对公司境外销售和整体经营业绩带来不利影响。


四、汇率波动风险

     公司存在境外销售收入,公司境外销售主要采用美元、欧元进行结算。如果
汇率发生较大波动,公司出口产品的价格和竞争力会受到影响,从而影响境外销
售毛利率,同时自公司确认销售收入形成应收账款至收汇期间,会因汇率波动而
产生汇兑损益,从而影响公司经营业绩。另外公司境外墨西哥子公司,其外币性
资产负债,也会因汇率波动影响其资产负债价值。

     报告期内,公司汇兑收益分别为-93.47 万元、40.94 万元、516.52 万元和 885.85
万元,占利润总额的比例分别为-0.84%、0.31%、2.71%和 11.60%。随着公司经
营规模的扩大,境外收入以及相关的外币资产也会随之增加,若未来汇率发生大
幅波动,可能对公司经营业绩带来不利影响。


五、市场竞争风险

     公司主要产品为车用铝合金精密压铸件。近年来,汽车轻量化趋势一方面吸
引潜在竞争者进入汽车铝合金精密压铸领域,另一方面也促使原有汽车铝合金精
密压铸件生产企业加大技术投入、扩大规模以维持竞争力,从而导致该领域竞争
日趋激烈。公司在优质的客户资源、领先的研发技术和精细化的生产管理等竞争
优势的基础上,仍需要通过提升产品性能、扩大产能规模等方式,以满足客户需
求、应对市场竞争。若公司不能保持原有竞争优势,市场竞争地位,其营业收入
及毛利率将受到一定影响。

     同时,根据行业惯例,客户通常会与公司约定产品年度例行降价,如果公司
不采取有效措施进行降低生产成本,部分抵消年降因素的影响,会使得毛利率面
临一定下降压力。


六、原材料价格波动风险

     公司产品的主要原材料为铝合金锭,铝合金锭价格将直接影响公司产品的生

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产成本。受到国内外经济形势、国家宏观经济政策调控以及市场供求关系等因素
的影响,铝合金锭价格变动存在一定不确定性。基于铝合金锭价格的波动性,公
司与主要客户会就铝价波动与产品销售价格联动作出约定,定期调整产品售价。
虽然公司通过上述措施在一定程度上可以降低主要原材料价格波动对公司业绩
的影响,但仍然不能排除未来原材料价格出现大幅波动,进而导致公司经营业绩
出现较大变动的可能性。


七、短期债务偿还风险

     报告期各期,公司的流动比率分别为 1.25、0.78、0.85 及 0.88,速动比率分
别为 0.95、0.52、0.64 及 0.60,流动比率、速动比率有所下降;报告期各期末短
期借款金额分别为 8,000.00 万元、43,108.00 万元、46,051.54 万元及 42,470.04 万
元,2018 年和 2019 年较报告期前期较大幅上升。目前公司间接融资渠道通畅,
银行资信状况良好,同时良好的经营性活动现金流为公司的偿债能力提供有力保
障,但是不排除未来公司经营出现波动,使得公司面临一定的短期偿债风险。


八、存货管理风险

     公司客户主要为全球知名的大型跨国汽车零部件供应商,为确保向客户供货
的及时性以及生产的连续性,公司通常会维持一定的存货储备。报告期内,随着
生产经营规模的扩大,公司存货规模整体呈现增长态势。报告期各期末,公司存
货账面价值分别为 11,804.42 万元、16,747.72 万元、15,695.50 万元及 17,115.29
万元,占各期流动资产比例分别为 23.98%、32.62%、24.91%及 31.23%。存货规
模的扩大一定程度上增加了公司的存货管理难度、存货跌价风险以及资金占用压
力。为降低该等因素的不利影响,公司不断优化订单、采购、生产、库存、销售
等一系列生产经营流程,借助信息系统加强各个生产经营环节的信息交互以及整
体生产安排的计划性,从而最大程度的实现存货储备水平的合理控制。但如果未
来公司存货管理不力,将对公司的正常运营将产生不利影响。


九、所得税优惠政策风险

     嵘泰有限于 2015 年 7 月取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国


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家税务局、江苏省地方税务局联合批准的《高新技术企业证书》(证书编号:
GR201532000017),有效期三年,即 2015 年至 2017 年度。2018 年 11 月,嵘
泰有限取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方
税务局联合批准的《高新技术企业证书》(证书编号:GR201832002763),有
效期三年,即 2018 年至 2020 年度。2017 年 11 月,珠海嵘泰取得广东省科学技
术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合批准的《高新
技术企业证书》(证书编号:GR201744000548),有效期三年,即 2017 年至
2019 年度。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问
题的公告》(国家税务总局公告 2017 年第 24 号),企业的高新技术企业资格期满
当年在通过重新认定前,其企业所得税暂按 15%的税率预缴。珠海嵘泰于 2020
年 5 月 28 日提交高新技术企业复审,并于 2020 年 6 月 23 日通过珠海市科技创
新局审核,于 2020 年 7 月 16 日正式获得受理,因此珠海嵘泰正进行高新技术企
业复审。因此,嵘泰工业及子公司珠海嵘泰报告期内减按 15%的税率缴纳企业所
得税。报告期内,所得税税收优惠政策对公司的经营业绩存在一定程度的影响,
其中,珠海嵘泰 2020 上半年如按 25%所得税税率测算,其会使得发行人 2020
年上半年净利润减少 12.53 万元,占比为﹣0.20%,对发行人经营业绩影响不大。
如果未来国家的相关税收政策法规发生变化,或者公司在税收优惠期满后未能被
认定为高新技术企业,所得税税收优惠政策的变化将会对公司的经营业绩产生不
利影响。


十、产能扩张风险

     公司本次募集资金主要用于“新增汽车动力总成壳体 39 万件、新能源电机
壳体 38 万件汽车精密压铸加工件扩建项目”、“汽车转向系统关键零件生产建
设项目”、“墨西哥汽车轻量化铝合金零件扩产项目”等。项目达产后,公司将
新增一定产能以满足下游客户需求。上述项目系公司依据自身发展战略、综合考
虑自身行业地位及管理能力等因素,以及预计未来宏观经济、市场环境等因素不
发生重大变化所确定的投资项目。尽管公司产能的扩张计划建立在对自身情况、
市场等因素进行谨慎分析的基础之上,但若相关产品未来市场规模增长不及预
期,公司将面临产品销售无法达到预期目标的风险。


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十一、新增固定资产折旧费用影响未来经营业绩的风险

     本次募集资金项目全部建成投产后,公司每年增加的折旧摊销费用预计为
7,700 万元。尽管公司募集资金投资项目新增销售收入及利润总额较高,足以抵
消募投项目新增的投资项目折旧费用,但如果市场环境发生重大不利变化,公司
现有业务及募集资金投资项目产生的收入及利润水平未实现既定目标,本次募集
资金投资项目将存在新增固定资产折旧费用影响未来经营业绩的风险。


十二、经营管理风险

     公司通过多年的持续发展,已建立了较稳定的经营管理体系。但随着公司主
营业务的不断拓展和产品结构的优化,尤其是本次募集资金到位后,公司资产规
模、业务规模、管理机构等都将进一步扩大,同时公司经营主体分布范围广,分
别位于江苏省扬州市、广东省珠海市以及墨西哥莱昂市,对公司的战略规划、组
织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出了较高要求,与此对应的公
司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。如果公司不能及时适应资本市
场的要求和公司业务发展的需要,适时调整和优化管理体系,并建立有效的激励
约束机制,长期而言,公司将面临一定的经营管理风险。


十三、实际控制人控制的风险

     公司实际控制人为夏诚亮、朱迎晖夫妇及其子朱华夏,其直接或间接合计持
有公司 90.37%的股份。其中,夏诚亮先生直接持有公司 10.01%的股份,通过公
司股东澳门润成和扬州嘉杰,分别间接拥有公司 10.73%的股份和 3.57%的股份;
朱迎晖女士,通过公司股东珠海润诚和澳门润成,间接持有公司 54.85%的股份
和 10.73%的股份;朱华夏先生,通过公司股东扬州嘉杰,间接持有公司 0.50%
的股份。

     虽然公司已经建立了较为完善的公司治理结构及内部控制制度以约束控股
股东和实际控制人的行为,如制定并执行了《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《关联交
易管理制度》及《对外担保管理制度》等规章制度,但如果公司实际控制人通过


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行使表决权、管理职能或任何其他方式对公司经营决策、人事等进行不当干预,
可能对公司及其它股东的利益产生不利影响。


十四、部分辅助用房产权瑕疵风险

     公司及其子公司主要生产经营用房均取得产权证书,尚有一栋食堂、活动及
临时住宿的辅助用房没有取得产权证书。上述无产权证房产为辅助用房,非主要
生产经营场所,不会对公司正常生产经营造成重大不利影响。

     根据扬州市规划局江都分局、江都区国土资源局、江都区城乡建设局出具的
证明,相关政府主管部门不会要求拆除该房产,并确认公司的该等情形不属于重
大违法违规。

     政府主管部门同意公司按有关规定补办相关手续,公司将按照相关流程积极
补办相关权属证书。但公司仍存在短期内无法取得该辅助用房产权证书的风险。




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                           第五节 发行人基本情况

一、公司基本信息

     (一)中文名称:江苏嵘泰工业股份有限公司

     (二)英文名称:Jiangsu Rongtai Industry Co., Ltd.

     (三)注册资本:12,000.00 万元

     (四)法定代表人:夏诚亮

     (五)成立日期:2000 年 6 月 15 日

     (六)法定住所:扬州市江都区仙城工业园乐和路 8 号

     (七)董事会秘书:吉爱根

     (八)联系电话:0514-85335333-8003

     (九)传真:0514-85336800

     (十)邮政编码:225202

     (十一)电子信箱:ag.ji@rtco.com.cn

     (十二)公司网址:http://www.rtco.com.cn


二、公司的改制重组

      (一)公司设立方式

     公司系根据嵘泰有限截至 2018 年 5 月 31 日经审计的净资产折股,整体变更
设立的股份有限公司。公司于 2018 年 8 月 29 日取得扬州市工商行政管理局核发
的《营业执照》(统一社会信用代码:913210007205614473)。根据中汇会计师
事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(中汇会审[2018]4100 号),截至
2018 年 7 月 29 日,公司已收到全体股东截至 2018 年 5 月 31 日止经审计的净资
产出资共计 28,512.02 万元,其中 11,088 万元折合为股本,其余净资产 17,424.02


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万元计入资本公积,因此公司设立时总股本为 11,088 万股。


        (二)公司发起人

     公司设立时总股本为 11,088 万股,发起人为珠海润诚、澳门润成及夏诚亮。
公司发起设立时,各发起人的持股数量及持股比例如下:

                                                                单位:万股
  序号                     股东姓名            持股数量        持股比例
    1                 珠海润诚                    7,312.7125         65.95%
    2                 澳门润成                    2,574.6760         23.22%
    3                      夏诚亮                 1,200.6115         10.83%
                   合计                          11,088.0000        100.00%


        (三)改制设立公司前后,主要发起人拥有的主要资产和实

际从事的主要业务

     公司的主要发起人为珠海润诚、澳门润成及夏诚亮。在改制设立股份公司前,
珠海润诚拥有的主要资产为直接持有嵘泰有限、扬州机电等公司股权;澳门润成
直接拥有的主要资产为持有嵘泰有限股权;夏诚亮拥有的主要资产为直接持有嵘
泰有限股权、扬州嘉杰合伙份额等,上述企业实际从事的主要业务详见本节“七、
发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上的其他股东基本情况”之“(二)
控股股东和实际控制人控制的其他企业的基本情况”。在改制设立前后,公司主
要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务未发生重大变化。


        (四)公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

     公司改制设立股份公司时承继了嵘泰有限的整体资产和全部业务,公司拥有
的主要资产为嵘泰有限的经营性资产,实际从事的主要业务为汽车铝合金精密压
铸件的研发、生产及销售。公司主要资产详细情况参见本招股说明书“第六节 业
务与技术”之“五、发行人的主要固定资产及无形资产情况”的有关内容。




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      (五)改制前原企业的业务流程、改制后公司的业务流程,

以及原企业和公司业务流程间的联系

     公司改制前后的业务流程未发生重大变化,公司业务流程的具体情况详见本
招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、(四)主要经营模式”。


      (六)公司成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联

关系及演变情况

     公司主要发起人为珠海润诚、澳门润成及夏诚亮,公司主营业务完全独立于
发起人股东及其关联方,在生产经营方面不存在依赖发起人股东及其关联方的情
形。公司成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系未发生变化。


      (七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况

     嵘泰有限整体变更为股份公司后,其资产负债全部由公司承继,相应的资产
及权利证书由公司办理更名手续。截至本招股说明书签署日,公司资产产权变更
登记的相关手续已办理完毕。具体情况详见本招股说明书“第六节 业务与技术”
之“五、发行人的主要固定资产及无形资产情况”。




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三、公司股本形成及变化和重大资产重组情况

      (一)公司设立以来股本的形成及变化情况

     时间                   事项                                 基本情况


                                               日洋实业与联德机械共同出资设立,其中
 2000 年 6 月           设立扬州嵘泰
                                               日洋实业和联德机械分别认缴 98 万美元、
                    注册资本 200 万美元
                                               102 万美元



                         第一次减资                减资至 80 万美元,减资后,其中联德机械
 2000 年 12
                     注册资本 80 万美元            出资 50 万美元,日洋实业出资 30 万美元
 月



                                                   增资 120 万美元,其中日洋实业和联德机
 2001 年 4 月           第一次增资
                                                   械分别认缴增资 45 万美元、75 万美元
                    注册资本 200 万美元


                                                   日洋实业、联德机械分别将所持扬州嵘泰
 2002 年 4 月         第一次股权转让               37.50%、10.00%的股权转让至百泰电子
                    注册资本 200 万美元



                                               增资 70 万美元,其中联德机械和百泰电子
 2003 年 1 月           第二次增资
                                               分别增资 25.2 万美元及 44.8 万美元
                    注册资本 270 万美元




 2003 年 8 月           第三次增资             增资 80 万美元,全部由百泰电子认缴
                    注册资本 350 万美元




 2004 年 11             第四次增资                 增资 150 万美元,全部由百泰电子认缴
 月                 注册资本 500 万美元



                                                   增资 150 万美元,百泰电子和联德机械分
 2011 年 3 月           第五次增资                 别认缴 110.94 万美元和 39.06 万美元
                    注册资本 650 万美元




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 2011 年 8 月         第二次股权转让                 百泰电子将所持扬州嵘泰 73.96%全部转
                    注册资本 650 万美元              让至珠海润诚


                                                     联德机械将所持 26.04%的股权转让至澳
 2012 年 4 月       第三次股权转让及第               门润成;增资 200 万美元,由珠海润诚及
                          六次增资                   澳门润成认缴 147.92 万美元及 52.08 万美
                    注册资本 850 万美元              元



 2013 年 4 月           第七次增资
                                                 增资 250 万美元,分别由珠海润诚、澳门
                    注册资本 1,100 万美元
                                                 润成认缴 184.90 万美元、65.10 万美元




 2014 年 8 月           第八次增资               增资 200 万美元,分别由珠海润诚、澳门
                    注册资本 1,300 万美元        润成认缴 147.92 万美元、52.08 万美元



                                                     增资 100 万美元,由珠海润诚、澳门润成
 2017 年 4 月           第九次增资
                                                     分别认缴 73.96 万美元、26.04 万美元
                    注册资本 1,400 万美元



                                                     增资 170 万美元,由夏诚亮认缴
                        第十次增资
 2018 年 5 月
                    注册资本 1,570 万美元



                                                     珠海润诚、澳门润成、夏诚亮发起设立股
                      股份有限公司成立
 2018 年 8 月                                        份有限公司,以截至 2018 年 5 月 31 日经
                    注册资本 11,088 万元
                                                     审计的账面净资产 28,512.02 万元,折股为
                                                     11,088 万股




 2018 年 12 月          第十一次增资             扬州嘉杰认缴新增 912 万注册资本
                    注册资本 12,000 万元




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      1、设立嵘泰有限(2000 年 6 月,注册资本 200 万美元)

      2000 年 1 月 28 日,日洋实业与联德机械签订《扬州嵘泰工业发展有限公司
合同》,双方约定于江苏省江都市合资设立企业,注册资本为 200 万美元。日洋
实业以人民币折合 98 万美元;联德机械以设备投资折合 102 万美元。2000 年 1
月 28 日,日洋实业与联德机械签署《公司章程》。

      2000 年 5 月 10 日,江都市对外经济贸易委员会作出《关于“扬州嵘泰工业
发展有限公司”合同、章程的批复》(江经贸(2000)50 号)。江苏省人民政
府向嵘泰有限核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(外经贸苏府
资字[2000]28490 号),同意设立嵘泰有限。

      2000 年 6 月 15 日,嵘泰有限取得国家工商行政管理局核发的《企业法人营
业执照》(企合苏扬总字第 002137 号)。

      嵘泰有限设立时的股权结构如下:

                                                                         单位:万美元
序号         股东名称      认缴出资        持股比例       实缴出资        实缴比例
  1          联德机械          102.00            51.00%              -               -
  2          日洋实业           98.00            49.00%              -               -
           合计                200.00        100.00%                 -               -

      联德机械及日洋实业基本情况如下:

      (1)联德机械的基本情况

      1)股权沿革、股权结构、企业性质

      ①股权沿革及股权结构

      联德机械成立于 1993 年 7 月 12 日,设立时股权结构为:Formwell Service
Limited 持有 1 股;Kentric Secretaries Limeted 持有 1 股。

      1995 年,联德机械股权结构变更为:张绍泰持有 1 股;王琳持有 1 股。

      1999 年,联德机械的股权结构变更为:张绍泰持有 60 万股,洪祖辉持有 56
万股,林启英持有 44 万股,韩志华持有 20 万股。


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     2011 年,联德机械的股权结构变更为:联德(控股)有限公司持有 2,999,999
股,洪祖辉持有 1 股。

     截至 2019 年 8 月 26 日,即联德机械最近一次公示其股东信息日,联德机械
的股权结构未再发生变更。

     ②企业性质

     根据联德机械股东、股权结构、工商登记信息等,联德机械企业性质为在香
港设立的有限责任公司。

     2)实际控制人

     根据联德(控股)有限公司于 2018 年 9 月 19 日公示信息显示,联德(控股)
有限公司的股权结构为:张绍泰持有 1,860,861 股;洪祖辉持有 1,736,804 股;王
琳持有 1,240,574 股;韩志华持有 620,286 股。

     洪祖辉与张绍泰持有联德(控股)有限公司股权比例分别为 34.09%和
31.82%,较为接近,且双方不存在关联关系,因此不存在实际控制人。

     3)业务经营情况

     联德机械的主要业务是代理及生产、销售喷涂及低压铸造设备,以贸易为主。

     4)是否存在重大违法违规情形,是否影响董监高的任职资格的情形

     联德机械作为嵘泰有限股东期间,不存在因违法违规受到行政处罚或承担刑
事责任的记录。公司现任董事、监事和高级管理人员未曾在联德机械任职,不存
在影响公司董事、监事和高级管理人员的任职资格的情形。

     5)联德机械与公司是否存在关联交易非关联化的情形

     联德机械于 2012 年 4 月将所持公司全部股权转让给澳门润成,不再持有公
司股权,与公司不再存在关联关系,不存在关联交易非关联化的情形。

     (2)日洋实业的基本情况

     1)股权沿革、股权结构、企业性质



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     ①股权沿革及股权结构

     日洋实业成立于 1998 年 3 月 16 日,2001 年 12 月 20 日注销。注销前,日
洋实业的基本情况如下:

           名称            珠海日洋实业有限公司
           住所            珠海市前山镇兰埔工业区B区厂房
        注册资本           320 万元
           类型            有限责任公司
                           摩托车零配件(不含发动机)的生产、销售。摩托车及其零配
        经营范围
                           件、五金交电、化工产品(不含化学危险品)的批发、零售。

     日洋实业于 1998 年 3 月 16 日设立,设立时的注册资本为 100 万元,其中夏
诚亮出资 60 万元,持股比例为 60%;韩健出资 40 万元,持股比例为 40%。

     1999 年 7 月 6 日,经珠海市工商局核准,日洋实业注册资本增加至 320 万
元,其中夏诚亮出资 100 万元,持股比例为 31.25%;朱迎晖出资 50 万元,持股
比例为 15.62%;梁传年出资 50 万元,持股比例为 15.62%;朱迎昕出资 40 万元,
持股比例为 12.5%;韩健出资 40 万元,持股比例为 12.5%;赵学东出资 20 万元,
持股比例为 6.25%;许学健出资 20 万元,持股比例为 6.25%。

     ②企业性质

     根据日洋实业股东、股权结构、工商登记信息等,其企业性质为自然人投资
的有限责任公司。

     2)实际控制人

     日洋实业存续期间,夏诚亮、朱迎晖夫妇按合计持股比例为日洋实业第一大
股东;夏诚亮担任日洋实业执行董事及总经理;同时,夏诚亮负责日洋实业的经
营和管理,因此,夏诚亮为日洋实业的实际控制人。

     3)业务经营情况

     日洋实业存续期间,其经营范围为“摩托车零配件(不含发动机)的生产、
销售。摩托车及其零配件、五金交电、化工产品(不含化学危险品)的批发、零
售”,日洋实业主要经营的业务为经销摩托车零配件,持有嵘泰有限股权。


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     4)是否存在重大违法违规情形,是否影响董监高的任职资格的情形

     2001 年 12 月 20 日,经股东会决议解散、完成清算、登报公告注销事项,
并经珠海市国家税务局、珠海市工商局核准,日洋实业依法注销。

     日洋实业存续期间不存在重大违法违规情形;日洋实业系股东会决议解散而
注销,不存在破产、被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销等情形,不影响相
关人员担任公司董事、监事和高级管理人员的任职资格。

     5)日洋实业与公司是否存在关联交易非关联化的情形

     日洋实业已于 2001 年 12 月 20 日注销,与公司不存在关联交易非关联化的
情形。

     2、减资及实缴出资(2000 年 12 月,注册资本 80 万美元)

     2000 年 11 月 7 日,嵘泰有限通过董事会决议,公司注册资本由 200 万美元
调整至 80 万美元;其中日洋实业以人民币折合 30 万美元现金出资,占注册资本
的 37.5%,联德机械以进口设备折合 50 万美元出资,占注册资本的 62.5%。

     2000 年 11 月 27 日,江苏省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》(外经贸苏府资字[2000]28490 号),批准嵘泰有限本次调整注
册资本及投资总额。

     2000 年 12 月 3 日,江都龙诚会计师事务所出具《验资报告》江诚财字(2000)
257 号),截至 2000 年 12 月 1 日,嵘泰有限已收到全体股东缴纳的注册资本 80
万美元,其中联德机械以进口设备出资 50 万美元,日洋实业以人民币折合出资
30 万美元。

     2000 年 12 月 4 日,江都市对外经济贸易委员会作出《关于“扬州嵘泰工业
发展有限公司”调整投资总额和注册资本的批复》(江经贸[2000]118 号)。

     2000 年 12 月 20 日,嵘泰有限取得国家工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》(企合苏扬总字第 002137 号)。

     此次减资及实缴注册资本完成后,嵘泰有限的股权结构如下:

                                                                单位:万美元

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序号         股东名称       认缴出资          持股比例       实缴出资        实缴比例
  1          联德机械             50.00             62.50%         50.00       100.00%
  2          日洋实业             30.00             37.50%         30.00       100.00%
           合计                   80.00            100.00%         80.00       100.00%

       3、第一次增资(2001 年 4 月,注册资本 200 万美元)

       2001 年 4 月 10 日,嵘泰有限通过董事会决议,其注册资本增加至 200 万美
元,其中日洋实业认缴新增注册资本 45 万美元,联德机械认缴新增注册资本 75
万美元。此次增资系股东共同对嵘泰有限增资,按注册资本平价增资,具有合理
性。

       2001 年 4 月 16 日,江都市对外经济贸易委员会作出《关于“扬州嵘泰工业
发展有限公司”增加总投资、注册资本并修改合同、章程的批复》(江经贸[2001]49
号),同意公司增加注册资本及投资总额。

       2001 年 4 月 18 日,江苏省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》(外经贸苏府资字[2000]28490 号),批准嵘泰有限本次增资。

       2001 年 4 月 23 日,嵘泰有限取得江苏省扬州工商行政管理局换发的《企业
法人营业执照》(企合苏扬总字第 002137 号)。

       此次增资完成后,嵘泰有限的股权结构如下:

                                                                           单位:万美元
序号        股东名称       认缴出资         持股比例         实缴出资       实缴比例
  1         联德机械           125.00              62.50%         50.00          40.00%

  2         日洋实业            75.00              37.50%         30.00          40.00%

          合计                 200.00          100.00%            80.00         40.00%


       4、第一次股权转让及实缴出资(2002 年 4 月,注册资本 200 万美元)

       2002 年 3 月 12 日,嵘泰有限通过董事会决议,同意日洋实业、联德机械分
别将所持嵘泰有限 37.50%、10.00%的股权转让至百泰电子。同日,上述股权转
让各方签署了相关《股权转让协议》,根据上述协议约定日洋实业将 15%的股权
(对应已实缴 30 万美元出资)以 30 万美元转让至百泰电子,将 22.5%股权(尚
未实缴的 45 万美元出资)零对价转让至百泰电子;联德机械将 10%的股权(尚

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未实缴的 20 万美元出资)零对价转让至百泰电子。由于嵘泰有限设立时间较短,
未实现盈利,此次股权转让经双方协商一致按实缴出资额平价转让,具有合理性。

       2002 年 4 月 12 日,江都市对外贸易与经济合作局作出《关于同意中外合资
“扬州嵘泰工业发展有限公司”中、外方投资者转让股权的批复》(江外经贸
[2002]56 号)。

       2002 年 4 月 16 日,江苏省人民政府向扬州嵘泰核发《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》(外经贸苏府资字[2000]28490 号)。

       2002 年 4 月 16 日,江苏苏中会计师事务所出具《验资报告》(苏中江验字
[2002]80 号),截至 2002 年 3 月 31 日,百泰电子以人民币折合 65 万美元出资,
联德机械以设备出资 55 万美元,缴足 120 万美元注册资本。

       2002 年 4 月 22 日,扬州嵘泰取得江苏省扬州工商行政管理局换发的《企业
法人营业执照》(企合苏扬总字第 002137 号)。

       此次股权转让及实缴出资完成后,嵘泰有限的股权结构如下:

                                                                       单位:万美元
序号       股东名称        认缴出资       持股比例        实缴出资      实缴比例
  1        联德机械            105.00            52.50%       105.00       100.00%
  2        百泰电子             95.00            47.50%        95.00       100.00%
          合计                 200.00        100.00%          200.00       100.00%

       发行人设立以来,发行人股东联德机械存在两次实物出资情况。2000 年 12
月,联德机械以进口设备(2 台压铸机,上述用于出资的机械设备为联德机械于
2000 年 8 月购买,11 月运抵发行人处成新率 100%)折合 50 万美元缴纳出资,
2000 年 12 月 1 日,扬州出入境检验检疫局出具《价值鉴定证书》鉴定,联德机
械用以出资的机器设备公平市价为 50 万美元。2000 年 12 月 3 日,江都龙诚会
计师事务所有限公司出具《验资报告》(江诚财字(2000)257 号),经审验,
截至 2000 年 12 月 1 日,嵘泰有限已收到联德机械缴纳的实物出资 50 万美元。

       2002 年 4 月,联德机械以进口设备(2 台压铸机及配套模具,联德机械于
2001 年 3 月和 11 月自行购买,运抵发行人成新率 100%)折合 55 万美元出资,
2002 年 2 月 22 日,扬州出入境检验检疫局出具《价值鉴定证书》鉴定,联德机

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械用以出资的机器设备公平市价为 55 万美元。2002 年 4 月 16 日,江苏苏中会
计师事务所有限公司江都分所出具《验资报告》(苏中江验字[2002]80 号)确认,
经审验,截至 2002 年 3 月 31 日,嵘泰有限已收到联德机械缴纳的实物出资 55
万美元。

     根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施条例、《外商投资财
产鉴定管理办法》等规定以及 1998 年 3 月国务院机构改革方案等,出具《价值
鉴定证书》的扬州出入境检验检疫局具备鉴定资质;价值鉴定证书是证明投资各
方投入财产价值量的有效依据,能够证明联德机械所出资的机器设备价值,可以
替代资产评估。发行人实物出资所履行程序符合法律法规的要求。

     百泰电子的基本情况如下:

     1)股权沿革、股权结构、企业性质

     ①股权沿革及股权结构

     百泰电子成立于 2001 年 1 月 3 日,于 2012 年 12 月 6 日注销。注销前,百
泰电子的基本情况如下:

           名称            珠海百泰电子有限公司
           住所            珠海市香洲银桦新村 17 栋之一 204 房
        注册资本           200 万元
           类型            有限责任公司
                           电子产品、电子元器件、冶炼设备、压铸设备、仪器仪表、机
        经营范围           动车零配件、镁合金及制品、有色金属(不含金银)、模具的
                           批发、零售。

     百泰电子设立时,注册资本为 200 万元,其中韩健出资 35 万元,持股比例
为 17.5%;徐长盈出资 35 万元,持股比例为 17.5%;朱迎昕出资 30 万元,持股
比例为 15%;陈双奎出资 25 万元,持股比例为 12.5%;许杰出资 25 万元,持股
比例为 12.5%;陈新梅出资 25 万元,持股比例为 12.5%;赵学东出资 25 万元,
持股比例为 12.5%。直至百泰电子注销时,股东及持股比例未发生变化。

     ②企业性质




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       根据百泰电子股东、股权结构、工商登记信息等,其企业性质为自然人投资
的有限责任公司。

       2)实际控制人

       百泰电子存续期间,其股东及持股比例较为分散,不存在单个股东对百泰电
子拥有绝对或相对控股权,百泰电子无实际控制人。

       3)业务经营情况

       百泰电子存续期间,其经营范围为“电子产品、电子元器件、冶炼设备、压
铸设备、仪器仪表、机动车零配件、镁合金及制品、有色金属(不含金银)、模
具的批发、零售。”

       百泰电子除持有对外投资的嵘泰有限股权外,自身未实际开展其他业务。

       4)是否存在重大违法违规情形,是否影响董监高的任职资格的情形

       2012 年 12 月 6 日,根据股东会决议百泰电子解散,完成清算、登报公告注
销事项,并经珠海市国家税务局直属税务分局、珠海市工商局核准,百泰电子依
法注销。百泰电子存续期间不存在重大违法违规情形。此外,百泰电子系因股东
会决议解散而注销,不存在破产、被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销等情
形,不存在影响董监高的任职资格情形。

       5)百泰电子与公司是否存在关联交易非关联化的情形

       百泰电子已于 2012 年 12 月 6 日注销,与公司不存在关联交易非关联化的情
形。

       5、第二次增资(2003 年 1 月,注册资本 270 万美元)

     2003 年 1 月 6 日,嵘泰有限通过董事会决议,其注册资本由 200 万美元增
加至 270 万美元,百泰电子认缴新增注册资本 44.8 万美元,联德机械认缴新增
注册资本 25.2 万美元。此次增资系股东共同对嵘泰有限增资,按注册资本平价
增资,具有合理性。

     2003 年 1 月 23 日,江都市对外贸易与经济合作局作出《关于“扬州嵘泰工


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业发展有限公司”增加总投资、注册资本的批复》(江外经贸[2003]15 号)。

       2003 年 1 月 23 日,江苏省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》(外经贸苏府资字[2000]28490 号)。

       2003 年 1 月 27 日,嵘泰有限取得了江苏省扬州工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》(企合苏扬总字第 002137 号)。

       此次增资完成后,嵘泰有限的股权结构如下:

                                                                       单位:万美元
序号        股东名称       认缴出资       持股比例        实缴出资      实缴比例
  1         百泰电子           139.80            51.78%        95.00         67.95%
  2         联德机械           130.20            48.22%       105.00         80.65%
          合计                 270.00        100.00%          200.00        74.07%

       6、第三次增资及实缴出资(2003 年 8 月,350 万美元)

       2003 年 7 月 16 日,嵘泰有限通过董事会决议,其注册资本由 270 万美元增
至 350 万美元,百泰电子认缴新增 80 万美元注册资本。由于嵘泰有限设立时间
较短,各股东协商同意百泰电子按注册资本平价增资,具有合理性。

       2003 年 8 月 19 日,江都市对外贸易与经济合作局作出《关于同意扬州嵘泰
工业发展有限公司增加总投资、注册资本的批复》(江外经贸[2003]86 号),同
意公司增加注册资本及投资总额。

       2003 年 8 月 19 日,江苏省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》(外经贸苏府资字[2000]28490 号),批准嵘泰有限本次增资。

       2003 年 8 月 20 日,江苏苏中会计师事务所出具《验资报告》(苏中江服验
(2003)82 号)。截至 2003 年 8 月 18 日,嵘泰有限泰已收到股东实缴出资 150
万美元,其中百泰电子以人民币折合 102 万美元出资,同时以利润转增出资折合
22.8 万美元出资,联德机械以利润转增出资折合 25.2 万美元出资。

       2003 年 8 月 26 日,嵘泰有限取得了江苏省扬州工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》(企合苏扬总字第 002137 号)。

       此次增资完成后,嵘泰有限的股权结构如下:

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序号       股东名称        认缴出资        持股比例        实缴出资       实缴比例
  1        百泰电子            219.80             62.80%       219.80        100.00%
  2        联德机械            130.20             37.20%       130.20        100.00%
          合计                 350.00            100.00%       350.00        100.00%

       7、第四次增资(2004 年 11 月,注册资本 500 万美元)

       2004 年 10 月 26 日,嵘泰有限通过董事会决议,其注册资本由 350 万美元
增至 500 万美元,百泰电子认缴全部增资。本次出资系股东百泰电子单方增资,
百泰电子出资 1,700 万元,其中 1,245 万元折合 150 万美元注册资本,455 万元
为出资溢价。此次增资系综合考虑嵘泰有限净资产等,股东协商一致溢价增资,
定价具有合理性。

       2004 年 11 月 25 日,江都市对外贸易与经济合作局作出《关于同意扬州嵘
泰工业发展有限公司增加投资总额、注册资本、董事会的批复》(江外经贸
[2004]194 号)。

       2004 年 11 月 25 日,江苏省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》(商外资苏府资字[2000]28490 号),批准嵘泰有限本次增资。

       2004 年 11 月 26 日,江苏苏中会计师事务所出具《验资报告》(苏中江服
验(2004)181 号)。截至 2004 年 11 月 24 日,嵘泰有限已收到新增 150 万美
元注册资本。

       2004 年 11 月 30 日,嵘泰有限取得了江苏省扬州工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》(企合苏扬总字第 002137 号)。

       此次增资完成后,嵘泰有限的股权结构如下:

                                                                         单位:万美元
序号       股东名称        认缴出资       持股比例         实缴出资        实缴比例
  1        百泰电子            369.80             73.96%        369.80       100.00%
  2        联德机械            130.20             26.04%        130.20       100.00%
          合计                 500.00            100.00%        500.00       100.00%

       8、第五次增资(2011 年 3 月,注册资本 650 万美元)

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江苏嵘泰工业股份有限公司                                                    招股说明书



       2011 年 3 月 1 日,嵘泰有限通过董事会决议,公司注册资本由 500 万美元
增至 650 万美元,其中百泰电子认缴新增 110.94 万美元注册资本,联德机械认
缴新增 39.06 万美元注册资本,百泰电子、联德机械均以公司未分配利润投入。
此次增资系股东共同对嵘泰有限增资,按注册资本平价增资,具有合理性。

       2011 年 3 月 3 日,江都市商务局作出《关于同意扬州嵘泰工业发展有限公
司增资的批复》(江商发[2011]60 号),同意公司本次增资。

       2011 年 3 月 3 日,江苏省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》(商外资苏府资字[2000]28490 号),批准嵘泰有限本次增资。

       2011 年 3 月 4 日,江苏富华会计师事务所江都分所出具《验资报告》(富
华江服验(2011)98 号)。截至 2011 年 3 月 4 日,嵘泰有限已将公司未分配利
润转增资本,注册资本增加至 650 万美元。

       2011 年 3 月 7 日,嵘泰有限取得了江苏省扬州工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》(注册号:321000400002175)。

       此次增资完成后,嵘泰有限的股权结构如下:

                                                                         单位:万美元
序号       股东名称        认缴出资       持股比例         实缴出资        实缴比例
  1        百泰电子            480.74             73.96%        480.74       100.00%
  2        联德机械            169.26             26.04%        169.26       100.00%
          合计                 650.00            100.00%        650.00       100.00%

       9、第二次股权转让(2011 年 8 月,注册资本 650 万美元)

       2011 年 7 月 18 日,嵘泰有限通过董事会决议,百泰电子将所持嵘泰有限
73.96%全部股权转让至珠海润诚。同日,百泰电子与珠海润诚签署《股权转让协
议》,约定此次股权转让价为 3,109.42 万元人民币。由于嵘泰有限经营存在亏损,
百泰电子没有意愿追加投资,经协商,此次股权转让按实缴出资额平价转让,具
有合理性。

       2011 年 8 月 22 日,江都市商务局作出《关于同意扬州嵘泰工业发展有限公
司股权转让的批复》(江商发[2011]125 号)。


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江苏嵘泰工业股份有限公司                                                    招股说明书



       2011 年 8 月 22 日,江苏省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》(商外资苏府资字[2000]28490 号)。

       2011 年 8 月 31 日,嵘泰有限取得了江苏省扬州工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》(注册号:321000400002175)。

       此次增资完成后,嵘泰有限的股权结构如下:

                                                                         单位:万美元
序号       股东名称        认缴出资       持股比例         实缴出资        实缴比例
  1         珠海润诚           480.74             73.96%        480.74       100.00%
  2         联德机械           169.26             26.04%        169.26       100.00%
          合计                 650.00            100.00%        650.00       100.00%

       10、第三次股权转让及第六次增资(2012 年 4 月,注册资本 850 万美元)

       2012 年 3 月 26 日,嵘泰有限通过董事会决议,同意联德机械将所持嵘泰有
限 26.04%的股权全部转让至澳门润成;同时注册资本增加 200 万美元,由珠海
润诚及澳门润成分别认缴 147.92 万美元及 52.08 万美元。同日,联德机械与澳门
润成就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》,约定联德机械将其持有的公
司 26.04%的股权以 169.26 万美元的价格全部转让给澳门润成。由于嵘泰有限经
营存在亏损,联德机械谋求集中精力做大其机械贸易主业,且无意愿继续对嵘泰
有限扩大投资,经协商,此次股权转让按实缴出资额平价转让,具有合理性。同
时,此次增资系股东共同认缴增资,按注册资本平价增资,具有合理性。

       2012 年 3 月 30 日,扬州市江都区商务局作出《关于同意扬州嵘泰工业发展
有限公司股权转让、增资及经营范围变更的批复》(扬江商发[2012]81 号),同
意公司本次股权转让、增资及经营范围变更。

       2012 年 4 月 1 日,江苏省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》(商外资苏府资字[2000]28490 号),批准嵘泰有限本次股权转让、
增资及经营范围变更。

       2012 年 4 月 13 日,扬州立信会计师事务所出具《验资报告》扬信会字(2012)
240 号)。截至 2012 年 4 月 13 日,嵘泰有限已收到全体股东缴纳的新增注册资
本,其中珠海润诚以人民币折合 147.92 万美元出资,澳门润成以港币折合 52.08

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江苏嵘泰工业股份有限公司                                                    招股说明书



万美元出资。

       2012 年 4 月 17 日,嵘泰有限取得了江苏省扬州工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》(注册号:321000400002175)。

       此次增资完成后,嵘泰有限的股权结构如下:

                                                                         单位:万美元
序号       股东名称        认缴出资       持股比例         实缴出资        实缴比例
  1         珠海润诚           628.66             73.96%        628.66       100.00%
  2         澳门润成           221.34             26.04%        221.34       100.00%
          合计                 850.00            100.00%        850.00       100.00%

       11、第七次增资(2013 年 4 月,注册资本 1,100 万美元)

       2013 年 3 月 12 日,嵘泰有限通过董事会决议,同意公司注册资本由 850 万
美元增至 1,100 万美元,其中,珠海润诚认缴新增注册资本 184.9 万美元,澳门
润成认缴新增注册资本 65.1 万美元。此次增资系股东共同认缴增资,按注册资
本平价增资,具有合理性。

       2013 年 3 月 13 日,扬州市江都区商务局作出《关于同意扬州嵘泰工业发展
有限公司增资的批复》(扬江商发[2013]76 号),同意本次增资。

       2013 年 3 月 14 日,江苏省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》(商外资苏府资字[2000]28490 号),批准嵘泰有限本次增资。

       2013 年 4 月 12 日,扬州立信会计师事务所出具《验资报告》扬信会字(2013)
289 号)。截至 2013 年 4 月 12 日,嵘泰有限已收到全体股东缴纳的注册资本 250
万美元,其中珠海润诚以人民币折合 184.9 万美元出资,澳门润成以港币折合 65.1
万美元出资。

       2013 年 4 月 16 日,嵘泰有限取得了江苏省扬州工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》(注册号:321000400002175)。

       此次增资完成后,嵘泰有限的股权结构如下:

                                                                         单位:万美元
序号       股东名称        认缴出资       持股比例         实缴出资        实缴比例


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江苏嵘泰工业股份有限公司                                                    招股说明书


  1         珠海润诚           813.56             73.96%        813.56       100.00%
  2         澳门润成           286.44             26.04%        286.44       100.00%
          合计               1,100.00            100.00%      1,100.00       100.00%

       12、第八次增资(2014 年 8 月,注册资本 1,300 万美元)

       2014 年 7 月 11 日,嵘泰有限通过董事会决议,同意注册资本增加 200 万美
元,由珠海润诚、澳门润成分别认缴 147.92 万美元、52.08 万美元。此次增资系
股东共同认缴增资,按注册资本平价增资,具有合理性。

       2014 年 7 月 28 日,扬州市江都区商务局作出《关于同意扬州嵘泰工业发展
有限公司增资的批复》(扬江商发[2014]113 号),同意公司本次增资及增资用
途。

       2014 年 7 月 29 日,江苏省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》(商外资苏府资字[2000]28490 号),批准嵘泰有限本次增资。

       2014 年 8 月 19 日,扬州立信会计师事务所出具《验资报告》扬信会字(2014)
第 344 号),经审验,截至 2014 年 8 月 19 日,嵘泰有限已收到珠海润诚以人民
币折合 147.92 万美元的增资。

       2014 年 8 月 5 日,嵘泰有限取得了江苏省扬州工商行政管理局换发的《营
业执照》(注册号:321000400002175)。

       此次增资完成后,嵘泰有限的股权结构如下:

                                                                         单位:万美元
序号       股东名称        认缴出资       持股比例         实缴出资        实缴比例
  1         珠海润诚           961.48             73.96%        961.48       100.00%
  2         澳门润成           338.52             26.04%        286.44         84.62%
          合计               1,300.00            100.00%      1,247.92        95.99%

       13、第九次增资及实缴增资(2017 年 4 月,注册资本 1,400 万美元)

       2017 年 4 月 10 日,嵘泰有限泰通过董事会决议,其注册资本由 1,300 万美
元增至 1,400 万美元,其中,珠海润诚认缴新增注册资本 73.96 万美元,澳门润
成认缴新增注册资本 26.04 万美元。此次增资系股东共同认缴增资,按注册资本


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江苏嵘泰工业股份有限公司                                                    招股说明书



平价增资,具有合理性。

       2017 年 4 月 25 日,嵘泰有限取得了江苏省扬州工商行政管理局换发的《营
业执照》(统一社会信用代码:913210007205614473)。

       2018 年 2 月 27 日,嵘泰有限就注册资本及实收资本变更事项办理了外商投
资企业变更备案,回执编号:扬江商务资备 201800009 号。

       2018 年 2 月 15 日,扬州立信会计师事务所出具《验资报告》扬信会字(2018)
第 101 号)。截至 2018 年 2 月 15 日,嵘泰有限已收到珠海润诚及澳门润成缴纳
的新增注册资本合计 152.08 万美元。其中,珠海润诚以嵘泰有限以未分配利润
折合 73.96 万美元转增出资;澳门润成以嵘泰有限未分配利润折合 78.12 万美元
转增出资。

       此次增资完成后,嵘泰有限的股权结构如下:

                                                                         单位:万美元
序号       股东名称        认缴出资       持股比例         实缴出资        实缴比例
  1         珠海润诚         1,035.44             73.96%      1,035.44       100.00%
  2         澳门润成           364.56             26.04%        364.56       100.00%
          合计               1,400.00            100.00%      1,400.00       100.00%

       14、第十次增资(2018 年 5 月,注册资本 1,570 万美元)

2018 年 3 月 31 日,嵘泰有限通过董事会决议,其注册资本由 1,400 万美元增加
至 1,570 万美元,夏诚亮认缴全部新增注册资本。此次增资系嵘泰有限实际控制
人按注册资本平价增资,具有合理性。

       2018 年 5 月 25 日,发行人取得了江苏省扬州工商行政管理局换发的《营业
执照》(统一社会信用代码:913210007205614473)。

       2018 年 5 月 29 日,嵘泰有限就注册资本变更事项办理了外商投资企业变更
备案,回执编号:扬江商务资备 201800025 号。

       2018 年 11 月 21 日,中汇会计师事务所出具验资报告(中汇会验[2018]4805
号),截至 2018 年 5 月 30 日,嵘泰有限已收到夏诚亮委托澳门润成缴纳新增
170 万美元注册资本。

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江苏嵘泰工业股份有限公司                                                                 招股说明书



       此次增资完成后,嵘泰有限的股权结构如下:

                                                                                      单位:万美元
序号        股东名称           认缴出资          持股比例            实缴出资           实缴比例
  1         珠海润诚                1,035.44             65.95%            1,035.44        100.00%
  2         澳门润成                  364.56             23.22%             364.56         100.00%
  3          夏诚亮                   170.00             10.83%             170.00         100.00%

          合计                      1,570.00            100.00%            1,570.00        100.00%

       15、股份有限公司成立(2018 年 8 月,注册资本 11,088 万元)

       2018 年 7 月 18 日,嵘泰有限通过董事会决议,同意以嵘泰有限截至 2018
年 5 月 31 日经审计的账面净资产 28,512.02 万元折股为 11,088 万股,依法整体
变更设立股份有限公司,超出折股数额的净资产 17,424.02 万元,计入资本公积。

       2018 年 7 月 26 日,珠海润诚、澳门润成、夏诚亮签署《发起人协议》,约
定发起设立江苏嵘泰工业股份有限公司。

       2018 年 7 月 30 日,中汇会计师事务所出具《验资报告》(中汇会验[2018]4100
号),截至 2018 年 7 月 29 日,公司已收到全体股东截至 2018 年 5 月 31 日经审
计的净资产出资共计 285,120,217.53 元,其中 11,088 万元折合为股本,其余净资
产 174,240,217.53 元计入资本公积。

       2018 年 8 月 29 日,公司取得了江苏省扬州工商行政管理局换发的《营业执
照》(统一社会信用代码:913210007205614473)。

       2018 年 9 月 12 日,公司就股份改制事项办理了外商投资企业变更备案,回
执编号:扬江商务资备 201800041 号。

       整体变更后,公司的股本结构如下:

                                                                                        单位:万股
  序号                     股东姓名                       持股数量                    持股比例
      1                珠海润诚                               7,312.7125                    65.95%
      2                澳门润成                               2,574.6760                    23.22%
      3                    夏诚亮                             1,200.6115                    10.83%
                   合计                                      11,088.0000                   100.00%


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     16、第十一次增资(2018 年 12 月,注册资本 12,000.00 万元)

     2018 年 12 月 1 日,公司 2018 年第二次临时股东大会通过决议,同意公司
注册资本增加至 12,000.00 万元,由扬州嘉杰缴纳新增 912.00 万元注册资本。此
次增资价格为 3 元/股,系综合考虑公司净资产以及激励员工等因素确定,具有
合理性。

     2018 年 12 月 28 日,中汇会计师事务所出具验资报告(中汇会验[2018]4806
号),截至 2018 年 12 月 28 日,嵘泰工业已收到扬州嘉杰缴纳新增 912.00 万元
注册资本。

     2018 年 12 月 25 日,江苏省扬州工商行政管理局向嵘泰工业核发了新的《营
业执照》(统一社会信用代码:913210007205614473)。

     2019 年 2 月 1 日,嵘泰工业就注册资本变更事项办理了外商投资企业变更
备案,回执编号:扬江商务资备 201900004 号。

     本次增资完成后,公司股权结构如下:

                                                                  单位:万股
  序号                     股东姓名            持股数量        持股比例
    1                 珠海润诚                    7,312.7125          60.94%
    2                 澳门润成                    2,574.6760          21.46%
    3                      夏诚亮                 1,200.6115          10.01%
    4                 扬州嘉杰                      912.0000           7.60%
                   合计                            12,000.00        100.00%

     17、公司出资逾期是否导致损害嵘泰有限债权人、合营方与公司或其他股东
利益,是否需要承担相关违约责任

     根据嵘泰有限报告期存在 2 次出资逾期,经核查,报告期内,前述逾期的出
资均已全部足额实缴到位,未损害嵘泰有限债权人、合营方与公司或其他股东利
益,也未发生嵘泰有限债权人要求、合营方与公司或股东要逾期出资的原股东及
公司承担违约责任的事项。

     公司实际控制人承诺,在无需公司及其子公司支付任何对价的情况下承担公


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司因为出资逾期而承担违约责任,保证公司因此遭受损失。

     另外,根据扬州市江都区商务局于 2020 年 5 月 20 日出具的《证明》,就嵘
泰工业历史上的上述出资逾期问题,情节轻微,未产生不利后果,且相关股东已
缴纳出资,不规范事项已改正,不构成重大违法违规情形。根据扬州市江都区市
场监督管理局于 2020 年 5 月 20 日出具的《证明》,亦证明嵘泰工业历史上出资
逾期问题已改正,不构成重大违法违规情形,不会就此进行处罚。

     18、发行人减资程序瑕疵是否存在行政处罚风险,是否有相关主管部门出具
的不构成重大违法违规证明文件,减资后短期内进行增资的原因及合理性

     根据扬州市江都区商务局于 2020 年 9 月 18 日出具的《证明》,嵘泰工业历
史上该减资瑕疵问题,情节轻微,未产生不利后果,且已经履行公告及债权人通
知程序,并经外商投资主管部门及工商行政管理部门批准,不构成重大违法违规
情形,不会就此进行处罚。根据扬州市江都区市场监督管理局于 2020 年 9 月 18
日出具的《证明》,嵘泰工业历史上该减资瑕疵问题,情节轻微,未产生不利后
果,且已经履行公告及债权人通知程序,并经外商投资主管部门及工商行政管理
部门批准,不构成重大违法违规情形,不会就此进行处罚。

     2000 年 11 月公司通过董事会决议,注册资本由 200 万美元调整至 80 万美
元。公司于 2001 年 4 月决定增资,自设立经营近一年后,实际获得的订单增长
较快,为扩大产能,满足市场需求,并由联德机械以压铸机等机器设备出资,投
入生产。

     综上,公司减资程序瑕疵不存在行政处罚风险,具有相关主管部门出具的不
构成重大违法违规证明文件,减资后短期内进行增资的原因系根据市场需求变
化,具备合理性。


      (二)公司设立以来的主要资产重组情况

     1、设立以来重大资产重组情况

     1)具体内容

     公司自设立以来,主要资产重组为:①2018 年 3 月,收购珠海嵘泰 100%股


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权;②2018 年 4 月和 5 月,分别收购舜鸿配件 100%股权和嵘泰压铸 26.71%股
权;③2018 年 4 月和 5 月,两次合计收购荣幸表面 100%股权;④2018 年 6 月,
嵘泰压铸收购夏诚亮持有莱昂嵘泰的 1%股权。

     报告期内主要资产重组发生前,公司股权结构如下图所示:




     本次重组过程中,夏诚亮于 2018 年 5 月向公司增资 170 万美元。上述重组
及增资完成后,公司股权结构如下:




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         上述重组具体情况如下:

                                                                                单位:万元
                                          转让方持
收购方       标的方           转让方                  转让时间    转让价款       定价依据
                                          股比例
                             彭泽万鹿源     16.43%                   2,970.87   双方协商定价
                                                                                参考注册资本
                             澳门润成       25.20%                USD252.00
            珠海嵘泰                                  2018.03                       转让
                                                                                参考注册资本
                             景德镇科泰     58.37%                   4,088.33
                                                                                    转让
                                                                                参考注册资本
            嵘泰压铸         澳门润成       26.71%    2018.05    HKD1,870.00
                                                                                    转让
发行人                                                                          参考注册资本
            舜鸿配件         珠海润诚      100.00%    2018.04        3,000.00
                                                                                    转让
                                                                                参考注册资本
                             珠海润诚       48.00%    2018.04         172.80
                                                                                    转让
            荣幸表面                                    和
                               张扬          6.00%                    126.00    双方协商定价
                                                      2018.05
                               高倚云       46.00%                    580.30    双方协商定价
                       注]                                                      参考注册资本
           莱昂嵘泰[           夏诚亮        1.00%    2018.06          0.001
                                                                                    转让
     注:子公司嵘泰压铸向实际控制人夏诚亮收购莱昂嵘泰 1%股权

         ①本次收购的原因及必要性

         本次相关收购的原因系:本次重组前,公司、珠海嵘泰、嵘泰压铸、舜鸿配
 件、荣幸表面以及莱昂嵘泰主营业务均是汽车零部件业务。为消除同业竞争、减
 少关联交易、优化公司治理、确保规范运作,同时提升各公司相关管理水平及优
 化整合各公司资源配置,进而公司进行了本次相关的整合,因此本次收购具有必
 要性。

         ②收购定价依据以及是否公允

         A:公司及子公司嵘泰压铸向实际控制人控制的澳门润成、景德镇科泰、珠
 海润诚以及夏诚亮,收购珠海嵘泰、嵘泰压铸、舜鸿配件、荣幸表面以及莱昂嵘
 泰的股权,均参考被收购方的注册资本作为定价依据,该等股权转让系同一控制
 下股权资产进行整合的行为,参考注册资本为定价依据具备合理性。此外,上述
 股权转让系双方的真实意思表示,价格公允,且经公司 2019 年度第二次临时股
 东大会的确认。


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     B:公司向彭泽万鹿源收购其持有珠海嵘泰 16.43%股权,向张扬、高倚云分
别收购其持有荣幸表面 6.00%和 46.00%股权。因上述标的方的股东系财务投资,
经双方友好协商,确定股权转让价格,股权转让价格是双方的真实意思表示,价
格公允。

     经扬州市江都区税务局第四分局出具《关于股权转让所得税事宜的证明函》
确认,上述和关联方之间的股权转让价格系按照注册资本确定,是转让双方的真
实意思表示;该股权转让属同一控制下股权重组行为,以注册资本定价具有合理
性,予以认可并不持异议。

     2018 年,嵘泰工业进行资产重组,其中收购珠海嵘泰、舜鸿配件及荣幸表
面属于同一控制下企业合并。

     珠海嵘泰、舜鸿配件及荣幸表面被重组前一年会计年度末资产总额、营业收
入或利润总额占公司相应指标比例情况如下表:
                                                                                  单位:万元
                 2017 年总资产              2017 年营业收入             2017 年利润总额
  主体                     占重组方比                 占重组方比                    占重组方
               金额                        金额                        金额
                               例                         例                          比例
珠海嵘泰      21,289.73       36.78%      24,617.97       55.25%       4,662.45         53.02%
舜鸿配件       2,966.71        5.13%         716.68        1.61%        -177.95         -2.02%
荣幸表面       2,367.30        4.09%         723.42        1.62%         153.34          1.74%
  合计        26,623.74       45.99%      26,058.07       58.49%       4,637.84        52.74%
嵘泰工业      57,886.35              -    44,554.66              -     8,794.17                 -
    注:被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的,资产总额、营业收入或利润总额按
照扣除该等交易后的口径计算。

     同时珠海嵘泰、舜鸿配件与发行人主营业务基本相同,荣幸表面为公司提供
产品表面处理服务。因此,本次重组新增业务与发行人重组前的业务具有高度相
关性。

     综上,上述收购满足《证券期货法律适用意见第 3 号》中关于主营业务没有
发生重大变化的适用意见。

     2)所履行的法定程序

     2018 年 1 月 18 日,公司召开董事会,审议通过实施上述股权收购的议案。

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     被收购的目标公司均经其最高权力机构股东会或董事会审议通过了股东变
更事宜,转让方与受让方均签署了《股权转让协议》,受让方支付相应转让价款,
目标公司及其股东变更办理了工商变更登记,均履行了必要的法定程序。

     2019 年 4 月 17 日,公司召开 2019 年第二次临时股东大会,审议通过《关
于确认公司报告期关联交易事项的议案》。依据该项决议,公司股东大会已对上
述关联交易事项予以确认,同时公司独立董事上述关联交易发表了明确意见,认
为上述关联交易价格公允,不存在损害本公司及中小股东利益的情况。

     3)对公司业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响

     ①对公司业务的影响

     上述被收购方珠海嵘泰、舜鸿配件与公司主营业务基本相同,荣幸表面为公
司的汽车零部件产品表面处理服务,均属于汽车零部件业务。因此,本次重组新
增业务与公司重组前的业务具有高度相关性,有利于增强公司主营业务。

     ②对公司管理层的影响

     上述收购所签署各项股权转让协议及其他法律文件未约定公司管理层的变
动安排,未对公司管理层产生影响。

     ③对公司实际控制人的影响

     公司 2018 年重大资产重组不涉及发行股份购买资产安排,公司股东及其所
持股份未因此发生变动,公司实际控制人未发生变化。

     ④对公司经营业绩影响

     本次收购将优化各公司相关管理及整合各公司资源,未来将有利于进一步提
升公司的经营业绩。

     2、公司报告期内资产收购及出售对业务、管理层、实际控制人、资产及经
营业绩的影响

     报告期内,公司上述资产收购主要为避免同业竞争,减少关联交易,对公司
管理层和实际控制人不构成重大影响。


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        四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性
序     报告
                           验资机构             验资报告编号              验资事项            出资方式
号   出具日期
                                                                     收到全体股东认缴的
1    2000.12.03     江都龙诚会计师事务所   江诚财字(2000)257 号                          货币、设备
                                                                     注册资本 80 万美元
                                                                     收到全体股东认缴的
2    2002.04.16     江苏苏中会计师事务所   苏中江验字(2002)80 号                            货币、设备
                                                                     120 万美元注册资本
                                                                     收到股东认缴缴出资
3    2003.08.20     江苏苏中会计师事务所   苏中江服验(2003)82 号                            利润转增
                                                                         150 万美元
                                           苏中江服验(2004)181      收到股东认缴出资
4    2004.11.26     江苏苏中会计师事务所                                                        货币
                                                     号              150 万美元注册资本
                  江苏富华会计师事务所江                              收到股东认缴出资
5    2011.03.04                            富华江服验(2011)98 号                            利润转增
                          都分所                                     150 万美元注册资本
                                                                      收到股东认缴出资
6    2012.04.13     扬州立信会计师事务所   扬信会字(2012)240 号                               货币
                                                                     200 万美元注册资本
                                                                      收到股东认缴出资
7    2013.04.12     扬州立信会计师事务所   扬信会字(2013)289 号                               货币
                                                                     250 万美元注册资本
                                                                      收到股东认缴出资
                                           扬信会字(2014)第 344
8    2014.08.19     扬州立信会计师事务所                             147.92 万美元注册资        货币
                                                     号
                                                                              本
                                                                      收到股东认缴出资
                                           扬信会字(2018)第 101
9    2018.02.15     扬州立信会计师事务所                             152.08 万美元注册资      利润转增
                                                     号
                                                                              本
                                                                     全体股东以净资产折
10   2018.07.30       中汇会计师事务所      中汇会验[2018]4100 号                             整体变更
                                                                             股
                                                                     收到股东认缴 170 万
11   2018.11.21       中汇会计师事务所      中汇会验[2018]4805 号                               货币
                                                                           美元出资
                                                                     收到股东认缴 912 万
12   2018.12.28       中汇会计师事务所      中汇会验[2018]4806 号                               货币
                                                                           人民币
13   2019.04.17       中汇会计师事务所      中汇会鉴[2019]2783 号       验资复核报告              -




                                              1-1-67
江苏嵘泰工业股份有限公司                                                   招股说明书



五、公司组织结构

       (一)公司股权结构




       (二)公司内部组织结构




序号    职能部门名称                               主要职责
                               负责组织实施及管理企业资本市场运作;负责公司股东大会、
 1          证券部
                           董事会及监事会的筹备工作,并保管相关会议文件;负责协调公


                                         1-1-68
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                           司与投资者间的关系;负责公司在证券媒体的形象宣传工作;负
                           责公司信息披露工作并执行信息披露管理制度和重大信息披露的
                           内部报告制度等。
                               负责公司财务战略、财务政策的制定和组织实施,建立和完
                           善公司的财务会计管理制度;负责公司日常财务管理、预算管理、
 2          财务部         成本管理、会计核算、会计监督、资金管理、税务管理以及仓库
                           (材料仓库、成品仓库和中转库)管理;负责为公司的经营决策
                           提供真实、准确的财务资料等。
                               负责公司所有原物料、设备、办公用品等供应商开发和采购
                           工作;根据生产计划、物料安全库存、交期等,合理安排物料采
 3          采购部         购计划并跟踪订单状况实时修订确保满足交付;收集、整理和分
                           析采购信息,制定并执行物料成本降低计划;供应商管理,采购
                           物品入厂报检工作等。
                               负责公司新产品设计及产品实现过程策划;新工艺、新技术
                           引进的评估并组织验证及量产推广;新工厂的布局规划设计;公
 4          研发部
                           司重大技术改造项目的实施;年度产品改善或技术改进计划并组
                           织实施等。
                               负责组织产品项目先期策划,按照 RPMP 管理所有新项目;
                           核心文件流程图、PFMEA、控制计划文件的管理;项目期间客户
                           的审核、拜访安排;客户需求评估,组织提交生产件批准、PPAP
 5       销售项目部
                           前的设计变更管理、技术文件的管理等。负责本部门所负责的客
                           户销售计划、合同签订、报价、催收货款、客户退货处理工作;
                           客户投诉、售后服务、客户关系管理,市场调查和研究等。
                               负责新市场调查、研究和开拓;本部门所负责的客户销售计
 6       市场开发部        划、合同签订、报价、催收货款、客户退货处理工作;客户投诉、
                           售后服务、客户关系管理等工作。
                               负责公司职业健康安全和环境管理工作,确保公司各项工作
                           符合法律法规要求。根据国家法律法规政策,建立健全公司职业
 7         EHS 部          健康安全和环境管理体系,按体系要求制定安全和环保应急预案,
                           主导调查处理安全、环保事故及隐患,指导、监督各部门做好安
                           全、环保教育培训工作。
                               负责公司产能规划编制,根据订单需求计划与预测对比,编
                           制生产计划,并对库存控制管理;对周转用/包装用物料进行管理
 8          物流部         并定期盘点;监控各工序数据记录,掌握关键的生产指标和质量
                           指标,确保生产计划完成,负责公司所有产品的发货及物流供应
                           商管理等。
                               对公司产品在压铸工段生产过程进行管理,综合平衡生产能
                           力、制定生产计划和生产作业计划,并组织实施;根据客户的特
                           殊需求,及时调整生产计划,确保市场供应,提高客户满意度;
 9          压铸部         落实各项生产计划,对各生产环节进行跟踪、协调,确保生产计
                           划的全面完成;参与和解决生产过程中所遇到的技术问题;负责
                           新产品、老产品更换的试制、投产、协调工作,提出改良和预防
                           措施。



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江苏嵘泰工业股份有限公司                                                   招股说明书


                               对公司产品在加工工段生产过程进行管理,综合平衡生产能
                           力、制定生产计划和生产作业计划,并组织实施;根据客户的特
                           殊需求,及时调整生产计划,确保市场供应,提高客户满意度;
 10         机加部         落实各项生产计划,对各生产环节进行跟踪、协调,确保生产计
                           划的全面完成;参与和解决生产过程中所遇到的技术问题;负责
                           新产品、老产品更换的试制、投产、协调工作,提出改良和预防
                           措施。
                               负责内部管理体系审核及管理评审的组织工作,收集并提供
                           管理评审所需的资料;公司产品标志和可追溯性的控制;制定检
 11         质量部         验规范,审核工艺文件、作业指导书等技术文件,并组织检查、
                           考核实施效果;采购材料、半成品、成品等的检验工作;生产过
                           程产品质量的监控和测量;不合格产品的分析处理等工作。
                               负责公司所有设备的维护保养、日常维修和使用管理,新设
 12         设备部         备的验收、安装、调试和管理;设备操作培训、部门安全/6S管理
                           等工作。
                               负责公司量产产品的工艺管理(技术工艺类过程文件的编制/
                           更新等),负责生产过程质量/工艺异常的原因分析与改善;新工
 13         技术部
                           艺/新材料工艺验证,参与项目开发的工艺策划,项目部新产品开
                           发前期工艺策划、PFMEA编制等工作。
                               负责公司人力资源管理日常工作,逐步建立人力资源管理体
                           系;人力资源管理方针、政策和公司组织架构,负责部门职责、
                           岗位职责、人员编制的制定、推行及检讨改善和修订;负责公司
 14      人力资源部
                           的员工招聘及培训开发工作;负责公司绩效考核方案、薪资方案
                           及核算,公司员工关系管理等工作,同时负责公司的行政管理工
                           作.
                               对本公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性
                           进行检查和评估; 对本公司的会计资料及其他有关经济资料,以
 15         审计部
                           及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实
                           性和完整性进行审计。


六、公司控股子公司、参股公司基本情况

      截至 2020 年 6 月 30 日,嵘泰工业共有 4 家全资子公司,分别为珠海嵘泰、
荣幸表面、嵘泰模具、嵘泰压铸;共有 2 家孙公司,分别为香港润成、莱昂嵘泰;
共有 1 家参股公司,为北方红旗。舜鸿配件于 2020 年 6 月完成注销。


       (一)控股子公司:

      1、珠海嵘泰

 公司名称            珠海嵘泰有色金属铸造有限公司    成立时间          2004-02-05
 注册资本            6,982.41万元

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   江苏嵘泰工业股份有限公司                                                        招股说明书


     注册地址          珠海市联港工业区双林片虹晖路16号
     主营业务          生产销售汽车传动系统、转向系统等压铸件、摩托车压铸件。
                                  股东名称                              股权比例
     股东构成                     嵘泰工业                                                   100%
                                    合计                                                    100%
                                    项目                 2020 年 6 月 30 日    2019 年 12 月 31 日
                                   总资产                         26,712.08              26,991.11
主要财务数据(万元)
                                   净资产                         18,192.07              16,790.36
(经中汇会计师事务
      所审计)                      项目                   2020 年 1-6 月          2019 年度
                                  营业收入                          8,419.61             22,999.84
                                   净利润                           1,401.71              3,398.11


        2、荣幸表面

     公司名称          扬州荣幸表面处理有限公司          成立时间              2012-11-16
     注册资本          300万元
     注册地址          扬州市江都区仙城工业园乐和路8号
     主营业务          车用压铸件表面处理
                                 股东名称                               股权比例
     股东构成                     嵘泰工业                                                   100%
                                    合计                                                    100%
                                    项目                 2020 年 6 月 30 日    2019 年 12 月 31 日
                                   总资产                           1,645.97              1,753.32
主要财务数据(万元)
                                   净资产                           1,484.40              1,380.77
(经中汇会计师事务
      所审计)                      项目                  2020 年 1-6 月           2019 年度
                                  营业收入                           544.07               1,544.01
                                   净利润                            103.64                 453.35


        3、嵘泰压铸

      公司名称          扬州嵘泰精密压铸有限公司         成立时间              2008-06-23
      注册资本          6,139.616万元
      注册地址          扬州市江都区仙城工业园区乔张路9号
      主营业务          汽车用铸件加工与制造
      股东构成                     股东名称                             股权比例



                                              1-1-71
   江苏嵘泰工业股份有限公司                                                          招股说明书


                                     嵘泰工业                                                  100%
                                       合计                                                   100%
                                       项目               2020 年 6 月 30 日    2019 年 12 月 31 日
                                      总资产                        63,160.54            62,054.91
主要财务数据(万元)                                                11,330.54
                                      净资产                                             11,044.34
(经中汇会计师事务
      所审计)                         项目                2020 年 1-6 月            2019 年度
                                     营业收入                        8,566.98            17,689.98
                                      净利润                          286.20                  696.34


        4、嵘泰模具

     公司名称          扬州嵘泰精密模具有限公司          成立时间                2016-11-11
     注册资本          2,500万元
     注册地址          扬州市江都区仙城工业园区乔张路9号
     主营业务          生产精密模具
                                     股东名称                             股权比例
     股东构成                        嵘泰工业                                                  100%
                                       合计                                                    100%
                                       项目              2020 年 6 月 30 日     2019 年 12 月 31 日
                                      总资产                         4,438.58              5,663.35
主要财务数据(万元)                                                 2,089.88
                                      净资产                                               2,115.22
(经中汇会计师事务
      所审计)                         项目                2020 年 1-6 月            2019 年度
                                     营业收入                        1,848.54              3,309.71
                                      净利润                           -25.35                 -156.27


        5、香港润成

    公司名称           香港润成实业发展有限公司          成立时间                2015-10-02
    注册资本           2,800万美元
    注册地址           香港北角渣华道191号嘉华国际中心10楼1009-1012室
    主营业务           对外投资
                                   股东名称                               股权比例
    股东构成                       嵘泰压铸                                                      100%
                                      合计                                                      100%
  主要财务数据                        项目               2020 年 6 月 30 日     2019 年 12 月 31 日



                                                1-1-72
    江苏嵘泰工业股份有限公司                                                       招股说明书


    (万港币)                      总资产                      31,012.96                 28,586.93
(经中汇会计师事务
                                    净资产                      31,009.85                 28,583.73
    所审计)
                                     项目                 2020 年 1-6 月           2019 年度
                                   营业收入                                -                       -
                                    净利润                         -132.19                  -193.92

         6、莱昂嵘泰

                       RONGTAI INDUSTRIAL
    公司名称                                                     成立时间             2016-01-25
                       DEVELOPMENT LEON,S.DE R.L.DE C.V.
    固定资本           3,000.00墨西哥比索
    可变资本           160,000,000.00墨西哥比索
    注册地址           墨西哥瓜纳华托州莱昂市塞罗戈多区塞罗戈多大道 130-1005
    主营业务           汽车精密压铸件的生产与销售
                                   股东名称                                股权比例
                                   香港润成                                                    99.00%
    股东构成
                                   嵘泰压铸                                                     1.00%
                                     合计                                                    100.00%
                                     项目                 2020 年 6 月 30 日   2019 年 12 月 31 日
                                    总资产                        104,703.69                85,972.98
  主要财务数据
(万墨西哥比索)                    净资产                         -1,664.97                 6,650.64
(经中汇会计师事务                   项目                  2020 年 1-6 月             2019 年度
    所审计)
                                   营业收入                        11,322.57                28,687.66
                                    净利润                         -8,315.61                 1,377.43


          (二)参股公司:

         北方红旗

     公司名称          北京北方红旗精密机械制造有限公司         成立时间           1997-09-01
     注册资本          1,000万元
     注册地址          北京市通州区佟麟阁大街9号
                       制造、销售组合机床、机床附件、专用机械、汽车配件、摩托车配件、机械
     主营业务
                       电器设备
     股东构成                      股东名称                             股权比例
                        北方智能微机电集团有限公司                                          62.35%



                                              1-1-73
   江苏嵘泰工业股份有限公司                                                招股说明书


                              嵘泰工业                                            20.00%
                                冯伟                                                6.05%
                               赵振祥                                               3.00%
                               黄贤刚                                               2.70%
                                安乐                                                1.50%
                               于春勇                                               1.50%
                               岳素月                                               1.35%
                               杜金奎                                               0.85%
                               温京华                                               0.70%
                               合计                                              100.00%
                               项目               2020 年 6 月 30 日   2019 年 12 月 31 日
                               总资产                       5,059.66             6,525.61

主要财务数据(万元)           净资产                       3,640.83             3,865,69
    (未经审计)               项目                2020 年 1-6 月          2019 年度
                              营业收入                        851.47             5,348.40
                               净利润                        -224.59                    8.61

        公司于 2003 年 4 月参股北方红旗,具体参股情况如下:

         (1)参股的原因及背景

         北方红旗的前身为北京北方红旗组合机床厂,系北京北方红旗机电有限公
   司下属的全民所有制企业,于 2003 年改制为有限责任公司。北方红旗的主营业
   务为机床等工具设备制造,嵘泰工业看好专用设备行业的发展,对北方红旗进行
   投资,于 2003 年参股北方红旗,成为北方红旗参股股东。

         (2)参股价格、定价依据及其合理性,价款支付情况

         北京北方红旗组合机床厂于 2003 年改制为有限责任公司,本次改制经北京
   中威华德诚资产评估有限公司评估,并经中国兵器工业集团公司备案。根据中威
   华德诚评报字(2003)第 1031 号《资产评估报告书》,截至 2002 年 4 月 30 日,
   北京北方红旗组合机床厂资产总额 2,117.8 万元,负债总计 1,767.8 万元,净资产
   价值 350 万元。

         改制后北方红旗的注册资本为 1,000 万元,分别由北京北方红旗机电有限公


                                         1-1-74
江苏嵘泰工业股份有限公司                                         招股说明书



司、嵘泰有限及张向东等 11 名自然人股东共同出资设立,其中北京北方红旗机
电有限公司将北京北方红旗组合机床厂净资产 350 万元作为注册资本投入到改
制后的北方红旗,占注册资本的 35%;嵘泰有限以货币方式出资 320 万元,占注
册资本的 32%;

     公司对北方红旗出资的价格为 1 元/注册资本,定价依据为按注册资本出资
额确定,该出资及定价依据系经中国兵器工业集团公司及北京北方红旗机电有限
公司批准,具备合理性。

     根据北京中威华浩会计师事务所有限公司于 2003 年 4 月 30 日出具的《验
资报告》,截至 2003 年 4 月 30 日,嵘泰有限已将对北方红旗的出资 320 万元于
2003 年 4 月 30 日缴纳到位。

     (3)履行的公司决策和有权机关核准程序

     公司参与设立北方红旗的过程履行了必要的公司决策和有权机关核准程
序,不存在违法违规情形,具体审批程序如下:

     2002 年 10 月 11 日,中国兵器工业集团公司作出《关于北京北方红旗机电
有限公司〈关于北京北方红旗组合机床厂改制方案的请示〉的批复》,同意北京
北方红旗组合机床厂改制方案,由北京北方红旗机电有限公司和嵘泰有限及张向
东等 11 名自然人共同出资设立北方红旗。

     2003 年 1 月 8 日,嵘泰有限作出董事会决议,同意出资 320 万元投资北方
红旗,持股比例为 32%。2003 年 3 月 17 日,北京中威华德资产评估有限公司出
具《资产评估报告书》;2003 年 3 月 18 日,北京北方红旗组合机床厂就其资产
评估结果办理了国有资产评估项目备案。北方红旗全体股东签署了《北京北方红
旗精密机械制造有限公司章程》。2003 年 4 月 30 日,北京市工商局批准北京北
方红旗组合机床厂改制变更为有限责任公司(北京红旗)。

     2009 年 8 月,发行人将其所持北方红旗 12%股权转让给珠海美驰贸易有限
公司,股权转让完成后,发行人持有北方红旗 20%股权。截至本招股说明书签署
日,发行人持有的北方红旗股权未再发生其他变更。

     公司持有的北方红旗股权未发生任何纠纷,不存在潜在纠纷委托持股、利益

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输送或其他利益安排。

     (4)控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员是否在北方红旗
中持股或拥有权益

     公司股东以及实际控制人、董事、监事、高级管理人员均未在北方红旗中持
股或拥有权益。


      (三)公司控股子公司及参股公司具体情况

     1、设置和参股相关子公司的商业合理性,各公司之间的业务关系、发展定
位,各公司与嵘泰工业主营业务的对应关系

     截至 2020 年 6 月 30 日,公司设置 6 家全资子公司(含 2 家孙公司)以及参
股 1 家公司,各公司业务情况、发展定位、与公司主营业务之间的关系具体如下:

 子公司                主营业务情况                        发展定位/业务关系
             汽车、摩托车用铝、镁合金铸件加      定位:发展欧洲市场业务的经营主体;
珠海嵘泰
             工与制造                            业务关系:南方区域生产基地,
                                                 定位:以生产销售大型铸件产品为主;
嵘泰压铸     汽车用铝、镁合金铸件加工与制造
                                                 业务关系:扩充母公司产能
荣幸表面     铝合金压铸件表面处理业务            为发行人提供配套服务

嵘泰模具     精密模具的加工与制造                为公司生产配套的模具
             汽车用精铸、精锻毛坯件制造生产      定位:发展北美市场业务的经营主体;
莱昂嵘泰
             销售                                业务关系:扩充母公司产能
香港润成     投资                                海外投资平台
             制造、销售组合机床、机床附件、
北方红旗                                    财务性投资,与发行人主营业务无关
             专用机械、机械电器设备

     综上,公司设置和参股相关子公司具有商业合理性,各全资子公司(孙公司)
业务与发行人形成良好互补关系,具有较明晰发展定位;参股北方红旗为公司的
财务性投资,与公司业务无直接关系。

     2、公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员在子公司和参
股公司中持股或拥有权益情况

     公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均未在公司子公司
及参股公司中持股或拥有权益。

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江苏嵘泰工业股份有限公司                                                       招股说明书



     3、在香港和墨西哥设立孙公司情况

     (1)香港和墨西哥设立境外孙公司原因、履行的境内核准及备案情况

     ①香港和墨西哥设立境外孙公司的原因

     公司在香港设立香港润成的原因系将其作为境外投资平台。一直以来,香港
都是中国企业海外投资和资本运作的重要平台,其具备发达的金融服务、便利的
投资服务、友好的税收制度等优势,公司将借助该等优势为公司拓展海外业务提
供便利。

     公司在墨西哥设立莱昂嵘泰的原因为:一方面,可以进一步拓展美洲和欧洲
市场,扩大公司的经营规模,同时可以应对贸易摩擦带来的影响;另一方面,能
够增加公司原有境外客户的粘性,更加贴近核心客户,如美国博世(Robert Bosch
Automotive Steering LLC)等,方便技术交流,减少物流成本,提高公司综合竞
争能力。

     ②履行的境内核准及备案情况,是否存在违反境外投资和外汇管理法律法规
的行为等

     公司在香港和墨西哥设立孙公司所履行的境内审批或备案情况如下:

                           商务主管部门                                   外汇管理部门
    审批事项                                          发改委备案
                               审批                                           备案
通过香港润成设
立莱昂嵘泰,投      江苏省商务厅于 2015 年 10 月                         ODI 备案日期:
资金额 900 万美    16 日核发《企业境外投资证书》 扬州市发改委于         2015 年 12 月 2 日
      元                                         2017 年 6 月 22 日
  增加投资至       江苏省商务厅于 2016 年 3 月 2 核发《项目备案通        ODI 备案日期:
  1,800 万美元      日核发《企业境外投资证书》         知书》           2016 年 8 月 11 日
  增加投资至       江苏省商务厅于 2017 年 1 月 11                        ODI 备案日期:
  2,500 万美元     日核发《企业境外投资证书》                           2017 年 5 月 18 日
                                                    扬州市发改委于
  增加投资至        江苏省商务厅于 2018 年 2 月 6   2018 年 2 月 6 日    ODI 备案日期:
  2,800 万美元      日核发《企业境外投资证书》      核发《境外投资项    2018 年 2 月 11 日
                                                    目备案通知书》
                                                    扬州市发改委于
  增加投资至       江苏省商务厅于 2019 年 3 月 20   2019 年 3 月 1 日   ODI 备案日期:
  6,100 万美元     日核发《企业境外投资证书》       核发《境外投资项    2019 年 4 月 3 日
                                                    目备案通知书》

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     子公司嵘泰压铸就 2015 年通过香港润成设立莱昂嵘泰及 2016 年增资至
1,800 万美元未及时向扬州市发改委申请境外投资项目备案,但其已于 2017 年就
投资香港润成及莱昂嵘泰事项办理境外投资项目备案,备案投资总额 2,500 万美
元。前述未备案事宜已补正,后续备案均已完成,不存在任何行政处罚。除前述
情形外,公司及子公司对外投资已办理各项境外直接投资审批及备案手续,符合
外汇管理相关规定,不存在违反外汇管理法律法规的行为。

     (2)经营获得的审批和资质情况

     根据《香港润成法律意见书》,根据当地法律,香港润成所从事的业务不需
要取得任何强制性许可。

     根据《莱昂嵘泰法律意见书》,莱昂嵘泰已在墨西哥瓜纳华托州莱昂市公共
商业财产登记处进行登记,获准从事金属及/或塑料铸造业务。

     (3)经营存续的合法合规性情况

     根据《香港润成法律意见书》,香港润成的设立及存续合法,不存在税务、
劳工雇佣等方面的违法及受到行政处罚的情形。

     根据《莱昂嵘泰法律意见书》,莱昂嵘泰的设立及经营符合该国商业实体普
通法,不存在税务、环保、劳工雇佣、经营许可等方面的违法情形。


七、发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上的其他股
东基本情况

      (一)控股股东及实际控制人基本情况

     公司控股股东为珠海润诚,其直接持有公司 60.94%的股份;公司实际控制
人为夏诚亮、朱迎晖夫妇及其子朱华夏,直接或间接合计持有公司 90.37%的股
份。其中,夏诚亮先生直接持有公司 10.01%的股份,通过公司股东澳门润成和
扬州嘉杰,分别间接持有公司 10.73%的股份和 3.57%的股份;朱迎晖女士,通
过公司股东珠海润诚和澳门润成,间接持有公司 54.85%的股份和 10.73%的股份;
朱华夏先生通过公司股东扬州嘉杰间接持有公司 0.50%。公司控股股东珠海润
诚,实际控制人夏诚亮、朱迎晖夫妇及其子朱华夏的基本情况如下:

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          1、控股股东

     公司名称          珠海润诚投资有限公司             成立时间              2010-05-28
     注册资本          3,000.00万人民币元
注册地址和主要生产
                       珠海市香洲翠香路93号石泉苑3栋1902房
      经营地
     主营业务          对机械制造、铸造行业、模具制造业及房地产业的投资。
                                 股东名称                             股权比例
     股东构成                    珠海德胜                                100%
                                    合计                                 100%
                                    项目               2020 年 6 月 30 日    2019 年 12 月 31 日
                                   总资产                      10,798.72               10,782.52
主要财务数据(万元)
                                   净资产                      10,248.72               10,232.58
(经珠海国睿信达会
  计师事务所审计)                  项目                2020 年 1-6 月           2019 年度
                                 营业收入                                -                         -
                                   净利润                          34.66                     67.09

          2、实际控制人

          夏诚亮先生,1960 年出生,中国国籍,澳门永久性居民。居民身份证号,
   14031**(*),国内居所江苏省扬州市邗江区扬子江北路 508 号。

          朱迎晖女士,1962 年出生,中国国籍,澳门永久性居民,居民身份证号,
   14028**(*),国内居所江苏省扬州市邗江区扬子江北路 508 号。

          朱华夏先生,1988 年出生,中国国籍,澳门永久性居民,居民身份证号,
   14029**(*),国内居所江苏省扬州市邗江区扬子江北路 508 号。


          (二)控股股东和实际控制人控制的其他企业的基本情况

          公司控股股东珠海润诚除持有公司股权外,还持有 100.00%的扬州机电的股
   权。

          公司实际控制人为夏诚亮、朱迎晖夫妇及其子朱华夏,其中夏诚亮先生除
   持有公司股权外,还控制扬州嘉杰等其他企业,朱迎晖女士除持有公司股权外,
   还控制珠海德胜等企业,朱华夏先生除持有公司股权外,还控制芯辰半导体。另
   外,夏诚亮、朱迎晖夫妇共同控制公司主要股东澳门润成以及香港嘉杰。夏诚亮、

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   朱迎晖夫妇还通过香港嘉杰持有 100.00%鸿益置业的股权,同时鸿益置业持有
   100.00%鸿盛置业的股权。

         夏诚亮、朱迎晖投资设立澳门润成时已取得澳门非永久性居民身份,投资
   设立香港嘉杰时已取得澳门永久性居民身份。夏诚亮、朱迎晖投资设立澳门润成
   及香港嘉杰时均为澳门居民,其系以澳门居民身份,以境外资金投资持股澳门润
   成和香港嘉杰,不违反我国境外投资管理的相关规定;公司、澳门润成亦不会因
   此违反有关外商投资、税收优惠、外汇管理等相关规定,不存在受到行政处罚的
   风险。

         截至本招股书签署日,上述控股股东和实际控制人直接控制的企业基本情
   况具体如下:

        1、扬州机电

    公司名称        扬州百泰机电有限公司                成立时间             2014-11-18
     注册资本       600.00万元
    注册地址        扬州市江都区龙川南路299号鸿益千秋28幢S104室
                    电气元件制造、加工、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
    经营范围
                    可开展经营活动)
                                 股东名称                              持股比例
    股权结构                     珠海润诚                                              100.00%
                                   合计                                                100.00%
                                   项目                2020 年 6 月 30 日   2019 年 12 月 31 日

  主要财务数据                    总资产                           564.29                 591.29
    (万元)                      净资产                           564.29                 591.29
  (未经审计)                     项目                 2020 年 1-6 月            2019 年度
                                  净利润                           -0.001                     0.05


         2、扬州嘉杰

                扬州嘉杰股权投资合伙
公司名称                                    成立时间                     2018-05-29
                企业(有限合伙)
普通合伙人      夏诚亮                       出资额     2,736.00万元
注册地址        扬州市江都区龙川路299号鸿益千秋28幢102-1室
经营范围        股权投资



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     江苏嵘泰工业股份有限公司                                                          招股说明书


                       合伙人名称             出资比例                   在公司任职
                          夏诚亮                 46.929%              董事长、总经理
                          张伟中                  8.553%              董事、财务总监
                          陈双奎                  7.895%              董事、副总经理
                          朱华夏                  6.579%                     董事
                          吉爱根                  5.263%                 董事会秘书
                          勾建勇                  3.289%                研发中心主任
                          张邦吉                  3.289%              研发中心副主任
                          夏心妹                  1.974%                人力资源总监
                          宋广飞                  1.974%           原销售及项目管理总监
  合伙人构成
                          潘洪华                  1.974%          项目管理部副部长、厂长
                          李春雷                  1.974%         原项目管理部副部长、厂长
                          刘海科                  1.974%          项目管理部副部长、厂长
                          戚志华                  1.974%   项目管理部副部长、珠海嵘泰财务经理
                          帅    梅                1.974%                  物流总监
                          韩    健                1.316%   项目管理部副部长、珠海嵘泰总工程师
                          喻聪莹                  1.316%                 行政副总监
                          高春宏                  1.096%                质量管理总监
                          顾洪锋                  0.658%                采购部副总监
                           合计                 100.00%                         -
                                     项目                  2020 年 6 月 30 日       2019 年 12 月 31 日

 主要财务数据                        总资产                          2,736.10                  2,736.10
  (万元)                           净资产                          2,736.10                  2,736.10
(未经审计)                         项目                   2020 年 1-6 月              2019 年度
                                     净利润                             -0.04                       -0.17
         注:宋广飞、李春雷于 2020 年 8 月从发行人离职。

          (1)扬州嘉杰的基本情况及普通合伙人的基本信息、在公司的任职情况

          扬州嘉杰的普通合伙人为公司实际控制人之一夏诚亮,夏诚亮的相关信息详
     见本招股说明书本节“七、发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上的其他股
     东基本情况”之“(一)控股股东及实际控制人基本情况”。

          扬州嘉杰为员工持股平台,设立于 2018 年 5 月 29 日。2018 年 11 月 30 日,
     合伙人增至 18 人,均为公司员工。全体合伙人通过扬州嘉杰以每股 3 元价格认

                                              1-1-81
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购公司新增的 912 万股,合计出资 2,736 万元。

     (2)合伙人范围、选定依据

     上述合伙人范围和选定依据,系公司综合考虑该合伙人在公司任职以来的贡
献,以及该合伙人本身增资入股的意愿而决定。合伙人范围均为公司员工,各有
限合伙人在公司处的任职情况详见上表。

     (3)合伙人出资资金来源

     上述出资均系合伙人自有资金出资。

     (4)股权转让价格及其定价原则

     员工持股平台是以现金增资形式入股公司,不涉及股权转让,本次增资价格
为 3 元/股,定价原则为综合考虑公司净资产以及激励员工等因素。

     (5)股份支付情况

     扬州嘉杰 2018 年 12 月向公司增资属于股份支付,该股份支付确认管理费用
1,488.24 万元。

     (6)是否存在纠纷或潜在纠纷,是否存在委托持股、信托持股或其他利益
安排

     公司持股平台系激励员工而设立,不存在纠纷或潜在纠纷,不存在委托持股、
信托持股或其他利益安排。

       3、珠海德胜

 公司名称        珠海德胜房地产顾问有限公司       成立时间         2003-09-26
 注册资本        300.00万元
 注册地址        珠海市香洲兴业路52号17栋2单元203房
                 物业代理、企业策划;商业批发(需其他行政许可项目除外,法律、法规禁
 经营范围
                 止的不得经营)
                              股东名称                       持股比例
                               朱迎晖                                           90.00%
 股权结构
                               朱迎昕                                           10.00%
                                合计                                        100.00%


                                         1-1-82
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                                  项目                   2020 年 6 月 30 日     2019 年 12 月 31 日
主要财务数据                     总资产                             3,005.69                 3,005.70
  (万元)                       净资产                             1,041.86                 1,041.86
(未经审计)                      项目                      2020 年 1-6 月              2019 年度
                                 净利润                                -0.01                       -2.34

     4、澳门润成

 公司名称          澳门润成国际有限公司                   成立时间               2005-11-23
  注册资本         10万澳门币
 注册地址          澳门氹仔东北大马路聚龙第五座3K
 经营范围          国际贸易、机械、电子及汽车零配件进出口业务
                                股东名称                                持股比例
                                 夏诚亮                                                       50.00%
 股权结构
                                 朱迎晖                                                       50.00%
                                  合计                                                       100.00%
                                  项目                   2020 年 6 月 30 日     2019 年 12 月 31 日

主要财务数据                     总资产                           12,451.25                 12,456.44
 (万港币)                      净资产                            5,700.56                  5,904.80
(未经审计)                      项目                    2020 年 1-6 月               2019 年度
                                 净利润                                0.82                      -0.52


     (1)澳门润成的历史沿革

     根据《澳门润成法律意见书》,澳门润成于 2005 年 11 月 22 日设立。设立
时,澳门润成的股东及股权结构如下:

             股东姓名                    出资额(澳门元)              持股比例(%)
              夏诚亮                         50,000.00                         50.00
              朱迎晖                         50,000.00                         50.00
              合   计                       100,000.00                         100.00


     设立后,澳门润成的股东及股权结构未发生变更。

     (2)澳门润成业务经营情况

     澳门润成除对外投资企业外无其他业务,其主要财务数据(未经审计)如下:


                                             1-1-83
 江苏嵘泰工业股份有限公司                                                                    招股说明书



                                                                                      单位:万港元
项目          2020 年 6 月 30 日      2019 年 12 月 31 日      2018 年 12 月 31 日      2017 年 12 月 31 日
总资产                   12,451.25               12,456.44                16,185.67                12,076.62
净资产                    5,700.56                5,904.80                 6,088.71                 1,875.89
项目           2020 年 1-6 月             2019 年度                2018 年度                  2017 年度
净利润                        0.82                    -0.52                4,212.82                     406.25

         经核查,澳门润成报告期内不存在重大违法违规行为。报告期内,澳门润成
 与公司主要客户、供应商等之间不存在资金、业务往来,不存在为公司分摊成本、
 承担费用或其他利益转移的情形。澳门润成历次受让或增资取得发行人股权的资
 金均具备合法来源。

         5、香港嘉杰

   公司名称          香港嘉杰投资有限公司                      成立时间               2017-12-04
   注册资本          50.00万港币
   注册地址          香港北角渣华道191号嘉华国际中心10楼1009-1012室
   经营范围          国际贸易、咨询及投资
                                     股东名称                                 持股比例
                                      夏诚亮                                                       50.00%
   股东结构
                                      朱迎晖                                                       50.00%
                                       合计                                                      100.00%
                                       项目                   2020 年 6 月 30 日      2019 年 12 月 31 日

 主要财务数据                         总资产                           25,280.23                25,285.99
  (万港币)                          净资产                               -28.50                  -24.44
 (未经审计)                          项目                     2020 年 1-6 月              2019 年度
                                      净利润                                -1.55                  -21.39


         (1)香港嘉杰的历史沿革

         香港嘉杰于 2017 年 12 月 4 日设立。设立时,香港嘉杰的股东及股权结构如
 下:

              股东姓名                        持股数量(股)                持股比例(%)
               夏诚亮                           250,000.00                          50.00
               朱迎晖                           250,000.00                          50.00
               合   计                          500,000.00                       100.00

                                                 1-1-84
    江苏嵘泰工业股份有限公司                                                                 招股说明书



          设立后,香港嘉杰的股东及股权结构未发生变更。

          (2)香港嘉杰业务经营情况

          香港嘉杰除对外投资企业外无其他业务,其主要财务数据(未经审计)如下:

                                                                                        单位:万港元
项目          2020 年 6 月 30 日         2019 年 12 月 31 日      2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
总资产                    25,280.23                  25,285.99                23,152.03                           -
净资产                       -28.50                     -24.44                     -3.05                          -
项目              2020 年 1-6 月                2019 年度              2018 年度                2017 年度
净利润                         -1.55                    -21.39                     -3.05                          -

          经核查,香港嘉杰报告期内不存在重大违法违规行为。报告期内,香港嘉杰
    与公司主要客户、供应商等之间不存在资金、业务往来,不存在为公司分摊成本、
    承担费用或其他利益转移的情形。

          6、鸿益置业

       公司名称        扬州鸿益置业有限公司                       成立时间              2005-12-12
       注册资本        2,950.00万元
       注册地址        扬州市江都区浦江路191号
       经营范围        房地产开发、销售、租赁,物业管理等
                                       股东名称                                  持股比例
       股东结构
                                       香港嘉杰                                                  100.00%
                                         项目                    2020 年 6 月 30 日    2019 年 12 月 31 日

   主要财务数据                         总资产                           26,929.60               26,269.74
       (万元)                         净资产                           21,706.63               22,168.78
   (未经审计)                          项目                     2020 年 1-6 月            2019 年度
                                        净利润                               -461.15                 -142.59

          7、鸿盛置业

       公司名称        扬州鸿盛置业有限公司                       成立时间              2009-03-20
       注册资本        3,000.00万元
       注册地址        宝应县安民路25号2-201室
       经营范围        房地产开发、销售、租赁,物业管理等



                                                    1-1-85
江苏嵘泰工业股份有限公司                                                       招股说明书


                              股东名称                            持股比例
  股东结构
                              鸿益置业                                             100.00%
                                项目              2020 年 6 月 30 日    2019 年 12 月 31 日

主要财务数据                   总资产                      6,945.95                6,954.02
  (万元)                     净资产                      5,887.00                5,893.57
(未经审计)                    项目               2020 年 1-6 月            2019 年度

                               净利润                         -6.57                      47.07

     8、芯辰半导体

 公司名称        扬州芯辰半导体有限公司            成立时间               2018-5-21
  注册资本       100.00万元
 注册地址        扬州市江都区龙川南路299号鸿益千秋28幢102-1室
                 半导体材料的研发、生产、销售;电子元器件的研发、生产、销售。(依法
 经营范围
                 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                              股东名称                            持股比例
 股权结构                      朱华夏                                              100.00%
                                合计                                               100.00%
                                项目              2020 年 6 月 30 日    2019 年 12 月 31 日

主要财务数据                   总资产                               -                        -

 (万元)                      净资产                               -                        -
(未经审计)                    项目               2020 年 1-6 月            2019 年度

                               净利润                               -                        -


      (三)持有公司 5%以上股份的其他股东的基本情况

     公司持股 5%以上的其他股东为公司实际控制人夏诚亮,其基本情况,参见
本节之“七、发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上的其他股东基本情况”
之“(一)控股股东及实际控制人基本情况”。


      (四)控股股东、实际控制人持有的股份质押或其他有争议

的情况

     截至本招股书出具日,公司控股股东、实际控制人夏诚亮、朱迎晖夫妇及其
子朱华夏持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。


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八、公司股本情况

        (一)本次发行的股份及发行前后公司股本情况

       本次发行前公司总股本为12,000.00万股,本次公开发行4,000.00万股,发行
后总股本为16,000.00万股。按本次发行新股4,000.00万股计算,本次发行前后公
司的股本结构情况如下:

                                    发行前                              发行后
       股东名称
                       股份数(万股)         比例          股份数(万股)         比例
一、有限售条件股份
其中:珠海润诚              7,312.7125             60.94%       7,312.7125          45.70%
         澳门润成           2,574.6760             21.46%       2,574.6760          16.09%
         夏诚亮             1200.6115              10.01%       1,200.6115           7.50%
         扬州嘉杰            912.0000              7.60%          912.0000           5.70%
二、本次发行股份
 社会公众股股东                      -                  -       4,000.0000          25.00%
         合计              12,000.0000         100.00%         16,000.0000         100.00%


        (二)前十名自然人股东情况

       本次发行前,公司共有1名自然人股东,其持股数量、持股比例及在公司的
任职情况如下:

序号       股东名称    持股数量(万股)      股份比例            职务            股份性质
                                                                             自然人股、
  1         夏诚亮           1,200.6115            10.01%   董事长、总经理
                                                                                  外资股
          合计               1,200.6115            10.01%         -                 -


(三)本次发行前各股东间的关联关系及各自持股比例

       截至本招股说明书签署日,公司各股东间的关联关系及各自持股比例如下:

      股东姓名        持股比例                              关联关系
      珠海润诚             60.94%   珠海润诚、澳门润成均由夏诚亮、朱迎晖夫妇控制,扬
                                    州嘉杰执行事务合伙人为夏诚亮。
      澳门润成             21.46%


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     夏诚亮                10.01%
     扬州嘉杰              7.60%


(四)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承

诺

       1、公司实际控制人夏诚亮先生、朱迎晖女士及其子朱华夏承诺:

       (1)自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股
份;

      (2)在上述锁定期满后,如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员,
在任职期间每年转让的股份不超过本人持有公司股份数的25%;自本人离职后半
年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。

       (3)公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行
价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有公司股份的
锁定期限自动延长6个月(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整)。

       2、公司控股股东珠海润诚、公司间接控股股东珠海德胜、公司股东澳门润
成、公司股东扬州嘉杰承诺:

       (1)自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本公司/
本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回
购该部分股份;

       (2)公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行
价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本公司/本企业直接或间接持有公
司股份的锁定期限自动延长6个月(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整)。

       3、通过公司股东扬州嘉杰间接持有公司股份的其他董事、高级管理人员张
伟中、吉爱根、朱华夏、陈双奎承诺:

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     (1)自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本公司直
接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分
股份;

     (2)在上述锁定期满后,如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员,
在任职期间每年转让的股份不超过持有公司股份数的25%;自本人离职后半年
内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;

     (3)公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行
价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有公司股份的
锁定期限自动延长6个月(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整)。

     上述人员承诺:不因职务变更、离职等原因终止履行上述承诺。

     4、实际控制人亲属间接持有公司股份的股东朱迎昕(朱迎晖之姊妹)、喻
聪莹(朱华夏配偶)、韩健(朱迎昕配偶)承诺:

     (1)自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股
份;

     (2)在上述锁定期满后,如本人担任公司董事、监事或高级管理人员,在
任职期间每年转让的股份不超过本人持有公司股份数的 25%,自本人离职后半年
内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;

     (3)公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有公司股份的
锁定期限自动延长 6 个月(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整)。


九、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、
委托持股等情况

     公司未发行过内部职工股,本次发行前不存在工会持股、职工持股会持股、

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信托持股、委托持股以及股东人数超过200人等情形。


十、员工及其社会保障情况

      (一)员工结构

     截至2020年6月30日,公司员工的专业构成、教育程度和年龄分布如下:

     1、员工专业构成情况

                                                                                 单位:人
               岗位情况                            人数               占员工总数比例
           管理及行政人员                                   402                   21.49%

               技术人员                                     196                   10.48%

               销售人员                                      34                    1.82%

               生产人员                                    1,239                  66.22%

                  合计                                     1,871                100.00%


     公司与同行业上市公司销售人员人数及占总人数比例对比情况如下:

                                                                                 单位:人
                             2019 年度              2018 年度            2017 年度
       公司名称
                           人数     占比          人数       占比     人数        占比
       文灿股份               40     1.50%           35       1.14%       31       1.08%

        爱柯迪                77     1.72%           72       1.44%       68       1.53%

       旭升股份               22     1.33%           25       1.44%       20       1.68%

       泉峰汽车               12     0.62%           13       0.68%       12       0.60%

        平均值              37.75    1.30%         36.25      1.18%     32.75      1.22%

       嵘泰工业               31     1.73%           34       1.81%       28      1.86%

     经与同行业上市公司的销售人员人数和占比情况对比,可以看出汽车零部件
行业可比公司的销售人员均占比较低,主要系行业经营模式下,下游客户多为大
型一级供应商或整车厂,项目合作周期较长,且总体客户集中度较高无重大变动,
后续客户维护及开拓新客户所需人力较少,因此销售人员人数占比较小。

     综上,公司销售人员人数符合公司发展实际情况,能够满足业务拓展需求。

     2、员工受教育程度


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              学历情况                    人数           占员工总数比例
             本科及以上                           276               14.75%

                大专                              281               15.02%

             高中及中专                           542               28.97%

              高中以下                            772               41.26%

                合计                             1,871            100.00%

     3、员工年龄分布

              年龄区间                    人数           占员工总数比例
             50 岁及以上                          158                8.44%

              40~50 岁                           510               27.26%

              30~40 岁                           673               35.97%

              30 岁以下                           530               28.33%

                合计                             1,871            100.00%


     4、公司薪酬制度及员工薪酬水平情况

     (1)公司薪酬制度

     公司拥有健全的员工薪酬管理制度,按照《薪酬管理制度》、《绩效考核方
案》对各级别、各岗位员工计算、核发工资,通过有效的薪酬体系设计,激励员
工提高工作效率。

     公司员工工资由固定工资、加班工资、绩效工资及补贴构成。公司每年将根
据国家政策和物价水平等宏观因素的变化、行业及地区竞争状况、公司发展战略
变化以及公司整体效益情况对公司员工整体薪酬进行调整,包括薪酬水平调整和
薪酬结构调整。公司在年底将根据年度绩效考核结果对员工岗位级别进行个别调
整,调整方案由人力资源部报总经理审批,审批通过的调整方案和各项薪酬发放
方案由人力资源部专人负责执行。

     (2)管理层和各类岗位人均薪酬及变化情况,与行业水平、当地工资水平
比较不存在显著差异

     报告期内,公司各类岗位人均薪酬及变化情况,与行业水平、当地工资水平
比较情况如下表所示:


                                 1-1-91
             江苏嵘泰工业股份有限公司                                                         招股说明书


                                                                                             单位:万元
                           2020 年 1-6 月                 2019 年度                  2018 年度             2017 年度
      项目
                       年人均薪酬       增长率       年人均薪酬    增长率      年人均薪酬    增长率        年人均薪酬
 管理及行政人员                5.55              -         12.87      0.62%          12.79       5.09%           12.17
其中:高级管理人员            14.60              -         37.83      41.06%         26.82       39.33%          19.25
  研发技术人员                 4.23              -         10.66      9.00%           9.78       1.61%            9.62
    销售人员                   5.08              -         11.90      50.81%          7.89       10.97%           7.11
    生产人员                   3.59              -          9.28      0.19%           9.26       9.08%            8.49
    全部员工                   4.10              -         10.20      2.00%          10.00       7.39%            9.31
当地平均薪酬水平                  -              -          5.83      7.68%           5.42       9.76%            4.93
同行业平均薪酬水平                -              -          7.05      9.05%           6.46       11.29%           5.80
                  注 1:当地平均薪酬水平选取江苏省统计局公布江苏省城镇私营企业平均薪酬数据;
                  注 2:同行业平均薪酬水平选取国家统计局公布制造业行业平均薪酬水平数据。
                  注 3:2020 年上半年人均薪酬为半年度薪酬情况。

                  从上表可知,报告期内,公司管理层和各岗位员工的薪酬水平均总体呈现上
             涨趋势,主要系公司依据薪酬制度规定根据物价水平、效益情况等因素调整;发
             行人管理层和各类岗位人均薪酬较行业平均薪酬水平、当地平均薪酬工资水平总
             体稍高,不存在显著差异。


                   (二)公司执行社会保障制度、住房公积金制度及医疗保险

             制度情况

                  公司与员工按照《中华人民共和国劳动法》有关规定签订劳动合同,员工根
             据劳动合同承担义务和享受权利。截至 2020 年 6 月底,部分员工尚未缴纳社会
             保险或住房公积金,主要系新入职员工相关手续尚在办理过程中以及退休返聘人
             员等情况,除此之外公司已按照国家有关政策规定,执行社会保障制度、住房公
             积金制度与医疗保险制度,为员工办理并缴纳了养老保险、失业保险、医疗保险、
             工伤保险、生育保险及住房公积金。根据境外子公司墨西哥莱昂嵘泰的法律意见
             书,莱昂嵘泰用工情况符合当地法律法规。

                  1、社会保险和住房公积金应缴未缴的情形及影响

                  公司社会保险和住房公积金存在少数应缴未缴的情形。该等未缴纳具体情况
             及形成原因如下:

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    江苏嵘泰工业股份有限公司                                                               招股说明书



         截至 2020 年 6 月 30 日,公司及其境内子公司员工共 1,533 人,社会保险和
    住房公积金的缴纳人数及缴纳比例情况如下:

            项目          员工总人数         缴纳人数             未缴人数           缴纳比例
          养老保险               1,533                 1,443                 90           94.13%
          失业保险               1,533                 1,443                 90           94.13%
          医疗保险               1,533                 1,443                 90           94.13%
          工伤保险               1,533                 1,443                 90           94.13%
          生育保险               1,533                 1,443                 90           94.13%
           公积金                1,533                 1,402             131              91.45%


         截至 2020 年 6 月 30 日,发行人及其境内子公司未缴社会保险人数 90 人,
    其中 55 人系新入职员工社保缴纳手续尚在办理中;29 人系公司返聘退休人员,
    无需缴纳社会保险;6 人系因个人异地缴纳或自愿放弃未缴纳社会保险。

         截至 2020 年 6 月 30 日,发行人及其境内子公司住房公积金未缴人数 131 人,
    其中 80 人系新入职员工住房公积金缴纳手续尚在办理中;40 人系公司返聘退休
    人员;11 人系因个人异地缴纳、正在办理离职停缴或自愿放弃缴纳未缴纳住房
    公积金。

         (2)报告期内,若足额缴纳对经营业绩的影响情况

         经测算,若公司足额补缴社保和住房公积金,对经营业绩的影响情况如下:

                                                                                          单位:万元
           项目                2020 年上半年          2019 年度        2018 年度             2017 年度
        应补缴金额                        1.74                 10.41              14.24                 20.41
         利润总额                      7,636.64            19,038.57         13,400.27           11,149.80
应补缴金额占利润总额的比例               0.02%                 0.05%              0.11%                 0.18%

         如上表所示,公司各期未足额缴纳社保和住房公积金的金额占当期利润总额
    比例为 0.18%、0.11%、0.05%和 0.02%,占比较低且逐年下降,不会对发行人经
    营业绩产生重大影响。

         (3)相关风险及应对方案

         公司存在补缴社会保险费和住房公积金的风险。就上述风险可能导致公司的


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损失,公司控股股东、实际控制人已出具承诺:如公司及其子公司因在报告期内
未按照国家法律、法规的相关规定为其员工缴纳社会保险及住房公积金而遭受的
任何处罚、损失或员工索赔,或应有权部门要求需公司及其子公司为员工补缴社
会保险及住房公积金的,承诺在无需公司及其子公司支付任何对价的情况下承担
该等责任,保证公司及其子公司不会因此遭受损失。

       2、是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形,
是否构成重大违法行为

     1)境内情况

     根据公司及境内子公司所在地社会保险和住房公积金主管部门出具的证明
文件,并经保荐机构及发行人律师检索公示信息,公司及其境内控股子公司不存
在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形。

     2)境外情况

     根据《莱昂嵘泰法律意见书》,莱昂嵘泰遵守墨西哥联邦劳动法的规定,雇
员的薪资和福利包括社会保险和国家住房基金符合墨西哥联邦劳动法的规定,符
合与工会的协议。

       3、是否存在劳务派遣用工情形,原因及合理性,报告期劳务派遣用工是否
符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规,是否存在重大违法行为

     报告期内,公司存在使用劳务派遣用工的情形。报告期各期末,公司及其境
内子公司的员工总数、使用劳务派遣人员人数及其占用工总数比例的具体情况如
下:

        项目         2020 年上半年   2019 年度        2018 年度        2017 年度
 员工总数(人)              1,533            1,547         1,683             1,442
劳务派遣人数(人)              45               64               63               14
 用工总数(人)              1,578            1,611         1,746             1,456
劳务派遣人数占用
                            2.85%             3.97%         3.61%            0.96%
  工总数的比例
    注 1:上述劳务派遣人数系加权平均人数进一取整人数;
    注 2:用工总数为公司员工总数加劳务派遣人数。



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     公司在部分非核心环节工序使用劳务派遣用工,主要为应对在临时性订单需
求增加时,用工阶段性短缺的情形。

     公司及子公司就劳务派遣用工依法与具备劳务派遣资质的劳务派遣公司签
订《劳务派遣协议》,约定由劳务派遣公司与其派遣的劳务人员签订书面劳动合
同、发放工资及依法缴纳各项社会保险。

     报告期各期末,公司劳务派遣人数均不超过用工总数的 10%,符合《劳务派
遣暂行规定》第四条规定;劳务派遣员工的岗位主要为非核心环节工序工人,该
等岗位作业标准化程度高、辅助性强、替代性高,符合《劳务派遣暂行规定》第
三条规定。公司与具备劳务派遣资质的劳务派遣公司签订劳务派遣协议,符合《劳
动合同法》第五十九条规定。

     根据扬州市江都区人力资源和社会保障局出具的《证明》,公司自 2017 年
1 月 1 日以来,公司遵守有关劳动管理和社会保障的法律、法规,为劳动者办理
了各项社会保险登记,且依法应缴纳的社会保险费已按时缴足,亦未因违反劳动
保障方面的法律法规而收到行政处罚。公司子公司珠海嵘泰、嵘泰压铸、舜鸿配
件、嵘泰模具、荣幸表面的社会保险行政主管机关也出具了相应的证明,证明报
告期内,珠海嵘泰、嵘泰压铸、舜鸿配件、嵘泰模具、荣幸表面均未发生因违反
劳动保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

     综上,公司使用劳务派遣用工具备合理性,报告期内,公司使用劳务派遣用
工不违反《劳动法》和《劳务派遣暂行规定》等规定,不存在重大违法行为。


十一、发行人及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以
上股份的主要股东以及证券服务机构作出的重要承诺及其
约束措施和履行情况

      (一)关于股份锁定的承诺

     详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、公司股本情况”之
“(四)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”部分。



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      (二)主要股东关于避免同业竞争的承诺

     为避免同业竞争,公司控股股东、实际控制人夏诚亮、朱迎晖夫妇及其子朱
华夏已出具《关于避免同业竞争的承诺》,主要内容详见本招股说明书“第七节
同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争情况”之“(二)避免同业竞争的承诺”
的相关内容。


      (三)关于稳定股价的承诺

     公司承诺:在公司上市后三年内,若公司连续20个交易日每日股票收盘价均
低于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股
本、配股等情况的,应做除权、除息处理),公司将按照《江苏嵘泰工业股份有
限公司上市后三年内稳定股价的预案》回购公司股票。

     公司控股股东珠海润诚承诺:1、在公司上市后三年内,若公司连续20个交
易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权
益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理),本公司将按
照《江苏嵘泰工业股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》增持公司股票;
2、本公司将根据公司股东大会批准的《江苏嵘泰工业股份有限公司有限公司上
市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定,在公司就回购股票事宜召开的股东
大会上,对回购股票的相关决议投赞成票。

     公司全体董事承诺:1、本人将根据公司股东大会批准的《江苏嵘泰工业股
份股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定,在公司就回购股
份事宜召开的董事会上,对回购股份的相关决议投赞成票;2、本人将根据公司
股东大会批准的《江苏嵘泰工业股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中
的相关规定,履行相关的各项义务。

     公司全体高级管理人员承诺:本人将根据公司股东大会批准的《江苏嵘泰工
业股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定,履行相关的各项
义务。

     《江苏嵘泰工业股份股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》详见本节


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之“十二、公司上市后三年内稳定股价的预案”。


      (四)关于持股意向的承诺

     1、公司实际控制人夏诚亮、朱迎晖、朱华夏、公司控股股东珠海润诚、公
司股东澳门润成、公司股东扬州嘉杰承诺:

     “1、如果在锁定期满后,本人/本企业拟减持股票的,将认真遵守中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所关于持有上市公司 5%以上股份的股东减持股
份的相关规定,制定合理的股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持。

     2、本人/本企业减持公司股份应符合相关法律法规规定,具体方式包括但不
限于上海证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

     3、如果在锁定期满后两年内,本人/本企业拟减持股票的,减持价格不低于
发行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格,如果因公司上市后派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易
所的有关规定作除权除息处理)。

     4、根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(中国证券监督管
理委员会公告[2017]9 号)、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》(上证发[2017]24 号)等相关法律法规及规范性
文件的规定,本人/本企业承诺将依据最新修订的相关法律法规及规范性文件以
及证券监管机构的有关要求进行减持,并及时、准确地履行信息披露义务。”。


      (五)关于直接或间接持有的公司股份是否存在权属纠纷、

质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情况的承诺

     公司股东以及公司实际控制人夏诚亮、朱迎晖夫妇及其子朱华夏承诺:本人
/本企业直接或间接持有的公司股份目前不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不
得转让或其他有争议的情况。


      (六)关于填补被摊薄即期回报的承诺

     公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能

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够得到切实履行作出如下承诺:

       “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
其他方式损害公司利益;2、承诺对个人的职务消费行为进行约束;3、承诺不动
用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;4、承诺由董事会或薪酬
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;5、承诺拟公布
的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”


        (七)关于信息披露违规的承诺

       1、发行人承诺

       公司承诺:本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司
对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。若公司招股说明书有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实
质影响,在中国证监会就此对公司作出行政处罚决定生效之日起三十日内,公司
召开股东大会审议回购首次公开发行的全部新股的方案,并在股东大会审议通过
之日起五日内启动回购方案,回购价格以公司首次公开发行价格加上同期银行存
款利息和二级市场价格孰高者确定(若公司上市后发生派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整)。

       若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券
交易中遭受损失,将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者
损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证
券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若
干规定》等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效
的法律法规执行。本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额,
并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。

       2、公司控股股东珠海润诚,实际控制人夏诚亮、朱迎晖夫妇及其子朱华夏
承诺

       夏诚亮、朱迎晖夫妇及其子朱华夏及珠海润诚承诺:若公司招股说明书有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构


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成重大、实质影响,在公司股东大会审议通过回购首次公开发行的全部新股的方
案之日起五日内,本人/本企业将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股并
将启动回购方案,并购回首次公开发行股票时本公司公开发售的股票,购回价格
以公司首次公开发行价格加上同期银行存款利息和二级市场价格孰高者确定(若
公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行
为的,则上述价格将进行相应调整)。

     若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券
交易中遭受损失,将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者
损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证
券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若
干规定》等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效
的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额,并
接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护

     3、发行人董事、监事、高级管理人员承诺

     若本招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证
券交易中遭受损失,本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、
投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共
和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案
件的若干规定》等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届
时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金
额,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。


      (八)相关承诺约束措施及履行情况

     公司、控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员等相关承诺人
均承诺:如未能履行相关承诺、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法
规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外),
公司、公司的控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员将采取如下约
束措施:1、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原
因;2、向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;3、将

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上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;4、造成投资者和公司损失的,
依法赔偿损失。


      (九)证券服务机构作出的承诺

     保荐机构东方证券承销保荐有限公司承诺:因其为发行人首次公开发行制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,
将先行赔偿投资者损失。

     发行人律师北京市环球律师事务所承诺:因其为发行人首次公开发行制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依
法赔偿投资者损失。

     申报会计师、验资机构及验资复核机构中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
承诺:因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

     资产评估机构中联资产评估事务所有限公司承诺:因其为发行人首次公开发
行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失
的,将依法赔偿投资者损失。

     截至本招股说明书签署日,上述承诺人均严格履行相关承诺。


十二、公司上市后三年内稳定股价的预案
     为保护投资者利益,进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产
时稳定公司股价的措施,按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》的相关要求,公司特制订预案如下:

     “一、启动稳定股价措施的条件

     上市后三年内,若公司连续 20 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经
审计的每股净资产(以下简称“启动条件”,审计基准日后发生权益分派、公积
金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理),且非因不可抗力因素所致,
则公司应按下述规则启动稳定股价措施。



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     二、稳定股价的具体措施

     (一)公司回购

     1、公司为稳定股价之目的回购股票,应符合《上市公司回购社会公众股份
管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

     2、公司董事会对回购股票作出决议,公司全体董事承诺就该等回购事宜在
董事会中投赞成票。

     3、公司股东大会对回购股票做出决议,该决议须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过,公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞
成票。

     4、公司为稳定股价进行股票回购时,除应符合相关法律法规之要求之外,
还应符合下列各项:

     (1)公司回购股份的资金为自有资金,回购价格不高于最近一期经审计的
每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应
做除权、除息处理),回购股份的方式为集中交易方式、要约方式或证券监督管
理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳
定公司股价措施条件的,可不再继续实施该方案。

     (2)公司为本次稳定股价而用于回购股票的资金总额累计不超过公司首次
公开发行股票所募集资金的净额,单次用于回购股票的资金不得低于人民币 300
万元。

     (3)公司单次回购股票不超过公司总股本的 2%。

     (二)控股股东珠海润诚、实际控制人夏诚亮、朱迎晖夫妇及其子朱华夏增
持

     1、下列任一条件发生时,公司控股股东珠海润诚、实际控制人夏诚亮、朱
迎晖夫妇及其子朱华夏应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东及




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其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股
票进行增持:

     (1)公司回购股票方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日股票收盘
价均低于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转
增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理)。

     (2)公司回购股票方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动条件被再次触发;

     2、公司控股股东珠海润诚、实际控制人夏诚亮、朱迎晖夫妇及其子朱华夏
将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定股价,通过二级市场以竞价
交易方式买入公司股份的,买入价格不高于最近一期经审计的每股净资产(审计
基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理)。
但如果公司披露其买入计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股
价措施条件的,控股股东可不再实施上述买入公司股份计划。

     3、公司控股股东珠海润诚、实际控制人夏诚亮、朱迎晖夫妇及其子朱华夏
承诺单次增持金额不少于人民币 300 万元。

     4、公司控股股东珠海润诚,实际控制人夏诚亮、朱迎晖夫妇及其子朱华夏
承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股票。

    (三)董事、高级管理人员增持

     1、下列任一条件发生时,公司董事(不包括独立董事、在公司任职但并不
领取薪酬的董事)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规
的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:

   (1)控股股东、实际控制人增持股票方案实施完毕之次日起的连续 10 个交
易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权
益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理);

   (2)控股股东、实际控制人增持股票方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动
条件被再次触发。



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    2、有增持义务的公司董事、高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买
入公司股份以稳定股价,通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的,买入价
格不高于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转
增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理)。但如果公司披露其买入计划后
3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的有增持义务的董
事、高级管理人员可不再实施上述买入公司股份计划。

    3、有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺,为本次稳定股价而用于增持
公司股票的资金不少于其上一年度从公司领取的现金薪酬的 30%,但不超过
100%。有增持义务的董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

     4、有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺,在增持计划完成后的 6 个
月内将不出售所增持的股票。

     5、在公司董事、高级管理人员增持完成后,如果公司股票价格再次出现连
续 20 个交易日每日股票收盘价低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资
产值(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、
除息处理),则公司应依照本预案的规定,依次开展公司回购、控股股东增持及
董事、高级管理人员增持工作。

     6、公司若有新聘任董事(不包括独立董事、在公司任职但并不领取薪酬的
董事)、高级管理人员,公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。

     三、稳定股价措施的启动程序

    (一)公司回购

     1、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出
回购股票的决议。

     2、公司董事会应当在做出回购股票决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、
回购股票预案,并发布召开股东大会的通知。

     3、公司应在股东大会做出决议之次日起开始启动回购,并应在履行相关法
定手续后的 30 个交易日内实施完毕;



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     4、公司回购方案实施完毕后,应在 2 个工作日内公告公司股票变动报告,
并在 10 日内依法注销所回购的股票,办理工商变更登记手续。

    (二)控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持

      1、公司董事会应在控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持条件
触发之日起 2 个交易日内做出增持公告。

      2、控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在增持公告做出之次日
起开始启动增持,并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕。

     四、稳定股价方案的终止情形

     自股价稳定方案公告之日起 60 个工作日内,若出现以下任一情形,则视为
本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:

     (一)公司股票连续 10 个交易日每日股票收盘价均高于公司最近一期经审
计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,
应做除权、除息处理);

     (二)继续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件。

     五、约束措施

     在启动条件满足时,如公司、控股股东、实际控制人、有增持义务的董事、
高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,公司、控股股东、有增持义务的
董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施:

     (一)公司、控股股东、实际控制人、有增持义务的董事、高级管理人员将
在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的
具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

     (二)如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的,则公司有权将与拟
增持股票所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留,直至其
按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

     (三)如果有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措
施的,则公司有权将与该等董事、高级管理人员拟增持股票所需资金总额相等金

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额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留,直至该等董事、高级管理人员按本预案
的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

     (四)如因发行人股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东
最低持股比例等规定导致公司、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员在
一定时期内无法履行其稳定股价义务的,相关责任主体可免于前述约束措施,但
其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。




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                              第六节 业务与技术

   一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况

          公司主要从事铝合金精密压铸件的研发、生产与销售,主要产品包括汽车转
   向系统、传动系统、制动系统等铝合金精密压铸件。公司业务自设立以来没有发
   生重大变化。

          公司从研发设计、工艺改进、技术创新、精细管理各项环节保证产品质量,
   目前公司产品得到客户的充分认可,主要客户包括全球知名的大型跨国汽车零部
   件供应商及知名汽车整车企业,包括博世(BOSCH)、采埃孚(ZF)、蒂森克
   虏伯(TK)、威伯科(WABCO)、博格华纳(BORGWARNER)、耐世特(NEXTEER)、
   上汽大众。公司与下游大型零部件及汽车整车制造客户已建立长期稳定的合作关
   系。

        公司产品广泛应用于众多知名汽车整车制造企业,终端应用的主要整车品牌
   包括上汽大众、一汽大众、上汽通用、奔驰、宝马、奥迪、福特、沃尔沃、本田、
   吉利汽车、长城汽车、中国重汽等。公司主要产品在汽车整车装配中的运用情况
   如下:

                                     公司产品终端用户



上汽                          一汽                      上汽
大众                          大众                      通用




奔驰                          宝马                      奥迪




                              沃尔
福特                                                    本田
                              沃




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     吉利                             长城                     中国
     汽车                             汽车                     重汽




                公司的主要产品为汽车用铝合金精密压铸件,产品形态、主要客户以及终端
           应用情况如下:

产品类别           产品名称                  产品图例         主要客户       对应终端整车品牌




                                                            博世、采埃孚、
             转向长壳体、转向管
转向系统                                                    蒂森克虏伯、耐
             柱、伺服壳体、端盖
                                                                  世特




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           江苏嵘泰工业股份有限公司                                         招股说明书




             分动箱的箱体、箱盖、
                   适配器;
                                                          博格华纳、采埃
传动系统     变速箱的箱体、箱盖;
                                                            孚、爱塞威
             变速箱机油泵泵体、
                   泵盖等;




             制动泵阀类壳体、壳
                   盖;
制动系统                                                      威伯科
             制动空气压缩单元阀
                   体等;




             发动机油泵泵体、泵
                   盖;                                  捷成唯科、博格
             电驱动及电控壳体;                          华纳、尼得科盖
             发动机水泵泵体、泵                          普美、麦格纳、
 其他类
                   盖;                                  蒂森克虏伯、上
             发动机平衡轴壳体;                          汽大众、沃尔沃、
               凸轮轴罩盖;                                  上汽通用
             车身和底盘结构件;



           二、汽车零部件行业的基本情况

                 (一)行业分类

                公司主营业务为铝合金精密压铸件的研发、生产与销售,公司主要产品为通
           过压铸和精密机加工工艺生产的铝合金精密压铸件。根据证监会发布的《上市公
           司行业分类指引(2012 年修订)》,从生产工艺来看,公司所属行业为“C33 金
           属制品业”;从产品应用领域来看,公司所属行业为“C36 汽车制造业”,根据《国
           民经济行业分类》(GB/T 4754-2017),公司所处行业为“C36 汽车制造业”下属
           的“C3670 汽车零部件及配件制造业”。本招股书将遵循上述运用情况,对公司产
           品所处行业基本情况予以介绍。




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             (二)行业的监管体制、主要法律法规及行业政策

            1、行业的监管体制

            (1)行业主管部门

            公司行业主管部门为发改委和工信部。发改委主要负责编制跨地区、跨行业、
       跨领域的综合性专项规划,行业经济运行监测与调节,推进经济结构战略性调整,
       审批或备案综合平衡、重大布局的项目;工信部主要负责拟订实施行业规划、产
       业政策和标准;监测工业行业日常运行;推动重大技术装备发展和自主创新。

            (2)行业自律组织

            公司主要产品为汽车用铝合金精密压铸件,产品涉及行业协会主要包括中国
       铸造协会,产品所处下游行业协会主要有中国汽车工业协会。上述社会团体具体
       职能如下表:

                   中国铸造协会(CFA)                   中国汽车工业协会(CAAM)
       成立于 1986 年,是全国铸造企业、地方社团
                                                    成立于 1987 年 5 月,是在中国境内从事汽
       组织及与铸造业务有关的企业、研究设计院
                                                    车、摩托车、零部件及汽车相关行业生产经
       所、大专院校等,自愿结成的全国性非营利性
                                                    营活动的企事业单位和团体,在平等、自愿
       行业组织,隶属于国务院国资委。协会主要负
                                                    基础上依法组成的全国性工业行业协会。主
       责制定并监督执行本行业的行规行约,建立、
                                                    要负责组织并修订汽车工业的国家标准、行
       健全行业自律机制,规范行业行为,协调价格
                                                    业标准和技术规范;制定并监督执行行规行
       争议,维护公平竞争,协调和促进企业间合作;
                                                    约,规范行业行为,协调价格争议,维护公
       参与有关铸造行业经济技术政策及法律法规
                                                    平竞争;提供行业调查研究建议、咨询服务、
       的制订;开展对企业经营管理、生产技术的咨
                                                    国际交流等。
       询和技术服务等。

            2、行业主要法律法规及行业政策

            公司产品属于汽车制造业,主要受下游汽车整车制造业影响较大。我国中央
       及地方近年来在促进汽车及汽车零部件制造业发展方面给予了充分的支持,相继
       出台了一系列扶持及鼓励政策,主要涉及法律法规及政策如下:

        主要法律法规及产
序号                                        政策导向                      颁布单位        颁布日期
            业政策
        《关于车辆购置税     纳税人购买自用应税车辆实际支付给销售者
                                                                        财政部、税务总
 1      有关具体政策的公     的全部价款,依据纳税人购买应税车辆时相关                    2019 年 5 月
                                                                              局
              告》           凭证载明的价格确定,不包括增值税税款。


                                              1-1-109
    江苏嵘泰工业股份有限公司                                                      招股说明书


     《进一步优化供给     提出着力引导企业顺应居民消费升级大趋势,
     推动消费平稳增长     加快转型升级提升供给质量和水平。对促进汽
                                                                   发改委、工信部
2    促进形成强大国内     车市场消费提出了六项具体方案,包括有序推                       2019 年 1 月
                                                                         等
     市场的实施方案       进老旧汽车报废更新、持续优化新能源汽车补
       (2019 年)》      贴结构、促进汽车结构更新换代等。
                          聚焦汽车产业发展重点,加快推进新能源汽
                          车、智能汽车、节能汽车及关键零部件、先进
     《汽车产业投资管     制造装备、汽车零部件再制造技术及装备研发                       2018 年 12
3                                                                          发改委
         理规定》         和产业化。主要包括:新能源汽车领域重点发                          月
                          展非金属复合材料、高强度轻质合金、高强度
                          钢等轻量化材料的车身、零部件和整车等。
                          自2018年7月1日起,降低汽车整车及零部件进
                          口关税。将汽车整车税率为25%的135个税号
     《降低汽车整车及
4                         和税率为20%的4个税号的税率降至15%,将            国务院        2018 年 5 月
     零部件进口关税》
                          汽车零部件税率分别为8%、10%、15%、20%、
                          25%的共79个税号的税率降至6%。
                          将汽车、摩托车轻量化及环保型新材料研发与
     《外商投资产业指
5                         制造(专用铝板、铝镁合金材料、摩托车铝合      发改委、商务部   2017 年 7 月
         导目录》
                          金车架等)列为鼓励类外商投资产业。
     《战略性新兴产业     Al-Ca合金,Al-In合金,Al-V合金,Al-Ca-In
6    重点产品和服务指     合金,铝合金压铸材料产品等被列入《战略性         发改委        2017 年 1 月
         导目录》         新兴产业重点产品和服务指导目录》
                          全产业链实现安全可控。突破车用传感器、车
                          载芯片等先进汽车电子以及轻量化新材料、高
                          端制造装备等产业链短板,培育具有国际竞争
                          力的零部件供应商,形成从零部件到整车的完
                          整产业体系。加强核心技术攻关。发布实施节
     《汽车产业中长期                                                工信部、发改
7                         能与新能源汽车、智能网联汽车技术路线图,                       2017 年 4 月
       发展规划》                                                      委、科技部
                          明确近、中、远期目标。引导创新主体协同攻
                          关整车及零部件系统集成、动力总成、轻量化、
                          先进汽车电子、自动驾驶系统、关键零部件模
                          块化开发制造、核心芯片及车载操作系统等关
                          键核心技术,增加基础、共性技术的有效供给。
                       将“金属型压力铸造技术”、“铝及镁合金压力
                       下铸造成形工艺(低压、半固态、高真空压           国家制造强国
    《工业“四基”发展                                                                   2016 年 11
8                      铸)”、“高强度铸铝合金材料”列入核心基础       建设战略咨询
    目录(2016年版)》                                                                      月
                       零部件(元器件)、关键基础材料、先进基础             委员会
                             工艺、产业技术基础的发展目录。
                          提出重点发展“汽车发动机和内部结构件用铝
                          合金精密锻件和铝硅合金压铸件”。此外,“在
     《有色金属工业发
                          全社会积极推广轻量化交通运输工具”,如“铝
9      展规划(2016-                                                      工信部        2016 年 9 月
                          合金新能源汽车、铝合金乘用车等”,“到 2020
         2020 年)》
                          年,实现铝在建筑、交通领域的消费用量增加
                                          650 万吨”。

                                            1-1-110
     江苏嵘泰工业股份有限公司                                                 招股说明书


      《装备制造业标准     提出研制汽车轻量化用铝合金材料和镁合金
                                                                    质检总局、国家
10    化和质量提升规       材料等相关标准,推动重点领域标准化突破,                  2016 年 8 月
                                                                    标准委、工信部
            划》                 提升装备制造业质量竞争力。
                           提出“面向节能环保、新能源装备、新能源汽
      《工业绿色发展规
                           车等绿色制造产业的技术需求,加强核心关键
11      划(2016-2020                                                  工信部       2016 年 7 月
                           技术研发,构建支持绿色制造产业发展的技术
            年)》
                                         体系”的任务。
      《国务院办公厅关
                           发展精深加工,着力发展乘用车铝合金板、航
      于营造良好市场环
                           空用铝合金板、船用铝合金板等关键基础材
12    境促进有色金属工                                                  国务院       2016 年 6 月
                           料,满足先进装备、新一代信息技术、船舶及
      业调结构促转型增
                           海洋工程、航空航天、国防科技等领域的需求。
      效益的指导意见》
                           提出重点发展高强度轻质合金、高强度钢等轻
                           量化材料的车身、零部件和整车。突破整车结
      《关于实施增强制
                           构优化设计技术和车用级碳纤维原材料生产、
13    造业核心竞争力重                                                  发改委       2015 年 7 月
                           在线编织、模压成型,镁、铝合金真空压铸和
      大工程包的通知》
                           液压成形等先进工艺技术。开展轻量化材料加
                           工及整车、零部件成型生产和检测能力建设。
                           规划将“节能与新能源汽车”作为重点发展领
14    《中国制造 2025》    域,提出将继续支持电动汽车、燃料电池汽车     国务院       2015 年 5 月
                                           的发展。
      《产业结构调整指      将“车体、转向架、齿轮箱及车内装饰材料轻
15                                                                      发改委       2013 年 5 月
          导目录》                  量化应用”列为鼓励类产业。
                           从企业规模、铸造方法与工艺、铸造设备、铸
                           造质量、能源消耗、废弃物排放与治理、职业
      《铸造行业准入条
16                         健康安全与劳动保护、人员素质等方面制定了     工信部       2013 年 5 月
            件》
                           铸造行业准入条件,对防止企业盲目建设、避
                                 免行业无序竞争提供了保证。


           (三)行业发展概况

          1、行业发展概况

          (1)汽车行业发展概况

          汽车产业为世界经济发展的主导产业之一,2009 年至 2017 年,全球汽车产
     业整体呈上升趋势。2008 年全球金融危机的影响对汽车产业带来一定冲击,2010
     年以来,受益于全球经济的复苏以及各国鼓励汽车消费政策的出台,全球汽车产
     量企稳回暖。2011 年至 2017 年年间,全球汽车产量由 8,005 万辆增长至 9,730
     万辆。2018 年和 2019 年汽车产量维持高位,较 2017 年有一定下滑。



                                             1-1-111
江苏嵘泰工业股份有限公司                                                           招股说明书




       数据来源:WIND 数据库


       我国汽车制造业相较全球发达国家市场发展较晚,近年来随着全球经济一体
化分工体系的确立和汽车制造产业的转移,我国汽车产业规模发展迅速,已成为
全球汽车工业体系的重要组成部分,并逐步由汽车生产大国向汽车产业强国转
变。2009 年,在国际金融危机冲击、全球汽车市场萧条的形势下,我国汽车产
量达到 1,379.10 万辆,在当年全球汽车产量总量的占比为 22.33%,汽车产量份
额首次位列全球第一。2009 年至 2014 年我国汽车产量从 1,379.1 万辆增长至
2,372.29 万辆,年均复合增长率为 11.46%,总体保持稳步增长态势。此后受国内
宏观经济增速放缓影响,2014 年至 2019 年间,我国汽车产量由 2,372.29 万辆增
长至 2,572.10 万辆,其中 2018 年和 2019 年相较前一年度产量有所下降,主要系
经济增速放缓等因素影响所致1,但仍是全球最大汽车的产销国,占比超过四分
之一。

       现阶段,消费对我国经济增长的拉动作用明显,成为经济增长的第一驱动力。
汽车消费占社会消费品零售总额比重较大,对我国社会消费增长以及宏观经济发
展具有重要作用,2019 年汽车消费在社会消费零售总额中占比达 9.57%2。2018
年以来我国已出台包括《汽车产业投资管理规定》、《进一步优化供给推动消费
平稳增长促进形成强大国内市场的实施方案(2019 年)》等多项政策,实施多


1
    华金证券汽车行业年度策略报告:《否极泰来,追新守强》(2019 年 2 月 18 日);
2
    数据来源:国家统计局

                                              1-1-112
江苏嵘泰工业股份有限公司                                        招股说明书



举措并行全方位促进汽车行业高质量健康发展。2019 年 3 月 5 日,《2019 年国
务院政府工作报告》提出深化收费公路制度改革、促进新兴产业加快发展、稳定
汽车消费、持续推进污染防治、深化增值税改革,将制造业等行业现行 16%的税
率降至 13%,将交通运输业、建筑业等行业现行 10%的税率降至 9%;2019 年 5
月 23 日,财政部、税务总局出台《关于车辆购置税有关具体政策的公告》,明
确车辆购置税依据纳税人购买应税车辆时相关凭证载明的价格确定,预计上述政
策将对汽车行业带来促进作用。




     数据来源:WIND 数据库


     从全球汽车产业分布横向布局来看,我国汽车产业在全球汽车产业中占据重
要地位。汽车消费方面,我国汽车消费市场已发展成为全球汽车产品最主要市场
之一,2008 年以来我国汽车保有量水平不断提升,从 2008 年的 6,467.21 万辆增
长至 2019 年的 26,000 万辆,其中 2019 年汽车保有量较上年增长率达到 8.21%,
    预计未来在消费升级趋势带动下,我国未来汽车保有量将进一步提升。




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江苏嵘泰工业股份有限公司                                                            招股说明书




       汽车生产制造方面,随着全球经济一体化分工体系的确立和汽车制造产业的
转移,全球汽车生产中心已逐步从欧美等发达国家转移到以中国为代表的发展中
国家。自 2009 年以来,我国汽车产量已连续多年位居全球第一。根据汽车工业
协会最新披露数据,2018 年我国汽车产量占全球总产量比例达到 29.82%3。




       (2)汽车零部件行业发展概况

       随着经济和全球市场一体化进程的推进,汽车零部件产业在汽车工业体系中
的地位不断提高,汽车整车制造企业的生产经营由传统的纵向一体化生产模式逐

3
    数据来源:汽车工业协会,http://www.caam.org.cn/chn/4/cate_40/con_5225638.html

                                                1-1-114
江苏嵘泰工业股份有限公司                                         招股说明书



步转向以开发整车项目为主的专业化生产模式。

     在产业链分工加强的趋势背景下,全球整车制造业近年来的平稳增长拉动了
我国汽车零部件产业的快速发展。2011 年至 2019 年我国汽车零部件行业销售收
入从 19,778.91 亿元增长至 35,757.70 亿元,年均复合增长率为 7.68%。




     数据来源:WIND 数据库


     近年来,随着全球汽车市场规模不断扩大,市场竞争加剧,国内汽车零部件
企业不断加大投入以提高自主研发、技术创新与海外市场开拓能力,产品竞争力
不断增强;此外,我国汽车零部件行业的成本和价格优势驱动了行业出口规模不
断提升,在全球汽车配套市场扮演了越来越重要的角色,我国现已发展成为全球
最主要的汽车零部件制造与出口国之一。根据《美国汽车新闻》(Automotive News)
发布 2018 年全球汽车零部件供应商百强榜,我国自主品牌零部件企业共计 7 名
上榜,较以前年度有明显进步。2011 年以来我国汽车零部件行业出口金额呈现
平稳增长趋势,2011 年至 2018 年汽车零部件行业出口金额由 521.93 亿美元增长
至 653.02 亿美元。从出口方向上来看,目前我国汽车零部件的出口市场已形成
以美国、日本、韩国、德国等发达国家为主、新兴国家为辅的市场格局。




                                  1-1-115
江苏嵘泰工业股份有限公司                                          招股说明书




        数据来源:WIND 数据库


        从行业特点来看,我国汽车零部件行业经过多年发展已形成一定规模市场,
且生产企业数量也逐步增多。但仍存在单体生产企业规模较小且部分中小规模企
业产品线单一、技术含量低的问题。目前我国汽车零部件市场以德、日、美零部
件企业通过设立独资和合资企业在中国市场占据主导地位,中资企业整体以中低
附加值产品为主。近年来,随着进口替代趋势的深化以及行业技术水平的不断提
升,中资企业在核心产品上开始逐步突破。

        2、行业发展趋势

        (1)汽车行业发展趋势

        1)节能环保要求将进一步提升

        在全球汽车产业稳步发展的同时,近年来各国的能源安全问题与环保压力对
汽车节能减排提出了巨大挑战,汽车行业的节能环保趋势改革对保障国家能源安
全、解决环境污染、实现社会经济可持续发展具有重要意义。2012 年 6 月,国
务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020 年)》4,提出要大力推
动发展战略性新兴产业和加强节能减排工作的决策部署,加快培育和发展节能与
新能源汽车产业,并明确了包括逐步降低汽车平均燃料消耗量以及提升节能与新
能源汽车行业技术水平的主要目标。



4
    http://www.nea.gov.cn/2012-07/10/c_131705726.htm

                                                 1-1-116
        江苏嵘泰工业股份有限公司                                                                      招股说明书



               从全球范围来看,世界主要汽车工业大国均已规划出较为长远的油耗法规,
        通过更严格的油耗标准,限制燃油车,鼓励生产节能环保新型车型。欧盟、美国、
        日本等多个国家也纷纷出台针对 2020 年甚至更长远的乘用车燃料消耗量标准法
        规,各主要国家地区制定的燃料消耗标准目标情况如下5:

国家           2015 年                       2020 年                          2025 年                  年降幅       年降幅
地区    原始        对应国际          原始        对应国际            原始             对应国际      (至 2020) (至 2025)

欧盟   130g/km     5.2L/100km      95g/km        3.8L/100km          75g/km            3L/100km        5.40%        4.20%
美国   36.2mpg     6.7L/100km      44.8mpg       6.0L/100km          56.2mpg       4.8L/100km          3.50%        3.40%
日本   16.8km/L    5.9L/100km      20.3km/L      4.9L/100km             -                 -            3.30%          -
中国        6.9L/100km                   5.0L/100km                         4.0L/100km                 5.50%          -

               在保障能源安全和防治环境污染、各国政策支持以及技术进步的共同驱动
        下,预计我国以及全球汽车行业节能环保水平将进一步提升。

               2)消费升级趋势下乘用车品牌分化趋势显著

               我国汽车市场已逐步从成长期步入成熟期阶段,在此阶段汽车产品形态及行
        业竞争格局将发生一定变化,汽车行业品牌分化将进一步加剧。

               具体来看,受汽车市场结构调整等内外部因素叠加影响,国内汽车市场近年
        来增速出现放缓趋势,然而随着汽车行业消费升级的结构优化以及国民消费力提
        高,下游各类汽车品牌分化趋势显现,主力品牌仍维持较好市场表现,部分主力
        自主品牌也呈现较好发展趋势。

               根据汽车工业协会发布数据6显示,2016 年以来我国汽车销量按主要汽车集
        团及主要乘用车品牌分类销量情况如下:

                                                       2018 年
                                   汽车(按集团)                                        乘用车
            排名
                           企业名称              销量(万辆)               企业名称              销量(万辆)
               1           上汽集团                         701.25          上汽大众                       206.51
               2           东风公司                         383.08          一汽大众                       203.70
               3           中国一汽                         341.84          上汽通用                       196.96
               4           北汽集团                         240.21     上汽通用五菱                        166.25


        5
          工信部装备工业司:《乘用车燃料消耗量第四阶段标准解读》;
        6
          http://www.caam.org.cn/chn/4/cate_30/con_5221288.html,
        http://www.caam.org.cn/chn/4/cate_31/con_5214781.html,
        http://www.caam.org.cn/chn/4/cate_31/con_5204299.html

                                                       1-1-117
江苏嵘泰工业股份有限公司                                                              招股说明书


     5               广汽集团                    214.28     吉利控股                       150.08
     6               中国长安                    213.78     东风有限                       128.81
     7               吉利控股                    152.31     长城汽车                        91.50
     8               长城汽车                    105.30     长安汽车                        87.44
     9               华晨汽车                     77.86     北京现代                        81.02
    10               奇瑞汽车                     73.71     广汽本田                        74.14
              小计                             2,503.62                                  1,386.41
            所占比重                            89.16%                                    58.47%
                                            2017 年
                           汽车(按集团)                                乘用车
   排名
                     企业名称          销量(万辆)        企业名称               销量(万辆)
     1               上汽集团                    691.64     上汽大众                       206.31
     2               东风公司                    412.07     上汽通用                       199.87
     3               中国一汽                    334.60     一汽大众                       195.72
     4               中国长安                    287.25   上汽通用五菱                     189.48
     5               北汽集团                    251.20     东风有限                       125.10
     6               广汽集团                    200.10     吉利控股                       124.80
     7               吉利控股                    130.52     长安汽车                       112.83
     8               长城汽车                    107.02     长城汽车                        95.03
     9               华晨汽车                     74.57     长安福特                        82.80
    10               奇瑞汽车                     67.27     北京现代                        78.50
              小计                             2,556.24                                  1,410.44
            所占比重                            88.52%                                    57.08%
                                            2016 年
                           汽车(按集团)                                乘用车
   排名
                     企业名称          销量(万辆)        企业名称               销量(万辆)
     1               上汽集团                    647.16     上汽大众                       200.02
     2               东风公司                    427.67     上汽通用                       188.00
     3               中国一汽                    310.57   上汽通用五菱                     187.82
     4               中国长安                    306.34     一汽大众                       187.24
     5               北汽集团                    284.67     长安汽车                       121.96
     6               广汽集团                    164.92     北京现代                       114.20
     7               长城汽车                    107.45     东风有限                       111.79
     8               吉利控股                     79.92     长城汽车                        96.89
     9               华晨汽车                     77.44     长安福特                        94.38
    10               奇瑞汽车                     69.85     吉利控股                        79.92
              合计                             2,475.99                                  1,382.22
            所占比重                            88.34%                                    56.70%


     从上述数据可以看出,上汽大众、一汽大众等主力乘用车品牌销量近年来市
场表现十分稳定,销售量呈稳中有升趋势且维持较高市场份额。此外,近年来国
产自主品牌技术创新力不断提升,吉利控股等主力自主品牌汽车市场表现也呈良
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好趋势。

     3)新能源汽车市场继续保持高速增长

     近年来,在我国各项政策支持以及行业技术创新推动作用下,我国新能源汽
车整体产业取得了跨越式的发展,由起步阶段进入加速阶段。2014 年至 2019 年,
我国新能源汽车产量由 7.85 万辆增长至 124.2 万辆,年均复合增长率达到
73.72%。

     2017 年 4 月,工信部、发改委、科技部三部委联合发布《汽车产业中长期
发展规划》,在“重要任务”中指出到 2020 年,新能源汽车年产销达到 200 万辆,
到 2025 年,新能源汽车占汽车产销 20%以上。2017 年 12 月,财政部、工信部、
税务总局、科技部等四部门发布《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》,明
确 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日,对购置的新能源汽车免征车辆购置税。
预计未来,在我国国家利好政策驱动以及消费升级的趋势下,我国新能源汽车产
业将继续保持高速增长。




     数据来源:中国汽车工业协会

     与传统汽车相比,新能源汽车的主要差异在于动力来源的不同,而在汽车整
体构造、零部件构成上仍有较强的一致性。公司主要汽车零部件产品,尤其是转
向系统零部件产品,具有通用性,即能够匹配包括新能源汽车在内的多种车型。

     目前,公司已与博世(BOSCH)、蒂森克虏伯(TK)等客户在新能源汽车


                                   1-1-119
江苏嵘泰工业股份有限公司                                                              招股说明书



领域展开合作,转向系统零部件产品已应用至大众、本田、沃尔沃、奔驰、宝马
等部分新能源车型。同时,公司亦积极加深在新能源汽车领域的布局,与博世
(BOSCH)、威伯科(WABCO)、博格华纳(BORGWARNER)等客户建立合
作,承接和开发专用于新能源汽车的产品,并且部分产品已逐步实现量产和销售。
其中,公司自 2019 年以来取得博世(BOSCH)48V 电池盒、博世(BOSCH)
电驱动轴承支撑盖、威伯科(WABCO)E-compressor 曲轴箱等产品项目定点,
该等产品专门配套新能源汽车。

       (2)汽车零部件行业发展趋势

       1)轻量化趋势进一步深化

       近年来,全球各国对汽车排放标准不断提升。从技术层面看,通过燃油发动
机减排的空间较为有限,但通过减少车身自重的方式则能有效降低油耗、减少碳
排放,汽车零部件轻量化已经成为汽车节能减排最直接的解决方法之一;另一方
面,轻量化零部件的运用可以减轻车身重量,进而减少由惯性带来的制动距离,
较好改善车辆行驶安全性,并能提升操作性能和加速性能从而带来更好的驾驶舒
适度。因此总体来看,轻量化已成为汽车零部件行业转型升级的重要方向。

       汽车轻量化的解决方案主要分为轻量化材料替代与结构设计优化。在轻量化
材料替代方案中,铝作为产量大、密度低、易加工的金属材料,综合重量、成本、
工艺等方面,铝合金是最成熟的轻量化材料。根据 Ducker Worldwide 的预测,未
来十年内汽车的各个主要部件用铝渗透率都将明显提高,如铝制引擎盖的渗透率
会从 2015 年的 48%提升到 2025 年的 85%,铝制车门渗透率会从 2015 年的 6%
提升到 2025 年的 46%。具体反映在平均单车用铝量上,1980 年北美地区每辆车
平均用铝量为 54kg,到 2010 年增长到 154kg,预计到 2025 年每辆车的平均用铝
量将会达到接近 325kg7。

       中国汽车工程学会 2017 年 11 月发布《节能与新能源汽车技术路线图》,其
中制定了轻量化技术发展目标,到 2020 年汽车重量比 2015 年减轻 10%,到 2025
年在 2015 年基础上进一步减重 20%,对轻量化材料的使用范围以及用量也将进
一步扩大。具体轻量化发展技术路线情况如下:

7
    浙商证券汽车零部件行业深度报告:《车身轻量化:实现节能减排的必经之路》(2015 年 11 月 3 日)。

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江苏嵘泰工业股份有限公司                                                       招股说明书


       指标                   2020 年                    2025 年            2030 年
  车辆装备质量         较 2015 年减重 10%        较 2015 年减重 20%    较 2015 年减重 35%
                                                 第三代汽车钢应用比
                     强度 600MPA 以上的                                2000MPA 级以上钢
     高强度钢                                    例达到自车身重量的
                     AHSS 钢应用达到 50%                               材有一定比例运用
                                                         30%
                           单车用铝量达到             单车用铝量超过    单车用铝量超过
      铝合金
                               190KG                      250KG             350KG
                                                 单车镁合金使用达到    单车镁合金使用达
      镁合金         单车用镁量达到 15KG
                                                       25KG                到 45KG
                     碳纤维有一定使用量,       碳纤维使用量占车重     碳纤维使用量占车
碳纤维增强复合材
                       成本比 2015 年降低       2%,成本比上一阶段     重 5%,成本比上一
      料
                              50%                   降低 50%              阶段降低 50%

     预计未来 15 年到 20 年内,随着我国各项政策大力推动,我国汽车轻量化趋
势将进一步深化,铝合金等节能环保轻量化材料使用量将进一步增加。

     2)进口替代及全球化趋势将进一步深化

     经过多年发展,我国汽车产业已实现整车装配的国产化,并逐渐在一些基础
零部件领域有所突破,但仍有不少核心零部件包括一些高壁垒的细分零件领域掌
控在国际品牌以及其合资厂商手中。

     从国内市场来看,近年来我国汽车产业的总体稳步发展为汽车零部件产业提
供了稳定的市场基础。依靠巨大的国内汽车市场规模以及成本优势,部分优质自
主厂商逐步凭借技术积累以及资本优势外延获取高端技术,新一轮深度进口替代
(国内自主零部件厂商取代国际厂商)的趋势已经出现。

     从全球市场来看,下游全球汽车产销量总体呈稳步增长趋势,下游需求市场
较为稳定;此外,随着全球汽车工业整车厂与零部件厂之间专业化分工趋势深化,
全球零部件独立采购体系逐步建立,全球各大汽车整车厂及知名零部件厂逐步降
低零部件自制比率,国际化全球采购趋势进一步加强。未来汽车零部件行业竞争
形势的加剧,对行业内公司的技术先进水平及规模化、专业化生产程度要求将进
一步提升。


      (四)行业供求状况及变化原因

     公司产品铝合金压铸件主要运用于汽车转向系统、传动系统、制动系统等关


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键系统总成,作为上述系统重要零部件,公司产品与上述系统总成基本形成 1:1
配套关系。根据汽车工业协会统计最新数据,2019 年全国汽车产销量分别为
2,572.10 万辆和 2,576.90 万辆,自 2013 年以来已连续 7 年产销量超过 2,000 万辆,
总体下游汽车整车市场需求广阔。

       其中,公司产品汽车转向系统压铸件主要运用于下游电动助力转向系统
(Electric Power Steering,缩写 EPS)总成。电动助力转向系统相较于传统机械
转向系统具有油耗更低、操作稳定性强、质量更轻等优点。2011 年至 2017 年,
我国汽车市场 EPS 渗透率迅速提升,自 2007 年的 25.7%提升至 2017 年的 59.7%,
基本达到北美地区 2008 年的渗透率水准(59.5%),距离欧洲地区 2008 年的渗
透率水准(64.8%)仍有较大距离。未来预计随着油耗法规趋严、新能源和混动
汽车销量快速增长背景下,预计我国 EPS 渗透率将来有望达到 80%8,并进一步
带动上游 EPS 配套零部件行业市场需求提升。


         (五)行业利润变动趋势及变化原因

       汽车零部件作为支撑和影响汽车工业发展的核心环节,对构建汽车技术创新
体系、推动汽车工业转型升级和可持续发展,将起到更加举足轻重的作用。在全
球汽车工业价值链中,汽车零部件价值已占总价值的 50%9,且近年来呈现逐步
上涨趋势,汽车零部件行业在整个汽车产业链中占据了越来越重要的地位。

       汽车零部件行业利润变动主要受到上游原材料价格波动以及下游整车市场
量价波动影响。上游原材料价格波动会对汽车零部件生产企业的成本消化和经营
风险控制能力带来一定挑战。下游汽车整车制造业市场量价波动对上游配套零部
件行业利润水平亦有一定影响:从量来看,下游全球汽车产业近年来保持稳定发
展趋势,受进口替代趋势影响,下游我国汽车零部件行业市场需求总体呈稳定发
展状态;从下游零部件配套价格来看,各款汽车车型生命周期中,新车型自上市
以来价格呈小幅下降趋势,近年来由于汽车行业电动化、轻量化、共享化和智能
化产业发展趋势凸显,下游新款车型的不断推出为行业利润水平带来新的增长
点。

8
    广发证券海外汽车公司研究报告:耐世特,《受益于 ADAS 趋势的汽车转向系统龙头》;
9
    数据来源:中国新闻网披露,http://www.chinanews.com/news/2005/2005-12-06/8/661358.shtml。

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江苏嵘泰工业股份有限公司                                            招股说明书



     近年来,我国汽车零配件行业收入及利润总额总体呈现稳定发展趋势。营业
收入由 2011 年 19,778.91 亿元增长至 2019 年的 35,757.70 亿元;利润总额由 2011
年的 1,458.97 亿元增长至 2019 年的 2,364.78 亿元,具体情况如下:




数据来源:WIND 数据库


      (六)行业竞争格局

     从全球范围而言,汽车零部件压铸行业是充分竞争的行业。发达国家的汽车
零部件压铸企业总体数量较少,但是单个企业的规模较大、专业化程度较高,在
资金、技术、客户资源等方面都具有较强优势。目前国内该行业的集中度较低,
我国规模以上企业较少。国内汽车压铸件生产规模较大的企业主要有两类,一类
是汽车领域企业的配套企业,从属于下游行业的集团公司;另一类是独立的汽车
精密压铸件生产企业,专门从事汽车精密压铸件的生产,与下游客户建立了较为
稳定的长期合作关系。

     随着我国汽车轻量化趋势的发展,铝合金、镁合金等轻合金精密压铸件良好
的行业应用前景正在吸引新的竞争者加入,包括一些大型的外资压铸企业。随着
行业的发展,未来的市场竞争将日渐激烈,预计我国汽车铝合金压铸件零部件生
产厂商的集中度也将提升。未来本土汽车精密压铸件生产企业必须不断提高技术
水平、引进先进设备并进一步提升专业化生产效率水平才能在行业中保持自身的
市场地位。


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江苏嵘泰工业股份有限公司                                          招股说明书



       公司产品为铝合金精密压铸件,是应用于整车的金属零部件(区别于塑料件、
陶瓷件、轮胎橡胶、玻璃等零部件),现有市场供求和竞争状况如下:

       1、市场供求情况

       汽车零部件行业与汽车行业整体发展紧密关联,铝合金精密压铸件受汽车产
销量的直接影响,同时受环保节能需求、替代进口和参与全球供应链配套需求等
行业发展因素的影响。

       (1)国际国内汽车产销量巨大,对零部件需求量巨大。2018 年全球汽车产
销量分别为 9,563 万辆和 9,506 万辆10,2019 年国内汽车产销量分别为 2,572.10
万辆和 2,576.90 万辆。目前汽车制造业已成为我国国民经济第二大支柱产业,连
续 11 年产销量位居全球第一。国内汽车产业年产值超 8 万亿元,零部件产值超
过 3 万亿元,其中铝合金压铸产品占有一定比例。

       (2)汽车轻量化。环保和节能需求,推动汽车轻量化快速发展,使得铝合
金压铸件更多应用到汽车零部件当中,持续增加对铝合金压铸件的市场需求。实
验证明,汽车整车重量降低 10%,燃油效率可提高 6%—8%;汽车整车质量每减
少 100 公斤,百公里油耗可降低 0.3—0.6 升。正是由于环保和节能的需要,汽车
轻量化是降低汽车油耗的重要途径之一,已成为世界汽车发展的潮流。而铝的密
度约为钢的 1/3,是应用最广泛的轻量化金属材料,铝合金的使用在汽车轻量化
过程中已成为主要趋势。铝合金压铸件已广泛应用于转向系统、传动系统、制动
系统等各系统,具体产品包括了发动机气缸体、气缸盖、活塞、进气歧管、摇臂、
发动机悬支架、空压机连杆、传动器壳体、离合器壳体、车轮、制动器零件、把
手及罩盖壳体类零件等,应用系统和产品种类非常丰富。

       (3)汽车零部件进口替代和出口量逐年上升。我国汽车产业经历二十多年
高速发展,部分汽车零部件已由此前完全依赖进口逐步实现了国产零部件的进口
替代。

       随着国际巨头采取全球配套采购体系,在国内设立子公司或寻找合格供应
商,为自主零部件供应商提供了机会。此前已进入一级零部件供应商和整车厂供


10
     数据来源:WIND 数据库。

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货体系的零部件公司,近年来持续开拓新客户、增加供应量、开发新品种以进入
高端客户的供应商配套体系。例如全球最大的一级零部件供应商博世在国内与华
域 汽 车 ( SH:600741 ) 成 立 合 资 公 司 , 而 爱 柯 迪 ( SH:600933 ) 、 泉 峰 汽 车
(SH:603982)以及发行人等零部件供应商成为博世的合格供应商,与其建立了
合作关系,通过博世向上汽集团(SH:600104)和其他国内合资整车厂供应零部件;
也有诸如旭升股份(SH:603305)等企业成为了特斯拉的一级供应商。

     同时随着国内生产配套能力、技术水平、产品质量的不断提高以及成本和效
率的优势逐渐增大,国产零部件出口量也在逐年增长。2018 年我国汽车零部件
出口金额 3,627.7 亿元,同比增长 7.9%。而且,越来越多的国内汽车零部件供应
商直接在境外设厂,如爱柯迪(SH:600933)和公司等在墨西哥设立工厂、福耀
玻璃(SH:600660)在美国设立工厂;或通过境外收购实现扩张,例如郑煤机
(SH:601717)收购博世起动机与发电机全球事业部等,进一步提高了国产汽车
零部件在国际市场的占有率。

     2、目前与公司竞争企业的数量

     整车通常由数万个独立的汽车零部件构成,不同的零部件构造不同,生产制
造方式不一,这为不同的零部件供应商提供了相应的发展空间。

     整车主要由发动机、底盘系统、车身及附件系统以及其他系统构成,其中底
盘系统主要包括传动系统、行驶系统、转向系统和制动系统等四大部分。整车每
一个小类系统都由大量不同类型的零部件构成,例如转向系统就包括方向盘、转
向器、转向节、转向节臂、横拉杆、直拉杆等多个部件。

     与公司成为同一家一级零部件供应商或整车合格供应商的铝合金压铸企业,
均可能与公司形成相互竞争,例如同行业可比上市公司爱柯迪、旭升股份、文灿
股份、泉峰汽车等,但由于不同零部件企业在研发制造和工艺流程上的优势存在
较大差异,上述企业与公司在各自优势产品领域发生直接竞争情况较少。其次,
大量没有进入一级零部件供应商或整车厂合格供应商名录的企业,与公司不构成
竞争。

     由于一级零部件或整车厂同类产品合格供应商名录数据不对外公布,故无法


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获取竞争企业准确数量。

       3、目前目标市场的容量及未来增长趋势

       (1)目标市场容量情况

       全球铝合金汽车零配件市场容量巨大。2019 年全球产量为 9,179 万辆,国内
产量为 2,572.10 万辆,以单车铝合金零配件 8,000 元人民币测算(根据统计数据,
目前单车用铝量约在 170—180KG)11,全球和国内铝合金零配件市场容量分别
可达 7,343.20 亿元和 2,057.68 亿元人民币;若以公司目前向单车供应产品价值量
不超过 200 元测算,则公司主营产品全球和国内市场容量分别可达 183.58 亿元
和 51.44 亿元。总体来看,公司主营业务市场容量巨大,后续具有较大的增长空
间。

      (2)未来增长趋势

      汽车消费量与宏观经济发展状况、居民收入和消费水平紧密相关。随着全球
经济逐渐恢复增长,特别是国内经济持续增长、居民收入水平提高,且广大经济
欠发达地区汽车拥有量仍处于较低水平,国内汽车消费量未来仍有巨大空间。根
据世界银行发布的 2019 年全球 20 个主要国家千人汽车拥有量数据,我国每千人
拥车量为 173 辆,仅仅为美国千人汽车保有量的五分之一,相比全球约 190 辆的
平均水平也存在一定的差距,我国汽车消费后续需求空间仍然较大,未来增长态
势可观。

      其次,为应对环保和节能要求,汽车轻量化将促使铝合金压铸件在整车中用
量也将进一步扩大。根据中国汽车工程学会 2017 年 11 月发布的《节能与新能源
汽车技术路线图》中制定的轻量化技术发展目标,到 2020 年,汽车重量比 2015
年减轻 10%,到 2025 年在 2015 年基础上进一步减重 20%,对轻量化材料的使
用范围以及用量也将进一步扩大。而铝合金精密压铸件产品的应用是汽车轻量化
的重要途径,随着汽车轻量化趋势的快速发展,未来对于铝这一应用最广泛的轻
量化金属材料的需求将会持续提高,用量也将持续增加。




11
  华泰证券汽车零部件行业深度报告:《传统主业乘风而起,外延并购如虎添翼》(2016 年 9 月 21 日)。

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      (七)进入本行业的主要壁垒

     汽车零部件压铸行业存在较高的资金壁垒、技术壁垒和专业生产经验壁垒,
具体如下:

     1、资金壁垒

     汽车零部件压铸行业属于资金密集型行业,对资金需求水平较高,生产所用
压铸设备、加工设备以及检测设备购置价格较高,在行业对零件精密程度要求提
升趋势下,下游客户对产品的精密程度等技术指标提出了更高标准要求,因此行
业内公司通常采购高端生产设备,对其资金储备提出了较高的要求。

     2、技术壁垒

     随着汽车工业的不断发展,整车制造企业及零部件供应商对汽车零部件的技
术含量、可靠性、精度和节能环保等方面的要求愈发严格,汽车零部件压铸企业
需要具备较强的材料开发与制备技术、压铸技术,具备较强的产品及工艺方案设
计、模具设计与制造能力,才能满足整车厂商和上一级零部件供应商对产品质量
的要求。

     3、具备专业生产经验的人才壁垒

     汽车零部件压铸件的生产属于技术密集型,汽车零部件压铸行业对产品生产
工艺、技术精度等多方面技术指标要求较高,因此需要具备丰富行业从业经验的
专业人才。从生产压铸的工艺方案设计、模具设计与制造、压铸工艺控制、后加
工、质量检测等多个环节进行全面控制。目前压铸行业内人才流动性不高,因此
零部件压铸企业大多通过内部培养储备人才,新进入行业企业由于经营时间有
限,通常具备行业专业经验的人才较少,对压铸和机加工等多个重要生产环节的
质量控制程度提升空间,需通过后续生产过程不断积累提升专业技能,综上,专
业生产经验的人才壁垒成为其进入汽车零部件压铸行业的壁垒因素之一。


      (八)影响行业发展的因素

     1、有利因素



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     (1)国家产业政策支持

     汽车零部件制造业是汽车工业发展的基础,是汽车工业的重要组成部分。发
展我国汽车零部件产业,提升国内汽车零部件生产水平是我国由世界第一汽车产
销大国到世界汽车制造强国的必由之路;同时,对于我国优化产业结构、支撑国
内汽车产业进一步健康发展和形成新的经济增长点也起着重要作用。为此,国家
相继出台了一系列对汽车行业以及汽车轻量化、节能环保材料相关行业的扶持及
鼓励政策,鼓励汽车零部件企业进行产品研发和技术改造,以提高我国汽车零部
件企业的自主创新和参与国内、国际市场竞争的能力。

     国家近年来颁布多项法规鼓励汽车零部件行业开展轻量化材料加工、零部件
成型生产和检测能力建设,包括《国家发展改革委关于实施增强制造业核心竞争
力重大工程包的通知》、《有色金属工业发展规划(2016-2020 年)》、《工
业“四基”发展目录(2016 年版)》等。

     从下游整车市场来看,汽车产业在我国经济发展中具有重要地位,我国已出
台多项政策鼓励汽车行业产业升级以及消费扩大。产业升级方面,《汽车产业投
资管理规定》、《外商投资产业指导目录》、《汽车产业中长期发展规划》等政
策将节能与新能源汽车、轻量化汽车等作为优先发展的产业升级领域。消费市场
方面,2019 年 1 月,国家发改委等 10 部门发布《关于印发<进一步优化供给推
动消费平稳增长促进形成强大国内市场的实施方案(2019 年)>的通知》,多举
措、多维度并行推进汽车升级消费,温和推动汽车行业长期良性发展;2019 年 3
月 5 日,《2019 年国务院政府工作报告》提出要稳定汽车消费,继续执行新能
源汽车购置优惠政策等针对汽车产业的工作任务,上述政策将进一步提振下游汽
车消费市场。

     汽车零部件制造业尤其是汽车轻量化材料应用行业是国家长期重点支持发
展的重要产业,汽车零部件行业以及下游整车市场行业相关政策及产业规划陆续
出台为行业的持续健康稳定发展提供了良好市场环境,有利于进一步促进本行业
规模收入和利润持续增长。

     (2)下游汽车消费市场稳定需求提供行业发展良好支撑力



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     自 2009 年以来我国及全球汽车消费市场总体保持稳步上升趋势,我国现已
成为全球汽车产业的重要生产和消费国家。未来下游全球汽车消费市场仍将保持
稳步发展趋势,为汽车零部件行业稳步发展提供较好支撑。

     从我国汽车消费市场来看,居民收入上升和消费升级是我国汽车消费的长期
驱动因素。居民收入方面,2008 年以来,我国城镇居民可支配收入从 15,780.68
元增长至 2019 年的 42,359.00 元,年均复合增长率达到 9.39%。居民收入增长是
我国汽车消费的核心推动力,从长期来看将驱动我国汽车消费市场。




     数据来源:WIND 数据库


     消费升级方面,目前我国城镇居民可支配收入已有大幅提升,但人均汽车保
有量水平较美国、日本等发达国家仍较低,预计在消费升级背景下,将带动购换
车需求以及物流运输等需求。根据我国公安部最新统计数据显示,截至 2019 年
底全国汽车保有量达 2.6 亿辆,比 2018 年增加 2,122 万辆,增长 8.33%。但由于
我国人口基数较大,人均汽车保有量较发达国家仍有较大提升空间。

     (3)全球化采购以及进口替代趋势为我国汽车零部件行业发展带来更大机
遇

     全球汽车产业近年来总体保持稳步发展得益于全球化趋势不断加强,汽车行
业产业链的全球化配置能够实现行业投资、开发、生产、采购和销售的优化配置。
行业内全球化资源再配置以及全球范围内配套供应系统建立,能够明显提升汽车


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行业规模经济水平,提升规模效益并降低单位产品成本;有利于全球汽车行业生
产运营效率以及产品质量水平的提升。

      我国汽车零部件企业具有一定成本及规模优势,在全球化采购背景下,可以
预计我国汽车零部件行业将继续保持稳步发展态势。

      此外,在我国制造业产业升级背景下,我国汽车零部件企业近年来不断加强
技术研发投入,在汽车零部件核心产品领域也逐步有所突破,进口替代趋势显著,
汽车零部件行业收入规模及利润总额增速较快。预计未来该趋势下我国自主品牌
汽车零部件在下游整车装配市场渗透率将进一步提升,我国汽车零部件行业收入
规模及利润水平将进一步提升。

      2、不利因素

      (1)我国汽车零部件产业集中度相对较低

      我国汽车零部件行业已形成一定规模,但行业集中度相对较低,据国家统计
局数据,截至 2019 年底,我国汽车零部件及配件制造业企业单位数量为 13,750
家。但具备国际竞争力的大型零部件生产企业数量较少,目前专业化分工、分层
次合理配套的产业结构尚未完全形成,难以充分体现行业规模经济效益。这一市
场竞争格局使得汽车零部件行业企业在产业链中处于较弱议价地位。

      目前全球汽车零部件行业生产规模化及专业化水平不断提升,行业内公司结
构优化和业务升级调整趋势明显,预计未来我国汽车零部件行业的集中度也将进
一步提高,规模化集团化发展的趋势日渐明朗。根据《中国汽车报》发布的 2019
年中国国内汽车零部件企业百强榜,百强企业的整体收入同比 2018 年增长
10.96%,其中 53 家企业收入实现增长,规模效应逐步凸显12。

      (2)自主品牌零部件企业普遍资金实力较弱

      相比全球汽车零部件巨头,国内具有强竞争力的大型骨干零部件企业较少,
尤其是自主品牌企业普遍规模较小,目前国内的自主品牌中的优势企业往往面临
现有产能和资金的制约,资金实力较弱对汽车零部件企业长期良好发展形成制
约。尤其资金实力的不足将进一步限制自主品牌企业在研发技术方面的投入,对

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  中国交通新闻网:http://www.zgjtb.com/2020-07/03/content_245607.htm

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我国汽车零部件产品国际竞争力的提升带来较大限制。目前国内汽车零部件企业
研发费用占营业收入比约为 2%左右,而具备较强研发能力的外资零部件企业研
发费用率普遍在 5%-8%。

     (3)关键零部件核心技术尚不成熟,与国际技术水平存在差距

     外资零部件企业借助其在资本、技术储备、研发等方面的领先优势,在我国
汽车电子、动力总成等汽车核心技术领域一直占据主导地位。国内零部件企业研
发投入较少,引进技术产品国产化仍是普遍的产品开发方式,因此国内零部件企
业在关键零部件技术创新方面还不能完全独立自主,一定程度上影响了关键零部
件辅助零件的创新和开发,制约了零部件企业技术水平的提高。近年来我国汽车
零部件已逐步加强自主研发及联合研发力度,在部分核心零部件、新能源汽车以
及智能驾驶方面实现一定技术突破。

     随着行业内竞争加剧以及下游整车配套产品对零部件质量要求的不断提升,
行业内将形成更为激烈的淘汰格局,只有不断提升技术创新能力才能适应未来新
的市场需求。


      (九)行业的技术水平

     近年来,在下游汽车整车行业不断创新升级趋势的推动下,我国汽车零部件
行业技术水平总体有明显提升,但与国际汽车零部件企业仍存在一定差距。主要
体现在技术研发能力以及工艺研发两方面:技术研发方面,目前国内零部件企业
自主开发体系尚未形成,产品独立开发能力较弱,产品更新换代发展较慢;工艺
技术研发方面,我国零部件生产企业在自主工艺开发和工艺技术创新能力还有进
步空间。目前高端零部件产品市场仍主要被外资或合资企业占据,但随着我国近
年来政策导向及进口替代背景下技术革新不断加强,高端产品市场占比份额也有
所提升。未来我国自主汽车零部件生产厂商需立足自主研发,不断加大科技创新
资金投入和综合创新能力建设力度,进一步向国际领先技术水平靠拢。


      (十)行业的周期性、区域性和季节性

     1、行业周期性


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       汽车零部件压铸行业与上下游行业之间的关系紧密,受上下游行业的周期性
影响较大。从上游行业进行分析,公司产品所用的金属材料是铝合金。因此,铝
价的周期性波动对公司精密压铸件产品成本有一定影响;从下游行业进行分析,
公司产品主要运用于下游汽车整车制造业,很大程度上也会受到汽车整车制造业
的周期性波动的影响。

       2、行业区域性

       从汽车零部件压铸行业整体角度来看,区域性特征十分明显,在下游客户聚
集、经济活跃、配套发达的区域容易形成产业集群。目前我国已经形成了长三角、
珠三角、东北三省、西南地区等汽车零部件产业集群,配套产业发达,地域优势
明显。

       3、行业季节性


     汽车零部件压铸行业的季节性特征并不明显,其生产和销售受季节的影响较
小。


        (十一)行业与上下游行业的关系

       公司主要从事铝合金精密压铸件的研发、生产及销售,其主要产品包括汽车
转向系统、传动系统、制动系统等。从产业链分析,其上游行业主要为金属材料
行业,下游行业主要为汽车整车制造业。上下游关系如下图:


             上游行业            发行人所在行业            下游行业



           金属材料行业            汽车零部件             汽车整车制造业




       1、与上游行业的关联性及其影响

       铝合金精密压铸件生产的主要原材料为铝锭,铝锭成本在铝合金精密压铸件
产品的生产成本中占比较高,铝锭价格对主要产品的生产成本有较大影响。

       铝锭生产行业属于市场化程度较高行业,国内原铝(电解铝)产能过剩,产


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品市场供应比较充足,2019 年我国原铝产量达 3,504 万吨,销量达 3,309 万吨。




     数据来源:WIND 数据库


     2017 年以来国内上游铝原料价格呈现先上升后下降趋势,我国铝锭 AOO 现
货价格近年价格走势情况如下图所示:




     数据来源:WIND 数据库


     2、与下游行业的关联性及其影响

     公司主要产品为汽车转向系统、传动系统、制动系统等铝合金精密压铸件,
下游运用行业为汽车零部件及整车制造行业。公司客户主要为国内外全球知名汽
车零部件供应商,生产经营较为稳定。根据《美国汽车新闻》(Automotive News)


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  江苏嵘泰工业股份有限公司                                                 招股说明书



  发布 2019 年全球汽车零部件百强榜排名,公司报告期主要客户博世、采埃孚、
  蒂森克虏伯分别位列第 1 名、第 5 名和第 21 名,销售规模分别为 465.55 亿美元、
  342.29 亿美元和 118.67 亿美元。

       发行人所处行业与下游汽车整车制造行业发展情况有较强关联性。一方面,
  下游汽车整车制造业受到宏观经济发展以及行业政策驱动影响,会对汽车零部件
  行业需求产生直接传导作用。随着我国汽车产业逐步进入稳健发展阶段,以及
  2018 年以来各项鼓励汽车消费扩大、升级政策及促进汽车环保轻量化材料政策
  推出,未来我国汽车制造行业将进入高质量健康发展阶段。我国整车制造业的规
  模市场以及下游稳定需求为我国零部件产业稳步发展提供了市场基础。

       国外市场方面,我国汽车零部件出口金额逐年提升,我国汽车零部件生产企
  业凭借成本优势、规模经济优势稳步发展并在全球市场中逐渐占据重要地位。总
  体来看,随着近年来我国汽车零部件生产企业积极在海外并购或投资建厂,我国
  汽车零部件企业在承接国外市场范围方面有了明显进步。全球汽车生产市场的稳
  步发展为我国汽车零部件行业发展带来了进一步驱动力。


  三、发行人在行业中的竞争地位

        (一)本公司市场占有率情况

       公司主要产品包括汽车转向系统、传动系统、制动系统等铝合金精密压铸件。

       报告期,公司生产的核心产品转向器壳体零部件在我国乘用车市场占有率情
  况具体情况如下:

                                                                    单位:万件/万辆
            指标              2020 年 1-6 月     2019 年度    2018 年度      2017 年度
公司转向器壳体零部件销售量            164.76         415.90       405.58          306.86
      我国乘用车销量                  787.25          2,144        2,373            2,469
   占我国乘用车市场比例              20.93%         19.39%       17.09%          12.43%
      注 1:此处公司转向系统压铸件销售量已剔除外销部分,按一件转向系统对应一辆整车
  模拟计算。

       转向器壳体零部件市场排名处于行业领先地位,传动系统和制动系统零配件


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         产品其他系统产品市场占有率相对较低。


                  (二)主要竞争对手情况

                公司主营业务为铝合金精密压铸件的研发、生产与销售,公司产品主要运用
         于下游汽车整车制造领域。公司主要的竞争对手基本情况如下:

                 企业名称                                          简要情况
                                    公司成立于 1998 年 9 月,公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的
                                    研发、生产和销售,产品主要应用于汽车的发动机系统、变速箱系
                  文灿股份          统、底盘系统、制动系统、车身结构件及其他汽车零部件。公司于
                                    2018 年 4 月 26 日在上海证券交易所正式挂牌上市,股票代码为
                                    603348。2019 年度营业收入 15.38 亿元,净利润 0.71 亿元。
                                    公司成立于 2003 年 12 月,总部设在港口城市宁波,主营业务为铝
                                    合金精密压铸件的研发、生产和销售。公司于 2017 年 11 月 17 日
                   爱柯迪
                                    在上海证券交易所正式挂牌上市,股票代码为 600933。2019 年度
                                    营业收入 26.27 亿元,净利润 4.39 亿元。
                                    公司成立于2003年8月,总部设在宁波,主要从事热成型压铸和锻
                                    造的精密铝合金汽车零部件和工业铝合金零件的研发、生产、销售。
                  旭升股份          产品主要应用于新能源和传统汽车行业及其他机械制造行业。公司
                                    于2017年7月10日在上海证券交易所正式挂牌上市,股票代码为
                                    603305。2019年度营业收入10.97亿元,净利润2.07亿元。
                                    公司成立于2012年3月,公司总部位于南京市,主营业务为汽车关
                                    键零部件的研发、生产、销售,主要产品包括汽车热交换零部件、
                  泉峰汽车          汽车传动零部件和汽车引擎零部件等。公司于2019年5月22日在上
                                    海证券交易所正式挂牌上市,股票代码为603982。2019年度营业收
                                    入12.51亿元,净利润0.86亿元。
                                    1999年12月成立,总部位于重庆市,是一家集铝合金压铸、设计开
             重庆渝江压铸有限公
                                    发、机械加工、表面处理、模具设计制造为一体的综合型民营企业,
                     司
                                    主要生产汽车、摩托车、通用汽油机等主机上的铝合金压铸产品。
                注:上述公司资料主要来自公开披露信息。

                1、同行业已上市公司主要企业的名称、资产规模、销售规模、经营状况及
         研发水平等方面的情况具体如下:

                                                                                         单位:万元
  指标              指标              文灿股份              爱柯迪            旭升股份           泉峰汽车
                2020 年 6 月底           397,713.75             529,541.62      393,020.31             190,898.90

  资产规模        2019 年底              393,118.15             529,679.66      249,692.98             211,839.22
(总资产)        2018 年底              288,104.32             485,573.52      240,966.05             189,431.62
                  2017 年底              233,744.71             447,525.68      143,070.18             136,394.15


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            江苏嵘泰工业股份有限公司                                                           招股说明书


  指标               指标              文灿股份               爱柯迪               旭升股份            泉峰汽车
                 2020 年 1-6 月            64,448.81              102,917.21           66,435.15             51,267.80
 销售规模
                   2019 年度              153,771.01              262,665.11          109,719.86            125,052.03
 (营业收
   入)            2018 年度              162,016.28              250,746.72          109,559.41            120,227.15
                   2017 年度              155,709.54              217,461.01           73,889.37             92,320.19
                 2020 年 1-6 月             3,441.47               14,876.76           14,071.88              2,138.84

  经营状况         2019 年度                7,103.45               43,942.33           20,659.11              8,589.08
(净利润)         2018 年度               12,523.66               46,819.05           29,371.74              9,163.43
                   2017 年度               15,530.37               46,552.77           22,211.87              7,512.72
                 2020 年 1-6 月               3.76%                   5.89%               3.94%                 6.89%

研发水平-          2019 年度                  4.06%                   4.46%               4.30%                 6.36%
研发费用率         2018 年度                  4.42%                   4.08%               3.99%                 6.85%
                   2017 年度                  4.17%                   2.66%               3.97%                 7.18%
                                   截至 2018 年 12 月    截至 2019 年 6 月
                                   31 日,公司共获       末,公司及子公司      截至 2020 年 6 月   截至 2019 年末,
研发水平-                          得专利 90 项,其      共 获 得 专 利 118    末,公司共获得 10   公司拥有发明专
                       -
专利情况                           中 发 明 专 利 10     项,其中发明专利      项发明专利和 88     利 5 项,实用新型
                                   项,软件著作权        7 项,取得软件著      项实用新型专利。    专利 82 项。
                                   20 项。               作权 9 项。
                数据来源:巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)、WIND数据库查询公开披露信息,
            文灿股份、爱柯迪、泉峰汽车2020年半年报未披露专利情况。

                 2、同行业非上市公司主要企业基本情况如下:

                 重庆渝江压铸有限公司:根据其官网公开信息显示,重庆渝江压铸有限公司
            成立于 1999 年 12 月,现有员工 5,600 余名,厂区占地面积 33 万平方米,厂房
            占地面积 22 万平方米,固定资产 13 亿元人民币,拥有国内外先进设备 1,300 余
            台(套),企业具有年产 7 万余吨铝合金压铸产品的生产能力和年产达 8,000 余
            万件铝合金零件机加工的生产能力。是一家集铝合金压铸、设计开发、机械加工、
            表面处理、模具设计制造为一体的综合型民营企业,主要生产汽车、摩托车、通
            用汽油机等主机上的铝合金压铸产品。


                  (三)公司的竞争优势

                 公司是一家自主采购、自主生产、直接销售的汽车零部件供应商。公司的核
            心优势是技术优势,具体体现在产品方案设计、模具设计与制造、材料制备开发、

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江苏嵘泰工业股份有限公司                                         招股说明书



压铸技术等方面,使得公司具备与全球优秀一级零部件供应商和整车厂同步设计
与开发的能力。

       一方面,公司的技术优势使得在新项目的开拓上具有较强的市场竞争力,合
作开发的新项目成功率高;另一方面,公司从客户需求出发,充分调动自身资源,
保障客户需求,从而提升客户满意度,与博世(BOSCH)、蒂森克虏伯(TK)、
耐世特(NEXTEER)等具有竞争力的客户建立了长期稳定的合作关系,也极大
地提升了公司在同行中的竞争优势和竞争力。

       1、优质的客户资源优势


     客户资源优势是公司技术水平、质量、管理、服务等综合优势的集中体现。
公司拥有全球领先的跨国汽车零部件供应商及知名整车企业优质客户资源,客户
包括博世(BOSCH)、采埃孚(ZF)、蒂森克虏伯(TK)、威伯科(WABCO)、
博格华纳(BORGWARNER)、耐世特(NEXTEER)、上汽大众,终端用户包
括上汽大众、一汽大众、奔驰、宝马、奥迪、福特、沃尔沃、吉利、中国重汽等
知名汽车企业。


     汽车铝合金精密压铸件的研发及生产对行业企业的设备、管理和工艺都有着
较高的要求。行业企业需要获得下游客户各项严格的第三方质量管理体系认证,
这一过程往往需要耗费双方巨大的时间成本和前期投入,但一旦双方确立合作关
系,未来关系一般比较稳定。同时行业企业还需满足客户的特殊标准和产品生产
要求,具备客户认可的设计研发水平、产品质量保证能力、生产能力等各方面的
能力,才有可能获取客户长期稳定的订单,取得行业领先优势。


     从设立至今,公司坚持满足客户需求、追求协同发展的经营理念,通过与行
业内知名汽车零部件供应商及整车厂的密切合作,积累了丰富的研发、管理及生
产经验。从产品的前期设计研发、生产、交付直至售后服务为客户提供一站式的
全方位服务,不断巩固与客户的战略合作关系,积累了众多优质、稳定的客户资
源。




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江苏嵘泰工业股份有限公司                                             招股说明书



     公司因在产品质量、响应速度、成本控制、创新意愿、研发水平等方面表现
卓越,先后获得尼得科盖普美、威伯科(WABCO)和捷成唯科的“优秀供应商
奖”、采埃孚(ZF)的“完美质量奖”、耐世特(NEXTEER)的“优秀合作伙伴奖”、
博世的“优秀供应商奖”和“物流优异表现奖”及“战略供应商奖”。2019 年 7 月,更
是获得了博世集团授予的“全球最佳供应商”,博世集团 43,000 家供应商中仅 47
家获此殊荣,发行人是中国汽车零配件 6 家获奖企业之一。稳定和高质量供货使
公司获得了客户认同和市场声誉,提升了公司市场开拓能力,使公司更易获得原
有客户新订单和新客户订单。


     2、技术优势


     汽车铝合金压铸涉及产品结构设计、制造过程方案设计、模具设计开发、材
料开发与制备、熔炼、压铸工艺控制、切边加工、热处理、精密机械加工、表面
处理、组装等多个环节,每个环节对产品成品的性能质量都起着至关重要的作用。
公司通过多年的技术开发与经验沉淀积累,建立起研发及工艺技术团队,在产品
优化设计、过程设计与开发及生产过程控制等方面形成了自己的专有技术,打造
了核心的技术团队以保证技术创新与传承。


     1)产品结构设计

     技术相对薄弱的企业,只能根据客户图纸进行制造生产,开发周期长,质量
风险高。公司凭借技术与经验优势,并配备计算机数值模拟分析手段,参与到客
户的产品前期设计,进行同步开发。在设计初期,采用计算机模拟分析,预测产
品质量风险,并结合压铸及机械加工的工艺特点,对产品提出优化设计、减重、
可制造性等建议,以使定型产品能够更符合铝合金压铸件生产工艺要求。多年来,
公司广泛参与了博世(BOSCH)、蒂森克虏伯(TK)等客户的前期设计,协助
其进行产品结构及工艺性设计,缩短了产品开发周期,降低了后期质量风险及制
造成本。

     2)模具设计与制造方面

     压铸模具的设计与制造能力,是铝合金压铸件生产企业的核心竞争力之一。
公司成立了独立的模具制造公司:扬州嵘泰精密模具有限公司,成为少数拥有大

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江苏嵘泰工业股份有限公司                                       招股说明书



型、复杂压铸模具自制能力的压铸企业,通过建立自主的模具设计与制造能力,
公司的技术工艺沉淀积累得到可靠保障,缩短项目开发周期,同时对客户的设计
变更等特殊要求,也能够进行快速响应,使公司在行业竞争中处于优势地位。

     3)新技术开发与应用方面

     公司拥有经验丰富的专业技术团队,同时与高等院校进行产学研合作,加快
新技术开发及量产应用。针对特殊压铸件的性能要求,引进、开发新的压铸、机
械加工工艺,在熟练掌握应用局部挤压、高压冷却、真空压铸、红外线光栅定位
等一般工艺的基础上,针对一些高强度、高延伸率的汽车结构件、支架等车身及
底盘特殊的压铸、机加工工艺进行研发与技术创新:① 高真空压铸技术,通过
高真空系统及真空压铸工艺,在铝合金压铸充型前,使压铸模具型腔内达到较高
的真空度,生产无气孔压铸件,已达到高机械性能要求,公司核心技术《铝硅合
金车身支架的高压真空压铸制备方法》已获批发明技术专利,并在大众新能源汽
车支架类零部件及博世电池盒类产品压铸生产过程得到成功应用。② 超低速层
流压铸技术,区别与普通压铸技术,该技术是采用极低的压铸充型速度,使铝合
金在以层流状态充满型腔,以减少卷气获得优良的铸件组织,公司核心技术《铝
合金汽车发动机超低速层流铸造制备方法》已经获批发明技术专利并在汽车发动
机支架产品得到成功应用。③ 生产过程自动化,适应国家“中国制造 2025”发展
方向,实现生产过程自动化、信息化是公司当前的一个重要研发方向,公司目前
已经实现了压铸过程的岛式全过程自动化生产;在机械加工过程的机器人视觉识
别、搬运、上下料,后工序的机器人自动化去毛刺,产品的射频识别追溯等方面
进行了局部生产线试用,后续将在智能化工厂建设方面进一步开发、深化。

     4)新材料开发应用方面

     由于汽车轻量化需求,一些原来采用重力铸造、钣金、冲压等工艺生产的车
身、底盘类零件逐步转为压铸生产,这些产品由于属于承载类零件,受力工况复
杂,要求具有高的机械强度及疲劳韧性,同时要求具备良好的可焊接性能,公司
经过多年的技术研发与积累,已经掌握了高性能铝合金的制备及压铸生产技术,
高强度、高韧性可热处理的高性能铝合金已经在上海大众支架产品上得到批量生




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产应用,同时,公司开发应用的另外一种新型材料及压铸工艺,通过添加稀土元
素,在铸态可以达到高的强度及延伸率,已经在电池盒类产品得到试制应用。

     5)人才建设方面

     专业、稳定的技术团队是公司新技术持续开发应用及经验传承积累的保证,
公司重视技术团队的建设,通过制度化的培养、培训、激励机制,使技术人员能
够长得成、留得住,并坚持每年招聘一定比例的应届大学毕业生补充到开发、工
艺团队,形成良好的人才梯队,为公司技术竞争力的持续保持提供基础保障。

     3、专业化及规模化生产优势


     随着汽车压铸件行业竞争的日趋激烈,专业化及规模化生产水平是行业企业
竞争的重要的因素之一。公司通过持续完善设备硬件条件,提高工艺技术水平,
优化生产线,对标国外先进企业专业化生产水平,进行生产整体规划。同时公司
注重提升物流管理与控制水平,提升供货及时性。公司实行订单式生产管理,拥
有产品研发设计、产品模具设计及加工、产品压铸、产品精密加工、表面处理、
组装等全流程生产管控能力,实现系列化的产品研发、专业化及规模化的生产。


     4、精细化生产管理优势


     铝合金精密压铸件产品的生产工序涵盖模具设计开发、集中熔炼、产品压铸、
切边加工、热处理、精密机械加工、表面处理、局部组装等多个环节,产品具有
大批量、多批次、专业化和非标准化等特点,对精益生产管理能力的要求较高,
公司的竞争优势也体现在高效的管理能力上。公司具备全面出色的系统化管理能
力,将信息管理系统有机地融入到日常经营管理的各个环节,建立了涵盖技术研
发、产品开发、采购、制造、销售、仓储、物流、人事以及财务等各环节的综合
管理体系,实行信息化管理模式。公司于 2018 年,通过两化融合管理体系评定,
管理体系达到《信息化和工业化融合管理体系要求》(GB/T23001-2017),更好
地满足客户需求,推动公司可持续发展。


     5、先进智能装备及自动化生产的制造优势




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     公司从事汽车铝合金精密压铸件生产多年,主要客户均为国内外知名整车厂
商和全球知名的大型跨国汽车零部件供应商。公司在积极消化、吸收国内外先进
制造技术与工艺的同时,选用的生产设备在精密压铸行业中均处于先进水平,压
铸自动化水平达到欧美先进国家水平。公司先后引进德国、日本、意大利、美国
等压铸、加工及检测设备。在压铸生产单元,配备先进压铸设备,推进精益生产
和 5S 现场管理,现有 350T 至 3200T 各种型号压铸机,均为日本、意大利进口
压铸机,每台设备都配置恒温控制系统及机器人,使压铸车间具备较高的自动化
生产能力,保证了生产过程中的品质稳定和高效;在加工生产单元,拥有 3 轴至
5 轴立式数控加工中心,大部分加工设备为德国巨浪(CHIRON)、德国德玛吉
(DMG)、日本马扎克(MAZAK)先进机型,确保了加工精度和尺寸要求;并
配置热处理、浸渗、铬化、阳极氧化等后处理生产线设备和直读光谱仪、X 光无
损探伤机、三坐标测量仪、盐雾试验机等进口检测设备,覆盖从来料检测到各生
产阶段的过程管控,直至最终成品出厂,有效保证了产品品质。通过在各日常生
产环节上应用高性能、高精度的先进设备,使公司得以持续不断地为客户提供性
能稳定、品质可靠的产品,为公司生产奠定了良好的基础。


     未来三年,公司将紧紧围绕总体发展规划,充分发挥在技术、客户、生产和
销售服务等方面优势,通过增加高端精密生产设备、建设研发中心等进一步提升
公司生产效率和产品技术水平,增强公司的综合优势,实现营业收入及利润稳步
增长,保持公司在汽车零部件轻量化领域的竞争力。


      (四)公司的竞争劣势

     1、产能瓶颈凸显

     报告期内,公司原有客户自身业务不断发展,现有产品领域销售不断增长。
此外,近两年公司加大力度拓展下游客户,供应产品种类不断丰富。上述因素都
不同程度地对公司产能提出了较高要求。然而,受制于机器设备及土地厂房等生
产要素制约,现有产能无法满足客户需求。

     公司募投项目实施后将扩大新能源产品及转向系统产品的生产和销售,全面
提升公司产能,有效解决现有产能瓶颈问题,提升公司的生产技术水平,承接更


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多订单。

     2、融资渠道较为单一

     目前,公司主营业务处于稳步发展阶段,为进一步增强产品技术开发、工艺
改进能力和提高市场份额,完成公司产品结构升级,公司必须适时扩大生产规模。
公司目前主要依靠股东资本金投入、自身经营积累及银行贷款来解决融资问题,
融资渠道较为单一,难以对现有生产线进行大规模改造,难以满足技术更新和业
务快速发展的资金需求,这对公司进一步扩大规模和长远发展产生了不利影响。


四、发行人主营业务的具体情况

      (一)主要产品或服务的用途

     公司主要产品包括汽车转向系统、传动系统、制动系统等适应汽车轻量化、
节能环保需求的铝合金精密压铸件。公司主要产品的应用情况参见本节“一、发
行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”。


      (二)主要产品的工艺流程图

     公司主要产品为铝合金精密铸件,主要产品工艺分为压铸工艺和加工工艺,
具体工艺流程如下:

     (1)压铸工艺流程:




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      (2)加工工艺流程:




      压铸和机加过程中主要核心工艺及具体内容情况如下:

序号      核心工艺                                  具体内容
                           采用集中熔解炉,把铝合金熔解成生产需要的铝液,通过保温、除
  1      熔化、熔解        渣、除气等净化手段,使铝合金化学成分、含气量、氧化夹渣量、
                           温度等满足技术标准及生产工艺的需要。
                           通过高精度定量给汤设备,把符合要求的铝合金液体注入压铸机容
                           杯,通过高性能压力铸造机把铝合金液以高速状态注入压铸模具并
  2       压力铸造         在高压力保持下凝固成型产品,辅助高真空压铸、局部挤压压铸、
                           超级冷却等成型工艺,生产出高致密、高强度、高加工精度的压铸
                           件,并在全自动压铸岛内实现产品冷却、切边等全过程的自动化生


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                           产。
                           采用气密性保护夹具,把产品固定在加工中心转台上,采用高精度
  3       精密加工         内冷刀具,用多轴联动加工中心按照编制好的程序自动完成产品需
                           要的高精度功能性尺寸。
                           采用自动化泄漏测试设备,对产品进行泄漏量或压降检测,确保产
  4       泄漏测试
                           品符合密封功能的致密性测试。


       (三)关键业务流程

      现阶段我国汽车零部件采购体系模式主要为以汽车制造企业为核心,上游配
套零部件供应商垂直供应体系的零部件采购开发模式。汽车制造企业对上游配套
供应商的产品质量稳定性、生产专业化水平、自主研发和创新能力等有较高要求。
公司主要从事汽车零部件铝合金压铸件的研发、生产及销售。主要业务流程包括
模具设计与制造、压铸、机加工等环节。其中,业务开展关键流程包括产品开发
设计以及产品制造。相关流程具体如下:

      1、产品开发设计

      产品开发设计为公司业务开展的核心环节,产品开发设计流程主要基于品质
量先期策划(APQP),主要分为项目策划阶段、过程设计和开发阶段、过程确
认阶段以及反馈阶段四个部分。产品开发设计流程决定了配套零部件产品的品质
要求,公司在产品开发设计流程设置严格的风险把控节点,在该流程会充分评估
产品的工艺设计风险以及预防措施并进行不断评估和优化改进,以提升产品质量
稳定性并进一步降低零部件产品成本。

      产品开发设计的流程图如下:




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     2、产品制造

    公司产品制造的核心工序包括压铸和机加两个环节,公司注重产品品质管
理,在各个工序中间均设置检测环节以确保产品质量稳定性。公司生产核心工序
具体生产流程详见本节“四、发行人主营业务的具体情况” 之“(二)主要产品的
工艺流程图”。


      (四)主要经营模式

     1、压铸件业务

     (1)采购模式


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     公司原材料主要包括铝锭、辅料等。公司从价格、付款条件、样品质量、现
场审核等多个方面对供应商进行全面审核,并择优选择供应商进入合格供应商名
录,建立长期合作关系。

     生产部门将生产计划输入并运行物料需求计划系统,自动生成采购申请,采
购部据此生成采购订单并发送至合作供应商。供应商将货物发送给公司后,检验
人员进行检验并出具检验报告,检验合格后由仓管人员清点数量并办理入库。

     公司已制定了《采购控制程序》等严格的供应商选择机制和评价体系以及原
材料质量控制程序,从源头上保障公司原材料的产品质量,公司采购主要原材料
铝锭的主要质量控制流程如下:




     (2)生产模式

     公司主要采用“以销定产”的生产模式。公司销售部门定期获取客户的需求计
划;物流部门根据需求计划编制生产计划表,并安排工厂组织生产;工厂各部门
人员领用相关物料并执行生产计划;品质部根据产品的执行标准按批次对半成
品、产成品进行检测;工厂将合格产品入库。公司铝合金精密压铸件均为自行生


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产,不存在外协加工或者采购成品的情形。

     (3)销售模式

     公司销售采用直销模式。公司与博世(BOSCH)、采埃孚(ZF)、蒂森克
虏伯(TK)、威伯科(WABCO)等国际厂商建立了稳定的客户关系。发行人获
得客户订单的主要过程如下:

     1)新项目开发模式

     发行人通过行业内要求的认证审核以及客户各自的筛选标准后成为其合格
供应商。

     公司作为客户合格供应商,能及时收到客户新项目的报价要求(RFQ),公
司根据客户所提供的技术指标及产品要求进行内部评估,评估时会结合公司现有
的技术实力、生产能力、成本预算等因素。评审通过之后启动项目报价及前期技
术沟通工作,双方沟通确定合作意向后签署新产品项目合作合同。确立合作意向
后发行人通过客户样品质量检测并取得生产批准(PPAP)。此后发行人取得客
户验证批准(PSW)并开始进行后续批量生产阶段。

     公司新项目开发流程图如下:




     公司通常与客户签订长期项目定点协议以及年度(或季度)价格合同,对具
体合作项目、定价方式、发货及付款流程等进行约定。

     2)项目量产阶段

     公司进入量产阶段后,公司保持产品质量的持续跟踪,建立顾客沟通和服务
管理程序。同时,根据客户的反馈情况及时与质量、研发、生产各部门进行沟通,


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并将相应分析结论及时反馈至生产人员。

     3)客户合同约定情况、到期影响及期后安排

     ①客户合同约定情况

     公司与客户签订的合同包括项目合同以及年度价格协议,已签署项目合同通
常对产品 6-8 年项目生命周期内的各年需求量做总体约定,合同在项目周期内持
续有效。

     公司与主要客户签订的项目合同关于合作期限的约定具体如下:

   主要客户                               关于合作期限的约定
     博世             项目合同在项目周期内持续有效,直至项目终止(EOP)结束
  蒂森克虏伯          项目合同在项目周期内持续有效,直至项目终止(EOP)结束
    采埃孚                  项目合同自签署日有效,直至项目终止(EOP)结束
    威伯科                 项目合同在项目结束前(Preject Termination)持续有效
   捷成唯科        若供需均未书面提出异议,则合作自动向后顺延,直至项目寿命届满


     综上,公司与主要客户合作周期通常为各产品项目完整周期,通常为 6-8 年。
公司与主要客户合作关系稳定、可持续。

     ②重大合同到期后影响及期后安排

     重大采购合同到期后,根据约定,公司通常需要提供一定期限内的配件保障。
公司与主要客户在重大采购合同中均明确约定到期后条款,具体如下:

   主要客户                            关于到期后安排的合同约定
                  《采购协议》附件第 3 条:根据博世要求,在初始服务阶段结束后的
     博世
                      10 年里,供应商将向博世提供售后服务以及更换部件服务
                  《采购协议》第 6 条:产品量产阶段结束后的 15 年内,蒂森克虏伯要
  蒂森克虏伯
                              求供应商继续提供配件的供应和更换服务
                   《采购合同》第 7.2 条:乙方必须保证与甲方项目终止后,15 年必须
    采埃孚
                                            提供配件保障。
                  《采购协议》第 9 条:双方理解在客户的批量生产需求外,威伯科客
    威伯科        户会有需要供应零件和/或部件作为替代品的售后要求。供应商承认威
                  伯科会被要求满足该等客户在零件产品周期结束后 2 年内的售后要求

     如果重大采购合同产品对应车型计划继续大量生产,客户一般会提前与供应
商重新签署采购合同;若重大采购合同产品对应车型已计划不生产,客户将根据

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整车厂推出新车型计划,向发行人等合格供应商发布新的采购信息,进入下一轮
采购周期。

     2、模具业务

     (1)销售车用模具的原因

     公司主要产品为汽车铝合金精密压铸件,产品在压铸生产环节中的压铸成型
取决于所使用模具的内部结构,因此每款产品均配套相应模具。公司根据客户产
品订单的具体需求设计、开发和制造对应模具,并用于压铸件产品的生产。由于
模具决定了压铸件产品的形态和质量,具有高度定制化的特点,开发技术难度较
大,开发成本较高。根据行业惯例,针对新产品项目的首批配套模具,公司通常
要求客户承担相关开发成本并单独支付模具价款。上述由客户单独支付价款的模
具形成公司车用模具销售收入。

     (2)采购、生产及销售模式

     公司具备模具的自主设计、开发和生产能力,并专门设立子公司嵘泰模具从
事模具的研发与生产,为压铸件产品的开发与制造提供了有力的技术支持与保
障。公司模具采购、生产与销售模式如下:

     1)采购模式

     公司模具生产的原材料主要包括模具钢、模架等,该等原材料采用“以产定
购”的采购模式。公司根据客户压铸件产品生产要求确认模具设计及制造方案后,
向供应商提出原材料采购需求并进行询价,综合报价、供货质量等因素确定合作
供应商,供应商按照公司要求供货,经公司验收合格后进行结算。

     2)生产模式

     公司模具采用“以销定产”的生产模式,模具的生产与压铸件产品的开发、制
造紧密联系。公司与客户就新产品项目达成合作意向后,根据压铸件产品的构造、
技术要求等组织配套模具及其他工装的设计与开发。模具生产部门按照模具设
计、制造方案进行模具的制造,包括粗加工、热处理、精加工、尺寸检测、组装
等。模具制造完成后,公司使用模具进行对应产品的样件生产,完成工装样件
(OTS)的交付。客户对工装样件进行检测、装配至生产线并进行调试,同时公

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          江苏嵘泰工业股份有限公司                                                        招股说明书


          司对产品工艺进行优化改进,进一步交付样件并取得 PPAP 认可,即表示公司能
          够按照客户规定的生产节拍、技术要求等生产产品,至此配套模具方满足生产要
          求,能够投入产品批量生产过程中进行使用。

               基于合理利用产能及降低生产成本等考虑,公司在模具生产过程中将部分技
          术含量相对较低、工艺简单的加工工序委托至外部厂商,或者从外部模具厂商定
          制采购部分模具成品。报告期内,公司车用模具销售成本中,自产、外协加工以
          及外购金额及比重如下:


                                                                                         单位:万元
                       2020 年 1-6 月             2019 年度             2018 年度              2017 年度
       项目
                      金额           占比      金额        占比      金额       占比        金额        占比
自产                   794.90        57.96%   1,036.79     59.24%   2,132.82   59.94%      1,421.39    80.38%
其中:外协加工          63.29        4.61%      74.43       4.25%    298.61     8.39%       184.07     10.41%
外购                   576.60        42.04%    713.37      40.76%   1,425.28   40.06%       346.92     19.62%
合计                 1,371.51   100.00%       1,750.16    100.00%   3,558.09   100.00%     1,768.31    100.00%

               3)销售模式

               模具作为公司压铸件的配套工装设备,其销售模式均为直销模式,销售客户
          与零部件产品的销售客户保持一致,主要为知名跨国一级汽车零部件供应商。公
          司与客户通常在产品合同中对配套模具开发以及相关价款支付作出约定,公司完
          成模具开发并取得客户 PPAP 认可后即确认对应模具销售收入。

               (3)自行生产模具同时对外采购模具的原因及合理性

               报告期内,公司自行生产模具的同时亦存在对外定制购买模具的情况,主要
          系公司自身模具产能有限,无法完全满足增长的产品订单配套模具需求,具有合
          理性。

               (4)采购模具对外销售情况

               1)外购模具是否对外销售

               公司外购车用模具均留置在公司生产现场进行压铸件产品的生产,根据与客
          户约定情况的不同而分为销售型模具和生产型模具两类:销售型模具由客户承担


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模具开发成本并单独支付价款,形成模具销售收入;生产型模具开发成本由公司
承担,并按照模具的使用寿命分摊计入压铸件产品成本,报告期内生产型模具分
摊计入产成品成本的占比在 4%左右,较为稳定。发行人产品按市场化定价原则,
综合考虑成本、产品技术含量、客户采购数量、市场竞争情况、产品毛利率等因
素确定报价,通过与客户谈判或竞标后确定最终交易价格。按行业惯例,报价时
不区分产成品使用模具的来源情况,两者的定价机制一致。发行人在压铸过程中,
会交替使用模具;同时由于销售型模具经多次调试、样件,使用寿命一般低于复
制模具,使用销售型模具生产的产品产量在总产量的占比较小,发行人未区分销
售型模具和生产型模具生产产品的毛利率。外购模具包括生产型模具和销售型模
具,存在对外销售。

     2)外购模具是否经加工后对外销售

     公司对外采购模具时会制定详细的模具定制方案及各项技术指标,并与外部
模具厂商保持持续沟通,定制模具通过公司验收、能够满足对应产品的量产要求
后方完成交付。对验收入库的模具成品,公司通常不会再进行加工。

     3)是否符合与客户的合同约定

     模具的设计、生产和客户认可与所配套产品项目的开发和客户认可紧密联
系。客户主要通过模具所生产产品样件的质量情况判断产品项目是否能够进入量
产阶段、配套模具是否满足量产各项技术要求,而对配套模具是否必须由公司直
接自行生产无特殊约定。只有当公司取得客户 PPAP 认可后,配套模具方能形成
模具销售收入。公司外购模具不违背与客户的合同约定。


      (五)主要产品(或服务)情况

     1、报告期主要产品的产能利用率情况

     发行人主要产品的核心工序包括熔炼、压铸、机加和组装等,考虑实际各工
序生产设备及人员使用情况,其中压铸工序是发行人生产的主要瓶颈。因此,压
铸设备的利用率能够充分体现公司主要产品的产能利用率。报告期内,公司主要
产品的产能利用率情况如下:



                                   1-1-151
江苏嵘泰工业股份有限公司                                                                    招股说明书


     主要设备                   项目               2019 年度          2018 年度         2017 年度
                      理论运行时间(天)             13,943.43            12,402.15        9,321.87
   压铸设备产能
                      实际运行时间(天)             12,370.89            11,001.03        8,715.18
     利用率
                           产能利用率                    88.72%            88.70%           93.49%
     注 1:理论运行时间=压铸机台数*理论运行天数*理论每天运行工时/24;
     注 2:公司下属墨西哥子公司 2018 年刚进入试生产阶段,产能利用率处于爬坡阶段,因此 2018 年总
体产能利用率有一定程度下降。


     2、报告期主要产品产销情况

     报告期内,公司主要产品铝合金精密压铸件,分汽车零部件和摩托车零部件,
其产销情况如下:

                                                                                       单位:万件
                                2020 年 1-6 月                              2019 年度
      产品名称
                      产量         销量          产销率        产量          销量         产销率

     汽车零部件       572.01       599.91        104.88%     1,593.74       1,624.92      101.96%

   摩托车零部件         13.02          13.08     100.46%          32.17       35.56       110.54%
        合计          585.02       612.99        104.78%     1,625.90       1,660.48      102.13%
                                  2018 年度                                 2017 年度
      产品名称
                      产量         销量          产销率        产量          销量         产销率
     汽车零部件      1,405.20     1,358.89        96.70%     1,393.65       1,312.84       94.20%
   摩托车零部件         43.24          35.72      82.61%          75.87       61.22        80.69%
        合计         1,448.44     1,394.61        96.28%     1,469.52       1,374.06       93.50%

     公司主要产品产销率情况分析如下:

     (1)汽车零部件

     2017 年至 2020 年上半年,公司汽车零部件产销率分别为 94.20%、96.70%、
101.96%和 104.46%,维持在稳定合理水平区间。

     (2)摩托车零部件

     2017 年至 2018 年间,公司摩托车零部件均为 80%多的原因主要系公司原定
生产计划与行业发展预期有一定差异所致。2017 年至 2018 年间,受下游摩托车
行业景气度持续下滑影响,公司摩托车零部件销量连年下降且降幅超过公司原预


                                               1-1-152
江苏嵘泰工业股份有限公司                                                      招股说明书



期,使得该期间内产销率维持 80%左右。

     (3)车用模具

     公司车用模具为压铸件产品在压铸环节的重要生产工具之一,属于定制化产
品,并与产品项目订单相配套。

     从模具的来源看,公司新增车用模具包括自产和外购两种类型。公司设立子
公司嵘泰模具专门进行车用模具的生产制造,同时公司根据模具产能情况及模具
开发需求对外部模具供应商定制采购模具以弥补产能缺口。

     报告期内,公司车用模具来源及销售情况如下:

                                                                               单位:套
                                         新增模具数量
         时间                                                              销售数量
                                  自产                  外购
    2020 年 1-6 月                         16                      7                    31
      2019 年度                            28                    13                     35
      2018 年度                            28                    33                     84
      2017 年度                            39                    21                     40

     公司车用模具均有明确的订单支持,与产品项目订单相配套。由于自产或外
购模具需进行产品试制并取得客户 PPAP 认可后方能确认模具销售收入,导致各
年新增模具与销售数量存在一定差异。

     3、发行人的主营业务收入按主要产品性质划分情况

     报告期内,公司主营业务收入按主要产品性质划分情况如下:

                                                                             单位:万元
   产品名称          2020 年 1-6 月      2019 年度        2018 年度         2017 年度
  汽车零部件               33,655.40        91,638.66          76,956.57       61,286.26
   车用模具                 3,571.88         4,449.88           7,845.48        4,097.13
 摩托车零部件                542.42          1,504.47           1,334.72        1,970.81
     合计                  37,769.70        97,593.00          86,136.77       67,354.20

     公司主营业务收入包括汽车零部件、车用模具和摩托车零部件三类产品收
入,其中汽车零部件与车用模具主要客户基本一致,主要客户基本情况如下:


                                          1-1-153
                江苏嵘泰工业股份有限公司                                                                           招股说明书


                           注册资本                                经营规模
 主要客户      成立时间                      主营业务                                        股权结构                       行业地位
                           (股本)                              (销售收入)
                                                                2019 年:777.21
                                          汽车与智能交通技          亿欧元            Robert Bosch GmbH 1%           2019 年全球汽车零部件供
                                         术、工业技术、消费     2018 年:784.65         Bosch family 7%;               应商排名第 1 位;
  博世         1886 年     12 亿欧元
                                         品以及能源与建筑技         亿欧元          Robert Bosch Stiftung GmbH       2019 年世界五百强企业排
                                               术领域           2017 年:780.66                 92%                         名第 95 位
                                                                    亿欧元
                                                                                   Alfried Krupp von Bohlen und
                                                                2019 年:419.94
                                                                                     Halbach Foundation, Essen
                                                                    亿欧元                                           2019 年全球汽车零部件供
                                         钢铁、汽车技术、机                                   21%;
蒂森克虏                   15.94 亿                             2018 年:427.54                                         应商排名第 21 位;
               1999 年                   器制造、工程设计、                        The remaining 79% shares are
   伯                        欧元                                   亿欧元                                           2019 年世界五百强企业排
                                         电梯、及贸易等领域                          widely held internationally
                                                                2017 年:442.88                                             名 248 位
                                                                                     with focal points in North
                                                                    亿欧元
                                                                                        America and the UK
                                                                2019 年: 34.21
                                                                    亿美元         The Vanguard Group 9.22%;
                                          为各种汽车提供电
                           400 万美                             2018 年: 38.31       BlackRock, Inc. 7.20%;          纽约证券交易所上市公
 威伯科        1869 年                   子、机械及机电一体
                              元                                    亿美元           THE GOLDMAN SACHS                司,股票简称(WBC)
                                               化产品
                                                                2017 年: 33.04         GROUP,INC 5.72%
                                                                    亿美元
                                         开发并生产轿车、商     2019 年:365.18
                                         用车、工程机械完整         亿欧元                                           2019 年全球汽车零部件供
                                                                                    Zeppelin Foundation 93.8%
                                         的传动系统及底盘系     2018 年:369.29                                         应商排名第 5 位;
 采埃孚        1915 年     5 亿欧元                                                   Dr. Jürgen and Irmgard
                                        统;供应轮船、叉车、        亿欧元                                           2019 年世界五百强企业排
                                                                                     Ulderup Foundation 6.2%
                                         铁路机车及直升飞机     2017 年:364.44                                             名 302 位
                                             特殊变速箱             亿欧元
                                                                2018 年:130 亿                                      由捷成集团与奥地利 TCG
                                         汽车可调控型油泵、
                           2000 万港                                人民币            捷成唯科控股有限公司           Unitech 公司共同成立,主
捷成唯科       2010 年                   水泵及其零部件的开
                              元                                2017 年:108 亿                100%                  营开发和优化高端创新的
                                           发、生产、销售
                                                                    人民币                                           印模压铸产品及泵类产品
                注 1:上述股本信息、股权结构信息为根据公开披露 2019 年财年报告或企业信用信息报告
                数据整理,捷成唯科 2019 年年报暂未披露;
                注 2:行业地位信息根据《美国汽车新闻》全球汽车零部件供应商排名及世界五百强企业榜
                单排名整理;
                注 3:此处捷成唯科经营规模选取捷成集团官网披露销售收入数据。

                        公司摩托车零部件产品客户为五羊摩托,该客户基本情况如下:

                 成立时                                          业务规模
  主要客户                   注册资本         主营业务                                        股权结构                          行业地位
                   间                                          (销售收入)
五羊-本田摩                                  摩托车零部      2019 年:50.91 亿    广州汽车集团股份有限公司 50%;         全球知名摩托车生产
                             4900 万美
托(广州)有     1992 年                     件及配件制           人民币           本田技研工业株式会社 40%;            商,日本本田合资企
                                   元
  限公司                                         造          2018 年:45.81 亿    本田技研工业(中国)投资有限公         业之一,中国最大的


                                                                  1-1-154
           江苏嵘泰工业股份有限公司                                                                 招股说明书


                                                        人民币                     司 10%                 摩托车生产商之一。
                                                   2017 年:53.95 亿
                                                        人民币

                4、发行人的主营业务收入按销售区域划分情况

                报告期内,公司主营业务收入按销售区域划分情况如下:

                                                                                                   单位:万元
                2020 年 1-6 月                 2019 年度                    2018 年度                      2017 年度
 地区
              金额          比例            金额            比例        金额           比例            金额        比例
境内销售    27,693.37        73.32%        69,722.05         71.44%    66,646.67          77.37%     59,843.78     88.85%
境外销售    10,076.33        26.68%        27,870.95         28.56%    19,490.10          22.63%      7,510.42      11.15%
 合计       37,769.70       100.00%        97,593.00       100.00%     86,136.77      100.00%        67,354.20    100.00%

                (1)境外销售前五大客户基本情况

                报告期内,公司境外销售前五大客户如下:

                                                                        销售金额            占境外销售收入
               报告期                  境外主要客户名称
                                                                        (万元)                比重
                                      博世(BOSCH)境外                        5,501.28                54.60%
                                   蒂森克虏伯(TK)境外                        3,670.81                36.43%
                                 耐世特(NEXTEER)境外                          402.22                  3.99%
           2020 年 1-6 月
                                       采埃孚(ZF)境外                         282.79                  2.81%
                                      多福(DOVER)境外                         161.41                  1.60%
                                             合计                           10,018.50                 99.43%
                                      博世(BOSCH)境外                     17,563.39                  63.02%
                                   蒂森克虏伯(TK)境外                        8,190.61                29.39%
                                 耐世特(NEXTEER)境外                         1,628.03                 5.84%
              2019 年度
                                      多福(DOVER)境外                         264.75                  0.95%
                                       采埃孚(ZF)境外                         175.31                  0.63%
                                             合计                           27,822.10                 99.82%
              2018 年度               博世(BOSCH)境外                     12,755.65                  65.45%
                                   蒂森克虏伯(TK)境外                        5,301.08                27.20%
                                      多福(DOVER)境外                         715.77                  3.67%
                                 耐世特(NEXTEER)境外                          493.82                  2.53%
                                      李尔(LEAR)境外                          187.57                  0.96%


                                                        1-1-155
江苏嵘泰工业股份有限公司                                      招股说明书


                                 合计             19,453.89     99.81%
                           博世(BOSCH)境外       4,099.05      54.58%
                       蒂森克虏伯(TK)境外        3,087.88      41.11%
                           多福(DOVER)境外        293.68        3.91%
   2017 年度
                       威伯科(WABCO)境外           13.92        0.19%
                     耐世特(NEXTEER)境外             9.99       0.13%
                                 合计              7,504.52     99.92%

     以上境外客户基本信息如下:




                                        1-1-156
嵘泰工业首次公开发行股票并上市申请文件                                                                                       招股说明书(申报稿)




序                                                                                                    注册地/    境外合作主体     境外合作主体
           客户名称         成立时间               主营业务                      行业地位
号                                                                                                  总部所在地     主要经营地       合作历史
                                                                          2018 年全球汽车零部件供
                                         汽车与智能交通技术、工业技术、       应商排名第 1 位
 1     博世(BOSCH)         1886 年                                                                   德国          美国         2015 年至今
                                         消费品以及能源与建筑技术领域     2018 年世界五百强企业排
                                                                                 名第 75 位
                                                                          2018 年全球汽车零部件供
                                         钢铁、汽车技术、机器制造、工程       应商排名第 16 位                   德国、法国、墨
 2   蒂森克虏伯(TK)        1999 年                                                                   德国                       2015 年至今
                                           设计、电梯、及贸易等领域       2018 年世界五百强企业排                    西哥
                                                                                  名 218 位
                                                                          2018 年全球汽车零部件供
 3    耐世特(Nexteer)      1906 年     汽车转向及动力传动零部件供货商                                美国         卢森堡        2017 年至今
                                                                              应商排名第 60 位
                                         开发并生产轿车、商用车、工程机   2018 年全球汽车零部件供
                                         械完整的传动系统及底盘系统;供       应商排名第 5 位
 4      采埃孚(ZF)         1915 年                                                                   德国          美国         2017 年至今
                                         应轮船、叉车、铁路机车及直升飞   2018 年世界五百强企业排
                                                 机特殊变速箱                     名 268 位
                                         零部件和制造设备、专业系统和工
                                                                          2018 年美国五百强企业排
 5     多福(DOVER)         1947 年     业产品,工程系统,液体管理和电                                美国          英国         2016 年至今
                                                                                 名 360 位
                                         子技术市场等许多应用服务领域
                                         汽车座椅系统、电力配送系统以及   2018 年全球汽车零部件供
 6      李尔(LEAR)         1917 年                                                                   美国          美国         2017 年至今
                                                   电子产品等                 应商排名第 8 位
                                                                          纽约证券交易所上市公
 7   威伯科(WABCO)         1869 年     汽车电子、机械及机电一体化产品                               比利时         波兰         2008 年至今
                                                                          司,股票简称(WBC)




                                                                     1-1-157
嵘泰工业首次公开发行股票并上市申请文件                               招股说明书(申报稿)



       报告期内,2017 年公司出口退税率为 9%、13%、15%和 17%,2018 年的出
口退税率为 15%、16%和 17%,2019 年出口退税率为 10%、13%和 16%,2020
年 1-6 月出口退税率为 10%、13%。公司各期免抵退税额占外销收入金额的比例
分别为 16.87%、16.57%、14.54%和 12.98%,比例在出口退税率的范围之内,公
司出口免抵退税的金额与境外销售规模相匹配。

       (2)境外销售的定价公允性

       公司产品按市场化原则定价,综合考虑成本、产品技术含量、客户采购数量、
市场竞争情况、产品毛利率等综合因素确定报价,并通过客户的竞价系统与其他
供应商共同竞价,由客户确定最终合作主体及成交价格。公司境外客户主要为知
名跨国一级汽车零部件供应商,产品定价方式符合市场定价及行业惯例,定价公
允。

       由于公司产品具有定制化特点,不同型号产品在具体规格、构造、工艺难度、
生命周期等方面存在一定差异,产品价格与第三方不具有可比性。

       (3)境外销售前五大客户与公司不存在关联关系

       报告期各期,公司境外销售客户主要为知名一级汽车零部件供应商集团下属
企业,与公司不存在关联关系。

       (4)主要境外客户所在国家税收政策、贸易摩擦对公司的影响

       1)公司境外销售收入分布情况

       报告期各期,公司主要境外销售区域、对应销售收入金额、占境外销售收入
比重及占营业收入比重如下:

                                         2020 年 1-6 月
         主要销售区域            金额(万元)       占境外收入比重   占营业收入比重
美国                                     5,554.42           55.12%              14.40%
其中:国内出口                           1,868.05           18.54%               4.84%
         墨西哥子公司出口                3,686.37           36.58%               9.56%
墨西哥                                   1,928.82           19.14%               5.00%
法国                                      479.36             4.76%               1.24%


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德国                                161.93             1.61%             0.42%
             合计                  8,124.52           80.63%           21.06%
                                  2019 年度
         主要销售区域       金额(万元)      占境外收入比重   占营业收入比重
美国                              17,697.38           63.50%            17.86%
其中:国内出口                     7,511.18           26.95%             7.58%
       墨西哥子公司出口           10,186.21           36.55%            10.28%
墨西哥                             4,213.83           15.12%             4.25%
法国                               1,447.54            5.19%             1.46%
德国                                760.80             2.73%             0.77%
             合计                 24,119.55           86.54%           24.34%
                                     2018 年度
         主要销售区域       金额(万元)      占境外收入比重   占营业收入比重
美国                              12,506.10           64.17%            14.21%
其中:国内出口                    10,764.52           55.23%            12.23%
         墨西哥子公司出口          1,741.58            8.94%             1.98%
墨西哥                             2,909.05           14.93%             3.31%
法国                               1,283.87            6.59%             1.46%
德国                               1,021.67            5.24%             1.16%
             合计                 17,720.69           90.92%           20.13%
                                     2017 年度
         主要销售区域       金额(万元)      占境外收入比重   占营业收入比重
美国                               3,733.53           49.71%             5.47%
其中:国内出口                     3,725.81           49.61%             5.46%
         墨西哥子公司出口              7.72            0.10%             0.01%
墨西哥                              452.30             6.02%             0.66%
法国                               1,041.70           13.87%             1.53%
德国                               1,340.32           17.85%             1.96%
             合计                  6,567.85           87.45%            9.63%

       公司主要境外销售区域包括美国、墨西哥、法国及德国等地,公司对该等境
外区域销售收入报告期各期分别为 6,567.85 万元、17,720.69 万元、24,119.55 万
元及 8,124.52 万元,占当期境外销售收入的比重分别为 87.45%、90.92%、86.54%
及 80.63%,占当期营业收入的比重分别为 9.63%、20.13%、24.34%及 21.06%。

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其中,公司对美国销售收入包括国内出口至美国以及墨西哥子公司莱昂嵘泰出口
至美国两个部分。

     2)主要境外销售区域进口国关税政策情况、影响及公司应对措施

     ①主要境外销售区域进口国关税政策情况

     报告期内,墨西哥、法国及德国等国家对中国的关税政策整体较为稳定,未
发生重大变化;莱昂嵘泰出口至美国的产品根据北美自由贸易协定(NAFTA)
签发原产地证书,美国未制定不利于莱昂嵘泰的关税和贸易政策。

     中美贸易摩擦背景下,美国于 2018 年 9 月宣布对从中国进口的约 2,000 亿
美元商品加征 10%的关税;2019 年 5 月起将加征关税的税率提高至 25%。公司
主要产品包含在上述加征关税范围内,因此中美贸易摩擦会对发行人出口美国销
售产生一定影响。

     2020 年 1 月 15 日,中美双方签署《中华人民共和国政府和美利坚合众国政
府经济贸易协议》,中美贸易摩擦有所缓和,美国对中国部分输美商品采取了取
消加征关税或减少加征关税措施。发行人出口美国商品暂时未列入取消加征关税
或减少加征关税范围,但前述缓和有望带来积极影响。

     ②中美贸易摩擦对公司的具体影响

     公司对美国销售收入包括国内出口至美国以及墨西哥子公司莱昂嵘泰出口
至美国两个部分。其中,由国内出口至美国的压铸件产品会受到前述美国关税政
策影响;由莱昂嵘泰出口至美国的压铸件产品根据北美自由贸易协定(NAFTA)
签发原产地证书,美国未制定不利于莱昂嵘泰的关税和贸易政策,故不受前述美
国关税政策影响;而模具产品实物留存在公司工厂进行产品生产,不涉及报关出
口和实物转移至境外,因此对美国的模具销售不会受到关税政策影响。

     报告期各期,公司对美国销售收入具体情况如下:

                                2020 年 1-6 月
  出口来源         产品种类   金额(万元)       占美国销售比重   占营业收入比重
  国内出口          压铸件          1,868.05             33.63%            4.84%
                     模具                    -                -                 -


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                      小计           1,868.05             33.63%            4.84%
                     压铸件          3,439.33             61.92%            8.92%
墨西哥子公司
                      模具             247.04              4.45%            0.64%
    出口
                      小计           3,686.37             66.37%            9.56%
             合计                    5,554.42            100.00%           14.40%
                                   2019 年度
  出口来源          产品种类   金额(万元)       占美国销售比重   占营业收入比重
                     压铸件          6,891.70             38.94%            6.96%
国内出口              模具             619.47              3.50%            0.63%
                      小计           7,511.18             42.44%            7.58%
                     压铸件          9,387.37             53.04%            9.47%
墨西哥子公司
                      模具             798.84              4.51%            0.81%
出口
                      小计          10,186.21             57.56%           10.28%
             合计                   17,697.38            100.00%           17.86%
                                   2018 年度
  出口来源          产品种类   金额(万元)       占美国销售比重   占营业收入比重
                     压铸件          9,334.49             74.64%           10.61%
国内出口              模具           1,430.03             11.43%            1.62%
                      小计          10,764.52             86.07%           12.23%
                     压铸件          1,341.35             10.73%            1.52%
墨西哥子公
                      模具             400.23              3.20%            0.45%
司出口
                      小计           1,741.58             13.93%            1.98%
             合计                   12,506.10            100.00%           14.21%
                                   2017 年度
  出口来源          产品种类   金额(万元)       占美国销售比重   占营业收入比重
                     压铸件          2,419.19             64.80%            3.55%
国内出口              模具           1,306.62             35.00%            1.92%
                      小计           3,725.81             99.79%            5.46%
                     压铸件              7.72              0.21%            0.01%
墨西哥子公
                      模具                    -                -                 -
司出口
                      小计               7.72              0.21%            0.01%
             合计                    3,733.53            100.00%            5.47%


     报告期各期,公司由国内出口至美国的压铸件产品销售收入分别为 2,419.19

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万元、9,334.49 万元、6,891.70 万元及 1,868.05 万元,占对美国销售收入比重分
别为 64.80%、74.64%、38.94%及 33.63%,占营业收入比重分别为 3.55%、10.61%、
6.96%及 4.84%。

     2017 年至 2018 年,公司由国内出口至美国的压铸件产品销售收入及占比随
着对美国客户订单的逐步释放而增加;2019 年以来,随着墨西哥子公司逐步承
接美国客户订单,公司由国内出口至美国的压铸件产品销售收入及占比下降,受
中美贸易摩擦影响相应减弱。

     报告期内,公司整体对美国销售收入分别为 3,733.53 万元、12,506.10 万元、
17,697.38 万元及 5,554.42 万元,占营业收入比重分别为 5.47%、14.21%、17.86%
及 14.40%,2017 年至 2019 年保持良好增长态势,中美贸易摩擦未造成公司对美
国销售规模下降。

     A. 2018 年美国加征关税对公司业绩的影响

     2018 年 9 月,美国宣布对从中国进口的约 2,000 亿美元商品加征 10%的关税
(发行人压铸件产品关税税率由 2.5%增加至 12.5%),涉及公司产品出口销售
额约 1,780 万元。2018 年 9 月至 12 月,公司与主要美国客户美国博世尚在对中
美贸易摩擦的应对方式进行协商,该部分加征关税费用由发行人承担。

     2018 年,公司承担的加征关税费用情况如下:

                           项目                           金额/比例
                   加征关税金额(万元)                               178.71
                 对利润总额的影响(万元)                             -178.71
                   占 2018 年利润总额比重                             -1.33%


     B. 2019 年及 2020 年 1-6 月美国加征关税对公司业绩的影响

     2019 年 5 月,美国将自 2018 年 9 月以来实行的 10%的加征关税税率提高至
加征 25%(发行人压铸件产品关税税率由 12.5%增加至 27.5%),公司 2019 年
及 2020 年 1-6 月由国内对美国博世出口产品分别会被加征关税 1,080.52 万元和
467.01 万元。

     针对加征关税导致交易成本的上升,公司与美国博世协商自 2019 年 1 月 1

                                       1-1-162
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日起将交易模式调整为 FCA 模式,由美国博世指定承运人至供应商处提货,相
关关税和运费由美国博世支付,同时公司产品售价相应调降。通过上述方式,交
易双方各自承担一部分因为加征关税上升的成本。

     上述交易模式下,公司与美国博世对加征关税的共同承担情况测算如下:

     a.公司承担加征关税上升成本的测算

                                                                           单位:万元
                                                               金额/比例
                           项目
                                                    2020 年 1-6 月         2019 年
            直接承担加征关税金额(A)                                -               -
          产品降价导致收入减少金额(B)                     335.73            1,038.30
  交易模式调整导致运费、仓储费等减少金额(C)               134.29             495.42
      公司承担加征关税上升的成本(A+B-C)                   201.45             542.88
  公司承担加征关税上升的成本占当期利润总额比重              2.64%               2.85%


     在 FCA 模式下,公司未直接承担关税费用以及出口相关运费、仓储费等,
但产品售价的调减使得公司销售收入减少,因此 2019 年及 2020 年 1-6 月公司承
担加征关税上升的成本分别为 542.88 万元及 201.45 万元,占当期利润总额比重
较低。

     b. 美国博世承担加征关税上升成本的测算

                                                                           单位:万元
                                                               金额/比例
                             项目
                                                    2020 年 1-6 月         2019 年
             直接承担加征关税金额(a)                      467.01            1,080.52
公司产品降价导致美国博世产品采购成本减少金额(b)           335.73            1,038.30
  交易模式调整导致运费、仓储费等增加金额(c)               134.29             495.42
  美国博世承担加征关税上升的成本金额(a-b+c)               265.57             537.64
    注:交易模式调整导致运费、仓储费等增加金额系根据发行人相应费用水平测算,美国
博世实际运费、仓储费等与之可能存在差异。

     在 FCA 模式下,美国博世直接承担关税以及交易相关运费、仓储费等,但
公司产品售价的调减使得美国博世产品采购成本下降,2019 年及 2020 年 1-6 月
美国博世承担加征关税上升的成本分别为 537.64 万元及 265.57 万元。

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     由上述测算可知,通过交易模式的调整,2019 年加征关税 1,080.52 万元的
成本中,由公司与美国博世分别承担 542.88 万元及 537.64 万元;2020 年 1-6 月
加征关税 467.01 万元的成本中,由公司与美国博世分别承担 201.45 万元和 265.57
万元,双方承担加征关税上升的成本基本一致。

     综上,中美贸易摩擦对公司由国内出口至美国的压铸件产品带来一定影响,
但未导致对美国销售规模的下降;同时美国加征关税政策使得公司 2018 年以来
承担加征关税成本有所增加,但金额及占利润总额比重均较低,不存在重大不利
影响。

     ③公司采取的应对措施

     目前,公司已采取以下措施规避贸易摩擦的影响:

     ①墨西哥子公司承接美国客户订单

     公司对美国销售客户主要为美国博世。公司自 2016 年即设立墨西哥子公司
莱昂嵘泰,莱昂嵘泰具有区位优势以及美墨之间不存在贸易摩擦。报告期内,莱
昂嵘泰承接对美国博世的产品订单,从而更好满足美国博世的响应能力并降低中
美贸易摩擦因素对中国境内出口业务的影响。报告期内,公司通过子公司莱昂嵘
泰对美国销售收入分别为 7.72 万元、1,741.58 万元、10,186.21 万元及 3,686.37
万元,占公司对美国销售收入的比重分别为 0.21%、13.93%、57.56%及 66.37%,
2017 年至 2019 年金额和占比逐年增加。随着莱昂嵘泰逐步达产、产能产量不断
提升,公司由国内直接出口美国销售收入占比将逐步下降,受中美贸易摩擦影响
将进一步减弱。

     ②通过调整交易模式、产品降价以及提升交易数量和金额等方式,综合平衡
贸易摩擦对双方的影响

     2017 年至 2018 年,公司由国内直接出口美国博世的产品销售采用中间仓模
式,公司负责将产品由国内发送至位于美国的中间仓并承担关税费用。为了平衡
美国关税政策对交易双方的影响,公司与美国博世协商自 2019 年 1 月 1 日起将
交易模式调整为 FCA 模式(即客户指定承运人至供应商处提货,相关税费和运
费由客户承担),同时公司产品售价相应调降。


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     公司与美国博世已建立了稳定的长期合作关系,并且因客户对上游零部件供
应商有着严格的准入门槛,供应商的转换成本较高、转换周期较长;同时,即使
考虑到关税增加的影响因素,公司产品对比欧洲等产地,仍具有较强的价格优势。
因此,在现有美国对中国进口关税税率下,客户因关税影响大幅减少对发行人的
订单甚至更换其他供应商替代发行人的可能性并不大。2019 年度,公司总体对
美国客户销售金额为 17,697.38 万元,较 2018 年度增加 41.51%,保持良好增长。

     ③持续提升竞争优势以应对贸易摩擦

     公司持续进行研发投入和智能化改造,提高产品生产效率不断提升产品的质
量和价格优势,同时积极丰富产品品种、拓展项目订单、扩大客户范围,以更好
地应对贸易摩擦带来的影响。

     综上,公司境外销售一定程度上会受到中美贸易摩擦的影响,公司积极通过
境外子公司承接境外客户订单、调整交易模式、持续提升竞争优势等方式降低贸
易摩擦的影响。

     3)新冠疫情对公司境外销售影响情况、公司应对措施及有效性

     ①新冠疫情对公司境外销售影响情况

     A .短期内,新冠疫情对公司境外销售存在一定不利影响

     2020 年 1 月,新冠疫情在国内爆发;为阻止疫情快速传播,全国各地采取
了隔离防护、交通管制等防疫措施,对公司的采购、生产及销售等经营活动产生
了一定不利影响。2020 年 3 月中下旬,随着国内疫情防控工作取得阶段性成果,
国内复工复产情况良好,但国际疫情开始蔓延流行,公司墨西哥子公司和境外客
户的生产经营受到负面冲击,境外客户需求下滑、订单延迟,对公司上半年境外
销售产生了一定不利影响。2020 年上半年,公司境外销售收入为 10,076.33 万元,
同比下降 24.57%。

     B.长期来看,新冠疫情对公司境外销售影响相对可控

    新冠疫情的蔓延短期内使得公司境外销售有所下降,但长期来看其影响相对
可控,原因如下:A.国内疫情已经得到有效控制,国外疫情也在加强防控当中,


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世界各国不断推动复工复产。随着疫情稳定和复工加速,汽车行业上下游产业链
供应逐渐恢复,全球汽车消费市场下半年开始逐渐回暖,疫情对公司及其主要境
外客户的负面影响将不断减弱。B.公司客户主要为全球知名一级零部件供应商,
抗风险能力较强,同时汽车行业作为全球支柱性行业,体量巨大,疫情仅导致部
分订单执行延后,但不会导致客户完全取消订单。C.公司持续取得境外客户新项
目订单,为境外销售的持续稳定提供支撑。截至 2020 年 7 月底,公司和境外客
户已签署新订单项目协议 22 个,涉及产品 53 种。

     ②公司应对措施及有效性

     公司已采取以下措施以应对新冠疫情影响:

     (1)严防严控疫情,有序推进复工复产

    自疫情发生以来,公司严格落实各部门防控要求,积极制定疫情防控机制和
应急方案,启动实施一系列防疫措施,稳步推进复工复产;同时,将国内防疫和
复工经验传递至墨西哥子公司,做好疫情防控国际合作,防范疫情反弹。经上述
措施,公司较快恢复了正常的生产节奏,未出现疫情防控事故。

     (2)加强沟通协调,上游下游紧密协作

    疫情期间,公司通过邮件、电话、视频会议等方式加强与客户的线上联系,
快速响应客户需求,跟踪客户复工安排,合理安排原有订单的执行,并积极签署
新的订单,稳固好现有客户,同时加大对新客户、新市场和新产品的开拓力度;
此外,公司实时监测原材料库存情况,跟踪关注供应商排货计划,加强与供应商
和运输公司的沟通协调,确保原材料充足供应,保障销售产品及时到货。

     (3)优化组织管理,控制成本提升效率

    上半年,公司及时调整生产计划,提高生产效率,并通过优化采购、生产和
销售流程,统筹生产人员和订单状态等措施降低管理和运营成本,从而降低新冠
疫情对全年业绩的不利影响。

    截至目前,公司境内外生产经营主体已基本恢复正常生产,对境外客户供货
逐步回归正规,新冠疫情虽在短期内对公司境外销售收入造成一定不利影响,但


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长期来看整体可控,预计未来不会产生重大不利影响。

     5、主要产品的平均价格变动情况

     报告期内,公司主要产品的价格变化情况如下:

                                                                                      单位:元/件
    产品名称         2020 年 1-6 月        2019 年度            2018 年度            2017 年度
   汽车零部件                   56.10                56.40                56.63             46.68
  摩托车零部件                  41.48                42.31                37.36             32.19

     6、公司前五名客户情况

     报告期内,公司前五名销售客户情况如下表所示:
                                                                     注
                                                             销售金额             占当期销售总额
   报告期                   集团客户名称
                                                             (万元)             的比例(%)
                 博世(BOSCH)                                   16,464.27                   42.68
                 蒂森克虏伯(TK)                                 9,534.21                   24.72
                 威伯科(WABCO)                                  3,391.67                    8.79
2020 年 1-6 月
                 采埃孚(ZF)                                     3,119.15                    8.09
                 捷成唯科                                         1,053.49                    2.73
                             前五名小计                          33,562.79                  87.01
                 博世(BOSCH)                                   47,329.74                   47.77
                 蒂森克虏伯(TK)                                19,049.92                   19.23
                 威伯科(WABCO)                                  8,013.26                    8.09
   2019 年
                 采埃孚(ZF)                                     5,663.54                    5.72
                 捷成唯科                                         4,187.81                    4.23
                             前五名小计                          84,244.28                   85.04
                 博世(BOSCH)                                   42,963.06                   48.81
                 蒂森克虏伯(TK)                                13,667.43                   15.53
                 威伯科(WABCO)                                  8,445.45                    9.60
   2018 年
                 采埃孚(ZF)                                     6,436.32                    7.31
                 捷成唯科                                         3,584.02                    4.07
                             前五名小计                          75,096.27                   85.32
   2017 年       博世(BOSCH)                                   32,067.24                   47.00
                 威伯科(WABCO)                                  9,657.54                   14.16


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               江苏嵘泰工业股份有限公司                                                         招股说明书


                               蒂森克虏伯(TK)                            6,676.07                   9.79
                               捷成唯科                                    5,159.36                   7.56
                               采埃孚(ZF)                                4,846.71                   7.10
                                          前五名小计                      58,406.92                  85.61
                      注 1:公司对受同一实际控制人控制下合并计算销售金额。
                      注 2:报告期内,博世(BOSCH)包括博世华域、博世烟台、博世武汉、博世南京、
               美国博世、Robert Bosch Automotive Steering Kft.、Robert Bosch Automotive Steering Private
               Limited、Robert Bosch Automotive Steering GmbH 等;
                      注 3:蒂森克虏伯(TK)包括蒂森克虏伯转向系统(常州)有限公司、蒂森克虏伯富奥
               汽车转向柱(长春)有限公司、上海蒂森克虏伯汇众汽车零部件有限公司、蒂森克虏伯普利
               斯坦汽车零部件(上海)有限公司、蒂森克虏伯发动机系统(常州)有限公司、ThyssenKrupp
               Components Technology de Mexico S.A. de C.V.、Thyssenkrupp Presta France S.A.S.等;
                      注 4:威伯科(WABCO)包括威伯科汽车控制系统(中国)有限公司、山东威明汽
               车产品有限公司等;
                      注 5:采埃孚(ZF)包含天合汽车科技(上海)有限公司、天合汽车零部件(上海)
               有限公司、采埃孚传动技术(杭州)有限公司、ZF TRW ACTIVE & PASSIVE SAFETY
               TECHNOLOGY 等。

                    公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方和持有 5%以
               上股份的股东在上述客户中不存在占有权益的情况。

                    公司主要客户本身行业地位突出,经营情况稳定,不存在重大不确定性风险。
               公司与主要客户合作历史较长,近年来合作业务量较为稳定,公司目前与主要客
               户签订的项目协议预计持续合作到 2025 年左右,合作关系具有可持续性,不存
               在重大不确定性风险。公司前五名主要客户的基本情况及具体合作情况如下:

序                                                                                 合作历史     已签订项目约定合
      客户名称                            基本情况介绍
号                                                                             (开始合作年份) 作期限到期约定
                       博世集团总部位于德国,集团业务可划分为汽车与智能
                   交通技术、工业技术、消费品以及能源与建筑等主要板块。
        博世           根据 2011 年至 2019 年间《美国汽车新闻》(Auto News)
1                                                                                     2011 年                2027 年
     (BOSCH)     发布的每年全球汽车零配件供应商百强排行榜,博世均蝉联
                   榜首;根据 2019 年《财富》世界 500 强排行榜发布,博世
                   位列 95 位。
                       采埃孚集团总部位于德国,是全球领先的汽车传动与底
                   盘技术以及主动和被动安全技术供应商,于 1981 年进入中
                   国市场,目前已在中国建立了多家地区总部(含工程技术中
      采埃孚
2                  心)、生产企业和售后服务及贸易公司。                               2008 年                2028 年
      (ZF)
                       根据 2019 年《美国汽车新闻》(Auto News)发布的全
                   球汽车零配件供应商百强排行榜,采埃孚位列 5 位;根据 2019
                   年《财富》世界 500 强排行榜发布,采埃孚位列 302 位。


                                                         1-1-168
            江苏嵘泰工业股份有限公司                                                          招股说明书


                     蒂森(Thyssen)股份公司和克虏伯(Krupp)股份公司
                 于 1999 年 3 月合并而成,总部位于德国。
    蒂森克虏伯       根据 2019 年《美国汽车新闻》(Auto News)发布的全
3                                                                                   2015 年                2030 年
      (TK)     球汽车零配件供应商百强排行榜,蒂森克虏伯位列位 21 位;
                 根据 2019 年《财富》世界 500 强排行榜发布,蒂森克努伯
                 位列 248 位。
                  威伯科集团总部设在比利时,是世界领先的商用车车用
      威伯科
4             电子制动、悬挂和传动控制系统方面的供应商之一,客户涵                  2008 年                2024 年
    (WABCO)
              盖了全球领先的商用车、挂车、客车和乘用车制造商。
                      公司客户捷成唯科汽车系统(大连)有限公司成立于 2010
                 年 11 月 23 日,主要经营汽车可调控型油泵、水泵及其零部
5    捷成唯科                                                                       2010 年                2025 年
                 件的开发、生产、销售(自产产品)及售后服务;汽车零部件、
                 模具的批发等。
                 数据来源:来自公司官网、交易所以及《美国汽车新闻》媒体等公开渠道披露信息数据。


                 公司主要客户选择合格供应商会对多项指标全面考核,具体包括资质认证
            (通过 IATF16948、ISO14000、ISO18000 等)、财务指标(资产负债率)、生
            产能力、质量管理能力等指标;此外,主要客户还会对供应商进行现场审核,审
            核包括审核项目管理、产品和过程开发的策划、产品和过程开发的实现、供应商
            管理、过程分析/生产、客户支持/客户满意度/服务 6 个方面,并结合审核结果、
            评定等级确定合格供应商。

                 公司前五大客户订单获取方式如下:1)新项目订单的获取,公司客户主要
            为知名跨国一级汽车零部件供应商,公司通过竞价方式取得客户订单。公司取得
            客户合格供应商资格后进入客户供应链平台,客户通过供应链平台发布新零部件
            项目的报价要求(RFQ),公司根据自身技术实力、生产能力、成本预算等因素
            提交报价方案并与其他合格供应商共同参与竞价。客户基于各个供应商的价格、
            技术能力、产品交付能力等综合实力确认最终项目供应商,公司凭借自身竞争优
            势获得新项目订单。2)具体产品订单的执行流程,新产品项目进入批量供货阶
            段后,客户每年向公司发布下一年度的产品需求预测,公司据此进行产能规划和
            生产安排。产品订单的日常执行过程中,客户通过供应链平台或邮件形式定期向
            公司发送最近一个月的要货计划以及未来 3 个月左右的滚动需求预测,公司按照
            要货计划安排发货,并按照滚动需求预测安排后续生产。如下游整车生产商车型
            销售未达预期,公司主要客户会进行动态调整项目订单,公司会结合一个月要货
            计划及最新的未来 3 个月或当年剩余月份滚动需求预测,重新调整安排后续生


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产。

     综上,公司新项目订单的获取主要与其他合格供应商共同参与竞价,新产品
项目进入批量供货阶段后,客户每年向公司发布下一年度的产品需求预测,公司
据此进行产能规划和生产安排,公司订单获取过程合法合规。

     公司前五大客户定价策略与其他客户不存在差异,公司产品定价策略为市场
化定价策略,公司考虑成本、产品技术含量、客户采购数量、市场竞争情况、产
品毛利率等综合因素确定报价。客户根据竞价系统中公司及其他合格供应商竞价
情况确定成交价格。

     综上,公司定价方式符合市场定价原则。此外,考虑发行人客户竞价系统中,
其他竞价供应商报价为商业机密,发行人无法获得竞争对手报价,因此定价与第
三方可比较性无法判断。

     (1)公司客户集中度较高的原因、背景、合理性

       1)下游行业集中度较高

       2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度上半年,公司向前五大客户
销售额占比分别为 85.61%、85.32%、85.04%和 87.01%。公司产品应用于汽车制
造领域,客户主要为一级汽车零部件供应商,公司客户集中度较高与下游行业集
中度较高有关。在欧美,支柱行业主要市场份额通常由大型企业占据,汽车和汽
车零部件行业也具有该特点,具有全球竞争优势的一级零部件供应商家数较少,
且占据较高市场份额;而在国内,国际一级零部件供应商通过设立分支机构或合
资公司,也占据了主要市场份额,主要原因为:

       (1)全球知名整车企业市场集中度较高,全球前十大整车企业大众集团、
丰田集团、雷诺日产、通用集团等销量合计达 7,118.62 万辆,占全球汽车销量比
例达 75%左右,全球前十大整车企业拥有全球最领先的研发和技术创新能力,在
下游消费市场中市占率处于绝对领先地位,占据了市场主要份额。

       (2)全球知名的一级零部件供应商企业市场集中度也呈较高趋势,其与境
内外知名整车厂建立了长期稳定、相互信赖的合作关系,使其市场领先地位更加
稳固。同时,现已形成少数几家全球知名一级零部件企业垄断某些零部件的供应,

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 并提供给多家整车厂的情形。

       嵘泰工业主要与全球知名的一级零部件供应商的合作,全球一级汽车零部件
 供应商在汽车零部件细分领域中各有侧重,以转向系统零部件为例,根据世界汽
 车组织(OICA)数据及中金公司关于耐世特研究报告显示,2017 年博世、采埃
 孚、耐世特、捷太格特在全球汽车转向系统零部件业务市占率合计达 67%。。

       从全球零部件供应商排名情况来看,近 10 年以来年全球主要一级零部件供
 应商排名基本稳定,2014 年以来博世、采埃孚、麦格纳等公司连续多年均位于
 前 10 名。

       2014 年以来全球零部件供应商排名表如下:

排名      2014 年           2015 年     2016 年      2017 年      2018 年        2019 年
 1         博世               博世        博世         博世         博世          博世
 2         电装             麦格纳        电装        采埃孚        电装          电装
 3        麦格纳            大陆集团     麦格纳       麦格纳       麦格纳        麦格纳
 4       大陆集团             电装      大陆集团       电装       大陆集团      大陆集团
 5       爱信精机           爱信精机    采埃孚       大陆集团      采埃孚        采埃孚
 6      现代摩比斯        现代摩比斯   现代摩比斯    爱信精机     爱信精机      爱信精机
 7        佛吉亚            佛吉亚      爱信精机    现代摩比斯   现代摩比斯    现代摩比斯
 8       江森自控           江森自控    佛吉亚        佛吉亚        李尔          李尔
 9        采埃孚            采埃孚      江森自控       李尔        法雷奥        佛吉亚
 10        李尔               李尔        李尔        法雷奥       佛吉亚        法雷奥
 数据来源:美国汽车新闻
      注:1、博世,世界 500 强企业,全球最大的零部件供应商,业务广泛、产品丰富,是
 大众、宝马、奔驰等欧系车主要供应商。
      2、电装,日本最大的零部件生产商,主要向日系车供货,近 50%收入来自于丰田。主
 要产品为电机、逆变器、空调和动力总成等。
      3、采埃孚,全球主要汽车零配件供应商之一,主要产品为传输、转向系统、底盘系统
 等汽车零配件,其汽车动力传动系统和底盘技术具有世界领先地位。
      4、麦格纳,全球主要汽车零配件供应商之一,产品集中于内外饰系统、座椅系统、闭
 锁系统等。
      5、大陆集团,德国汽车零部件供应商,主要产品为轮胎,制动系统,车身稳定控制系
 统,发动机喷射系统,转速表等。
      6、爱信精机,日资企业,主要向日系车供货,主要产品为自动变速箱等。
      7、现代摩比斯,韩国最大的汽车零部件供应商,现代起亚汽车集团主力之一,业务广
 泛。


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    8、佛吉亚,法国汽车零部件供应商,主要产品应用于汽车座椅系统、汽车内饰系统、
歌乐汽车电子和绿动智行系统。
    9、李尔,美国公司,主要产品应用于座椅系统,仪表盘,车门面板,车顶内蓬系统,
车地毯和音响系统,电子与电力分配系统等。
    10、法雷奥,法国汽车零部件供应商,产品主要应用于汽车电子及电器系统、热系统、
传动系统。

       对于二级零部件供应商来说,能与全球排名前列的一级供应商建立长期稳定
的业务关系,是其技术水平、产品质量、响应能力等优势的综合体现,则在市场
竞争中能取得相对优势。

       2)同行业可比上市公司客户集中情况

       同行业可比上市公司前五大客户收入占比如下表所示:

 序号           同行业公司名称           2019 年      2018 年       2017 年
   1                爱柯迪                   47.63%       61.78%         64.34%
   2               泉峰汽车                  77.21%       78.55%         81.11%
   3               文灿股份                  55.28%       56.14%         53.87%
   4               旭升股份                  70.78%       73.75%         74.65%
       注:根据公开披露年报信息统计。

       由上表可知,同行业可比上市公司前五大客户集中度基本均超过 50%,具有
共同特点。

       综上,下游全球整车制造行业及汽车零部件行业的集中度较高,是公司客户
集中度高的主要原因,与行业背景、行业经营特点一致,不存在下游行业较为分
散而公司自身客户较为集中的情况,公司客户集中具备合理性。

       (2)公司与主要客户交易的定价原则

       公司产品定价原则为市场化定价原则,考虑成本、产品技术含量、客户采购
数量、市场竞争情况、产品毛利率等综合因素确定报价。客户根据竞价系统中公
司及其他合格供应商竞价情况确定成交价格。

       根据汽车行业惯例,发行人与主要客户博世、蒂森克虏伯及其他前五大客户
就主要产品约定的,近年来价格幅度为 1.4%-5.5%左右,发行人产品年降条款的
实际执行情况与合同约定情况一致。


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              江苏嵘泰工业股份有限公司                                                                       招股说明书



                       (六)主要产品的原材料和能源供应情况

                      1、主要原材料及能源供应情况

                      (1)原材料

                      公司生产所需原材料主要为铝锭、刀具、模具钢(含模架)。报告期内,公
              司上述主要原材料采购金额和占比情况如下:

                                                                                                            单位:万元
                    2020 年 1-6 月                    2019 年度                        2018 年度                      2017 年
原材料采
购类别                         占原材料                       占原材料                        占原材料                        占原材料
              采购金额                         采购金额                       采购金额                        采购金额
                               采购比例                       采购比例                        采购比例                        采购比例
  铝锭             8,952.41      59.64%         22,512.55         62.85%       23,957.59           62.52%      19,784.43           63.23%
  刀具             1,121.64          7.47%       2,460.53           6.87%       2,757.98            7.20%       2,786.73            8.91%
 模具钢             767.24           5.11%       2,000.30           5.58%       1,748.09            4.56%       1,620.25            5.18%
 小计          10,841.29         72.22%         26,973.37         75.31%       28,463.66           74.28%      24,191.42           77.31%

                      公司主要原材料中,铝锭系构成发行人压铸件产品主体的原材料;刀具系在
              机加工过程中对压铸件进行切削加工的工具;模具钢(含模架)则是发行人生产
              模具的主要原材料,模具钢是模具中用于产品成型的模仁的钢材材料,而模架是
              对模具各个组成部分进行组合与固定,使之能够安装在压铸机上的材料。

                      (2)能源

                      公司生产所需能源主要为电和天然气,报告期内,该能源供应持续、稳定。

                      2、主要原材料和能源价格变动趋势

                      (1)原材料采购平均价格

                                2020 年 1-6 月                    2019 年度                     2018 年度                 2017 年度
          原材料
                              单价           变动率          单价           变动率          单价            变动率          单价
    铝锭(元/吨)        11,739.60            -2.73%       12,068.87         -8.91%       13,249.71          0.47%        13,187.61


                      铝锭市场是公开透明、成熟的市场,公司易取得市场参考价格。公司通常与
              铝锭供应商以上海有色金属网等网站所公布的 ADC12 等型号的铝锭价格为基准
              进行磋商,结合公司所需铝锭具体型号、成分进行调整从而确定铝锭采购价格并


                                                               1-1-173
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签署供货协议。报告期内,公司铝锭采购价格与铝锭市场参考价格(以上海有色
金属网 ADC12 价格为例)变动情况如下图所示:




     报告期内,公司铝锭采购价格变动情况与市场参考价格波动趋势保持一致,
其中,2019 年公司铝锭采购价格与上海有色金属网 ADC12 价格的差异主要原因
系:上海有色金属网对铝锭 ADC12 的公布价格属于卖方市场报价,仅供铝锭供
需双方确定最终价格作参考,实际成交价格一般低于报价。公司的大正铝业、南
都再生铝业供应商取得进口废铝采购配额,可提供更具价格优势的铝锭。2019
年 9 月,公司向大正铝业、南都再生铝业及其经销商三井物产采购铝锭。 2019
年,上述供应商采购额占比升至 40.14%,使得 2019 年公司铝锭采购平均价格较
2018 年进一步下降,增加了与上海有色金属网 ADC12 铝锭报价的差异。2020
年上半年差异进一步增加的原因:上述供应商采购额占比升至 70.03%,同时,
受到墨西哥比索贬值的影响,莱昂嵘泰的铝锭采购价格折算为人民币价格较上年
度下降。综上,2019 年公司铝锭采购价格与上海有色金属网 ADC12 铝锭报价存
在差异,具有合理性。

     公司对铝锭供应商进行调整的主要动因系铝锭价格。铝锭是公司最主要的原
材料,市场供应充足。在保证铝锭质量的前提下,公司优先选择具有价格优势的
铝锭供应商。

     报告期内,大正铝业一直是公司主要供应商之一;南都再生铝业、三井物产
(南都再生铝业的经销商)与公司 2019 年开始合作,并成为主要供应商的原因
如下:

     2018 年 12 月 21 日,环境保护部、海关总署等有关部委发布了《关于调整<
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           江苏嵘泰工业股份有限公司                                                            招股说明书



           进口废物管理目录>的公告》,将废铝、废钢等 8 个品种固体废物调入《限制进
           口类可用作原料的固体废物目录》,对于限制进口类固体废物,国内企业进口需
           要申请配额,该政策自 2019 年 7 月 1 日执行。

                2019 年下半年,大正铝业、南都再生铝业等少数铝锭供应商取得废铝进口
           配额,铝锭生产成本较低,提供较其他供应商更具竞争优势的价格。所以,公司
           向三井物产、大正铝业、南都再生铝业采购量增加。三井物产、大正铝业、南都
           再生铝业三家公司与公司及其股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或潜在
           关联关系。

                (2)能源采购平均价格

                      原材料             2020 年 1-6 月      2019 年度        2018 年度       2017 年度
                    电(元/度)                     0.66           0.66               0.63           0.62
             天然气(元/立方米)                    2.75           3.12               3.01           3.19


                3、主要产品原材料和能源所占成本比重

                                                                                              单位:万元
                                                    汽车零部件
               2020 年 1-6 月               2019 年度                    2018 年度                  2017 年度
  项目                   占该产品                   占该产品                    占该产品                    占该产品
             金额        营业成本       金额        营业成本       金额         营业成本        金额        营业成本
                           比例                       比例                        比例                        比例
铝锭         8,343.25       36.19%     22,338.19        37.24%    18,984.41          37.98%    15,827.91        40.29%
能源动力     1,692.05          7.34%    4,150.18          6.92%    3,187.36          6.38%      2,419.98        6.16%
  合计      10,035.30      43.53%      26,488.37      44.16%      22,171.77       44.36%       18,247.89      46.45%
                                                    自产模具
               2020 年 1-6 月               2019 年度                    2018 年度                  2017 年度
  项目                   占该产品                   占该产品                    占该产品                    占该产品
             金额        营业成本       金额        营业成本       金额         营业成本        金额        营业成本
                           比例                       比例                        比例                        比例
模具钢、
              508.08        63.92%       626.84         60.46%     1,311.15          61.48%       758.41        53.36%
模架等
能源动力        13.43          1.69%      16.69           1.61%      35.63           1.67%         19.07        1.34%
  合计        521.51       65.61%        643.53       62.07%       1,346.78       63.15%          777.48      54.70%
                                                   摩托车零部件
  项目         2020 年 1-6 月               2019 年度                    2018 年度                  2017 年度


                                                     1-1-175
            江苏嵘泰工业股份有限公司                                                       招股说明书


                          占该产品                占该产品                   占该产品                   占该产品
               金额       营业成本      金额      营业成本         金额      营业成本        金额       营业成本
                            比例                    比例                       比例                       比例
铝锭            250.22      52.95%       696.97       53.72%        602.83      49.95%        887.90        51.02%
能源动力         12.85       2.72%        31.63        2.44%         49.39       4.09%         80.12         4.60%
  合计          263.07      55.67%        728.6      56.16%         652.22      54.04%        968.02        55.62%


                    4、公司前五名供应商情况

                    报告期内,公司前五大供应商的采购金额及比例如下:

                                                         主要采购         采购金额       占当期采购总额
           报告期               供应商名称
                                                           内容           (万元)           的比例
                      肇庆市大正铝业有限公司               铝锭               4,859.84           32.38%
                      三井物产(广东)贸易有限公司         铝锭               1,409.39              9.39%
                      江苏奋杰有色金属制品有限公司、
           2020 年                                         铝锭                864.67               5.76%
                      上海奋杰有色金属制品有限公司
            1-6 月
                      顺博合金江苏有限公司                 铝锭                613.36               4.09%
                      Arzyz-Tecnologia-SA-de-CV            铝锭                602.61               4.01%
                                前五名小计                     -              8,349.87          55.63%
                      江苏奋杰有色金属制品有限公司、
                                                           铝锭              6,093.93            17.01%
                      上海奋杰有色金属制品有限公司
                      三井物产(广东)贸易有限公司         铝锭              4,604.07            12.85%
                      江苏汇联铝业有限公司                 铝锭              3,045.73               8.50%
           2019 年    肇庆市大正铝业有限公司               铝锭              2,780.21               7.76%
                      广东顺博铝合金有限公司、重庆顺
                      博铝合金股份有限公司、顺博合金       铝锭              1,863.55               5.20%
                      江苏有限公司
                                前五名小计                     -             18,387.48          51.34%
                      上海奋杰有色金属制品有限公司         铝锭              14,104.91           36.81%
                      重庆顺博铝合金股份有限公司、清
                                                           铝锭               5,190.93           13.55%
                      远市顺博铝合金有限公司

           2018 年    肇庆市大正铝业有限公司               铝锭               2,315.94              6.04%
                      江西万泰铝业有限公司                 铝锭               1,020.83              2.66%
                      昆山辉海模具有限公司                 模架                546.08               1.43%
                                前五名小计                     -             23,178.69          60.49%
           2017 年    上海奋杰有色金属制品有限公司         铝锭              12,627.76           40.36%
                      广州立中锦山合金有限公司             铝锭               4,046.66           12.93%



                                                     1-1-176
江苏嵘泰工业股份有限公司                                               招股说明书


         肇庆市大正铝业有限公司            铝锭            2,388.93           7.63%
         上海奈司精密工具有限公司          刀具              673.73           2.15%
         一胜百模具技术(上海)有限公司   模具钢             565.28           1.81%
                    前五名小计                 -          20,302.36          64.89%
    注 1:公司对受同一实际控制人控制的供应商合并计算采购金额数据;
    注 2:广东顺博铝合金有限公司原名清远市顺博铝合金有限公司。
    注 3:2017 年至 2019 年,公司第一大供应商上海奋杰和其同一控制下企业江苏奋杰均
向公司销售铝锭,该铝锭都由江苏奋杰生产。

     报告期内,公司不存在向单一供应商采购比例超过总额 50%的情况。公司董
事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方和持有 5%以上股份的股
东在上述供应商中不存在占有权益的情况。

     (1)2018 年前五大供应商变动较大的原因及合理性

     2018 年,公司前五大供应商较上年变动较大,主要有以下两方面原因:

     1)基于供应商综合评价对供应商及对应采购规模进行动态调整

     公司主要原材料铝锭的市场竞争较为充分且供应充足,各个供应商所提供的
铝锭产品间不存在显著差异。公司定期对正在合作的以及潜在铝锭供应商的产品
质量、供货及时性、价格、付款条件等因素进行综合评价与筛选,并在保证原材
料质量的基础上优先选择具有价格优势的供应商,使得 2018 年主要铝锭供应商
发生一定变动。2017 年至 2019 年,公司第一大供应商上海奋杰有色金属制品有
限公司(包括同一控制下企业江苏奋杰有色金属制品有限公司,其中上海奋杰和
江苏奋杰均向公司销售铝锭,该铝锭均由江苏奋杰生产)未发生变化,铝锭采购
占采购总额比重分别为 40.36%、36.81%及 17.01%。

     2)供应商采购金额年度间波动导致采购额排名变化

     公司主要向昆山辉海模具有限公司采购模架用于模具的生产,报告期内一直
保持良好的合作关系。2018 年,随着整体经营规模的增长,公司模具生产及相
关原材料采购需求亦随之增长,故向昆山辉海模具有限公司采购金额有所上升;
同时随着其他供应商采购金额的变动,昆山辉海模具有限公司进入 2018 年前五
大供应商。

     综合以上,公司 2018 年前五大供应商变动较大,主要系公司基于自身生产


                                     1-1-177
     江苏嵘泰工业股份有限公司                                                    招股说明书



     经营需求进行合理调整以及供应商采购金额波动所致,具有合理性。

          (2)各类别供应商基本情况及定价公允性

          1)铝锭供应商基本情况及定价公允性

          公司主要供应商中铝锭供应商基本情况如下:

序                                           注册资本
             供应商名称         成立时间                       股权结构             主营业务
号                                           (万元)
     江苏奋杰有色金属制品有限                                孙圣宝 80.00%
                                2012.10      2,088.00
               公司                                          孙云杰 20.00%       铝合金锭的生
1
     上海奋杰有色金属制品有限                                孙圣宝 80.00%         产、销售
                                2007.09        50.00
               公司                                          何根付 20.00%
                                                          三井物产(香港)有限
                                                                                 钢铁、有色金
     三井物产(广东)贸易有限                 440.00          公司 88.64%
2                               2005.10                                          属、化学品、
               公司                           万美元      三井物产(中国)有限
                                                                                   食品等贸易
                                                              公司 11.36%
                                                          无锡产业发展集团有
                                            2,100.00 万     限公司 71.42%        铝合金锭的生
3      江苏汇联铝业有限公司     2011.06
                                               美元       山海(香港)投资发展     产、销售
                                                            有限公司 28.58%
                                            2,000.00 万   翔能金属再生资源(控   铝合金锭的生
4     肇庆市大正铝业有限公司    2006.09
                                               美元       股)有限公 100.00%       产、销售
                                                          重庆顺博铝合金股份
      广东顺博铝合金有限公司    2010.06      8,000.00
                                                            有限公司 100.00%
                                                             王增潮 28.60%
                                                             王真见 27.42%

     重庆顺博铝合金股份有限公                                窦肖华 13.07%
                                2003.03      38,600.00
                 司                                            王启 7.17%
                                                              杜福昌 7.17%       再生铝合金锭
5
                                                                                 的生产、销售
                                                            其他股东 16.57%
                                                          重庆顺博铝合金股份
                                                            有限公司 60.30%
                                                             陈龙根 24.00%
       顺博合金江苏有限公司     2016.03      16,500.00
                                                          武义仁财贸易有限公
                                                              司 13.94%
                                                              胡金明 1.76%
6      江西万泰铝业有限公司     2005.09      1000.00         徐小飞 70.00%       铝合金锭的生



                                           1-1-178
     江苏嵘泰工业股份有限公司                                                      招股说明书


                                                                应旭慧 30.00%         产、销售
                                                              天津新立中合金集团
                                                                                    铝合金液、铝
                                                                有限公司 75.00%
7       广州立中锦山合金有限公司    2003.11      30,000.00                            合金锭的生
                                                              香港锦山国际有限公
                                                                                      产、销售
                                                                  司 25.00%
                                                5.00 万墨西                         铝材、铜材的
8       Arzyz-Tecnologia-SA-de-CV   2009.12                   Arzyz-SA-de-CV99%
                                                  哥比索                              生产、销售

            铝锭市场是公开透明、成熟的市场,公司易取得市场参考价格。公司通常与
     铝锭供应商以上海有色金属网等网站所公布的 ADC12 等型号的铝锭价格为基准
     进行磋商,结合所需铝锭具体型号、成分进行调整从而确定铝锭采购价格并签署
     供货协议。报告期内,公司与各铝锭供应商采用相同的定价规则,定价方式及定
     价依据符合市场定价和行业惯例,定价公允。

            报告期内,公司铝锭采购价格与铝锭市场参考价格变动趋势基本一致,具体
     参见本节“四、发行人主营业务的具体情况”之“(六)主要产品的原材料和能源
     情况”之“2、主要原材料和能源价格变动趋势”之披露。

            2)刀具供应商基本情况及定价公允性

            公司主要供应商中刀具供应商基本情况如下:

    序
                 供应商名称         成立时间     注册资本         股权结构         主营业务
    号
                                                              NASTEC 株式工会      硬质合金工
           上海奈司精密工具有限公                                社 80.00%         具及附属零
    1                                2002.10     15 万美元
                     司                                       上海创凯工贸有限     配件的生产
                                                                公司 20.00%          与销售

            公司与刀具供应商签署框架协议,并约定多种刀具型号及对应价格,刀具价
     格根据不同规格型号、功能等因素并经双方协商确认,定价方式符合市场定价及
     行业惯例,定价公允。由于刀具系在机加工过程中对压铸件进行切削加工的非标
     准化工具,不同规格型号的产品配套使用的刀具在尺寸、构造、具体功能等方面
     均有所不同,各类刀具单价在几十至上万元之间不等,因此刀具价格不具有可比
     性。

            3)模具钢(含模架)供应商基本情况及定价公允性

            公司主要供应商中模具钢(含模架)供应商基本情况如下:

                                               1-1-179
 江苏嵘泰工业股份有限公司                                                      招股说明书


序                                             注册资本
           供应商名称           成立时间                       股权结构        主营业务
号                                             (万元)
                                                            朱小辉 80.00%     模架、模具钢
1     昆山辉海模具有限公司         2015.03       200.00
                                                            张记海 20.00%     的生产、销售

                                                            VOESTALPINE
                                                                 HIGH
                                                                              特殊钢材及
     一胜百模具技术(上海)有                  120.00 万   PERFORMANCE
2                                  1995.12                                    钢制品的加
             限公司                              美元      METALS PACIFIC
                                                                                工及销售
                                                           PTE. LTD. 95.00%
                                                             梁致忠 5.00%


      模具钢和模架是公司生产模具的主要原材料,公司根据模具的具体生产要求
 向模具钢及模架供应商进行询价,并根据供应商报价、材料供应情况等确认具体
 合作供应商以及对应采购价格整体而言:模具钢主要根据钢材成分以及钢材规
 格、重量等进行定价;模架系由公司提供图纸及具体技术要求后由模架供应商定
 制,价格随模架尺寸、结构、所使用钢材及用量、制作难度等因素的不同而有所
 不同。公司模具钢及模架的定价依据符合市场定价及行业惯例,定价公允。由于
 模具钢涉及不同钢材成分,模架具有定制化特点,发行人模具钢及模架采购价格
 不具有可比性。

      另外,报告期内,公司存在少量委托加工情形,主要系委托外部厂商进行模
 具生产过程中的部分机加工,报告期内加工费金额分别为 546.16 万元、271.08
 万元、214.63 万元、11.45 万元,占当期总额的比例分别为 1.75%、0.71%、0.60%、
 0.08%,加工费的占比较低。公司的加工业务已按委托加工的会计处理,应支付
 的加工费用确认为采购成本,对于提供的原材料未确认销售收入。公司的会计处
 理符合《企业会计准则》和《首发业务若干问题解答》的相关规定。


 五、发行人的主要固定资产及无形资产情况

        (一)主要固定资产

      公司主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输设备等,截至 2020 年
 6 月 30 日,公司固定资产具体情况如下:

                                                                              单位:万元
     固定资产           资产原值             累计折旧        资产净值         成新率

                                             1-1-180
江苏嵘泰工业股份有限公司                                                             招股说明书


房屋及建筑物                 31,115.90           5,801.68          25,314.21            81.35%
机器设备                     95,738.33         50,848.44           44,889.89            46.89%
运输工具                       563.24             376.82             186.42             33.10%
电子及其他设备                1,824.47           1,228.12            596.35             32.69%
        总计                129,241.94         58,255.07           70,986.87           54.93%
       注:成新率=净值/原值×100%。

       1、主要生产设备

       截至 2020 年 6 月 30 日,公司的净值 100 万元以上的主要生产加工设备情况
如下:

                                                                                    单位:万元
        设备类型                主要设备               原值            净值         成新率
         压铸设备                压铸机                16,173.38      12,323.31      76.20%
       机加工设备               加工中心               14,603.25      10,714.04      73.37%
                          切割机、空气压缩机、
       生产配套设备                                     2,257.31       1,740.91      77.12%
                              清洗机等其他

       2、房屋建筑物

       截至 2020 年 6 月 30 日,公司境内拥有房屋建筑 17 处,具体情况如下表:

       (1)自有房屋建筑物

序号           产权证号                    房屋座落                建筑面积(㎡)     权利人
         苏(2018)江都区
                               扬州市江都区仙女镇陈庄村刘
 1           不动产权第                                                  7,437.23    嵘泰工业
                               桥、联合组 1 幢
             0016524 号
         苏(2018)江都区
                               扬州市江都区仙女镇陈庄村刘
 2           不动产权第                                                  2,935.23    嵘泰工业
                               桥、联合组 2 幢
             0016524 号
         苏(2018)江都区
                               扬州市江都区仙女镇陈庄村刘
 3           不动产权第                                                  7,463.99    嵘泰工业
                               桥、联合组 3 幢
             0016524 号
         苏(2018)江都区
                               扬州市江都区仙女镇陈庄村刘
 4           不动产权第                                                  6,985.62    嵘泰工业
                               桥、联合组 4 幢
             0016524 号
         苏(2018)江都区
                               扬州市江都区仙女镇陈庄村刘
 5           不动产权第                                                  1,782.33    嵘泰工业
                               桥、联合组 5 幢
             0016524 号


                                            1-1-181
江苏嵘泰工业股份有限公司                                               招股说明书


       苏(2018)江都区
                            扬州市江都区仙女镇陈庄村刘
 6         不动产权第                                       4,335.08   嵘泰工业
                            桥、联合组 9 幢
           0016524 号
       粤(2017)珠海市
                            珠海市金湾区红旗镇虹辉路 16
 7         不动产权第                                       4,462.13   珠海嵘泰
                            号装配车间
           0005277 号
        粤房地证字第 C      珠海市联港工业区双林片区虹晖
 8                                                          2,156.56   珠海嵘泰
          4716801 号        路十六号 1#厂房
        粤房地证字第 C      珠海市联港工业区双林片区虹晖
 9                                                          4,363.14   珠海嵘泰
          4716802 号        路十六号 2#厂房
        粤房地证字第 C      珠海市联港工业区双林片区虹晖
10                                                          6,069.15   珠海嵘泰
          4716803 号        路十六号 1#综合楼
        粤房地证字第 C      珠海市联港工业区双林片区虹晖
11                                                          5,793.60   珠海嵘泰
        0200020817 号       路十六号机加工车间
       苏(2019)江都区
                            扬州市江都区仙女镇正谊村 1 幢
12         不动产权第                                       3,542.03   精密压铸
                            压铸车间
           0014350 号
       苏(2019)江都区
                            扬州市江都区仙女镇正谊村 2 幢
13         不动产权第                                       4,424.89   精密压铸
                            机加工车间
           0014350 号
       苏(2019)江都区
                            扬州市江都区仙女镇正谊村 3 幢
14         不动产权第                                       1,842.25   精密压铸
                            熔化车间
           0014350 号
       苏(2019)江都区
                            扬州市江都区仙女镇正谊村 4 幢
15         不动产权第                                       8,548.69   精密压铸
                            压铸车间
           0014350 号
       苏(2019)江都区
                            扬州市江都区仙女镇正谊村 5 幢
16         不动产权第                                       8,548.69   精密压铸
                            机加工车间
           0014350 号
       苏(2019)江都区
                            扬州市江都区仙女镇正谊村 6 幢
17         不动产权第                                       9,274.57   精密压铸
                            模具车间
           0014350 号
     注 1:上述房产的取得方式为自建。


     (2)租赁房屋建筑物

     截至本招股说明书签署日,公司无租赁建筑物情况。


      (二)主要无形资产

     1、不动产权

     (1)不动产权明细

                                        1-1-182
          江苏嵘泰工业股份有限公司                                                          招股说明书



               截至 2020 年 6 月 30 日,公司境内拥有土地使用权共 5 宗,具体情况如下:

序                                                                                                        取得
          不动产权             宗地位置        用途        面积(m2)        终止日期            使用权人
号                                                                                                        方式
                           扬州市江都区仙
     苏(2018)江都区不
1                          女镇陈庄村刘桥、 工业用地       59,907.64   2062 年 6 月 28 日      嵘泰工业   出让
     动产权第 0016524 号
                               联合组
     苏(2018)江都区不    江都区仙女镇陈
2                                             工业用地      5,569.46   2063 年 3 月 27 日      嵘泰工业   出让
     动产权第 0016521 号   庄村刘桥、联合组
     苏(2019)江都区不    扬州市江都区仙
3                                             工业用地     70,401.42   2065 年 9 月 23 日      精密压铸   出让
     动产权第 0014350 号     女镇正谊村
     粤(2018)珠海市不    珠海市金湾区红
4                                             工业用地     49,410.49    2066 年 8 月 4 日      珠海嵘泰   出让
     动产权第 0041132 号   旗镇青年路南侧
                           珠海市金湾区红
     粤(2017)珠海市不
5                          旗镇虹辉路 16 号   工业用地     40,023.40   2054 年 11 月 21 日     珠海嵘泰   出让
     动产权第 0005277 号
                               装配车间

               除上述公司境内拥有的房产和土地使用权外,公司境外子公司莱昂嵘泰拥有
          位于墨西哥瓜纳华托州莱昂市 Colinas 工业园的不动产,土地面积为 68,113.70
          平方米,以及墨西哥瓜纳华托州莱昂市第三区域花园主广场街道 211 号的一处房
          产的所有权。

               (2)实际用途与证载用途或规划用途情况

               除苏(2018)江都区不动产权第 0016521 号土地使用权上房产外,公司及其
          境内子公司生产经营用房及相关土地使用权的实际用途均与证载用途或规划用
          途相符。

               公司取得上表第 2 宗土地使用权后,因江都撤市设区,城市总体规划发生调
          整,导致其实际用途与规划用途不符。

               根据扬州市规划局江都分局出具的《证明函》,同意公司继续保留和使用该
          房产,不作拆除处理,不会给予行政处罚,按有关规定补办相关手续,并确认上
          述情形不属于严重违反国家和地方有关规划管理的相关法律、法规的情况,不构
          成重大违法违规行为。

               (3)境内子公司土地及房产的取得、使用合规性及审批程序

               ①境内土地使用权的取得、使用

               公司及其境内子公司取得土地使用权的方式情况如下:

                                                 1-1-183
 江苏嵘泰工业股份有限公司                                                  招股说明书


序号    权利人              证书编号     取得方式             受让或审批程序
                   苏(2018)江都区不                江苏省扬州市江都区国土资源局出
 1       公司
                   动产权第 0016524 号               具扬江国土交(2016)84 号和扬江国
                                          受让取得   土交(2016)85 号《关于同意扬州嵘
                   苏(2018)江都区不
 2       公司                                        泰工业发展有限公司使用国有出让
                   动产权第 0016521 号
                                                     土地的通知》,同意土地使用权转让
                   苏(2019)江都区不                通过招拍挂成交,并签订《国有建设
 3     嵘泰压铸                           出让取得
                   动产权第 0014350 号                     用地使用权出让合同》
                   粤(2017)珠海市不                通过协议出让成交,并签订《国有土
 4     珠海嵘泰                           出让取得
                   动产权第 0005277 号                     地使用权出让合同书》
                   粤(2018)珠海市不                通过招拍挂成交,并签订《国有建设
 5     珠海嵘泰                           出让取得
                   动产权第 0041132 号                     用地使用权出让合同》

       公司及境内子公司持有的土地使用权均已取得不动产权证书,符合《土地管
 理法》等相关规定,办理了必要的审批程序。

       ②境内房产的合法性

       除公司在其苏(2018)江都区不动产权第 0016521 号土地使用权上一处自建
 房产尚未取得产权证书外,公司及其境内子公司的其他房产均已取得不动产权证
 书。公司尚未取得不动产权证书的房产坐落于扬州市江都区乐和路厂区内,实际
 用途为食堂、活动和员工临时住宿。

       该无证房产未取得房产证的原因是公司取得该房产所占土地使用权后,因江
 都撤市设区,城市总体规划发生调整,导致暂时无法办理房产证。

       根据扬州市规划局江都分局、江都区国土资源局及江都区城乡建设局出具的
 证明,同意公司继续保留和使用该房产,不作拆除处理,按有关规定补办相关手
 续,并确认上述情形不属于严重违反国家和地方有关规划管理的相关法律、法规
 的情况,不构成重大违法违规行为,公司没有因违反有关土地管理法律、法规及
 其他规范性文件而受到或可能受到处罚的情形。

       (4)莱昂嵘泰土地及房产的取得、使用合规性及审批程序

       根据《莱昂嵘泰法律意见书》,莱昂嵘泰所拥有的不动产是在依照瓜纳华托
 州民法规定的准则、要求以及办理好相应许可的情况下合法取得的,在土地购买
 的过程中未与任何政府部门以及个人产生争议。

       (5)瑕疵房产的重要程度、对生产经营的影响程度及取得权属证书预计进

                                         1-1-184
江苏嵘泰工业股份有限公司                                        招股说明书



程

     1)瑕疵房产重要程度及对生产经营影响程度较小

     公司未取得产权证书的房产建筑面积为 6,337 平方米,公司境内厂区已建成
房屋总建筑面积为 96,302 平方米,境外厂区已建成房屋总建筑面积为 15,944 平
方米。瑕疵房产占公司境内厂区已建成房屋总面积的比例为 6.58%,占公司全部
厂区已建成房屋总面积的比例为 5.65%,占比均较小。

     公司未取得产权证书的瑕疵房产的用途为食堂、活动和临时住宿,位置独立
于厂区建筑物,不属于厂房、办公楼等核心生产经营用房,为辅助性设施,不直
接产生收入、毛利、利润。该瑕疵房产不属于发行人的主要生产经营场所,对发
行人生产经营重要性水平较低。

     根据扬州市规划局江都分局、江都区国土资源局、江都区城乡建设局出具的
证明,相关政府主管部门不会要求拆除该房产。因此,该等瑕疵房产的后续办理
相关手续及使用不会对发行人生产经营造成重大不利影响。

     2)取得权属证书预计进程

     根据扬州市规划局江都分局、江都区国土资源局及江都区城乡建设局出具的
证明,基于历史背景及客观原因,同意嵘泰工业继续保留和使用该房产,不作拆
除处理,按有关规定补办相关手续。

     同时, 根据 2020 年 9 月 18 日扬州市自然资源和规划局江都分局出具的说
明:“自 2018 年国家机构改革以来,国家的规划体系发生了较大调整。原土地利
用总体规划和城乡规划将被国土空间规划所替代。目前,我局在市局的统一部署
下,已启动江都行政区划范围内的国土空间规划的编制工作,同时按照国土空间
规划‘一张图’的要求,消除各项规划之间的矛盾,对差异性图斑作一致性处理。
届时,根据规划的编制进程我局将会全面梳理、统筹解决包括嵘泰公司在内的一
批项目的规划问题。下一步,待国土空间规划编制完成,并按程序组织报批后,
可使嵘泰公司目前无证房产所占土地的规划用途与实际一致。根据市局计划安排
及目前进度,上述工作预计在 2021 年底前完成。”

     因此,目前公司瑕疵房产补办产权证书的时间主要取决于涉及土地的规划调
整进展,公司将按照相关流程积极补办权属证书。

                                  1-1-185
       江苏嵘泰工业股份有限公司                                                   招股说明书



            3)该事项风险及解决措施及重大风险提示

            公司控股股东珠海润诚、实际控制人夏诚亮、朱迎晖夫妇及其子朱华夏出具
       书面承诺:如果上述瑕疵房屋被行政主管部门处以行政处罚等,由此给发行人造
       成任何损失、索赔、成本和费用(包括但不限于拆除、处罚的直接损失;或因拆
       迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被
       有关当事人追索而支付的赔偿等),其将就发行人实际遭受的任何损失、索赔、
       成本和费用,承担全额赔偿责任;如发行人因其瑕疵房产无法使用,嵘泰工业需
       另行租赁宿舍、食堂而发生的费用,以及发行人为解决员工的住宿和就餐需求而
       向员工发放的补贴成本,均由其承担,并全额补偿给嵘泰工业。

            公司将按照相关流程积极补办相关权属证书。公司已在“第四章 风险因素”
       中补充披露该瑕疵房产重大风险提示。

            2、专利权

            截至 2020 年 6 月 30 日,公司拥有专利 81 项,该等专利均为有效状态,公
       司已取得相关专利证书。公司专利权具体如下:

序号      专利权人                专利名称        专利类型        专利号           专利申请日

 1         嵘泰工业           工件吹气装置        实用新型   ZL201320505507.3   2013 年 8 月 19 日

 2         嵘泰工业               加热容杯        实用新型   ZL201320505494.X   2013 年 8 月 19 日

 3         嵘泰工业               零件包装箱      实用新型   ZL201320454994.5   2013 年 7 月 29 日

 4         嵘泰工业               零件周转车      实用新型   ZL201320455112.7   2013 年 7 月 29 日

 5         嵘泰工业               去毛刺设备      实用新型   ZL201320505470.4   2013 年 8 月 19 日

 6         嵘泰工业        压铸模具水管除垢机     实用新型   ZL201420494838.6   2014 年 8 月 31 日
                         一种压铸模具间歇供应
 7         嵘泰工业                               实用新型   ZL201420494836.7   2014 年 8 月 31 日
                               冷却水系统
 8         嵘泰工业          切削液处理装置       实用新型   ZL201420494837.1   2014 年 8 月 31 日
                         一种模具冷却水管快速
 9         嵘泰工业                               实用新型   ZL201420494841.8   2014 年 8 月 31 日
                               连接装置
 10        嵘泰工业         一种漏加工检测车      实用新型   ZL201420462182.X   2014 年 8 月 17 日

 11        嵘泰工业          一种零件识别架       实用新型   ZL201420462180.0   2014 年 8 月 17 日

 12        嵘泰工业          多功能探伤装置       实用新型   ZL201520763116.0   2015 年 9 月 29 日

                                                1-1-186
     江苏嵘泰工业股份有限公司                                                   招股说明书



13       嵘泰工业         分体式仿形包装箱      实用新型   ZL201520763101.4   2015 年 9 月 29 日

14       嵘泰工业           试加工流转车        实用新型   ZL201520763048.8   2015 年 9 月 29 日

15       嵘泰工业         转向器壳体存储筐      实用新型   ZL201520762904.8   2015 年 9 月 29 日

16       嵘泰工业         产品加工防错夹具      实用新型   ZL201621252720.8   2016 年 11 月 22 日

17       嵘泰工业           工序转运托架        实用新型   ZL201621231181.X   2016 年 11 月 16 日

18       嵘泰工业        脱模剂雾化喷涂装置     实用新型   ZL201621231199.X   2016 年 11 月 16 日

19       嵘泰工业      一种压铸工件检修系统     实用新型   ZL201620151878.X   2016 年 2 月 29 日
                       一种压铸斜抽芯强制锁
20       嵘泰工业                               实用新型   ZL201620151876.0   2016 年 2 月 29 日
                               紧机构
                       一种转向器壳体自动测
21       嵘泰工业                               实用新型   ZL201621275895.0   2016 年 11 月 25 日
                               量装置
22       嵘泰工业          转向壳清洗装置       实用新型   ZL201621231198.5   2016 年 11 月 16 日
                       转向器壳体余料切断装
23       嵘泰工业                               实用新型   ZL201621266973.0   2016 年 11 月 24 日
                                 置
                       压铸件嵌入式抽芯成型
24       嵘泰工业                               实用新型   ZL201721544811.3   2017 年 11 月 18 号
                               机构
                       机加工夹具快速更换装
25       嵘泰工业                               实用新型   ZL201721541302.5   2017 年 11 月 17 号
                                 置
                       一种多角度三坐标测针
26       嵘泰工业                               实用新型   ZL201822158840.7   2018 年 12 月 21 日
                             固定机构
27       嵘泰工业      一种连接压紧机构装置     实用新型   ZL201822207875.5   2018 年 12 月 27 日
                       长轴形转向器壳体中心
28       嵘泰工业                               实用新型   ZL201822208689.3   2018 年 12 月 27 日
                           孔防偏芯机构
                       一种节省模具空间的循
29       嵘泰工业                               实用新型   ZL201822211336.9   2018 年 12 月 27 日
                               环水路
                       一种用于加工高同轴度
30       嵘泰工业                               实用新型   ZL201920049547.9   2019 年 01 月 12 日
                         正反向孔的加工刀具
31       嵘泰工业      一种正反倒角复合刀具     实用新型   ZL201920049403.3   2019 年 1 月 12 日
                       一种汽车转向器壳体生
32       嵘泰工业                               发明专利   ZL201510804124.X   2015 年 11 月 20 日
                           产的铸造工艺
                       铝硅合金车身支架及其
33       精密压铸                               发明专利   ZL201611003296.8   2016 年 11 月 15 号
                       高压真空压铸制备方法
                       一种转向器壳体冲切整
34       精密压铸                               实用新型   ZL201721546018.7   2017 年 11 月 19 号
                             形组合装置
35       精密压铸        新型轻量化精密刃具     实用新型   ZL201721544281.2   2017 年 11 月 18 日
                       一种压铸模抽芯与局部
36       精密压铸                               实用新型   ZL201721545152.5   2017 年 11 月 18 号
                           挤压组合机构
37       精密压铸      加工零件工位快速追溯     实用新型   ZL201822219443.6   2018 年 12 月 27 日

                                              1-1-187
     江苏嵘泰工业股份有限公司                                                   招股说明书


                                  机构
                       加工零件防变形夹紧定
38       精密压铸                               实用新型   ZL201822219441.7   2018 年 12 月 27 日
                               位装置
                       一种薄壁箱体类旋转支
39       精密压铸                               实用新型   ZL201822220796.8   2018 年 12 月 27 日
                               撑装置
40       精密压铸      一种加工中心送料机构     实用新型   ZL201920049647.1   2019 年 01 月 13 日
                       一种凸轮轴盖的物流转
41       精密压铸                               实用新型   ZL201920049973.2   2019 年 01 月 13 日
                               运车
42       嵘泰压铸      一种压铸模具隔热机构     实用新型   ZL201920050032.0   2019 年 1 月 13 日
                       铝合金汽车发动机超低
43       珠海嵘泰                               发明专利   ZL201310707684.4   2013 年 12 月 20 日
                         速层流铸造制备方法
44       珠海嵘泰         一种高压气源系统      实用新型   ZL201120069408.6   2011 年 3 月 16 日

45       珠海嵘泰        一种离型剂喷雾装置     实用新型   ZL201120069856.6   2011 年 3 月 16 日

46       珠海嵘泰      简易涂料自动配比装置     实用新型   ZL201220176351.4   2012 年 4 月 24 日

47       珠海嵘泰           分腔切边装置        实用新型   ZL201220176353.3   2012 年 4 月 24 日

48       珠海嵘泰          压铸日期标识章       实用新型   ZL201220176399.5   2012 年 4 月 24 日

49       珠海嵘泰           移动式烤包炉        实用新型   ZL201220176406.1   2012 年 4 月 24 日

50       珠海嵘泰               密封系统        实用新型   ZL201220176340.6   2012 年 4 月 24 日

51       珠海嵘泰      一种可加热式整体熔杯     实用新型   ZL201220181899.8   2012 年 4 月 26 日

52       珠海嵘泰      一种型腔抽真空压铸模     实用新型   ZL201320840627.9   2013 年 12 月 19 日

53       珠海嵘泰           一种锁模装置        实用新型   ZL201320840763.8   2013 年 12 月 19 日

54       珠海嵘泰      一种模具成型冷却系统     实用新型   ZL201320840725.2   2013 年 12 月 19 日

55       珠海嵘泰      一种动定波峰排气装置     实用新型   ZL201320840702.1   2013 年 12 月 19 日

56       珠海嵘泰      一种气检浮动滑块机构     实用新型   ZL201320840704.0   2013 年 12 月 19 日

57       珠海嵘泰          一种自动切边机       实用新型   ZL201320849518.3   2013 年 12 月 20 日
                       环保型铝合金熔炼除尘
58       珠海嵘泰                               实用新型   ZL201520282942.3    2015 年 5 月 5 日
                               装置
                       一种机床车刀缺损检测
59       珠海嵘泰                               实用新型   ZL201520603862.3   2015 年 8 月 12 日
                               装置
60       珠海嵘泰         润滑颗粒压射装置      实用新型   ZL201620165530.6    2016 年 3 月 4 日
                       汽车集成控制阀体气密
61       珠海嵘泰                               实用新型   ZL201620219212.3   2016 年 3 月 21 日
                             性测试装备
62       珠海嵘泰           夹具变位系统        实用新型   ZL201720047664.2   2017 年 1 月 16 日

63       珠海嵘泰      全自动机油泵毛刺清理     实用新型   ZL201720047668.0   2017 年 1 月 16 日


                                              1-1-188
      江苏嵘泰工业股份有限公司                                                      招股说明书


                                   设备
                           深孔内部缺陷自动检测
64          珠海嵘泰                                实用新型   ZL201720047670.8   2017 年 1 月 16 日
                                     台
                           油缸磁性行程开关冷却
65          珠海嵘泰                                实用新型   ZL201720047666.1   2017 年 1 月 16 日
                                   装置
                           铸件内嵌活动镶件自动
66          珠海嵘泰                                实用新型   ZL201720047116.X   2017 年 1 月 16 日
                               装夹机械手爪
                           转向器壳体定位工装夹
67          珠海嵘泰                                实用新型   ZL201720047667.6   2017 年 1 月 16 日
                                     具
                           高精度汽车零部件加工
68          珠海嵘泰                                实用新型   ZL201720047665.7   2017 年 1 月 16 日
                                 专用夹具
                           轻量化汽车发动机油泵
69          珠海嵘泰                                实用新型   ZL201820637342.8   2018 年 4 月 28 日
                               壳体的压铸模具
70          珠海嵘泰       一种自动升降支撑装置     实用新型   ZL201820641188.1   2018 年 4 月 28 日

71          珠海嵘泰        转向器壳体检测装置      实用新型   ZL201820640626.2   2018 年 4 月 28 日
                           一种压铸件自动分选装
72          珠海嵘泰                                实用新型   ZL201820637576.2   2018 年 4 月 28 日
                                     置
                           汽车转向器壳盖压铸生
73          珠海嵘泰                                实用新型   ZL201820645320.6   2018 年 4 月 28 日
                                   产系统
                           增压泵盖的铸造冷却装
74          珠海嵘泰                                实用新型   ZL201820645198.2   2018 年 4 月 28 日
                                     置
                           一种汽车集成控制阀壳
75          珠海嵘泰                                实用新型   ZL201920502283.8   2019 年 4 月 12 日
                               体的压铸模具
                           一种多腔铸件的自动分
76          珠海嵘泰                                实用新型   ZL201920416054.4   2019 年 3 月 28 日
                                   选装置
77          珠海嵘泰       一种阀体气密检测装置     实用新型   ZL201920502281.9   2019 年 4 月 12 日
                           一种可快速调节基准的
78          珠海嵘泰                                实用新型   ZL201920433757.8   2019 年 4 月 1 日
                                   装置
                           一种预拔模及复合滑动
79          珠海嵘泰                                实用新型   ZL201920416103.4   2019 年 3 月 28 日
                                   机构
                           一种用于生产发动机平
80          珠海嵘泰                                实用新型   ZL201920537261.5   2019 年 4 月 18 日
                           衡轴壳体的固溶炉系统
                           长轴形转向器壳体中心
81          珠海嵘泰                                实用新型   ZL201920572570.6   2019 年 4 月 23 日
                               孔防偏芯机构
          注:上述专利中第 33 项专利号为 ZL201611003296.8 的专利为精密压铸受让嵘泰工业
      专利取得,其余均为原始取得。

             3、注册商标

             截至 2020 年 6 月 30 日,公司拥有 45 项商标,具体情况如下:

     序号       商标权人          商标标识          注册号/申请号   商标类别       取得时间

                                                  1-1-189
江苏嵘泰工业股份有限公司                                  招股说明书


1       嵘泰工业               13310284   第1类      2015 年 2 月 21 日
2       嵘泰工业               13310401   第2类      2015 年 8 月 21 日
3       嵘泰工业               13310508   第3类      2015 年 1 月 21 日
4       嵘泰工业               13310621   第4类      2015 年 4 月 14 日
5       嵘泰工业               13310701   第5类      2015 年 9 月 7 日
6       嵘泰工业               13309905   第6类      2015 年 8 月 21 日
7       嵘泰工业               13311051   第7类      2015 年 8 月 21 日
8       嵘泰工业               13311193   第8类      2015 年 9 月 7 日
9       嵘泰工业               13311272   第9类      2015 年 9 月 7 日
10      嵘泰工业               13313486   第 10 类   2015 年 3 月 28 日
11      嵘泰工业               13313530   第 11 类   2015 年 8 月 21 日
12      嵘泰工业               14800995   第 12 类   2015 年 7 月 21 日
13      嵘泰工业               13313561   第 13 类   2015 年 1 月 28 日
14      嵘泰工业               13313607   第 14 类   2015 年 2 月 7 日
15      嵘泰工业               13313664   第 15 类   2015 年 1 月 28 日
16      嵘泰工业               13313758   第 16 类   2015 年 6 月 21 日
17      嵘泰工业               13313827   第 17 类   2015 年 2 月 21 日
18      嵘泰工业               13310063   第 18 类   2015 年 4 月 7 日
19      嵘泰工业               13310133   第 19 类   2015 年 4 月 7 日
20      嵘泰工业               13314045   第 21 类   2015 年 8 月 28 日
21      嵘泰工业               13314110   第 22 类   2015 年 1 月 28 日
22      嵘泰工业               13314327   第 24 类   2015 年 2 月 7 日
23      嵘泰工业               13314473   第 25 类   2015 年 2 月 7 日
24      嵘泰工业               13314611   第 26 类   2015 年 1 月 28 日
25      嵘泰工业               13314916   第 27 类   2015 年 2 月 14 日
26      嵘泰工业               13315016   第 28 类   2015 年 7 月 7 日
27      嵘泰工业               13315103   第 29 类   2015 年 4 月 14 日
28      嵘泰工业               13315180   第 30 类   2015 年 4 月 7 日
29      嵘泰工业               13315299   第 31 类   2015 年 4 月 21 日
30      嵘泰工业               13315443   第 33 类   2015 年 1 月 7 日
31      嵘泰工业               13315506   第 34 类   2015 年 1 月 7 日
32      嵘泰工业               13315586   第 35 类   2015 年 4 月 28 日
33      嵘泰工业               13315670   第 36 类   2015 年 1 月 7 日



                           1-1-190
江苏嵘泰工业股份有限公司                                             招股说明书


34      嵘泰工业                          14801022   第 37 类   2015 年 7 月 21 日
35      嵘泰工业                          13315777   第 38 类   2015 年 1 月 21 日
36      嵘泰工业                          13315848   第 39 类   2015 年 1 月 21 日
37      嵘泰工业                          14801083   第 40 类   2015 年 7 月 21 日
38      嵘泰工业                          13315944   第 41 类   2015 年 1 月 21 日
39      嵘泰工业                          13315988   第 42 类   2015 年 1 月 14 日
40      嵘泰工业                          13316028   第 43 类   2015 年 8 月 28 日
41      嵘泰工业                          13316058   第 44 类   2015 年 1 月 28 日
42      嵘泰工业                          13316080   第 45 类   2015 年 1 月 14 日
43      嵘泰工业                          33924098   第 40 类    2019 年 6 月 7 日
44      嵘泰工业                          33911429   第7类       2019 年 7 月 7 日
45      嵘泰工业                          33916363   第 12 类   2019 年 12 月 28 日
     注:上述商标均为申请注册取得。

     4、公司商标、专利权等知识产权的权属、管理情况

     (1)专利、商标等知识产权的权属情况

     截至 2020 年 6 月 30 日,公司拥有的专利、注册商标等知识产权权属明确、
无瑕疵或被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形。

     (2)商标专有权期限到期后安排

     截至 2020 年 6 月 30 日,公司持有 45 项注册商标,其中 42 项为 2015 年核
准注册,3 项为 2019 年核准注册。

     根据《中华人民共和国商标法》第三十九条规定:“注册商标的有效期为十
年,自核准注册之日起计算。”第四十条规定:“注册商标有效期满,需要继续使
用的,商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续;在此期间未
能办理的,可以给予六个月的宽展期。每次续展注册的有效期为十年,自该商标
上一届有效期满次日起计算。期满未办理续展手续的,注销其注册商标。商标局
应当对续展注册的商标予以公告。”根据前述法律规定,公司目前持有的注册商
标分别将于 2025 年、2027 年有效期满。

     公司的商品及服务面向特定领域客户,主要是全球知名的大型跨国汽车零部
件供应商及知名汽车整车企业,并不直接面向消费级市场进行批发或零售。一级

                                      1-1-191
江苏嵘泰工业股份有限公司                                         招股说明书



汽车零部件供应商及整车企业建立了严格的供应商准入标准及稳定的零部件采
购体系,并通常与上游零部件配套企业建立较为长期、紧密的合作关系,尽量避
免供应商频繁更换导致的转换成本,因此,公司与主要客户的合作关系以及相应
订单需求较为持续和稳定,公司正常开展业务对注册商标不存在依赖。公司注册
商标专有权期限到期,对公司的业务不构成实质性影响。公司将根据《中华人民
共和国商标法》规定,在注册商标有效期满前积极办理续展注册手续。

     (3)相关商标、专利管理的内部控制制度建立健全并有效运行,相关专利
的保护覆盖公司的产品范围

     1)相关商标、专利管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行

     ①专利管理制度及其执行情况

     公司制定了《江苏嵘泰工业股份有限公司专利管理制度》,该制度对公司有
关专利的开发、申请、管理与保护、奖励与惩处等方面作出具体规定,并确定开
发部作为专利主管部门,负责专利的开发、归集、申请、引进及转让、档案管理
等与专利管理有关的具体事务。

     截至本招股说明书签署日,公司负责专利管理事务的研发部职能运转正常,
专利管理制度得到有效执行,公司未发生专利权终止,专利侵权或被侵权导致诉
讼等损害公司专利权的情形。

     ②商标管理制度及其执行情况

     公司制定了《江苏嵘泰工业股份有限公司商标管理制度》,该制度对公司有
关注册商标的设计、注册、印制与使用、管理与保护、奖励与惩处等方面作出具
体规定,并确定证券部作为商标主管部门,负责制定和执行商标管理制度,办理
商标注册、规范商标使用、商标保护与反侵权、商标档案管理等与商标有关的具
体事务。

     截至本招股说明书签署日,公司负责商标管理事务的证券部职能运转正常,
商标管理制度得到有效执行,公司未发生注册商标无效、商标侵权纠纷等损害公
司商标权益的情形。



                                  1-1-192
       江苏嵘泰工业股份有限公司                                               招股说明书



            2)相关专利保护覆盖的公司产品范围

            截至 2020 年 6 月 30 日,公司合计持有 81 项专利,相关专利分为两类,第
       一类为适用于公司的全部产品的通用性专利,合计 40 项;第二类为适用于公司
       的特定工艺或产品的专用性专利,合计 41 项,公司持有的专利涵盖了公司应用
       的主要工艺及开发的主要产品。


       六、公司生产技术情况

            公司主要生产技术采用自主研发方式形成,公司产品核心工序所运用的主要
       生产技术具体情况如下:

                                                                             竞争优势及其先
序号      技术名称                    技术特点                    技术水平
                                                                                 进性
                                      精密机械加工工艺技术
                           采用单件流精益生产机加工生产单元,
                                                                             适应工业 4.0 系
         单件流全自    通过采用工业机器人作业及 CCD 成像技术,
                                                                             统,提高生产过程
 1       动化加工技    实现尺寸加工、清洗、组装、检测全过程的     行业领先
                                                                             及质量稳定性,提
             术        自动化生产,通过数据自动采集与信息处理,
                                                                             高生产效率
                       实现过程的质量控制与精准追溯。
                           根据对零件加工结构及尺寸精度的分
                                                                             满足汽车零部件
         高度集成化    析,并结合 CAD/CAE 设计与模拟,把常规
                                                                             高精度加工要求,
 2       加工刀具技    多刀具、多工序加工转变为高度集成化组合     行业领先
                                                                             大幅提高生产效
             术        刀具加工,一次完成多个目标尺寸加工,提
                                                                               率,降低成本
                       高生产效率。
                           针对汽车零部件大批量加工平面的锪面
                                                                             完全取代同类进
         强力锪面刀    加工要求,通过对不同加工部位的 CAE 分析
                                                                             口刀具,降低加工
 3       具开发应用    计算,简化刀具结构,增强刀具刚性,并基     行业领先
                                                                             成本、提高生产效
           技术        于加工技术参数,形成弧面刀具的设计标准
                                                                                   率。
                       与加工工艺规范,提高生产效率。
                                                                             满足于多品种、小
                           对于小批量、多品种的产品经常换型的                批量、订单拉动型
         精密加工夹
                       问题,采用快速零点定位夹具及标准化作业                生产需要,使产品
 4       具快速换型                                               行业领先
                       流程,达到不用校正夹具的情况下能够直接                换型方便快捷,提
           技术
                       加工,大大缩短了换型所需的时间。                      高生产效率与产
                                                                               品市场竞争力
                                                                             降低了生产过程
                           在加工过程采用加工中心、夹具、辅助
                                                                             对操作技能的依
         多重防错加    工具的多重防错技术,完全消除误装夹、错
 5                                                                行业领先   赖,提高了过程稳
           工技术      加工、漏加工的发生,有效的提高了过程的
                                                                             定性,保证了产品
                       稳定性。
                                                                                   品质


                                             1-1-193
    江苏嵘泰工业股份有限公司                                               招股说明书


                        通过 CAE/CAM 模拟技术,对弹性定位                 适用于高精度汽
                    销在孔中的定位位置、工件重量对弹簧力的                车零部件加工,提
      高精度弹性
                    影响、以及弹簧弹起高度的模拟计算分析,                高了产品的加工
6     定位加工技                                               行业领先
                    确定了最优的弹性定位数据,形成了弹性定                定位精度,提高了
          术
                    位的一系列设计标准,改变了弹性销只用于                加工过程的过程
                    粗定位的传统概念,提高了加工精度。                          能力
                      针对特别深的孔加工效率低的难题,开发                适应于转向器类
                    多主轴高效加工专用设备及加工工艺,采用                长轴零件的大批
      深孔多主轴
7                   高刚性主轴与刀具,实现深孔的快速加工,     行业领先   量加工,极大缩短
      加工技术
                    及多个深孔的同时加工,具备极高的通用性,              了加工节拍,提高
                    适应范围广,生产效率高。                                产品竞争力。
                                                                           适用于大批量零
                        采用多个组合气电精密测量头,使产品
      精密零部件                                                           件测量及质量控
                    多个孔径的测量能够在同一时间完成,自动
8     孔径自动检                                               行业领先    制,实现产品零
                    对测量尺寸进行记录并计算 SPC 数据,检测
        测技术                                                            PPM 目标,降低人
                    结果稳定可靠、检测效率高。
                                                                               工成本。
                                       压铸工艺技术
                        通过组合式真空泵及高精度快速响应的
                    伺服控制阀实现系统的高真空度及精确控制                实现高真空压铸
                    要求,通过模具的多重密封及实时控制实现                生产,适用于强
      超真空压铸    压铸模具真空压铸要求,匹配实时控制的真                度、高延伸率、可
1                                                              行业领先
        技术        空压铸工艺,实现超真空压铸生产,使生产                焊接要求的压铸
                    的压铸件具备低含气量、可固溶处理、高强                件及铝合金结构
                    度、可焊接等性能,满足汽车轻量化对高性                      件
                    能压铸件的要求。
                        针对产品壁厚集中易形成疏松的区域,
                    通过局部挤压机构与压铸工艺,在高固相状                适用于内部质量
      局部挤压压    态对热节点进行局部加压补缩,从而提升产                要求高的局部厚
2                                                              行业领先
        铸技术      品壁厚区域的致密度,防止缩孔产生。针对                壁件,减少报废的
                    不同部位、不同结构的局部挤压特点,形成                    产生。
                    了局部挤压的设计应用标准。
                                                                          实现压铸过程全
                        针对不同厚度、多角度的压铸飞边及浇
                                                                          自动岛内生产,减
      组合式压铸    口、溢流口冲切要求,设计不同的冲切刀口,
                                                                          少物流路线与后
3     件冲切去毛    辅助多角度气动、液压、机械驱动机构,实     行业领先
                                                                          续去毛刺工作量,
        刺技术      现压铸流道去除与分型面毛刺的一次性冲切
                                                                          提高了生产效率
                    去除,实现了压铸单元内全自动生产。
                                                                                率。
                        通过优化压铸单元布局,在压铸岛中创                多道工序在同一
                    造性地集成产品检测系统、去渣包系统、产                个压铸岛中完成,
      高效率自动
                    品冷却系统、粗精切一体系统、机器人去毛                实现高效全自动
4     化压铸岛技                                               行业领先
                    刺系统等,实现全过程的自动化生产,对工                生产、不良品自动
          术
                    艺参数实时监控并自动收集分析数据,确保                筛选及工艺数据
                    生产过程稳定性及产品质量的可靠性,生产                的统计分析,压铸


                                          1-1-194
    江苏嵘泰工业股份有限公司                                               招股说明书


                    效率达到同行业先进水平,已在公司所有压                 效率提升明显
                    铸岛布局中实现。
                        通过自主配比铝合金成及处理,结合最                通过微量稀土元
                    优化流道设计、高真空压铸及铸件固溶热处                素添加及压铸件
      高强度、高
                    理工艺,提高铝合金压铸件的机械性能,实                热处理,达到了高
      延伸率铝合
5                   现了国内首创汽车后副车架铝合金压铸,对     行业领先   强度及延伸率要
      金结构件压
                    未来新能源车实现轻量比具有积极意义,具                求,对大型薄壁结
        铸技术
                    备替代传统低压铸造及钢结构焊接车身与底                构件及新能源车
                    盘零部件优势。                                        结构件尤其适用
                        针对高压压铸件高速充型过程存在由于
                                                                          通过超低速层流
                    卷气导致的铸件强度及延伸率低问题,公司
                                                                          压铸及压铸件热
                    开发了超低速层流压铸填充成型工艺,辅助
                                                                          处理,提高铝合金
                    模温控制技术,使铝合金在高固相状态充型
      超低速层流                                                          压铸件机械强度
6                   并凝固,生产的压铸件具备可固溶处理、高     行业领先
      压铸技术                                                            及延伸率,替代采
                    强度、高延伸率特性,尤其适用于壁厚厚大、
                                                                          用锻造或低压铸
                    机械强度要求高的承载类汽车支架产品,替
                                                                          造的汽车支架类
                    代传统采用锻造或低压铸造工艺生产的汽车
                                                                              零部件。
                    零部件。
                        针对压铸模具在生产过程不同区域对温
                    度控制要求的差异,公司开发了模具温度控
                    制的温控岛技术,包含对需要降温区的高压、
                                                                          通过综合模具温
                    大流量冷却,对低温区的模具加热,对狭小
                                                                          控岛技术,实现了
      压铸模具综    高温区域的高压超细点冷冷却,对产品充型
                                                                          模具温度的精准
7     合温控岛应    期要求高温、凝固器要求低温的间歇供水热     行业领先
                                                                          控制,提高了压铸
        用技术      平衡等多种温控措施,并对不同种类温控单
                                                                          生产的稳定性,提
                    元的集成、模具温控与周边设备接口等进行
                                                                            升了产品质量
                    标准化设计与快速换型的精益生产改善,实
                    现了模具温度的精准控制,保证了生产及品
                    质的稳定性。
                                                                          大型铝合金压铸
                        中心填充技术由于存在流道拉断技术难
                                                                          件中心进料的模
                    点,通常应用于重量较轻的压铸件上,公司
                                                                          具设计及压铸工
                    通过对超大型压铸件的开合模机构、料饼拉
      大型铝合金                                                          艺,对于大型变速
                    断机构及压铸工艺等进行 CAE/CAM 模拟计
8     压铸件中心                                               行业领先   箱箱体类零件尤
                    算与优化,研发设计出应用中心进料的大型
      填充技术                                                            其适用。对此类型
                    压铸模具机构及压铸工艺,对于适宜进行中
                                                                          产品质量提升及
                    心进料的大型压铸件质量提升及稳定生产具
                                                                          成本降低意义明
                    有积极意义,行业领先。
                                                                                  显
                        公司采用先进的计算机模拟软件,实现                通过对压铸工艺
      压铸模具与    了压铸工艺及模具设计的模拟及优化,对压                设计、模具设计及
      工艺设计的    铸产品设计、压铸工艺、产品缺陷、模具潜                模具生产过程应
9                                                              行业领先
      计算机模拟    在寿命风险等进行工艺模拟及应力分析,预                力的模拟分析,预
      应用技术      测模具可靠性及产品缺陷风险,提前采取针                测潜在产品风险,
                    对性改善与预防措施,缩短新产品开发周期,              降低开发周期,提

                                          1-1-195
     江苏嵘泰工业股份有限公司                                                   招股说明书


                     降低设计风险,提高了过程的可靠性与产品                    高新产品开发成
                     质量。                                                          功率
                         通过采用计算机模拟技术,对模具的温
                                                                              通过对相同和不
                     度场及填充过程进行优化,解决模具温度不
                                                                              同零件的多型腔
        一模多强压   平衡带来的变差及不同型腔填充不同步造成
10                                                              行业领先      压铸生产,有效降
        铸成型技术   品质差异,实现相同和不同零件在同一模具
                                                                              低生产升本,提高
                     多型腔压铸,大幅提高生产效率,降低制造
                                                                              产品市场竞争力
                     成本,提高产品竞争力。

          目前公司主要产品所处生产阶段如下:

         序号                           产品名称                            所处阶段
          1       转向系统铝合金精密压铸件                                 批量生产阶段
          2       传动系统铝合金精密压铸件                                 批量生产阶段
          3       制动系统铝合金精密压铸件                                 批量生产阶段


     七、公司研发情况

           (一)正在从事的研发项目及拟达到的目标

          截至本招股说明书签署日,公司正在从事的主要研发项目如下:

     技术名称                           拟达到的目标                             进展情况
                       针对压铸模具生产过程中由于铝合金的侵蚀及热疲劳产生
高性能、长寿命     的粘结、热裂等问题,开发应用具备抗烧蚀、抗疲劳的高性能
压铸模具表面涂     表面涂层处理技术,在模具制作初期及生产过程对模具成型部       试生产阶段
  层处理技术       分进行定期涂层处理及应力消除,减少生产过程模具故障停机,
                   大幅提升模具寿命。
                       针对模具局部区域承受极高温度及应力集中产生的变形、
高热传导性能、
                   热裂,模具寿命低、生产故障高的问题,在模具特殊部位应用
耐热疲劳模具材                                                                  试生产阶段
                   高导热性能模具材料,通过微量稀土元素改善材料热疲劳性能,
  料应用技术
                   达到降低生产停机率,提高模具寿命与生产效率的目的。
                       加工铝屑在熔炼过程易氧化、烧损高,无法在压铸过程直
                   接作为循环材料直接使用。本项目研究的内容是采用特殊的投
铝锭与加工铝屑
                   料机构,实现加工铝屑的浸泡式熔解,减少氧化与烧损,同时
兼用连续快速熔                                                                  试生产阶段
                   采用铝屑前期净化预处理及铝合金熔炼过程的精炼、脱渣工艺,
  炼工艺研发
                   实现了加工铝屑的直接循环使用及全自动化熔炼生产,提高了
                   材料循环利用率,降低制造过程成本,提升产品的市场竞争力。
                       通过采用内嵌式压铸模具滑块设计,并辅助异步脱模及顶
内嵌滑块式压铸
                   出结构,实现原来不能压铸成型或必须采用嵌件成型的产品内
模具与压铸工艺                                                                  试生产阶段
                   腔结构可以直接压铸成型,并消除产品脱模过程的变形风险,
    技术
                   简化压铸工艺流程,提升生产过程可靠性,改善压铸件可制造


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                 性。
                     通过采用多工位定位夹具及多主轴同步加工技术,实现同
多工位同步加工
                 一零件的多工位同步加工,减少零件加工辅助时间,提升生产        试生产阶段
    技术
                 效率。
                     针对薄壁类铝合金零部件加工过程由于装夹及切削受力导
                 致产品变形,同轴度、圆度类型位尺寸易超差的问题,开发自
薄壁零件自定位
                 定位浮动加工技术,采用多点组合自定位浮动加工夹具及减小        试生产阶段
浮动加工技术
                 切削阻力的刀具设计,改善加工过程的尺寸进度,满足薄壁类
                 零件加工技术要求。
                     采用等离子技术在铝合金表面形成特殊材料的防腐蚀镀
铝合金等离子表   膜,达到产品耐腐蚀目的,可以针对产品局部功能区域进行表
                                                                                准备阶段
  面防腐处理     面镀层处理,降低制造成本,增强市场竞争力,处理过程对环
                 境零排放、无污染。
                     通过在生产过程采用视觉系统及机器人作业实现生产过程
基于自动化、精
                 的自动化,对每个生产单元进行精益生产优化,对生产过程的
益化、信息化的
                 产量、质量、效率、能耗等数据进行收集并进行数据统计分析,       准备阶段
生产过程工业
                 发现生产过程的变异点及规律,实现实时监控、快速优化、精
    4.0 系统
                 准追溯的信息化生产过程管理。
                     压铸过程由于产品脱模及冷却的需要,传统压铸工艺采用
                 大量喷涂及高倍稀释方法,由于大量的水分残留导致产品气孔
精细控制的微量
                 缺陷增加及模具高、低温度循环交替导致的早期热疲劳开裂问        试生产阶段
喷涂压铸技术
                 题。采用精细控制的微量喷涂技术,辅助模具热平衡温度控制,
                 减少喷涂量及脱模机消耗,提升产品品质并改善作业现场环境。
                     汽车行业轻量化、低排放的发展,推动了铝合金压铸件在
                 承载类车身、底盘系统的应用,这类压铸件由于要求高的强度
非热处理型高性   与延伸率,需要采用高真空压铸工艺并进行固溶处理,热处理
能铝合金结构件   的过程导致产品变形及制造成本增加,公司研发的高性能压铸        试生产阶段
  材料研发       铝合金,通过特殊配方及微量元素的控制,使压铸件在铸态就
                 可以达到结构件要求的高强度及高延伸率特性,简化生产流程,
                 降低制造成本,提高产品合格率并提升产品市场竞争力,


         (二)报告期内研发投入情况

        报告期内,公司研发投入情况如下:

                                                                             单位:万元
        项目            2020 年 1-6 月    2019 年度      2018 年度          2017 年度
      研发费用                 1,531.74       3,773.47       3,158.91           3,097.70
      营业收入                38,574.88      99,087.22      88,014.37          68,225.12
        占比                     3.97%          3.81%          3.59%              4.54%




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       (三)公司技术创新机制

      1、研发机构的设置及职能

      公司设有研发中心,研发中心下辖科研规划组、产品设计组、技术工艺开发
组、产品测试组、精密模具设计组、技术档案中心、科技成果转化组等主要职能
小组。

      公司研发中心的组织结构如下:




      各部门具体职能如下:

序号            部门                               职能内容
                           研究行业技术与产品发展趋势,跟踪行业市场产品性能、标准、
                           工艺变化;根据市场的情况,制定公司不同阶段的技术策略及发
  1        科研规划组
                           展目标,确立新产品开发定位及技术研究方向;负责各类平台申
                           报工作;负责各类科技项目申报工作。
                           根据客户装配及功能接口,基于生产的可靠性、低成本、高质量
  2        产品设计组      要求,设计产品结构;对产品可行性进行 FEA 及工艺模拟分析
                           优化;完成产品 2D/3D 图纸的设计与转化。
                           基于产品的技术要求,策划产品实现过程,识别过程的风险点及
                           管件控制点,制定预防与控制措施;新产品试制过程的工艺调试
  3      技术工艺开发组    与验证;生产过程与产品质量的持续改善;制造过程的工艺优化
                           与改善;新材料、新工艺、新技术的导入评估、试生产验证及量
                           产品推进。

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                           负责建立原材料、毛坯和产成品检验试验计划与操作流程,以及
  4        产品测试组      新产品检验标准与方法,完成取样检验和试验工作;试验室日常
                           工作管理。
                           负责模具设计标准的建立与培训;新模具工艺方案模拟与优化;
  5      精密模具设计组
                           模具工艺与结构方案设计;新模具试制与验证及量产达标改善。
                           制定各类技术档案的规范性文件并负责组织实施;技术档案的接
  6       技术档案中心     受、存档、发放、回收等受控管理;指导、监督、检查、协调工
                           厂各部门的档案工作;集团档案信息网络的建立与维护
                           负责产学研项目的规划与工作衔接;制定科技成果转化规划和计
                           划,确定科技成果转化的目标、任务;负责科技成果的信息搜集、
                           筛选、项目推广;负责外部技术专家与企业对接洽谈的联络和服
  7      科技成果转化组
                           务工作;组织公司科技资源并联合有关企业共同参与行业共性、
                           关键性技术的开发和转化工作;负责科技成果转化项目的管理工
                           作。

      2、保持技术创新的主要举措

      (1)优秀的研发团队

      公司拥有一支由材料成型、精密铸造、机械工程、检测技术、模具设计等专
业的工程技术人员组成的经验丰富、专业背景强、创新能力强、行业技术领先的
研发团队,确立了以技术创新占领市场的企业核心发展思路。同时,公司建设了
以研发中心为技术开发平台并与其他各部门相结合的研发体系,组建了完整的产
品研发设计、生产制造、性能检测、质量控制、销售和售后技术服务的人才队伍。

      公司成立了内部、外部专家委员会,内部专家委员会由公司总经理、技术总
监、财务总监、技术中心部门经理和车间主任组成,外部专家委员会以产学研单
位和各信息化外协为主,根据项目内容邀请相关对口专家组成,适时对公司的发
展、新产品、新工艺开发进行认证、鉴定。知识专精、经验丰富、品德良好、拼
搏进取的人才所组建的研发团队,是将公司打造成行业领先的汽车铝合金压铸件
供应商强而有力的保障。公司主要产品的结构设计优化和产品设计标准化均由公
司研发人员自主完成,优秀的技术团队为公司开发新产品、开拓新业务、提高市
场响应速度,并对其他竞争对手形成较高的技术壁垒,已成为公司凝聚核心竞争
力的最重要资源之一。

      (2)协同研发合作模式

      在汽车产业链专业分工越发显著的背景下,公司通过与全球大型汽车零部件
供应商及整车厂的长期合作积累了丰富的经验,总结出了一套高效、先进的设计

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理念,积累了丰富的研发经验。公司一直积极参与客户产品的先期研发工作,协
同客户参与产品初期工艺优化设计环节,应用计算机辅助设计技术、流道模拟及
结构强度分析(CAE)等先进技术,优化改进模具设计方案。基于二维图纸、三
维模型设计产品和编制加工工艺,公司通过 MAGMA 软件进行模流和温度场改
善,并从模具设计制造、压铸、精密机械加工和组装等全生产环节的工艺性角度
完善产品结构设计,有效地排除后续生产潜在风险,降低开发成本。同时,通过
与客户的协同研发合作模式,公司能更好地把握行业趋势及技术研发方向,从而
更好地把握未来研发投入的方向。

     (3)高效的技术创新激励机制

     公司高度重视人才培养,建立了针对不同岗位的完整、成熟的培训体系,并
在各产品线内部建立了具有针对性的专业产品知识的培训体系,确保公司整体研
发能力处于较高水平。研发中心严格按照 IATF16949:2016 汽车行业质量管理
体系进行研究开发管理,建立了《研发中心员工季度考评表》等研发创新体系,
并针对以上管理制度及办法对研发人员进行考核及奖励。为了进一步完善人才储
备制度,公司与员工签订了激励管理办法,将激励机制制度化、标准化,针对积
极主动提高产品质量、工艺水平、服务质量、在节约资材和能源等方面有显著成
效的员工,在深化企业改革、发明创造、挖潜革新、改善劳动条件或者提出合理
化建议、提高经济效益扩大产品销量、取得重大成绩或对企业贡献较大的员工实
施奖励,积极引导了员工对新技术、新知识、新工艺、新产品、新设备的适应能
力,有效提高了员工的创新激情。


      (四)公司核心技术人员情况

     公司核心技术人员情况参见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人
员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之
“(四)核心技术人员”。


八、发行人境外生产经营情况

     截至 2020 年 6 月 30 日,公司在香港、墨西哥设立两家子公司,基本情况请
参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、公司控股子公司、参股子公


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司基本情况”。

     莱昂嵘泰 2018 年至 2020 年上半年产能利用率分别为 53.93%、83.89%及
71.77%。莱昂嵘泰 2018 年刚进入试生产阶段,产能利用率处于爬坡阶段,2019
年逐步升高。因为疫情影响导致莱昂嵘泰 2020 年上半年的部分时间处于停产状
态,产能利用率有所下降。从 2020 年 6 月起,莱昂嵘泰产能利用率逐步回升,
其产能消化情况良好。

     莱昂嵘泰于 2017 年获得墨西哥 IMMEX 项目批准文件,但未采用 SHELTER
服务模式。根据 USMCA 规定,达到原产地标准的汽车才可享受零关税。根据
USMCA 原产地条款,使得北美整车厂商加大对北美地区汽车零部件厂商的采购
比例。USMCA 的日落条款目前对莱昂嵘泰业务没有影响。

     公司依据各项法律、法规要求,保持合规高效的法人治理结构,公司从治理、
人财物管理等方面等对莱昂嵘泰进行了有效控制,具体如下:

     1、公司治理

     (1)莱昂嵘泰总经理负责制:公司委派中方总经理全面负责莱昂嵘泰整体
运营,莱昂嵘泰每年根据公司董事会要求编制下年度各项年度计划及财务预算,
经董事会审批后执行;(2)公司与莱昂嵘泰定期召开会议,由中方总经理向公
司董事会汇报当期经营情况;(3)日常管理方面:公司在研发、销售、财务、
采购实行双重管理,实现对莱昂嵘泰的有效控制。

     2、人事管理

     (1)莱昂嵘泰建立健全了完善的组织结构,建立分级授权制度;(2)莱昂
嵘泰的总经理和财务负责人由公司直接任命委派;(3)莱昂嵘泰重视人才招聘,
在当地招募生产、销售、法务、财务等方面经验丰富的专业人才,以适应本地化
经营和业务拓展的需要。

     3、财务管理

     (1)莱昂嵘泰财务采用双重领导并以总部垂直管理为主;(2)莱昂嵘泰根
据总部的财务制度和当地的法律法规,建立健全了财务管理制度和会计核算制


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度;(3)莱昂嵘泰根据财务管理制度的规定,积极开展财务管理工作,履行经
营业务的核算、监督和控制的职能,并及时编制和报送财务报表、经营数据及相
关财务分析;(4)公司聘请外部审计机构定期进行审计。

     4、实物管理

     莱昂嵘泰采用境内资产管理办法,其购买、报废或处置均需经过相关管理人
员的审批,莱昂嵘泰对长期资产及存货等组织定期盘点,将定期盘点情况形成报
告交由管理层审阅。

     综上,莱昂嵘泰治理结构完善,人财物管理良好,内部控制有效,公司能够
充分掌握莱昂嵘泰的经营情况并实现对莱昂嵘泰的有效控制。

     根据境外律师出具的法律意见书,公司境外子公司均合法合规经营,未受到
当地主管机关的处罚。


九、公司主要产品质量控制情况

        (一)质量管理体系认证

     公司自成立以来,在产品的研发、生产、销售等过程中实施标准化管理和控
制,逐步建立了一套较为完善的企业标准和企业制度,使产品质量得到持续改进。
公司于 2001 年 10 月通过万泰公司 QS9000 质量管理体系认证;2004 年 10 月首
次通过 ISO/TS:16949:2002 质量管理体系认证;2015 年 3 月 6 日首次通过
ISO/TS:16949:2009 质量管理体系认证;于 2018 年 3 月 6 日通过 IATF16949:2016
质量管理体系认证。


        (二)质量控制标准

     公司秉持着“以人为本,铸造一流产品,精益求精,让客户更满意”的质量方
针及专业化、标准化和诚信的经营理念,严格遵守和执行与公司主营业务和产品
相关的国家标准,以满足市场和客户需求。公司执行的主要通用质量标准如下:

  序号                         名称                          代码
    1       ISO 国际质量管理体系                        ISO9001:2015



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    2       汽车行业质量管理体系                     IATF16949:2016

    3       航空质量管理体系                          EN9100:2018
    4       德国汽车工业协会 VDA6.3 过程审核          VDA6.3:2016
    5       德国汽车工业协会 VDA6.5 产品审核           VDA6.5:2008
    6       产品质量先期策划和控制计划               APQP 第二版 2008
    7       失效模式与后果分析                      FMEA 第五版 2018
    8       生产件批准程序                           PPAP 第四版 2006
    9       测量系统分析                             MSA 第四版 2010
   10       统计过程控制                             SPC 第二版 2005


     在执行国家标准的基础上,为进一步加强生产管理和提高产品质量,公司根
据客户的特殊要求,针对每个产品制定了各自的《过程流程图》、《过程 PFME》
和《控制计划》三大汽车质量保证文件并提交客户批准。公司根据生产的产品的
关键工序制订了标准化作业指导书,如压铸、抛丸、切边模、外观裂纹检查、侧
漏、机加工等工序作业指导书。


        (三)质量控制措施

     公司依据 IATF16949 的要求,建立以 C1 市场营销、C2 过程设计与确认、
C3 生产、C4 交付和 C5 服务和反馈 5 个与顾客有关的过程,并配套建立了有 S1
基础设施与设备、S2 过程环境、S3 监视和测量设备、S4 人力资源、S5 采购、
S6 产品监视和测量、S7 不合格纠正和预防 7 个支持过程,还有 M1 业务计划、
M2 内部审核、M3 管理评审、M4 改进 4 个管理过程。根据上述的过程方法建立
了包括《顾客要求确定和评审》、《产品质量先期策划控制程序》、《监视和测
量控制程序》、《内部审核程序》、《不合格品纠正及预防控制程序》、《产品
安全性控制程序》等 28 个具体的产品质量控制程序。公司严格按照这些程序分
别建立了 OA 审批系统和 SAP 系统对产品的质量进行控制,实现了顾客要求确
定、产品及过程设计、原材料采购、生产、测试、成品出厂的各个环节的全流程
的质量监控,保证产品质量要求,最终使顾客满意。

     同时,公司将行业质量控制常用的五大工具应用于产品质量控制的各个关键
节点,在产品质量先期策划(APQP)阶段做好失效模式及影响分析(PFMEA)、
控制计划(Control Plan)、测量系统分析(MSA)等先期分析,对项目的重要

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尺寸和工程要求进行工序能力研究(SPC)及逐步优化工艺技术方案,有效保证
了批量生产产品的质量稳定,满足了客户需求。

     此外,公司建立了完善的产品和客户档案,由专职人员提供产品售后的全程
跟踪服务,并与技术及生产人员及时反馈客户改进意见,实现产品和服务质量的
持续改进。


      (四)产品质量纠纷情况

     公司一贯重视产品与服务的质量,由品质部门对产品质量进行跟踪服务。本
着让客户满意的目标,公司对客户提出的产品质量异议进行全面、认真的分析,
及时提出解决措施,公司销售商品的质量问题均能通过良好的售后服务机制顺利
解决,并以此进一步提高顾客满意度。报告期内,公司未出现过重大质量纠纷,
也未因重大产品质量问题而受到质量技术监督部门的处罚。


十、安全生产及环境保护情况

      (一)安全生产

     1、公司安全生产情况

     公司生产过程中不存在高危险的情形,自成立以来积极贯彻执行“安全第一、
预防为主、综合治理”的方针,积极落实安全防护措施。公司遵照安全生产相关
的法律法规,制定并严格执行《安全管理控制程序》、《消防安全管理制度》、
《工作现场管理制度》、《产品安全性控制程序》等内部管理标准,将安全生产
理念贯穿在公司经营的各个环节。公司于 2017 年 1 月 15 日通过扬州市安全生产
科学技术学会复审,获得了《安全生产标准化三级企业(机械)证书》。

     同时,公司注重建立健全安全教育培训制度,专门制定了《员工培训管理制
度》,定期组织专业技术培训,提升新老员工安全生产意识;此外,公司建立安
全检查和整改制度,坚持定期或不定期进行生产安全检查工作,不断加强生产人
员的安全防护。报告期内,公司未发生重大安全事故。

     综上,公司自设立以来安全生产管理制度逐步完善,公司生产不存在安全隐


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患且报告期内未发生过重大安全生产事故,不影响公司的正常生产经营。

     2、安全生产制度及安全设施运行情况

     (1)安全生产制度

     公司制定了安全生产相关制度,具体如下:公司成立了以总经理为组长、各
部门、车间负责人为成员的安全生产委员会,建立健全了安全生产责任制,全面
落实了企业安全生产主体责任,完善了生产性项目的安全“三同时”管理、安全检
查、安全宣传教育、职业健康防护、全面安全管理、特种作业管理、防护用品发
放与管理、消防安全管理和交通安全管理等各方面的安全生产管理制度;同时,
针对各个生产岗位操作安全要求,制定了相应的安全操作规程。

     此外,公司通过对项目各级管理人员进行安全相关法律法规的培训,对生产
人员进行相应安全教育。

     据此,公司注重生产人员安全意识培养,生产现场安全设施运行情况良好,
安全控制制度完善。

     (2)安全设施运行情况

     公司已购建了相应的安全设施并有效运行。公司安全设施的功能及实际运行
情况如下:

         设备                 存放地点                      功能           年运行时间

  天然气泄漏报警仪            熔解、食堂          天然气泄漏检测及报警        全年

 X 光泄漏测试报警仪           X 光探伤室              X 光泄漏检测和报警      全年

   个人计量检测仪            X 光探伤员工             个人 X 光射线检测       全年
                       生产车间、罐区、尾
   火灾报警扬声器                                         火灾报警            全年
                         气回收净化装置
     声光报警器             生产车间用叉车       发出声、光二种警报信号       全年

     声光报警器             压铸车间行车用       发出声、光二种警报信号       全年
 便携式可燃气体检测                             用于安全检查和安全数据分
                               EHS 部                                         全年
         仪                                       析等检验检测设备、仪器
 行程开关和红外线联
                           压铸车间机加车间     人员进入危险区域自动停机      全年
       锁装置
  防雷接地、避雷带     项目的建筑物及设施                  防雷电             全年


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      引风装置             熔炼、压铸车间           通风(除尘)   全年

    消防备用水泵           消防备用泵房                灭火        全年
                       车间、办公楼、宿舍
  手提式干粉灭火器                                     灭火        全年
                             仓库

     截至目前,公司生产现场设有天然气泄漏检测报警设施、X 光泄露测试报警
仪、火灾报警及声光报警设施、防火灭火设施、应急救援设施、劳动防护用品和
装备等涉及安全生产重点环节的安全生产设施。报告期内,公司的安全生产设施
均正常运行,且运行情况良好。

     综上,公司拥有完善的安全生产管理制度,内控制度完善,安全设施运行情
况良好。

     3、安全生产费使用情况

     公司历来高度重视安全生产管理,公司持续完善、改造和维护安全防护设备
设施,在安全生产宣传、教育、培训支出等方面保证了必要支出,能够满足公司
安全生产所需。2017 年至 2020 年 1-6 月,公司安全生产支出分别为 260.29 万元、
379.86 万元、481.44 万元以及 181.14 万元,与公司业务总体增长趋势相符合。

     4、公司安全生产具体情况及影响

     报告期内,子公司舜鸿配件及珠海嵘泰因安全生产相关情况存在行政处罚情
形,但不影响公司正常生产经营,具体情况如下:

     (1)公司子公司舜鸿配件安全生产事故情况

     1)安全生产事故及处理结果

     2017 年 10 月 19 日,公司子公司舜鸿配件发生一起机械伤害事故,死亡 1
人。根据江都区人民政府于 2017 年 12 月 4 日作出的《区政府关于同意扬州舜鸿
汽车配件有限公司“1019”生产安全事故调查报告》(扬江政发[2017]185 号),
该事故的直接原因为该员工安全意识淡薄、违反操作规程。事故性质为“生产安
全责任事故”,事故等级为“一般事故”。2017 年 12 月 29 日,江都区安监局作出
《行政处罚决定书(单位)》((扬江)安监罚[2017]119 号)和《行政处罚决
定书(个人)》((扬江)安监罚[2017]120 号),对舜鸿配件予以 20 万元的行


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政处罚,对舜鸿配件法定代表人朱华夏予以 4.87 万元的行政处罚。舜鸿配件和
朱华夏均已及时、足额缴纳上述罚款。

     2)本次安全事故属于一般事故

     就上述事故及行政处罚情况,舜鸿配件进行了专项整改,并通过江都区安监
局整改验收,取得了《整改复查意见书》((扬江)安监复查[2017]综合 44 号)。
2019 年 2 月 13 日,江都区安监局出具《证明》:“我局对扬州舜鸿汽车配件有
限公司、朱华夏的上述处罚为一般处罚,扬州舜鸿汽车配件有限公司、朱华夏的
违法性质为一般违法行为,不构成重大违法行为。经我局检查,扬州舜鸿汽车配
件有限公司已进行整改、规范并通过我局整改验收,验收结果为合格。扬州舜鸿
汽车配件有限公司已建立较完善的安全生产管理制度,并能够认真执行相关制
度。2017 年 1 月 1 日以来,扬州舜鸿汽车配件有限公司未发生其他安全生产事
故,未发生严重违反安全生产相关法律法规的行为。

     经核查,舜鸿配件已就涉及行政处罚的相关问题进行了整改,并通过主管部
门验收,且主管部门江都区安监局认定不构成重大违法行为,该次行政处罚对本
次发行并上市不构成法律障碍。

     (2)公司子公司珠海嵘泰安全生产违规情况

     2017 年 10 月 27 日,因部分除尘设备未达标,珠海市金湾区安监局作出《行
政处罚决定书(单位)》((珠金)安监罚[2017]12 号),因珠海嵘泰违反《安
全生产违法行为行政处罚办法》第 25 条第一款规定,根据《安全生产违法行为
行政处罚办法》第 45 条第(六)项,对珠海嵘泰罚款 1 万元。珠海嵘泰采取了
更换设备等整改措施。

     根据珠海市金湾区安监局出具的《证明》,珠海嵘泰自 2017 年 1 月 1 日至
2020 年 6 月 30 日间,没有因重大安全生产违法违规受到我局行政处罚和发生生
产安全责任事故的记录。

     珠海嵘泰前述受行政处罚事项不构成重大安全生产违法违规行为,对本次发
行上市不构成实质性法律障碍。

     (3)其他事项

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     国务院江苏安全生产专项整治督导组对发行人进行了现场检查。2020 年 6
月 22 日,扬州市江都区应急管理局对嵘泰工业作出《责令限期整改指令书》经
查,嵘泰工业存在下列问题:“湿式除尘器未设置压差监测、水位报警等可视装
置”,责令嵘泰工业于 2020 年 7 月 15 日前整改完毕。

     嵘泰工业于 2020 年 7 月 10 日前实施了整改措施,增加了压差检测和水位报
警可视装置。2020 年 7 月 16 日,扬州市江都区应急管理局作出《整改复查意见
书》,经其复查,嵘泰工业已设置压差检测和水位报警等可视装置。

     根据《中华人民共和国行政处罚法》,扬州市江都区应急管理局对嵘泰工业
作出责令限期整改指令书不属于行政处罚行为。保荐机构及发行人律师认为,发
行人在检查中发现的问题情节较为轻微,并已完成相应整改,监管部门未给予行
政处罚,不构成重大违法行为。


      (二)环境保护

     公司主要从事铝合金精密压铸件的研发、生产与销售,主营业务不属于高危
险、重污染行业。公司严格贯彻执行国家和地方有关环境保护的法律法规,并在
日常生产经营过程中积极采取有效治理和预防措施,公司于 2017 年 10 月 31 日
通过了 ISO14001 环境管理体系认证复审。同时,根据国家颁布的有关环境保护
的政策法规,公司制定并严格实施《环境运行控制程序》等内部管理标准。报告
期内,公司在环保方面不存在因重大违法违规而受到环保部门处罚的情形。

     1、主要污染物及排放和处理情况

     (1)废气:公司的废气主要来源于抛丸、熔化以及压铸等生产过程中产生
的颗粒物、氮氧化物、二氧化硫等。为了进一步减少废气排放,公司将废气收集
处理,达到《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)等标准后排放。

     (2)废水:公司的废水主要来自生产废水、生活污水,经预处理达接管标
准后接入污水管网、污水处理厂集中处理、达标排放。根据《污水综合排放标准》
DB31/99-2009 规定,生活污水纳管排放,执行《污水排入城镇下水道水质标准》
DB31/445-2009。经集中处理后,污水水质达到排放标准,对当地水环境没有显
著影响。

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                (3)固体废物:公司生产经营过程中产生的固体废物包括熔化炉渣、边角
           料、废机油等。熔化炉渣、边角料等收集后外售并进行综合利用。废机油等单独
           收集存于规定位置,并委托相关专业机构收集处理。经上述处理后,固体废物将
           得到妥善处理,不对外排放,不会对周边环境产生不利影响。

                (4)噪声:公司噪声主要来源于各类生产设备运行及加工过程中产生的噪
           声。首先,公司选用低噪声设备,采取必要的减振、隔声、消声措施;其次,加
           强设备维护,保持其良好的运行效果以减小噪声的产生。公司生产经营过程中产
           生的噪声经过厂房墙体隔声和距离衰减后,厂界噪声能达到《工业企业厂界环境
           噪声排放标准》(GB12348-2008)中相关标准,对周围环境产生的影响较小。

                公司境内主要污染物排放量情况以及处理设施情况如下:

                              核定排放量                   实际排放量(吨/年)                   主要处
类型       具体明细                                                                                        处理能力
                              (吨/年)     2020年1-6月      2019年      2018年      2017年      理设施

         颗粒物/粉尘              27.0335         2.3549        4.8930    3.0210      1.5628
                                                                                                 各类除    11400m/h-
废气       氮氧化物               10.4395         1.0196        2.5473    2.5061      0.9780
                                                                                                 尘设备    24000 m/h
       二氧化硫(SO2)             2.2835         0.2669        0.8968    0.8552       1.5011
                                                                                                 污水处     3m/h-
废水   化学需氧量(COD)           8.2968         0.6556        1.4714    1.3606      2.4243
                                                                                                   理站     8m/h

                由上表可知,公司境内主要污染物排放量未超过环境影响评价的核定排放
           量,符合污染物控制要求;公司对主要污染物均配备了相应处理能力的处理设施,
           该等处理设施运行良好。

                公司境外子公司中:根据《香港润成法律意见书》,香港润成的主要业务内
           容为投资控股,不涉及政府关于环保方面的管制;根据《莱昂嵘泰法律意见书》,
           莱昂嵘泰所开展的经营活动处于经批准的环境污染范围内,莱昂嵘泰未因环境污
           染问题受到过市政部门的处罚或者调查,也未有过环境污染事故,并依照瓜纳华
           托州莱昂市生态和土地条例、城市发展计划和相应的许可开展活动。

                2、环保投入情况

                报告期内,公司环保投入主要包括环保设施投入和日常环保费用,具体如下:

                       项目                 2020年1-6月       2019年        2018年            2017年


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环保投入(万元)             348.44        1,149.32    183.39       258.38
其中:日常环保费用(万元)    46.82         113.28      73.68        32.74


     报告期内,公司 2019 年环保投入增幅较大,主要系公司进一步贯彻绿色生
产理念,增加多套压铸机集中清洗静电过滤设备。公司保障了环保设施的正常运
转和污染物的达标排放与合规处理,环保投入、环保相关成本费用与处理公司生
产经营所产生的污染相匹配。

     3、募投项目环保措施及资金投入情况

     公司境内生产型募投项目所生产产品与公司现有产品同属于汽车零部件,因
此所采取的主要环保措施相同:废水污染经污水处理设施处理达标后经污水处理
厂处理后排放;废气经除尘设备等设施处理后排放;固体废弃物中熔化炉渣、边
角料等收集后外售并进行综合利用,部分固废委托有相应资质公司处理;此外通
过选用低噪声设备,落实噪声控制措施,降低噪声污染。公司境内生产型募集项
目合计环保投入金额为 1,237 万元,资金来源为募集资金及自有资金投入。

     公司境外募集项目墨西哥汽车轻量化铝合金零件扩产项目,该项目在原有生
产线基础上,进一步扩大产能,对原有环保设备进行扩容。根据《莱昂嵘泰法律
意见书》,该项目无需取得新的环境许可即可实施,本项目环保风险较小。

     4、公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求

     报告期内,公司及境内子公司不存在因违反环境保护有关法律法规、发生环
保事故等而受到行政处罚的情形,公司境内生产经营与募集资金投资项目,均履
行了相应法律、法规规定的审批程序。境外子公司中:香港润成主要业务内容为
投资控股,不涉及政府关于环保方面的管制;莱昂嵘泰所开展的经营活动处于经
批准的环境污染范围内,莱昂嵘泰未因环境污染问题受到过市政部门的处罚或者
调查,也未有过环境污染事故,并依照瓜纳华托州莱昂市生态和土地条例、城市
发展计划和相应的许可开展活动。根据《莱昂嵘泰法律意见书》,墨西哥汽车轻
量化铝合金零件扩产项目无需取得新的环境许可即可实施。

     综上,公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求。




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十一、其他事项

     2019 年 4 月 12 日,扬州市江都区税务局第一税务分局作出《税务行政处罚
决定书(简易)》(扬江税一简罚[2019]216626 号),因嵘泰压铸未及时申报
2016 年 10 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间的城镇土地使用税及 2016 年 10 月 1
日至 2016 年 12 月 31 日期间的个人所得税,罚款 100 元。

     本次行政处罚系嵘泰压铸工作人员因疏忽所致,处罚情节轻微,处罚金额较
小,不构成重大违法违规,且嵘泰压铸已缴纳罚款并认真整改,对本次发行上市
不构成实质性法律障碍。




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                     第七节 同业竞争与关联交易

       一、公司独立性情况

     公司设立以来,严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作,在资产、人员、财务、机构和业务等方面与公司股东
完全分开,具有独立完整的资产和业务及面向市场自主开发经营的能力,具有独
立的供应、生产和销售体系。


      (一)资产完整情况

     本公司系由嵘泰有限整体变更而来,承继了嵘泰有限的全部资产。公司合法
拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,以及与生产经营有
关的土地、厂房、机器设备以及专利的所有权或者使用权,具有独立的原料采购
和产品销售系统,公司资产完整。截至本招股说明书出具之日,公司不存在为股
东和其他个人提供担保的情形,亦不存在股东、实际控制人及其控制的其他企业
占用公司资金、资产及其他资源的情形。


      (二)人员独立情况

     公司已根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事,
由董事会聘任高级管理人员,公司劳动、人事及工资管理与股东单位完全独立;
不存在董事、总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书担任公司监事的情形。
公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书均在公司工作并领取薪酬,未
在控股股东、实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企业担任除董事、
监事以外的职务。


      (三)财务独立情况

     公司设立后,已依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》的要求
建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度,并建立健全
了相应的内部控制制度,独立作出财务决策。公司设立了独立的财务部门,配备
了独立的财务人员;公司开设了独立的银行账户,拥有独立的银行账号;公司作


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为独立的纳税人,依法独立纳税,不存在与控股股东混合纳税的情况;公司独立
对外签订合同,不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。


      (四)机构独立情况

     公司设有股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会、管理层等决策、
监督和经营管理机构。上述机构严格按照《公司法》、《公司章程》的规定履行
各自职责,建立了有效的法人治理结构。公司已建立了适应自身发展需要和市场
竞争需要的职能机构,各职能机构在人员、办公场所和管理制度等方面均完全独
立,不存在受股东及其他任何单位或个人干预的情形。


      (五)业务独立情况

     公司主要从事铝合金精密压铸件的研发、生产与销售,主要产品包括汽车转
向系统、传动系统、制动系统等铝合金精密压铸件。公司与控股股东珠海润诚、
实际控制人夏诚亮、朱迎晖夫妇及其子朱华夏及其控制的其他企业不存在同业竞
争的情况,亦不存在显失公平的关联交易,公司产品的销售不依赖于控股股东及
实际控制人。

     保荐机构核查后认为:发行人对资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
及业务独立方面的披露真实、准确、完整。


二、同业竞争情况

      (一)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之

间不存在同业竞争

     1、公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争

     截至本招股说明书签署日,公司控股股东珠海润诚直接持有公司60.94%的股
份。公司实际控制人夏诚亮直接持有公司10.01%的股份,并通过澳门润成和扬州
嘉杰分别间接拥有公司10.73%的股份和3.57%的股份;公司实际控制人朱迎晖通
过珠海润诚和澳门润成间接持有公司54.85%的股份和10.73%的股份;公司实际控
制人朱华夏通过扬州嘉杰间接持有公司0.50%的股份。除上述情况,公司控股股

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东与实际控制人未从事任何与公司相同、相似的业务,与公司之间不存在同业竞
争。

       2、公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争

     控股股东、实际控制人控制的其他企业的相关情况参见“第五节 发行人基
本情况”之“七、发行人控股股东、实际控制人及持股5%以上的其他股东基本
情况”之“(二)控股股东和实际控制人控制的其他企业的基本情况”的相关内
容。

     上述企业与公司之间均不存在实际从事相同、相似业务的情况,不存在同业
竞争。


       (二)避免同业竞争的承诺

     为避免今后可能发生同业竞争,最大限度地维护公司利益,保证公司的正常
经营,公司控股股东珠海润诚、实际控制人夏诚亮、朱迎晖夫妇及其子朱华夏已
出具《关于避免同业竞争的声明和承诺函》,主要内容为:

     “一、截至本函出具之日,除嵘泰工业及其控股子公司外,本公司/本人及
本公司/本人可控制的其他企业目前没有直接或间接地实际从事与嵘泰工业或其
控股子公司的业务构成同业竞争的任何业务活动。

     二、本公司/本人及本公司/本人可控制的其他企业将不会直接或间接地以任
何方式实际从事与嵘泰工业或其控股子公司的业务构成或可能构成同业竞争的
任何业务活动。如有这类业务,其所产生的收益归嵘泰工业所有。

     三、本公司/本人将不会以任何方式实际从事任何可能影响嵘泰工业或其控
股子公司经营和发展的业务或活动。

     四、如果本公司/本人将来出现所投资的全资、控股、参股企业实际从事的
业务与嵘泰工业或其控股子公司构成竞争的情况,本公司/本人同意将该等业务
通过有效方式纳入嵘泰工业经营以消除同业竞争的情形;嵘泰工业有权随时要求
本公司/本人出让在该等企业中的部分或全部股权/股份,本公司/本人给予嵘泰工
业对该等股权/股份的优先购买权,并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平


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江苏嵘泰工业股份有限公司                                                   招股说明书


合理的。

     五、本公司/本人从第三方获得的商业机会如果属于嵘泰工业或其控股子公
司主营业务范围之内的,本公司/本人将及时告知嵘泰工业或其控股子公司,并
尽可能地协助嵘泰工业或其控股子公司取得该商业机会。

     六、若违反本承诺,本公司/本人将赔偿嵘泰工业或其控股子公司因此而遭
受的任何经济损失。

     七、本承诺函有效期限自签署之日起至本公司/本人不再构成嵘泰工业的控
股股东/实际控制人或嵘泰工业终止在证券交易所上市之日止。”


      (三)公司与控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属对

外投资不存在同业竞争

     截至 2020 年 6 月 30 日,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其近亲属主要的对外投资情况如下:

                                                                            出资或持
名称/姓名    与公司关系         对外投资单位名称            主营业务
                                                                            股比例
                                                          机电设备制造、
                                    百泰机电                                  100.00%
珠海润诚      控股股东                                      加工、销售
                                    瑞米信息               销售机械设备        20.00%
                              澳门润成(公司股东)           投资业务          50.00%
                                    香港嘉杰                 投资业务          50.00%

            实际控制人、   扬州嘉杰(公司股东,员工持股
                                                             投资业务          46.93%
 夏诚亮     董事长、总经               平台)
                  理       扬州扬子高新产业创业投资基
                                                             投资业务           9.85%
                               金中心(有限合伙)
                           江苏江都吉银村镇银行股份有
                                                               银行             3.00%
                                     限公司
                                    珠海德胜                 投资业务          90.00%
 朱迎晖      实际控制人       澳门润成(公司股东)           投资业务          50.00%
                                    香港嘉杰                 投资业务          50.00%
                           扬州嘉杰(公司股东,员工持股
            实际控制人、                                     投资业务           6.58%
 朱华夏                                平台)
                董事
                                   芯辰半导体              半导体业务         100.00%



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                            扬州嘉杰(公司股东,员工持股
 喻聪莹      朱华夏之配偶                                      投资业务          1.32%
                                        平台)
 朱迎昕      朱迎晖之姊妹               珠海德胜               投资业务         10.00%
             董事、财务总   扬州嘉杰(公司股东,员工持股
 张伟中                                                        投资业务          8.55%
                   监                   平台)
             董事、副总经   扬州嘉杰(公司股东,员工持股
 陈双奎                                                        投资业务          7.89%
                   理                   平台)
                            江苏苏亚金诚会计师事务所(特
                                                              会计师业务         2.08%
 唐亚忠        独立董事             殊普通合伙)
                                江苏飞思管理咨询有限公司       咨询业务          3.03%
                            扬州嘉杰(公司股东,员工持股
                                                               投资业务          5.26%
 吉爱根       董事会秘书                平台)
                                 扬州快捷投资有限公司          投资业务          2.50%


     控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属的对外投资不存在与公司利益冲
突的情形、不存在与公司及其子公司从事相同或类似业务情形、不存在从事上下
游业务的情形。

     公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员及其近亲属的投资
不影响发行人的独立性。


三、关联交易情况
     根据《公司法》、《企业会计准则》及《上市公司信息披露管理办法》及相
关规定,截至 2020 年 6 月 30 日,公司主要关联方包括:


      (一)关联方与关联关系

     1、公司目前的关联方

     (1)控股股东及实际控制人

     名称           关联关系                               备注
                                   公司实际控制人夏诚亮直接持有公司 10.01%的股份,通过
                                   澳门润成和扬州嘉杰分别间接拥有公司 10.73%的股份和
                                   3.57%的股份;
夏诚亮、朱迎晖、
                   实际控制人      公司实际控制人朱迎晖通过珠海润诚和澳门润成间接持
    朱华夏
                                   有公司 54.85%的股份和 10.73%的股份;
                                   公司实际控制人朱华夏通过扬州嘉杰间接持有公司 0.50%
                                   的股份。


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江苏嵘泰工业股份有限公司                                                         招股说明书


  珠海润诚            控股股东      直接持有公司 60.94%的股份
  珠海德胜        间接控股股东      持有公司控股股东珠海润诚 100.00%股权


       (2)子公司/参股公司

序号                 名称                关联关系                         备注
  1            珠海嵘泰                                   公司持有其 100.00%股权
  2            嵘泰模具                                   公司持有其 100.00%股权
  3            荣幸表面                                   公司持有其 100.00%股权
                                         子公司
  4            嵘泰压铸                                   公司持有其 100.00%股权
  5            香港润成                                   嵘泰压铸持有其 100.00%股权
                                                          嵘泰压铸持有其 1.00%股权、香港
  6            莱昂嵘泰
                                                          润成持有其 99.00%股权
  7            北方红旗                 参股公司          公司持有其 20.00%股权


       (3)持有 5%以上股权的公司股东

序号           名称                     关联关系                          备注
  1          澳门润成            持股 5%以上的公司股东     其持有公司 21.46%股权
  2          扬州嘉杰            持股 5%以上的公司股东     其持有公司 7.60%股权


       (4)实际控制人控制的其他企业

序号             名称                    关联关系                         备注
                                                           夏诚亮和朱迎晖合计持有其
  1          香港嘉杰
                                                           100.00%股权
  2          鸿益置业                                      香港嘉杰持有其 100.00%股权
                                 实际控制人控制其他企业
  3          鸿盛置业                                      鸿益置业持有其 100.00%股权
                                                           公司控股股东珠海润诚持有其
  4          扬州机电
                                                           100.00%股权
  5          芯辰半导体                                    朱华夏持有其 100%股权。

       (5)其他关联方

序号          名称                    关联关系                            备注
 1         张伟中           公司董事、高级管理人员         公司董事、财务总监
 2         陈双奎           公司董事、高级管理人员         公司董事、副总经理
 3         唐亚忠                    公司董事              公司独立董事



                                          1-1-217
江苏嵘泰工业股份有限公司                                                        招股说明书


序号            名称                 关联关系                            备注
 4         石凤健                   公司董事              公司独立董事
 5         许     滨                公司董事              公司独立董事
       Chan Sew Khay
 6                              公司高级管理人员          公司副总经理
         (陈绍麒)
 7         陈     晨                公司监事              公司监事会主席
 8         周志群                   公司监事              公司监事
 9         袁     琴                公司监事              公司监事
 10        吉爱根               公司高级管理人员          公司董事会秘书
 11        丁     强               历史关联方             2019 年 1 月辞任公司独立董事
 12        陈     俊               历史关联方             2019 年 1 月辞任公司监事
 13        喻聪莹             实际控制人朱华夏配偶        2018 年 11 月辞任公司监事
                           间接持有发行人 5%以上的股      实际控制人朱迎晖姊妹,持有
 14        朱迎昕          东/实际控制人关系密切的家      公司间接控股股东珠海德胜
                                      庭成员              10.00%股权
                           实际控制人关系密切的家庭成
 15        夏亚澜                                         实际控制人夏诚亮、朱迎晖之女
                                        员
                           间接持有发行人 5%以上的股东
 16        韩     健       关系密切的家庭成员/实际控制    朱迎昕之配偶
                               人关系密切的家庭成员
                           间接持有发行人 5%以上的股东
 17        韩雨春                                         韩健之父
                                关系密切的家庭成员
                                                          韩雨春担任韦伯斯特的执行董
 18       韦伯斯特                 历史关联方
                                                          事,已于 2019 年 3 月 13 日注销
                           实际控制人关系密切的家庭成
 19        喻秋平                                         朱华夏之岳父
                                       员
                           实际控制人担任董事、高管的企
 20    吉银村镇银行                                       实际控制人夏诚亮担任董事
                                       业
                                                          朱华夏任董事,朱迎晖任监事,
 21       鸿舜置业                                        扬州鸿益置业持有其 35.81%股
                           关联自然人控制或担任董事、高
                                                          权
                                     管的企业
                                                          珠海润诚持有其 20%股权;朱华
 22       瑞米信息
                                                          夏任董事
                                                          吉爱根持股 50%,并任执行董事
       扬州涌金投资
 23                                历史关联方             兼总经理,已于 2019 年 6 月 24
         有限公司
                                                          日注销
                                                          实际控制人夏诚亮、朱迎晖夫妇
 24      雅吉芯电子         实际控制人担任董事的企业
                                                          通过关联方香港嘉杰持股 30%
                                                          控股股东曾经控制的企业,已于
 25      景德镇科泰                历史关联方
                                                          2018 年 10 月 31 日注销


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江苏嵘泰工业股份有限公司                                                          招股说明书


序号         名称                    关联关系                              备注
         扬州宏泰汽车                                      实际控制人曾担任董事的企业,
 26                                历史关联方
         部件有限公司                                      已于 2018 年 7 月 30 日注销
         扬州福泰机械                                      公司曾经控制的企业,已于 2018
 27                                历史关联方
         实业有限公司                                      年 7 月 30 日注销
                                                           实际控制人曾经担任董事的企
         扬州舜鸿置业                                      业,其主营业务为房地产,已于
 28                                历史关联方
           有限公司                                        2017 年 4 月 27 日转让给非关联
                                                           方
                                                           发行人原子公司,于 2020 年 6
 29        舜鸿配件                历史关联方
                                                           月 22 日完成注销
      注:丁强、喻聪莹辞任公司独立董事、公司监事情况详见本招股书“第八节 董事、监事、高级管理
人员与核心技术人员”之“六、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况”。

       除上述关联方外,公司关联方还包括持有公司 5%以上股份非自然人股东控
制、共同控制、施加重大影响或受同一方控制的企业;公司董事、监事、高级管
理人员、持有公司 5%以上股份的自然人股东关系密切的家庭成员,以及公司董
事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的自然人股东或该等人员关系
密切的家庭成员控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其
他企业。公司董事、监事、高级管理人员控制、共同控制、施加重大影响或担任
董事、高级管理人员的企业详见本招股说明书之“第八节 董事、监事、高级管
理人员与核心技术人员”之“三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对
外投资情况”及“五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况”。

       舜鸿配件、景德镇科泰、扬州宏泰汽车部件有限公司及扬州福泰机械实业有
限公司注销相关情况如下:

       1)舜鸿配件注销相关情况

       舜鸿配件经营期间,系承租嵘泰压铸厂房,与嵘泰压铸共用厂区,且舜鸿配
件与嵘泰压铸的业务和产品相同,为提高管理效率,发行人决定由嵘泰压铸承接
舜鸿配件业务,并于 2020 年 6 月注销舜鸿配件。舜鸿配件的业务、资产及人员
均由嵘泰压铸承接,有效节省了管理成本,注销舜鸿配件具备合理性。

       经扬州市江都区市场监管局核准,舜鸿配件于 2020 年 6 月 22 日注销,注销
过程合法合规,不存在因重大违法违规而注销的情况。

       综上,舜鸿配件生产经营期间存在受到行政处罚情形,但不属于重大违法违

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江苏嵘泰工业股份有限公司                                         招股说明书


规情形;舜鸿配件依法办理了注销手续,不存在因重大违法违规而注销的情况。

     2)景德镇科泰注销相关情况

     2018 年 3 月,景德镇科泰将其持有珠海嵘泰 58.37%股权转让给嵘泰有限,
转让完成后,景德镇科泰不再持有经营性资产和业务,且无未来从事业务经营的
计划,故景德镇科泰股东珠海润诚决定注销该公司,具备合理性。

     景德镇科泰存续期间,除持有珠海嵘泰股权外,无其他经营活动,景德镇科
泰在报告期内受到行政处罚等重大违法违规的记录。

     经景德镇市市场和质量监督管理局核准,景德镇科泰于 2018 年 10 月 31 日
注销,注销过程合法合规。

     综上,景德镇科泰在报告期内的存续期间不存在因违法违规受到行政处罚情
形,且依法办理了注销手续,不存在因重大违法违规而注销的情况。

     3)扬州宏泰及扬州福泰注销相关情况

     报告期内,扬州宏泰和扬州福泰无资产、业务,亦无任何经营活动,其股东
决定注销该公司,具备合理性。

     扬州宏泰和扬州福泰报告期内的存续期间无经营活动,该两公司在报告期内
受到行政处罚等重大违法违规的记录。

     经扬州市工商局核准,扬州宏泰和扬州福泰于 2018 年 7 月 30 日注销,注销
过程合法合规。

     综上,扬州宏泰和扬州福泰在报告期内的存续期间不存在因违法违规受到行
政处罚情形,且依法办理了注销手续,不存在因重大违法违规而注销的情况。

     舜鸿配件系发行人子公司,舜鸿配件存续期间与发行人合并报表,发行人的
合并财务报表已反映了舜鸿配件的全部经营情况,舜鸿配件不涉及为发行人分摊
成本、承担费用或其他利益转移、与发行人存在同业竞争的情形。

     景德镇科泰除持有珠海嵘泰股权外无经营活动,扬州宏泰和扬州福泰均无经
营活动,该等公司与发行人主要客户、供应商等之间均不存在资金、业务往来,
亦不存在为发行人分摊成本、承担费用或其他利益转移的情形;该等公司在报告

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         江苏嵘泰工业股份有限公司                                                           招股说明书


         期内的存续期间无生产经营活动,与发行人不存在同业竞争。


                (二)关联交易

              1、经常性关联交易

              报告期内,公司与关联方不存在经常性关联性交易。

              2、偶发性关联交易

              (1)资产设备购买

              报告期内,公司与关联方发生的采购、销售等经常性关联交易,具体交易金
         额如下:

                                                                                           单位:万元
                    关联交易内
    关联方名称                      定价政策        2020 年 1-6 月   2019 年度       2018 年度    2017 年度
                        容
     瑞米信息        采购设备           协议价                   -               -      121.60            -

              报告期内,公司向瑞米信息采购部分定制化设备,用于公司主营产品的生产,
         如大众 PQ35 汽车平台、本田 TVAA 汽车平台、福特 MCA 汽车平台、沃尔沃的
         SPA 汽车平台等汽车转向系统部件的数控钻孔加工。因该等设备属于定制化产
         品,市场暂无该类定制化设备的公开报价,定价依据为公司和瑞米信息双方本着
         市场化原则,协商一致确定,交易价格公允,不存在对公司或关联方的利益输送。

              (2)关联担保

              截至 2020 年 6 月 30 日,根据公司与关联方、借款银行签订协议,关联担保
         情况如下:

                                                                                           单位:万元

           被担
担保方                 担保金额                  担保起始日             担保到期日               类型    备注
           保方
           嵘泰                760.00             2019-9-5               2020-9-4                借款         -
澳门润     工业
                               950.00             2019-9-5               2020-9-4                借款         -
  成
                               860.00             2019-9-5               2020-9-4                借款         -
夏诚亮、                     1,000.00            2019-10-24             2020-10-22               借款         -
鸿盛置


                                                     1-1-221
         江苏嵘泰工业股份有限公司                                                       招股说明书


                             1,300.00        2019-11-15                 2020-11-13        借款       -
                               900.00        2019-12-11                 2020-12-9         借款       -
                               900.00        2019-11-18                 2020-11-17        借款
                                                                                                     -
                               900.00        2019-11-18                 2020-11-13        借款
                               500.00         2020-6-11                 2020-12-7         借款       -
                               500.00         2020-6-11                 2020-12-28       信用证      -
                         JPY 5,986.55         2020-1-30                 2020-12-23        保函       -
夏诚亮                       2,000.00         2020-3-26                 2021-3-24         借款       -
                             2,600.00         2020-3-25                 2021-3-25         借款       -
                             1,500.00        2019-12-12                 2020-12-12        借款       -
喻聪莹、
                             2,470.00        2019-12-16                 2020-12-16        借款       -
朱华夏
                               500.00        2019-12-12                 2020-12-10        借款       -
珠海润
                             1,530.00        2019-12-12                 2020-12-12        借款       -
  诚
韩雨春                       2,720.00         2020-6-19                 2021-6-18         借款       -
夏诚亮、
鸿盛置                       2,440.00         2017-3-1                  2021-5-20         借款       -
  业
夏诚亮、
鸿益置                         980.00         2020-2-22                 2021-2-20         借款       -
  业     嵘泰
喻秋平   压铸                  560.00         2019-7-9                   2020-7-3         借款       -
                             4,000.00         2019-8-16                 2020-8-12         借款       -
夏诚亮
                             3,000.00         2020-3-27                 2021-3-25         借款
                             1,000.00         2020-1-8                  2020-10-12        借款
朱华夏
                             1,000.00         2020-6-18                 2020-10-12        借款       -

           嵘泰
朱华夏                         300.00         2019-9-30                 2020-9-20         借款
           模具

              (3)关联方资金拆借

              报告期内,公司与关联方间发生的资金拆借情况如下:

              1)资金拆入
                                                                                       单位:万元
      关联方名称      期初应付余额      本期拆入金额     本期减少金额   期末应付余额       备注
                                                  2018 年


                                                  1-1-222
 江苏嵘泰工业股份有限公司                                                                                招股说明书


澳门润成                      -              3,300.00             3,300.00                         -        计息
 夏诚亮             2,388.25                        -             2,388.25                         -
                                                  2017 年
 夏诚亮             2,468.25                 5,151.07             5,231.07               2,388.25
鸿益置业                550.00               4,085.33             4,635.33


      2)资金拆出
                                                                                                        单位:万元
关联方名称    期初应收余额          本期拆出金额          本期减少金额            期末应收余额              备注
                                                  2017 年
 珠海润诚                50.00                      -                  50.00                       -
  夏亚澜                800.00                      -                 800.00                       -
景德镇科泰             4,088.33                     -                4,088.33                      -
 鸿盛置业               550.00                      -                 550.00
 韦伯斯特              2,993.00                     -                2,993.00                      -


      报告期内,公司与所有股东之间的资金拆借往来具体如下:

      1)资金拆入
                                                                                                        单位:万元
              期初应付            本期拆入         本期拆入             本期归还         本期归还         期末应付
  股东名称
                余额               金额                 时间              金额              时间            余额

                                                   2018 年

  澳门润成               -           3,300.00      2018 年 5 月           3,300.00      2018 年 8 月               -

   夏诚亮        2,388.25                     -                  -        2,388.25      2018 年 12 月              -

                                                   2017 年

                                       50.00      2017 年 4 月                  50.00   2017 年 4 月

                                       52.07      2017 年 6 月                   2.07   2017 年 5 月

                                      506.00      2017 年 7 月                  56.00   2017 年 6 月

                                     2,300.00     2017 年 8 月            2,800.00      2017 年 8 月
   夏诚亮        2,468.25                                                                                   2,388.25
                                     1,100.00     2017 年 9 月              500.00      2017 年 9 月

                                     1,143.00     2017 年 10 月             143.00      2017 年 10 月

                                              -          -                1,600.00      2017 年 11 月

                                              -          -                      80.00   2017 年 12 月


      2)资金拆出


                                                   1-1-223
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                                                                                      单位:万元
               期初应收    本期拆出       本期拆出        本期收回                     期末应收
  股东名称                                                            本期收回时间
                 余额       金额           时间            金额                          余额
                                            2017 年
  珠海润诚         50.00              -               -       50.00   2017 年 12 月               -


     3)上述资金拆借利率、拆借期限,相关利息的会计处理方式,是否存在资
本化的情形,是否已经清理完毕并支付了合理的利息,是否存在纠纷争议

     ①与公司股东、实际控制人夏诚亮之间的拆借

     报告期,公司向股东、实际控制人夏诚亮借款,用于公司日常运营,并于2018
年12月全部归还夏诚亮。

     上述借款均发生于公司股份制改制以前,双方协商未计提利息,不存在纠纷
争议。此外,上述借款期间,公司股权均直接或间接由夏诚亮及其配偶朱迎晖以
及朱迎晖的姊妹朱迎昕持有,因此夏诚亮向公司无息提供借款不存在损害其他方
的情形,不存在纠纷争议。

     ②与股东澳门润成之间的拆借

     公司于2018年5月向股东澳门润成其借款,该等资金用于公司短期资金周转。
并于2018年8月归还。

     上述借款发生于公司股份改制期间,公司加强规范,该笔借款收取利息,利
率为4.35%(参考中国人民银行一年期贷款利率),计提利息金额为35.89万元,
利息计入当期财务费用,不存在利息资本化情形,且均已支付完毕,双方不存在
纠纷争议。

     ③与股东珠海润诚之间的拆借

     珠海润诚于2017年12月归还了公司50万元的借款余额,金额较小,双方协商
未计提利息,不存在纠纷争议。

     ④公司与所有股东之间的资金拆借利息对公司利润影响较小

     股份制改制前,公司尚处于规范过程,公司与实际控制人夏诚亮之间除存在
资金拆入外,亦存在夏诚亮控制的其他企业向公司拆借资金的情形。假定按照中


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国人民银行同期贷款利息测算,该等资金往来形成的应收及应付利息金额较小且
差异较小,对公司利润总额影响较小。

       (4)关联方委托借款

     报告期内,公司与关联方间的委托借款情况如下:

     2019 年度及 2020 年 1-6 月,不存在关联方委托银行向发行人提供借款的情
形。

     2018 年度,关联方喻秋平、韩健委托南京银行江都支行向本公司提供委托
借款,金额分别为 14,500.00 万元及 4,000.00 万元,借款用途为支付货款。截至
2018 年 8 月 30 日公司委托借款已全部归还,按照与银行签署的合同约定支付利
息费用 240.61 万元。

     2017 年度,关联方朱华夏委托江苏江都吉银村镇银行股份有限公司、中国
农业银行股份有限公司江都支行及南京银行江都支行向本公司提供委托借款,金
额分别为 5,483.92 万元、4,300.00 万元及 2,800.00 万元,借款用途为支付货款。
截至 2017 年 12 月 29 日公司委托借款已全部归还,按照与银行签署的合同约定
支付利息费用 350.59 万元。

     (5)关联方股权转让

     报告期内,公司与关联方间发生的股权转让交易情况如下:

                                                                          股权价款
    日期       股权受让方   股权转让方                  目标股权
                                                                          (万元)
                            景德镇科泰             珠海嵘泰 58.37%股权       4,088.33
  2018/3/6      嵘泰工业
                             澳门润成              珠海嵘泰 25.20%股权    USD252.00
 2018/3/21      嵘泰工业     珠海润诚              荣幸表面 48.00%股权        172.80
 2018/3/23      嵘泰工业     珠海润诚          舜鸿配件 100.00%股权          3,000.00
 2018/3/23      嵘泰工业     澳门润成              嵘泰压铸 26.71%股权   HKD1,870.00
 2018/5/16      嵘泰压铸      夏诚亮               莱昂嵘泰 1.00%股权           0.001


     除上述之外,根据《企业会计准则》,公司支付公司关键管理人员薪酬为关
联交易,具体情形如下:



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             项目               2020 年 1-6 月       2019 年           2018 年            2017 年
  关键管理人员报酬总额
                                       175.17            454.00            375.55              77.01
        (万元)
     注:关键管理人员指公司董事、监事及高级管理人员

     3、关联方应收应付款项

     报告期各期末,公司与关联方间的应收应付款项余额,以及形成其他非流动
资产情况如下:

                                                                                         单位:万元
                                     2020 年           2019 年          2018 年            2017 年
      项目          关联方名称
                                    6 月 30 日       12 月 31 日       12 月 31 日       12 月 31 日
其他非流动资产       瑞米信息                    -                 -                 -         48.18
  其他应付款          夏诚亮                     -                 -                 -      2,388.25
   应付账款          瑞米信息             26.22            26.22             26.22                     -


     报告期内,公司与关联方的关联交易价格公允,不存在对发行人或关联方的
利益输送。


      (三)关联交易的制度安排

     公司在《公司章程》、《关联交易制度》、《独立董事工作制度》对有关关
联交易的决策权力和程序做出了严格规定,股东大会、董事会表决关联交易事项
时,关联股东、关联董事对关联交易应执行回避制度,以保证关联交易决策的公
允性。

      1、《公司章程》对规范关联交易的主要制度安排

     “第三十九条:公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

     公司控股股东及实际控制人对公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位
损害公司和其他股东的利益。




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     第七十九条:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

     第九十七条:董事应当遵守法律、行政法规和本《章程》,对公司负有下列
忠实义务:…(七)不得利用其关联关系损害公司利益;…。

     第一百一十八条:董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东
大会审议。

     第一百四十条:监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。”

      2、公司《关联交易管理制度》对规范关联交易的主要制度安排

     “第二十条:公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
易(公司提供担保除外),应提交董事会审议,并及时披露。

     公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),应提交董事会审
议,并及时披露。

     第二十一条:公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的,除应当
及时披露外,还应当提交董事会和股东大会审议:

     (一)交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)
金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大
关联交易;…(二)公司为关联人提供担保。为持股 5%以下的股东提供担保的,
参照前款规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。

     第二十七条:公司拟与关联人发生重大关联交易的,应当在独立董事发表事
前认可意见后,提交董事会审议。独立董事作出判断前,可以聘请独立财务顾问
出具报告,作为其判断的依据。


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     公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交
董事会审议,并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为
其判断的依据。

     第二十八条:公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也
不得代理其他董事行使表决权。

     该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司
应当将交易提交股东大会审议。

     第二十九条:公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,
也不得代理其他股东行使表决权。

     第三十条:公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进
行监督并在年度报告中发表意见。”

      3、公司《独立董事工作制度》对规范关联交易的主要制度安排

     “第十三条:独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、规章、
规范性文件等赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:

     (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;

     第十六条:独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见:…(五)重大关联交易”。


      (四)公司报告期关联交易内部程序的履行情况

     报告期内,公司发生的关联交易均已履行了《公司章程》等规章制度的相关
规定。

     公司已分别召开董事会、监事会以及股东大会对公司2016-2018年度发生的
关联交易进行了确认。此外,独立董事对报告期内关联交易合法、合规性及交易
价格的公允性发表了独立意见,认为:“公司最近三年与关联方发生的关联交易
的审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》


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的有关规定;关联交易价格公允,符合公平、公开、公正的原则,有利于公司的
生产经营,不存在损害公司及其股东利益的情形。”


      (五)公司减少关联交易的措施

     公司依照《公司法》等法律、法规建立了规范、健全的法人治理结构,公司
制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交
易管理制度》、《独立董事工作制度》等规章制度,对关联交易决策权力和程序、
关联董事、关联股东的回避表决制度作出了详细的规定,有利于公司规范和减少
关联交易,保证关联交易的公开、公平、公正,确保公司利益不受损害。




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 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

      (一)董事会成员

     公司董事会设 7 名董事,其中独立董事 3 名。本届董事会成员分别经公司
2018 年 8 月 16 日召开的创立大会暨首次股东大会、2018 年 12 月 1 日召开的 2018
年第二次临时股东大会及 2019 年 1 月 30 日召开的 2019 年第一次临时股东大会
选举产生,任期截至 2021 年 8 月 15 日。公司董事简历如下:

     夏诚亮先生,1960 年生,中国国籍,持有澳门永久性居民身份证,大专学
历。1998 年至 2001 年任珠海日洋执行董事、总经理,2004 年至 2015 年和 2016
年至 2018 年任嵘泰有限董事长,2005 年至 2018 年任澳门润成总经理,2008 年
至 2012 年和 2015 年至 2018 年任珠海嵘泰董事长,2010 年至 2012 年任嵘泰压
铸董事长,2011 年至 2017 年任扬州舜鸿置业有限公司董事长,2012 年至 2013
年任荣幸表面执行董事,2013 年至 2016 年任舜鸿配件执行董事。现任公司董事
长、总经理,珠海嵘泰执行董事,扬州嘉杰执行事务合伙人,澳门润成董事长,
香港润成、香港嘉杰、吉银村镇银行、北方红旗及雅吉芯电子董事,莱昂嵘泰经
理人。

     朱华夏先生,1988 年出生,中国国籍,持有澳门永久性居民身份证,本科
学历。2012 年至 2013 年任珠海嵘泰董事长,2014 年至 2018 年任扬州机电董事
长。现任公司董事,鸿舜置业、鸿盛置业董事,舜鸿配件、嵘泰模具及嵘泰压铸
执行董事及总经理,荣幸表面执行董事,瑞米信息董事,芯辰半导体执行董事及
总经理。

     张伟中先生,1968 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。
1996 年至 2000 年任珠江摩托扬州分公司和珠海二部财务部经理,2000 年
至 2014 年任珠海嵘泰财务总监,2015 年起任嵘泰有限财务负责人。现任公
司财务总监、董事、北方红旗监事。



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     陈双奎先生,1964 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。
曾任江苏宝应电器厂财务科长、德州仪器中国财务经理,现任公司董事、
副总经理、荣幸表面总经理。

     唐亚忠先生,1969 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。
1989 年至 2000 年间历任扬州会计师事务所、扬州至诚会计师事务所科员、
副主任、主任及副所长,2000 年至 2013 年任苏亚金诚会计师事务所有限公
司副总经理,扬州分所副所长。2013 年至今任苏亚金诚会计师事务所(特
殊普通合伙)合伙人、扬州分所副所长、公司独立董事。

     石凤健先生,1977 年生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历。
现任江苏科技大学材料及成型系副主任、材料成型教研室主任、公司独立董事。

     许滨先生,1964 年生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历。1986
年至 1998 年历任扬州市第三律师事务所律师、主任,1998 年起任职江苏石立律
师事务所。现任江苏石立律师事务所合伙人、主任,扬州市律师协会副会长,公
司独立董事。


      (二)监事会成员

     公司监事会设监事 3 名。全体监事会成员除职工代表监事由 2018 年 8 月 10
日召开的职工代表大会选举外,由公司 2018 年 8 月 16 日召开的创立大会暨首次
股东大会、2018 年 12 月 1 日召开的 2018 年第二次临时股东大会及 2019 年 1 月
30 日召开的 2019 年第一次临时股东大会选举产生。公司监事简历如下:

     陈晨女士,1985 年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2008 年
至 2012 年任北京恳创科技有限公司人力资源部。现任公司人力资源部职员、监
事会主席。

     袁琴女士,1987 年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2011 年
至 2014 年任中国兵器工业集团襄阳五二五泵业有限公司市场部海外业务员。现
任公司销售主管、职工代表监事。

     周志群女士,1980 年生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。2002


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年至 2005 年任江都市引江水泵厂技术员,2005 年至 2006 年任扬州瑞得冶金设
备制造有限公司技术员,2006 年至 2014 年任江苏峰业科技环保集团有限公司技
术员。现任公司项目部职员、监事。


      (三)高级管理人员

     根据公司第一届董事会聘任,公司现任高级管理人员简历如下:

     夏诚亮先生,公司总经理,简历参见本节“(一)董事会成员”。

     张伟中先生,公司财务总监、副总经理,简历参见本节“(一)董事会成员”。

     陈双奎先生,公司副总经理,建立参见本节“(一)董事会成员”。

     Chan Sew Khay(陈绍麒)先生,1973 年出生,马来西亚国籍,硕士学历。
2002 年至 2006 年任马来西亚金士顿公司项目工程师、项目经理,2006 年至 2012
年任上海奈那卡斯汽车铸件有限公司项目经理、工程经理及制造经理,2013 年
至 2014 年任上海诺信公司副总经理及质量经理,2014 年至 2015 年任东莞奈那
卡斯精密压铸有限公司高级技术经理,2016 年起任珠海嵘泰总经理。现任公司
副总经理,珠海嵘泰总经理。

     吉爱根先生,1977 年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2000
年至 2010 年任中信银行扬州分行零售银行部理财中心经理,2010 年至 2014 年
任诺亚财富扬州分公司总经理,2014 年至 2015 年任扬州扬子基金管理有限公司
副总经理,2015 年至 2017 年任东莞证券扬州营业部营运总监,2017 年至 2018
年任扬州扬杰电子科技股份有限公司证券投资总监,2009 年至 2019 年任扬州涌
金投资有限公司执行董事、总经理。现任公司董事会秘书。


      (四)核心技术人员

     夏诚亮先生,简历参见本节“(一)董事会成员”。

     Chan Sew Khay(陈绍麒)先生,简历参见本节“(三)高级管理人员”。




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       (五)董事、监事的提名和上述人员的选聘情况

     2018 年 8 月 16 日,公司召开创立大会暨 2018 年首次股东大会,选举夏诚
亮、朱华夏、张伟中、陈双奎、唐亚忠(独立董事)为公司第一届董事会董事;
2018 年 8 月 16 日,公司第一届董事会第一次会议选举夏诚亮为公司董事长。2018
年。2018 年 12 月 1 日,公司 2018 年第二次临时股东大会选举丁强、石凤健为
公司独立董事。2019 年 1 月 11 日,独立董事丁强辞去董事职务。2019 年 1 月
30 日,公司 2019 年第一次临时股东大会选举许滨为公司独立董事。

     2018 年 8 月 16 日,公司召开创立大会暨 2014 年第一次临时股东大会,选
举喻聪莹、陈俊为公司监事,与公司职工代表大会推选产生的袁琴共同组成公司
第一届监事会,2018 年 8 月 16 日,公司第一届监事会第一次会议选举喻聪莹为
监事会主席;2018 年 11 月 5 日,喻聪莹辞去监事职务。2018 年 12 月 1 日,公
司 2018 年第二次临时股东大会选举陈晨担任公司监事,同日,公司第一届监事
会第三次会议,选举陈晨为监事会主席。

     2019 年 1 月,陈俊辞去监事职务,2019 年 1 月 30 日公司 2019 年第一次临
时股东大会选举周志群为公司监事。

     公司上述董事、监事的提名及选聘符合《公司法》及《公司章程》的相关规
定。


       (六)董事、监事、高级管理人员的任职资格

     上述公司董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》及国家有关法律法规
规定的任职资格条件。


       (七)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间

存在的亲属关系

     截至本招股书签署日,公司董事长、总经理夏诚亮和公司董事朱华夏为父子
关系,除此之外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存
在配偶、三代以内近亲属关系。


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        (八)公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签

署的协议、作出的承诺及其履行情况

     董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出承诺情况详见招股说明书“第
五节 发行人基本情况”之“十一、发行人及其董事、监事、高级管理人员、持
有 5%以上股份的主要股东以及证券服务机构作出的重要承诺及其约束措施和履
行情况”。


二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属
直接或间接持有公司股权情况

        (一)直接持有本公司股份情况

     截至本招股说明书签署日,全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
及其近亲属直接持有公司股权不存在质押或冻结情况。报告期各期末,全体董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有公司股份情况如下:

                                                       直接持股比例
  姓名      职务或亲属关系
                                 2020.6.30       2019.12.31     2018.12.31     2017.12.31
 夏诚亮            董事长            10.01%          10.01%         10.01%                  -
            合计                     10.01%          10.01%         10.01%                  -


        (二)间接持有本公司股份情况

     截至本招股说明书签署日,公司全体董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员及其近亲属间接持有公司股权不存在质押或冻结情况。报告期各期末,全体
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有公司股份情况如
下:

                                                          间接持股比例
 姓名         职务或亲属关系
                                    2020.6.30      2019.12.31    2018.12.31    2017.12.31
夏诚亮       董事长、总经理             14.30%         14.30%         14.30%       13.02%
朱迎晖        夏诚亮之配偶              65.58%         65.58%         65.58%       79.58%
朱华夏    董事,夏诚亮、朱迎晖           0.50%          0.50%         0.50%                 -

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                     之子

喻聪莹        朱华夏之配偶          0.10%          0.10%        0.10%              -
朱迎昕        朱迎晖之姊妹          6.09%          6.09%        6.09%       7.40%
韩    健      朱迎昕之配偶          0.10%          0.10%        0.10%              -
张伟中           财务总监           0.65%          0.65%        0.65%              -
陈双奎       董事、副总经理         0.60%          0.60%        0.60%              -
吉爱根          董事会秘书          0.40%          0.40%        0.40%              -
              合计                 88.32%         88.32%       88.32%    100.00%


       除了上述人员以直接或间接方式持有本公司股份外,公司其他董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员及其近亲属没有以任何方式持有本公司股份。


三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情
况

       截至 2020 年 6 月 30 日,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员除
直接持有本公司股权外,其他对外投资情况如下:

     姓名            公司职务               对外投资单位名称            持股比例
                                                扬州嘉杰                   46.93%
                                                澳门润成                   50.00%
                                 扬州扬子高新产业创业投资基金中心
 夏诚亮        董事长、总经理                                               9.85%
                                           (有限合伙)
                                                香港嘉杰                   50.00%
                                              吉银村镇银行                  3.00%
                                                扬州嘉杰                    6.58%
 朱华夏               董事
                                              芯辰半导体                 100.00%
 张伟中        董事、财务总监                   扬州嘉杰                    8.55%
 陈双奎        董事、副总经理                   扬州嘉杰                    7.89%
                                江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通
                                                                            2.08%
 唐亚忠            独立董事                   合伙)
                                     江苏飞思管理咨询有限公司               3.03%
                                                扬州嘉杰                    5.26%
 吉爱根          董事会秘书
                                       扬州快捷投资有限公司                 2.50%


       除上述情况外,公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存

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       在其他对外投资情形。公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的上述对
       外投资行为与公司均不存在利益冲突。


       四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况

            2020 年 1-6 月,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在公司领取
       的薪酬情况如下表:

                   姓名            在本公司职务            2020 年 1-6 月薪酬(万元)
                  夏诚亮          董事长、总经理                                 36.21
                  朱华夏               董事                                      20.15
                  张伟中          董事、财务总监                                 22.46
                  陈双奎          董事、副总经理                                 25.22
              Chan Sew Khay          副总经理                                    32.60
                  吉爱根           董事会秘书                                    17.18
                  唐亚忠             独立董事                                     3.00
                  石凤健             独立董事                                     3.00
                   许滨              独立董事                                     3.00
                   陈晨             监事会主席                                    3.08
                   袁琴                监事                                       6.56
                  周志群               监事                                       2.71
                   合计                 -                                       175.17


       五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况

            截至 2020 年 6 月 30 日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼
       职情况如下:

                                                                              兼职单位与
姓名         在本公司职务            其他单位兼职情况
                                                                            本公司的关系
夏诚亮     董事长、总经理         扬州嘉杰执行事务合伙人                  公司 5%以上股东
                                      澳门润成董事长                      公司 5%以上股东
                                     珠海嵘泰执行董事                      公司全资子公司
                                       香港润成董事                        公司全资孙公司
                                       香港嘉杰董事                   实际控制人控制的其他企业



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                                               吉银村镇银行董事                  实际控制人担任董事的企业
                                                 北方红旗董事                            公司参股公司
                                                莱昂嵘泰经理人                            公司孙公司
                                                雅吉芯电子董事                   实际控制人担任董事的企业
                                          嵘泰压铸执行董事及总经理                       公司的子公司
                                          舜鸿配件执行董事及总经理                       公司的子公司
                                          嵘泰模具执行董事及总经理                       公司的子公司
                                               荣幸表面执行董事                          公司的子公司
 朱华夏            董事                                                          实际控制人控制的其他企业
                                                 鸿舜置业董事
                                                                                           参股
                                                 鸿盛置业董事                    实际控制人控制的其他企业
                                          芯辰半导体执行董事及总经理             实际控制人控制的其他企业
                                                 瑞米信息董事                        公司控股股东参股企业
 张伟中      董事、财务总监                      北方红旗监事                            公司参股公司
 陈双奎      董事、副总经理                     荣幸表面总经理                           公司的子公司
Chan Sew
                副总经理                        珠海嵘泰总经理                           公司的子公司
  Khay
                                江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)
 唐亚忠         独立董事                                                               关联人任职的单位
                                        合伙人、扬州分所副所长
                                江苏科技大学材料及成型系副主任、材料成
 石凤健         独立董事                                                               关联人任职的单位
                                            型教研室主任
                                        江苏石立律师事务所合伙人、主任                 关联人任职的单位
  许滨          独立董事
                                            扬州市律师协会副会长                       关联人任职的单位


         六、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况
                                               第一次变动           第二次变动          第三次变动
              职务           报告期初
                                             (2018 年 8 月)    (2018 年 12 月)    (2019 年 1 月)
                                                             夏诚亮、张伟中、 夏诚亮、张伟中、
                                            夏诚亮、张伟中、
                            夏诚亮、朱                       陈双奎、朱华夏、 陈双奎、朱华夏、
           董事会成员                       陈双奎、朱华夏、
                            华夏、韩健                       唐亚忠、石凤健、 唐亚忠、石凤健、
                                                唐亚忠
                                                                   丁强             许滨
                                            喻聪莹、陈俊、袁                         陈晨、周志群、袁
           监事会成员         朱迎晖                             陈晨、陈俊、袁琴
                                                  琴                                         琴
             总经理           夏诚亮              不变                 不变                不变
                                            陈双奎、Chan Sew
            副总经理                -                                  不变                不变
                                                  Khay
          财务负责人/财       张伟中              不变                 不变                不变

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    务总监
  董事会秘书               -    吉爱根             不变          不变


      (一)公司近三年董事的变化情况

     2017 年 1 月 1 日,嵘泰有限董事会成员为夏诚亮、朱华夏、韩健。

     2018 年 8 月,公司创立大会暨首次股东大会选举夏诚亮、张伟中、陈双奎、
朱华夏、唐亚忠为公司首届董事会成员,任职三年,其中唐亚忠为独立董事。

     2018 年 12 月,公司 2018 年第二次临时股东大会选举丁强、石凤健为独立
董事。

     2019 年 1 月,丁强辞去公司独立董事职务。公司 2019 年第一次临时股东大
会选举许滨为公司独立董事。


      (二)公司近三年监事的变化情况

     2017 年 1 月 1 日,嵘泰有限的监事为朱迎晖。

     2018 年 8 月 16 日,公司召开创立大会暨首次股东大会,选举喻聪莹、陈俊
为公司监事,与公司职工代表大会推选产生的袁琴共同组成公司第一届监事会,
2018 年 8 月 16 日,公司第一届监事会第一次会议选举喻聪莹为监事会主席;

     2018 年 11 月 5 日,喻聪莹辞去监事职务。

     2018 年 12 月 1 日,公司 2018 年第二次临时股东大会选举陈晨担任公司监
事。同日,公司第一届监事会第三次会议,选举陈晨为监事会主席。

     2019 年 1 月,陈俊辞去监事职务。2019 年 1 月 30 日,公司 2019 年第一次
临时股东大会选举周志群为公司监事。


      (三)公司近三年高级管理人员的变化情况

     截至 2017 年 1 月 1 日,嵘泰有限总经理为夏诚亮,财务负责人为张伟中。

     2018 年 8 月,第一次董事会通过决议聘任夏诚亮担任公司总经理、陈双奎、
Chan Sew Khay 担任公司副总经理、张伟中担任公司财务总监、吉爱根担任公司

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董事会秘书。

     上述董事、监事及高级管理人员变动系为完善公司内部治理结构及股份公司
设立所致的正常人员变动,公司核心管理层始终保持稳定。上述人员变动对公司
日常管理不构成重大影响,也不影响公司的持续经营。




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                           第九节 公司治理

一、公司股东大会制度的建立健全及运行情况

      (一)股东大会制度的建立健全

     股东大会是公司的最高权力机构,《公司章程》规定了股东的权利和义务,
以及股东大会的职权。2018 年 8 月 16 日,公司召开创立大会暨首次股东大会,
审议通过了《江苏嵘泰工业股份有限公司股东大会议事规则》。

      1、股东的权利和义务

     股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,
享有同种权利,承担同种义务。

     公司股东享有下列权利:(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配;(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会,并行使相应的表决权;(3)对公司的经营进行监督,提出建议或者质
询;(4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份;(5)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(6)公司终止或者清算时,
按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(7)对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(8)国家法律、行政法
规及《公司章程》规定的其他权利。

     公司股东承担下列义务:(1)遵守法律、行政法规和《公司章程》;(2)
依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(3)除法律、行政法规规定的情形外,
不得退股;(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;(5)法律、行政法规
及《公司章程》规定应当承担的其他义务。

      2、股东大会的职权和议事规则

     股东大会依法行使下列职权:(1)决定公司经营方针和投资计划;(2)决


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定公司在一年内购买或出售资产超过公司最近一期经审计资产总额 30%以上的
事项;(3)公司下列对外担保行为,必须经股东大会审议决定:1)公司及本公
司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保;2)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保;3)连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币;4)为资产负债
率超过 70%的担保对象提供的担保;5)单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保;6)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;(4)公司发生的
交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议:
1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;2)交易标的
在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币;3)交易标的在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对
金额超过 500 万元人民币;4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最
近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币;5)交易
产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超
过 500 万元人民币;(5)选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事,决
定有关董事、监事的报酬事项;(6)审议批准董事会的报告;(7)审议批准监
事会的报告;(8)审议批准公司财务预算方案、决算方案;(9)审议批准公司
的利润分配方案和弥补亏损方案;(10)审议批准变更募集资金用途事项;(11)
审议批准股权激励计划;(12)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(13)
对发行公司债券作出决议;(14)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议;(15)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(16)修改本
章程;(17)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。

     上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,
并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。股东大会决议分为普通决议和


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特别决议。股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的过半数通过。股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的
股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。


      (二)股东大会制度的运行情况

     公司股东大会制度自建立伊始,始终按照相关法律法规规范运行,切实履行
公司最高权力机构的各项职责,发挥了应有的作用。


二、公司董事会制度的建立健全及运行情况

      (一)董事会制度的建立健全

     2018 年 8 月 16 日,公司召开创立大会暨首次股东大会,选举产生了第一届
董事会,并审议并通过了《江苏嵘泰工业股份有限公司董事会议事规则》。

      1、董事会的构成

     董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢
免。董事由股东大会选举或更换,每届任期三年;董事任期届满,可连选连任。

     公司根据需要,由董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核 4 个专门委员
会,协助董事会行使其职能。

     2、董事会的职权和议事规则

     董事会依据《公司章程》行使下列职权:(1)负责召集股东大会,并向股
东大会报告工作;(2)执行股东大会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资
方案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分
配方案和弥补亏损方案;(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券
或其他证券及上市方案;(7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立和解散及变更公司形式的方案;(8)在股东大会授权范围内,决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(9)决定公司内部管理机构的设置;(10)聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人


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员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(11)制订公司的基本管理制度;(12)制
订本章程的修改方案;(13)管理公司信息披露事项;(14)向股东大会提请聘
请或更换为公司审计的会计师事务所;(15)听取公司总经理和其他高级管理人
员的工作汇报并检查总经理工作;(16)国家法律、法规或本章程规定,以及股
东大会授予的其他职权。

     董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面
形式通知全体董事和监事。单独或合并代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
事、监事会或者董事长,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后 10 日内,召集和主持董事会会议。董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过;董事会根据《公司章程》
的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,
还必须经出席会议的董事 2/3 以上通过。


      (二)董事会制度的运行情况

     公司董事会制度自建立伊始,始终按照相关法律法规规范运行,决策科学、
严格高效,发挥了应有的作用。


三、公司监事会制度的建立健全及运行情况

      (一)监事会制度的建立健全

     2018 年 8 月 16 日,公司召开了创立大会暨首次股东大会,通过选举产生非
职工代表监事与职工代表监事组成了第一届监事会,并审议通过了《江苏嵘泰工
业股份有限公司监事会议事规则》。

      1、监事会的构成

     公司监事会由三名监事组成,监事会设主席一人,监事会主席由全体监事过
半数选举产生和变更。监事会应有适当比例的公司职工代表,职工代表的比例为
1/3;监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。监事的
任期每届为三年;监事任期届满,连选可以连任。



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      2、监事会的职权和议事规则

     监事会行使下列职权:(1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见;(2)检查公司的财务;(3)对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议;(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(5)提议召开临时股东大会,在
董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会
会议;(6)向股东大会提出提案;(7)依照《公司法》第一百五十一条的规定,
对董事、高级管理人员提起诉讼;(8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;
必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公
司承担;(9)提议召开董事会临时会议;(10)本章程规定或股东大会授予的
其他职权。股东大会授予的其他职权以股东大会决议明确。

     监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监
事会决议应当经半数以上监事通过。


      (二)监事会制度的运行情况

     公司监事会制度自建立伊始,始终按照相关法律法规规范运行、严格监督,
有效地维护了股东的利益,发挥了应有的作用。


四、公司独立董事工作制度的建立健全及运行情况

      (一)独立董事工作制度的建立健全

     2018 年 8 月 16 日召开的创立大会暨首次股东大会、2018 年 12 月 1 日召开
的 2018 年第二次临时股东大会及 2019 年 1 月 30 日召开的 2019 年第一次临时股
东大会选举唐亚忠、石凤健、许滨担任公司独立董事,并通过了《江苏嵘泰工业
股份有限公司独立董事工作制度》。

      1、独立董事的构成

     公司设独立董事三名,独立董事中至少包括一名会计专业人士。独立董事应


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在薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会成员中占有二分之一以上的比例
并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。独立董事
每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不
得超过六年。

      2、独立董事的职权

     独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,
还应当赋予独立董事以下特别职权:(1)重大关联交易(指公司拟于关联人达
成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易),应由
独立董事认可后,提交董事会讨论,独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构
出具独立财务顾问报告;(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(3)向
董事会提请召开临时股东大会;(4)提议召开董事会;(5)独立聘请外部审计
机构和咨询机构,相关费用由公司承担;(6)在股东大会召开前公开向股东征
集投票权;(7)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

     独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见:(1)提名、任免董事;(2)聘任或解聘高级管理人员;(3)公司董
事、高级管理人员的薪酬;(4)公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分
红的利润分配预案;(5)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或
新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他
资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;(6)需要披露的关联交易、
对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务
资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项;(7)重大资产
重组方案;(8)股权激励计划;(9)独立董事认为可能损害中小股东权益的事
项;(10)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则
及《公司章程》规定的其他事项。

     独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;
反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项,
公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,


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江苏嵘泰工业股份有限公司                                        招股说明书



董事会应将各独立董事的意见分别披露。独立董事发表意见采取书面形式。


      (二)独立董事工作制度的运行情况

     公司独立董事工作制度自建立伊始,始终保持规范、有序运行,保障了董事
会决策的科学性,维护了中小股东的利益,发挥了应有的作用。独立董事工作制
度将对公司重大事项和关联交易事项的决策,对公司法人治理结构的完善起到积
极的作用,独立董事所具备的专业知识和勤勉尽责的职业道德将在董事会制定公
司发展战略、发展计划和生产经营决策等方面发挥良好的作用,将有力地保障公
司经营决策的科学性和公正性。


五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况

      (一)董事会秘书制度的建立情况

     2018 年 10 月 10 日,公司第一届董事会第二次会议,审议通过了《江苏嵘
泰工业股份有限公司董事会秘书工作制度》。2018 年 8 月 16 日,公司召开第一
届董事会第一次会议,聘任董事会秘书一名。董事会秘书负责公司股东大会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。


      (二)董事会秘书制度的运行情况

     公司董事会秘书制度自建立伊始,始终保持规范、有序运行,保障了董事会
各项工作的顺利开展,发挥了应有的作用。


六、专门委员会的设置情况

     2018 年 12 月 6 日,公司召开第一届董事会第四次会议,审议通过《关于选
举公司董事会战略委员会成员的议案》、《关于选举公司董事会审计委员会成员
的议案》、《关于选举公司董事会提名委员会成员的议案》、《关于选举公司董
事会薪酬和考核委员会成员的议案》,设立了战略委员会、提名委员会、审计委
员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会,并拟定了委员会成员名单。同时审
议通过了《关于制定<董事会战略委员会工作制度>的议案》、《关于制定<董事

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会审计委员会工作制度>的议案》、《关于制定<董事会提名委员会工作制度>的
议案》、《关于制定<董事会薪酬和考核委员会工作制度>的议案》。

     战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提
出建议;其成员由夏诚亮、许滨、石凤健三人组成,夏诚亮任主任委员。提名委
员会主要职责是对公司董事和经理人员的人选、条件、标准和选择程序进行研究
并提出建议,同时广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选,对董事候选人和经理
人选等进行审查并提出建议;其成员由唐亚忠、许滨、石凤健三人组成,石凤健
任主任委员。审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要
职责是公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作;其成员由唐亚忠、许滨、朱
华夏三人组成,唐亚忠任主任委员。薪酬与考核委员会主要职责是制定公司董事
及高级管理人员的薪酬政策及构架、审定公司薪酬标准,审批公司董事及高管人
员的薪酬方案,负责董事和高管人员的绩效评价;其成员由许滨、唐亚忠、朱华
夏三人组成,许滨任主任委员。


七、公司近三年的规范运作情况
     近三年,公司不存在重大违法违规的行为。


八、公司近三年资金占用和对外担保情况

      (一)资金占用情况

     通过规范运作,截至本招股说明书签署日,公司不存在被控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业占用资金的情况。在报告期内,与关联方之间的资金往
来情况参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易情
况”之“(二)关联交易”。


      (二)对外担保情况

     报告期内,公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违
规担保的情形。

     公司整体变更为股份公司后,已在《公司章程》中明确对外担保的审批权限


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江苏嵘泰工业股份有限公司                                        招股说明书



和审议程序。


九、公司内部控制制度的情况简述

      (一)公司管理层对内部控制制度的自我评价

     公司管理层对公司内部控制制度的评估结论如下:

     “公司董事会认为,公司建立了较为完善的法人治理结构,现有内部控制体
系较为健全,符合国家有关法律法规规定,在公司经营管理各个关键环节以及关
联交易、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用,能够对公司各
项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证,因此,公司的内部控制是有效
的。”


      (二)注册会计师的鉴证意见

     中汇会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司内部控制的有效性进行了专项
审核,并出具《内部控制鉴证报告》:“我们认为,嵘泰工业公司按照《企业内
部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务
报表相关的有效的内部控制。”




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                                             第十节 财务会计信息

                     本节引用的财务会计数据,非经特别说明,均引自经中汇会计师事务所(特
                殊普通合伙)审计的财务报告。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了公
                司 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月经审计的财务报表及附注
                的主要内容。

                     公司提醒投资者关注本招股说明书所附财务报告和审计报告全文,以获取全
                部的财务信息。


                一、财务报表

                      (一)合并资产负债表
                                                                                                          单位:元
             项目               2020 年 6 月 30 日        2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日         2017 年 12 月 31 日
流动资产:
 货币资金                              66,178,682.05            53,104,818.28                32,258,773.71             121,044,618.34
  交易性金融资产                                      -                         -                           -                         -
 以公允价值计量且其变动
                                                      -                         -                           -                         -
 计入当期损益的金融资产
  衍生金融资产                                        -                         -                           -                         -
  应收票据                             14,250,500.00            17,686,462.90                27,702,038.28              23,281,243.92
    应收账款                          223,266,369.83           310,272,202.68               230,211,421.79             174,388,499.03
    应收款项融资                       16,067,252.98            27,992,987.73                               -                         -
 预付款项                                  6,390,990.09          2,351,484.32                 5,098,265.19               6,248,246.49
 其他应收款                                1,323,086.86          2,232,334.44                 2,483,604.48               1,737,942.79
    其中:应收利息                                    -                         -                           -                         -
         应收股利                                     -                         -                           -                         -
 存货                                 171,152,856.04           156,954,959.49               167,477,182.88             118,044,244.03
  合同资产                                            -                         -                           -                         -
  持有待售资产                                        -                         -                           -                         -
 一年内到期的非流动资产                               -                         -                           -                         -
 其他流动资产                          49,454,707.15            59,615,005.63                48,213,940.23              47,439,975.63


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                江苏嵘泰工业股份有限公司                                                                 招股说明书


        流动资产合计                  548,084,445.00            630,210,255.47                513,445,226.56              492,184,770.23
非流动资产:
  债权投资                                            -                         -                             -                         -
 可供出售金融资产                                     -                         -                             -                         -
  其他债权投资                                        -                         -                             -                         -
 持有至到期投资                                       -                         -                             -                         -
 长期应收款                                           -                         -                             -                         -
 长期股权投资                              7,281,649.98           7,731,381.79                  7,714,157.12                7,664,755.96
    其他权益工具投资                                  -                         -                             -                         -
    其他非流动金融资产                                -                         -                             -                         -
 投资性房地产                                         -                         -                             -                         -
 固定资产                             709,868,718.29            714,323,647.24                602,239,869.86              537,161,307.45
 在建工程                              77,698,723.63             93,713,861.06                 63,168,730.26               24,769,151.35
 生产性生物资产                                       -                         -                             -                         -
 油气资产                                             -                         -                             -                         -
 无形资产                              62,629,403.84             64,781,316.48                 66,134,860.15               67,878,998.07
 开发支出                                             -                         -                             -                         -
 商誉                                                 -                         -                             -                         -
 长期待摊费用                               254,666.78                  87,550.66                 468,846.26                  761,767.44
 递延所得税资产                        25,428,300.44             14,502,923.11                 19,961,794.02               10,209,790.98
 其他非流动资产                        14,953,657.86              9,753,687.16                 29,952,700.68               25,113,810.61
        非流动资产合计                898,115,120.82            904,894,367.50                789,640,958.35              673,559,581.86
        资产总计:                  1,446,199,565.82          1,535,104,622.97              1,303,086,184.91            1,165,744,352.09


                       合并资产负债表(续)
                                                                                                          单位:元
                项目                2020 年 6 月 30 日        2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
   流动负债:
     短期借款                              424,700,409.88         460,515,437.48            431,080,000.00             80,000,000.00
     交易性金融负债                                       -                         -                     -                         -
     以公允价值计量且其变动
                                                          -                         -                     -                         -
     计入当期损益的金融负债
     衍生金融负债                                         -                         -                     -                         -
     应付票据                               18,961,693.52          28,151,982.59             25,679,225.20             24,600,405.50

                                                              1-1-250
             江苏嵘泰工业股份有限公司                                                     招股说明书


    应付账款                            129,013,590.88       178,392,085.02   152,667,968.28      151,715,511.46
 预收款项                                            -         2,192,819.58     1,825,814.02           2,825,195.21
  合同负债                                2,354,747.60                    -                -                      -

 应付职工薪酬                            12,072,853.33        25,177,799.11    20,850,722.90       16,791,831.78
 应交税费                                11,128,253.46        13,952,512.67    15,481,103.74       64,343,771.30
 其他应付款                               3,499,955.85         2,739,065.72     3,002,904.04       27,766,886.26
    其中:应付利息                                   -                    -      675,907.50             226,120.30
          应付股利                                   -                    -                -                      -
 持有待售负债                                        -                    -                -                      -
 一年内到期的非流动负债                  24,477,462.43        30,645,994.32     8,400,000.00       25,000,000.00
 其他流动负债                                        -                    -                -                      -
         流动负债合计                   626,208,966.95       741,767,696.49   658,987,738.18      393,043,601.51
非流动负债:
 长期借款                                 2,002,770.83         8,412,625.89    39,000,000.00       71,400,000.00
 应付债券                                            -                    -                -                      -
    其中:优先股                                     -                    -                -                      -
          永续债                                     -                    -                -                      -
 长期应付款                                          -                    -                -                      -
 长期应付职工薪酬                         1,136,621.84         1,363,594.50                -                      -
 预计负债                                            -                    -                -                      -
  递延收益                               33,611,249.00        30,972,494.71    20,730,788.17           7,439,081.44
 递延所得税负债                                      -                    -                -                      -
 其他非流动负债                                      -                    -                -                      -
        非流动负债合计                   36,750,641.67        40,748,715.10    59,730,788.17       78,839,081.44
             负债合计                   662,959,608.62       782,516,411.59   718,718,526.35      471,882,682.95
所有者权益:
 股本                                   120,000,000.00       120,000,000.00   120,000,000.00       88,815,486.90
  其他权益工具                                       -                    -                -                      -
    其中:优先股                                     -                    -                -                      -
          永续债                                     -                    -                -                      -
 资本公积                               199,699,986.47       199,699,986.47   199,699,986.47       95,646,186.11
 减:库存股                                          -                    -                -                      -
  其他综合收益                          -18,877,022.55        14,244,332.01     4,323,142.23       -4,204,230.13


                                                         1-1-251
              江苏嵘泰工业股份有限公司                                                                   招股说明书


  专项储备                                            -                          -                       -                       -
  盈余公积                                17,476,387.82             17,476,387.82            6,232,328.36          29,813,305.88
    未分配利润                           464,940,605.46            401,167,505.08         254,112,201.50          402,757,279.89
  归属于母公司所有者权益
                                         783,239,957.20            752,588,211.38         584,367,658.56          612,828,028.65
合计
         少数股东权益                                 -                          -                       -         81,033,640.49
           所有者权益合计                783,239,957.20            752,588,211.38         584,367,658.56          693,861,669.14
   负债和所有者权益总计              1,446,199,565.82             1,535,104,622.97       1,303,086,184.91        1,165,744,352.09


                       (二)合并利润表
                                                                                                         单位:元
                  项目                       2020 年 1-6 月            2019 年度             2018 年度              2017 年度
一、营业收入                                  385,748,823.54           990,872,197.71       880,143,743.53         682,251,201.23
二、营业总成本                                324,065,845.05           815,428,375.07       746,582,310.82         567,524,652.17
    减:营业成本                              255,803,349.54           645,060,333.48       566,059,527.48         436,339,088.68
           税金及附加                           3,352,191.95             8,128,748.50          8,847,825.30            7,155,826.64
           销售费用                            10,807,787.44            24,979,681.37        31,200,456.28            24,115,274.17
          管理费用                             36,491,866.54            80,885,426.27        93,728,240.40            57,427,385.57
          研发费用                             15,317,361.36            37,734,717.90        31,589,127.40            30,977,006.44
          财务费用                              2,293,288.22            18,639,467.55        15,157,133.96            11,510,070.67
             其中:利息费用                    11,144,500.46            23,771,106.31        15,674,094.41            10,350,209.03
                      利息收入                    226,276.39               437,062.71           444,530.32              234,905.27
    加:其他收益                               11,522,390.71            18,414,424.44          7,752,494.19            2,421,529.76
           投资收益(损失以“-”号填列)           -410,205.10               151,777.83           760,699.48              506,557.81
          其中:对联营企业和合营
                                                 -449,731.81                17,224.67            49,401.16                 1,102.57
企业的投资收益
                以摊余成本计量的
                                                              -                      -                       -                    -
金融资产终止确认收益
          净敞口套期收益(损失以“-”
                                                              -                      -                       -                    -
号填列)
           公允价值变动收益(损失以
                                                              -                      -                       -                    -
“-”号填列)
          信用减值损失(损失以“-”号
                                                4,626,285.53            -4,464,458.20                        -                    -
填列)
          资产减值损失(损失以“-”号
                                                -1,788,242.32             -511,542.53         -8,841,224.09           -5,420,721.21
填列)


                                                          1-1-252
               江苏嵘泰工业股份有限公司                                                   招股说明书


           资产处置收益(损失以“-”号
                                             103,319.64             79,566.44      405,534.47            -100,446.83
填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列)           75,736,526.95        189,113,590.62   133,638,936.76     112,133,468.59
       加:营业外收入                        670,298.98          1,595,738.65      401,599.88            276,369.50
       减:营业外支出                         40,381.11           319,634.17         37,853.48           911,817.88
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)     76,366,444.82        190,389,695.10   134,002,683.16     111,498,020.21
       减:所得税费用                     12,593,344.44         32,090,332.06    18,720,941.64         13,164,257.42
五、净利润(净亏损以“-”号填列)         63,773,100.38        158,299,363.04   115,281,741.52         98,333,762.79
       (一) 按经营持续性分类
    1.持续经营净利润(净亏损以“-”
                                          63,773,100.38        158,299,363.04   115,281,741.52         98,333,762.79
号填列)
    2.终止经营净利润(净亏损以“-”
                                                       -                    -                -                     -
号填列)
       (二) 按所有权归属分类
       1.归属于母公司所有者的净利润      63,773,100.38        158,299,363.04   115,932,015.61         93,830,276.84
       2.少数股东损益                                 -                    -      -650,274.09          4,503,485.95
六、其他综合收益的税后净额                -33,121,354.56         9,921,189.78     7,756,580.11     -11,104,684.79
    归属母公司所有者的其他综合收
                                          -33,121,354.56         9,921,189.78     8,527,372.36         -8,138,623.48
益的税后净额
    (一) 不能重分类进损益的其他综
                                                       -                    -                -                     -
合收益
     1.重新计量设定受益计划变动额                     -                    -                -                     -
    2.权益法下不能转损益的其他综
                                                       -                    -                -                     -
合收益
     3.其他权益工具投资公允价值变
                                                       -                    -                -                     -
动
     4.企业自身信用风险公允价值变
                                                       -                    -                -                     -
动
     5.其他                                           -                    -                -                     -
     (二) 将重分类进损益的其他综合
                                          -33,121,354.56         9,921,189.78     8,527,372.36         -8,138,623.48
收益
     1.权益法下可转损益的其他综合
                                                       -                    -                -                     -
收益
     2.应收款项融资公允价值变动                       -                    -
     3.其他债权投资公允价值变动                       -                    -                -                     -
    4.可供出售金融资产公允价值变
                                                       -                    -                -                     -
动损益
    5.金融资产重分类计入其他综合
                                                       -                    -                -                     -
收益的金额

                                                     1-1-253
             江苏嵘泰工业股份有限公司                                                        招股说明书


    6.持有至到期投资重分类为可供
                                                     -                     -                     -                    -
出售金融资产损益
     7.应收款项融资信用减值准备                     -                     -
     8.其他债权投资信用减值准备                     -                     -                     -                    -
     9.现金流量套期储备                             -                     -                     -                    -
     10.外币财务报表折算差额           -33,121,354.56         9,921,189.78          8,527,372.36         -8,138,623.48
     11.其他                                        -                     -                     -                    -
    归属于少数股东的其他综合收益
                                                     -                     -          -770,792.25         -2,966,061.31
的税后净额
七、综合收益总额(综合亏损总额以“-”
                                        30,651,745.82        168,220,552.82        123,038,321.63         87,229,078.00
号填列)
     归属于母公司股东的综合收益总
                                        30,651,745.82        168,220,552.82        124,459,387.97         85,691,653.36
额
     归属于少数股东的综合收益总额                    -                     -        -1,421,066.34          1,537,424.64
八、每股收益:
     (一) 基本每股收益(元/股)                     0.53                 1.32                  1.05                     -
     (二) 稀释每股收益(元/股)                     0.53                 1.32                  1.05                     -


                   (三)合并现金流量表

                                                                                              单位:元

                 项目                   2020 年 1-6 月         2019 年度             2018 年度            2017 年度
一、经营活动产生的现金流量:
     销售商品、提供劳务收到的现金        412,305,407.30        747,854,217.89       553,992,328.31       501,674,981.67
     收到的税费返还                        1,873,595.85          5,699,816.39         7,966,665.72         1,853,354.37
     收到其他与经营活动有关的现金         15,955,737.34         30,627,727.25        17,402,446.90         8,151,143.86
        经营活动现金流入小计             430,134,740.49        784,181,761.53       579,361,440.93       511,679,479.90
     购买商品、接受劳务支付的现金        134,834,395.75        271,014,173.61       137,739,809.27       122,323,453.61
     支付给职工以及为职工支付的现
                                          88,410,630.67        181,232,556.32       164,649,580.85       121,071,121.86
金
     支付的各项税费                       23,684,335.33         62,394,259.26       114,241,869.01        69,473,557.59
     支付其他与经营活动有关的现金         21,969,993.45         63,774,684.42        67,783,802.46        56,444,244.61
        经营活动现金流出小计             268,899,355.19        578,415,673.61       484,415,061.59       369,312,377.67
     经营活动产生的现金流量净额          161,235,385.30        205,766,087.92        94,946,379.34       142,367,102.23
二、投资活动产生的现金流量:
     收回投资收到的现金                                  -                     -                     -                -


                                                   1-1-254
              江苏嵘泰工业股份有限公司                                                  招股说明书


       取得投资收益收到的现金                         -                   -                 -                    -
    处置固定资产、无形资产和其他长
                                            103,319.64          622,370.52       3,203,487.33          680,610.99
期资产收回的现金净额
    处置子公司及其他营业单位收到
                                                      -                   -                 -                    -
的现金净额
       收到其他与投资活动有关的现金       18,954,526.71     168,934,553.16    155,221,298.32    270,489,403.43
         投资活动现金流入小计             19,057,846.35     169,556,923.68    158,424,785.65    271,170,014.42
    购建固定资产、无形资产和其他长
                                          95,553,880.95     197,612,962.69    217,075,325.54    214,433,879.41
期资产支付的现金
       投资支付的现金                                 -                   -                 -                    -
    取得子公司及其他营业单位支付
                                                      -                   -    88,739,325.00                     -
的现金净额
       支付其他与投资活动有关的现金       17,915,000.00     168,800,000.00    143,510,000.00     175,113,880.00
         投资活动现金流出小计            113,468,880.95     366,412,962.69    449,324,650.54    389,547,759.41
   投资活动产生的现金流量净额            -94,411,034.59     -196,856,039.01   -290,899,864.89   -118,377,744.99
三、筹资活动产生的现金流量:
       吸收投资收到的现金                             -                   -    38,285,910.27                     -
      其中:子公司吸收少数股东投资
                                                      -                   -            10.27                     -
收到的现金
       取得借款收到的现金                216,471,650.00     478,917,400.00    660,117,000.00    295,839,243.00
       收到其他与筹资活动有关的现金        4,305,547.66        4,247,149.20    58,324,478.50    102,882,939.04
         筹资活动现金流入小计            220,777,197.66     483,164,549.20    756,727,388.77    398,722,182.04
       偿还债务支付的现金                265,331,500.00     458,711,850.00    358,037,000.00    280,839,243.00
       分配股利、利润或偿付利息支付的
                                          10,980,965.01      23,749,156.12    164,067,699.45         33,807,865.68
现金
      其中:子公司支付给少数股东的
                                                      -                   -    18,731,041.92          5,690,573.59
股利、利润
       支付其他与筹资活动有关的现金        1,000,095.56        8,596,195.60   125,938,909.89    126,779,864.54
         筹资活动现金流出小计            277,312,560.57     491,057,201.72    648,043,609.34    441,426,973.22
   筹资活动产生的现金流量净额            -56,535,362.91       -7,892,652.52   108,683,779.43     -42,704,791.18
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
                                           6,090,328.07      15,479,601.78       8,276,339.67    -12,039,375.62
响
五、现金及现金等价物净增加额              16,379,315.87      16,496,998.17     -78,993,366.45    -30,754,809.56
    加:期初现金及现金等价物余额          36,256,324.56      19,759,326.39     98,752,692.84    129,507,502.40
六、期末现金及现金等价物余额              52,635,640.43      36,256,324.56     19,759,326.39         98,752,692.84




                                                  1-1-255
             江苏嵘泰工业股份有限公司                                                             招股说明书



                    (四)母公司资产负债表
                                                                                                   单位:元
             项目                2020 年 6 月 30 日       2019 年 12 月 31 日    2018 年 12 月 31 日   2017 年 12 月 31 日

流动资产:

 货币资金                                39,007,116.72          34,215,998.80         18,072,302.63         76,526,587.87

  交易性金融资产                                      -                      -                     -                      -
 以公允价值计量且其变动
                                                      -                      -                     -                      -
 计入当期损益的金融资产
  衍生金融资产                                        -                      -                     -                      -

  应收票据                               14,250,500.00          17,686,462.90         19,900,000.00         15,694,343.92

  应收账款                              166,442,437.05         199,124,501.05        160,688,537.91        112,118,994.82

  应收款项融资                           10,500,000.00          18,325,710.12                      -                      -
 预付款项                                  393,109.07               578,642.55         1,333,198.06            2,444,545.59

 其他应收款                             370,666,307.00         348,590,290.26        242,342,528.55            2,481,699.06

    其中:应收利息                                    -                      -                     -                      -

         应收股利                       100,000,000.00         100,000,000.00        100,000,000.00                       -

 存货                                    42,576,970.76          42,664,173.39         53,915,374.15         52,163,856.96

  合同资产                                            -                      -                     -                      -
  持有待售资产                                        -                      -                                            -

 一年内到期的非流动资产                               -                      -                     -                      -
 其他流动资产                             4,313,206.31           4,724,341.08          2,615,702.35             912,021.00

        流动资产合计                    648,149,646.91         665,910,120.15        498,867,643.65        262,342,049.22
非流动资产:

  债权投资                                            -                      -                     -                      -
 可供出售金融资产                                     -                      -                     -                      -

  其他债权投资                                        -                      -                     -                      -
 持有至到期投资                                       -                      -                     -                      -

 长期应收款                                           -                      -                     -                      -

 长期股权投资                           248,488,909.41         273,422,787.76        242,801,723.09         77,664,755.96

  其他权益工具投资                                    -                      -                     -                      -

  其他非流动金融资产                                  -                      -                     -                      -

 投资性房地产                                         -                      -                     -                      -

 固定资产                               189,853,683.45         209,947,008.98        205,788,603.95        210,994,396.92

                                                          1-1-256
             江苏嵘泰工业股份有限公司                                                           招股说明书


  在建工程                               11,648,462.01         14,122,790.61        10,127,360.60            1,330,234.93

  生产性生物资产                                     -                     -                     -                      -

  油气资产                                           -                     -                     -                      -

  无形资产                               17,981,009.07         18,240,523.93        19,820,604.16         21,102,587.05

  开发支出                                           -                     -                     -                      -

  商誉                                               -                     -                     -                      -

  长期待摊费用                                       -                     -                     -                      -

  递延所得税资产                          3,584,733.71          3,838,745.39         1,755,415.15            1,141,481.39

  其他非流动资产                          4,090,519.16          1,847,931.29         5,907,866.72            4,287,959.52

         非流动资产合计                 475,647,316.81        521,419,787.96       486,201,573.67        316,521,415.77
         资产总计                  1,123,796,963.72         1,187,329,908.11       985,069,217.32        578,863,464.99


                    母公司资产负债表(续)
                                                                                                 单位:元
             项目                 2020 年 6 月 30 日     2019 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日   2017 年 12 月 31 日
流动负债:
 短期借款                               238,793,745.78        274,246,593.82       267,100,000.00         40,000,000.00
  交易性金融负债                                     -                     -                     -                      -
 以公允价值计量且其变动
                                                     -                     -                     -                      -
 计入当期损益的金融负债
  衍生金融负债                                       -                     -                     -                      -
 应付票据                                23,145,871.00         28,151,982.59        22,511,352.20         15,000,000.00
  应付账款                               88,428,237.66        118,713,360.90        85,271,785.68         92,054,897.46
 预收款项                                            -          2,097,430.10         1,485,971.92            2,592,557.44
  合同负债                                2,201,955.41                     -                     -                      -

 应付职工薪酬                             4,174,793.15          8,371,463.33         8,068,648.86            6,277,800.00
 应交税费                                 8,355,568.84         10,834,719.42        10,162,942.98         17,358,095.17
 其他应付款                               2,177,653.49         32,258,241.43         2,074,829.40         26,173,172.02
    其中:应付利息                                   -                     -           365,115.16               28,602.74
           应付股利                                  -                     -                     -                      -
 持有待售负债                                        -                     -                     -                      -
 一年内到期的非流动负债                              -                     -                     -                      -
 其他流动负债                                        -                     -                     -                      -


                                                         1-1-257
             江苏嵘泰工业股份有限公司                                                            招股说明书


         流动负债合计                   367,277,825.33         474,673,791.59       396,675,531.04       199,456,522.09
非流动负债:
 长期借款                                            -                       -                   -                       -
 应付债券                                            -                       -                   -                       -
    其中:优先股                                     -                       -                   -                       -
          永续债                                     -                       -                   -                       -
 长期应付款                                          -                       -                   -                       -
 长期应付职工薪酬                                    -                       -                   -                       -
 预计负债                                            -                       -                   -                       -
  递延收益                               14,953,168.08           15,081,102.34        3,259,266.66            1,891,095.00
 递延所得税负债                                      -                       -                   -                       -
 其他非流动负债                                      -                       -                   -                       -
        非流动负债合计                   14,953,168.08           15,081,102.34        3,259,266.66            1,891,095.00
             负债合计                   382,230,993.41         489,754,893.93       399,934,797.70       201,347,617.09
所有者权益:
 股本                                   120,000,000.00         120,000,000.00       120,000,000.00        88,815,486.90
  其他权益工具                                       -                       -                   -                       -
    其中:优先股                                     -                       -                   -                       -
          永续债                                     -                       -                   -                       -
 资本公积                               212,811,136.07         212,811,136.07       212,811,136.07            4,551,302.24
 减:库存股                                          -                       -                   -                       -
  其他综合收益                                       -                       -                   -                       -
  专项储备                                           -                       -                   -                       -
  盈余公积                               17,476,387.82           17,476,387.82        6,232,328.36        29,813,305.88
   未分配利润                           391,278,446.42         347,287,490.29       246,090,955.19       254,335,752.88
        所有者权益合计                  741,565,970.31         697,575,014.18       585,134,419.62       377,515,847.90
  负债和所有者权益总计             1,123,796,963.72           1,187,329,908.11      985,069,217.32       578,863,464.99


                   (五)母公司利润表
                                                                                                 单位:元
                 项目                        2020 年 1-6 月          2019 年度       2018 年度           2017 年度
一、营业收入                                    263,315,574.49     665,028,588.09   616,302,251.92      445,546,607.86
    减:营业成本                                190,548,497.63     461,290,264.33   400,867,656.34      291,876,588.91


                                                         1-1-258
             江苏嵘泰工业股份有限公司                                                 招股说明书


           税金及附加                     2,074,782.43      4,541,973.98     5,400,366.10          4,077,091.45
           销售费用                       4,171,047.95     12,049,839.90    18,530,132.21     14,553,734.08
         管理费用                        16,643,524.20     37,156,130.55    54,751,581.53     25,041,431.00
         研发费用                         8,545,401.96     21,908,831.08    19,662,834.36     19,289,152.44
         财务费用                         2,851,365.56      9,068,968.13     2,077,977.62          3,683,606.89
             其中:利息费用               5,799,033.11     12,749,019.95     6,136,535.80          3,683,252.61
                      利息收入            1,398,478.13      2,745,645.98     1,246,467.16            46,000.69
     加:其他收益                         3,038,259.47     13,204,399.20     1,878,336.72           799,627.14
           投资收益(损失以“-”号填列)    6,707,799.47         78,778.02   100,274,196.46            46,657.82
          其中:对联营企业和合营
                                           -449,731.81         17,224.67        49,401.16              1,102.57
企业的投资收益
                以摊余成本计量
                                                     -                 -                -                     -
的金融资产终止确认收益
        净敞口套期收益(损失以“-”
                                                     -                 -                -                     -
号填列)
           公允价值变动收益(损失以
                                                     -                 -                -                     -
“-”号填列)
         信用减值损失(损失以“-”
                                          1,459,139.14     -2,993,746.76                -                     -
号填列)
         资产减值损失(损失以“-”
                                           -204,555.59       -150,133.24    -4,072,202.42            -73,910.53
号填列)
         资产处置收益(损失以“-”
                                                     -         98,495.58      158,364.08                      -
号填列)
二、营业利润(亏损以“-”号填列)        49,481,597.25    129,250,372.92   213,250,398.60     87,797,377.52
     加:营业外收入                         65,980.30        625,209.44         92,534.67           164,370.54
     减:营业外支出                         30,100.00        104,734.55         23,879.00            20,000.00
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)    49,517,477.55    129,770,847.81   213,319,054.27     87,941,748.06
     减:所得税费用                       5,526,521.42     17,330,253.25    18,196,210.41     12,102,823.88
四、净利润(净亏损以“-”号填列)        43,990,956.13    112,440,594.56   195,122,843.86     75,838,924.18
       (一) 持续经营净利润(净亏损以
                                         43,990,956.13    112,440,594.56   195,122,843.86     75,838,924.18
“-”号填列)
       (二) 终止经营净利润(净亏损以
                                                     -                 -                -                     -
“-”号填列)
五、其他综合收益的税后净额                           -                 -                -                     -
    (一)不能重分类进损益的其他综
                                                     -                 -                -                     -
合收益
     1.重新计量设定受益计划变动
                                                     -                 -                -                     -
额
     2.权益法下不能转损益的其他                     -                 -                -                     -


                                                1-1-259
              江苏嵘泰工业股份有限公司                                                       招股说明书


 综合收益
     3.其他权益工具投资公允价值
                                                          -                 -                    -                    -
 变动
     4.企业自身信用风险公允价值
                                                          -                 -                    -                    -
 变动
     5.其他                                              -                 -                    -                    -
     (二)将重分类进损益的其他综合
                                                          -                 -                    -                    -
 收益
     1.权益法下可转损益的其他综
                                                          -                 -                    -                    -
 合收益
     2.应收款项融资公允价值变动                          -                 -
     3.其他债权投资公允价值变动                          -                 -                    -                    -
     4.可供出售金融资产公允价值
                                                          -                 -                    -                    -
 变动损益
     5.金融资产重分类计入其他综
                                                          -                 -                    -                    -
 合收益的金额
     6.持有至到期投资重分类为可
                                                          -                 -                    -                    -
 供出售金融资产损益
     7.应收款项融资信用减值准备                          -                 -
     8.其他债权投资信用减值准备                          -                 -                    -                    -
     9.现金流量套期储备                                  -                 -                    -                    -
        10.外币财务报表折算差额                          -                 -                    -                    -
        11.其他                                          -                 -                    -                    -
 六、综合收益总额(综合亏损总额以
                                            43,990,956.13     112,440,594.56      195,122,843.86     75,838,924.18
 “-”号填列)
 七、每股收益:
        (一) 基本每股收益(元/股)                          -                 -                    -                    -
        (二) 稀释每股收益(元/股)                          -                 -                    -                    -


                     (六)母公司现金流量表
                                                                                              单位:元
                   项目                  2020 年 1-6 月         2019 年度            2018 年度            2017 年度
一、经营活动产生的现金流量:
   销售商品、提供劳务收到的现金           302,513,364.67        609,625,991.27      447,808,769.30   352,197,034.02
   收到的税费返还                                         -        2,111,874.06       2,873,538.57        1,637,907.23
   收到其他与经营活动有关的现金             3,076,696.93         25,369,508.72        3,505,722.73          871,205.04
         经营活动现金流入小计             305,590,061.60        637,107,374.05      454,188,030.60   354,706,146.29


                                                    1-1-260
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       购买商品、接受劳务支付的现金      150,486,404.27     329,983,190.19    172,017,946.85         94,661,223.06
       支付给职工以及为职工支付的现
                                          30,303,101.57      66,838,908.63     61,821,580.17         47,564,209.40
金
       支付的各项税费                     15,794,258.20      32,654,679.78     44,800,033.73         36,731,665.96
       支付其他与经营活动有关的现金       12,053,273.92      35,760,524.18     39,825,866.15         34,131,498.73
         经营活动现金流出小计            208,637,037.96     465,237,302.78    318,465,426.90    213,088,597.15
     经营活动产生的现金流量净额           96,953,023.65     171,870,071.27    135,722,603.70    141,617,549.14
二、投资活动产生的现金流量:
       收回投资收到的现金                  1,628,236.18                   -                 -                    -
       取得投资收益收到的现金                         -                   -                 -                    -
    处置固定资产、无形资产和其他长
                                           2,161,182.68       5,261,198.32       6,534,471.34        13,635,222.27
期资产收回的现金净额
    处置子公司及其他营业单位收到
                                                      -                   -                 -                    -
的现金净额
       收到其他与投资活动有关的现金      120,681,915.29     353,211,005.19    307,301,203.44    178,507,519.53
         投资活动现金流入小计            124,471,334.15     358,472,203.51    313,835,674.78    192,142,741.80
    购建固定资产、无形资产和其他长
                                          35,468,183.02      51,248,196.62     87,085,831.77         47,561,214.81
期资产支付的现金
       投资支付的现金                                 -      30,603,840.00    141,907,151.65                     -
    取得子公司及其他营业单位支付
                                                      -                   -                 -                    -
的现金净额
       支付其他与投资活动有关的现金      141,625,422.50     426,493,800.00    446,646,957.37    162,331,305.96
         投资活动现金流出小计            177,093,605.52     508,345,836.62    675,639,940.79    209,892,520.77
     投资活动产生的现金流量净额          -52,622,271.38     -149,873,633.11   -361,804,266.01    -17,749,778.97
三、筹资活动产生的现金流量:
       吸收投资收到的现金                             -                   -    38,285,900.00                     -
       取得借款收到的现金                 77,671,650.00     290,907,400.00    356,109,000.00    128,000,000.00
       收到其他与筹资活动有关的现金        4,371,808.16       2,840,000.00     48,820,000.00    138,072,281.40
         筹资活动现金流入小计             82,043,458.16     293,747,400.00    443,214,900.00    266,072,281.40
       偿还债务支付的现金                113,331,500.00     284,321,850.00    129,009,000.00    203,000,000.00
       分配股利、利润或偿付利息支付的
                                           5,894,931.15      12,743,741.29     74,742,653.38          3,799,280.01
现金
       支付其他与筹资活动有关的现金        1,066,356.06       8,596,195.60     68,831,371.04    164,395,877.70
         筹资活动现金流出小计            120,292,787.21     305,661,786.89    272,583,024.42    371,195,157.71
     筹资活动产生的现金流量净额          -38,249,329.05      -11,914,386.89   170,631,875.58    -105,122,876.31
四、汇率变动对现金及现金等价物的影         2,015,146.80         305,449.30       1,223,203.37          228,777.07

                                                  1-1-261
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响

五、现金及现金等价物净增加额                    8,096,570.02       10,387,500.57   -54,226,583.36         18,973,670.93
     加:期初现金及现金等价物余额              17,367,505.08        6,980,004.51    61,206,587.87         42,232,916.94
六、期末现金及现金等价物余额                   25,464,075.10       17,367,505.08      6,980,004.51        61,206,587.87


            二、审计意见

                   (一)审计意见

                 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计了嵘泰工业财务报表,包括 2017
            年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 6 月 30 日的
            合并及母公司资产负债表,2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月的
            合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动
            表以及财务报表附注。审计意见摘录如下:

                 “我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
            制,公允反映了嵘泰工业公司 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019
            年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度、2018
            年度、2019 年度、2020 年 1-6 月的合并及母公司经营成果和现金流量。”


                   (二)关键审计事项

                 1、收入确认

                        关键审计事项                                   审计应对情况
                                                       (1)了解、评估并测试嵘泰工业公司与收入确认相
            报告期内,公司营业收入分别为人民           关的关键内部控制的设计和运行有效性;
            币 68,225.12 万 元 、 88,014.37 万 元 、   (2)查阅公司销售合同并对管理层进行访谈,结合
            99,087.22万元及38,574.88万元,主要         同行业上市公司收入确认政策以及现行会计政策,
            为铝合金精密压铸汽车零部件、摩托           选取样本检查合同,分析检查公司销售收入的确认
            车零部件和车用模具收入。由于收入           条件、方法及时点是否符合企业会计准则的要求;
            是公司的关键业绩指标之一,从而存           (3)对收入执行分析性程序,包括月度收入波动分
            在管理层为了达到特定目标或期望而           析,主要产品本期收入、毛利率与各比较期间比较
            操纵收入确认时点的固有风险,申报           分析等分析程序;
            会计师将公司收入确认识别为关键审           (4)对报告期记录的交易选取样本,核对销售明细、
            计事项。                                   销售合同/客户订单、收银单据、出库单/发货单、销
                                                       售发票、对账单、签收单、中间仓对账单、报关单


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                                    等以评价收入确认的真实性;
                                    (5)获取江苏海关、珠海海关出具的进出口证明与
                                    外销收入核对以确认外销收入的真实性和准确性;
                                    (6)结合应收账款审计,选择主要客户函证各年度
                                    销售额以评价收入确认的真实性及完整性;
                                    (7)对主要客户开展实地走访,访谈了客户向嵘泰
                                    工业公司采购产品内容、金额及合作期限等信息以
                                    评价收入确认的真实性;
                                    (8)对资产负债表日前后的销售交易进行截止测
                                    试,评价收入是否计入恰当的会计期间;
                                    (9)检查与收入确认相关的信息在财务报表中的列
                                    报与披露是否充分、适当。

       2、应收账款的坏账准备

            关键审计事项                            审计应对情况
                                     (1)了解、评估并测试管理层与应收账款日常管理
报告期各期期末,公司应收账款账面 及可收回性,评估相关的关键内部控制;
余额人民币18,356.68万元、24,232.78 (2)复核管理层对应收账款可收回性进行评估的相
万元、32,660.23万元及23,506.06万元, 关考虑及客观证据;
应收账款坏账准备人民币917.83万元、 (3)分析计算公司资产负债表日预期信用损失金额
1,211.64万元、1,633.01万元及1,179.42 与应收账款余额之间的比率,比较前期坏账准备计
万元。公司根据应收账款的可收回性 提数和实际发生数,分析应收账款预期信用损失是
为判断基础确认坏账准备。应收账款 否恰当;
年末价值的确定需要管理层识别已发 (4)对于单项金额重大的应收账款,选取样本复核
生减值的项目和客观证据、评估预期 管理层对预计未来可获得的现金流量做出评估的依
未来可获取的现金流量并确定其现 据;
值,涉及管理层运用重大会计估计和 (5)对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准
判断,且应收账款坏账准备对于财务 备的应收账款,结合信用风险特征及账龄分析,评
报表具有重要性,因此申报会计师将 价管理层坏账准备计提的合理性,重新计算计提金
应收账款预期信用损失的计量确定为 额的准确性;
关键审计事项。                       (6)结合期后回款情况检查,评价管理层对坏账准
                                     备计提的合理性。


三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况

      (一)财务报表的编制基础

     1、编制基础

     公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企
业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业


                                     1-1-263
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会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监
督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的
一般规定》(2014 年修订)的披露规定编制申报财务报告。

     2、持续经营能力评价

     公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事
项或情况。


      (二)合并报表范围及其变化

     报告期各期末,公司合并财务报表范围内子公司如下:

                                                是否纳入合并报表范围
           子公司名称
                                   2020.6.30    2019.12.31   2018.12.31   2017.12.31
珠海嵘泰有色金属铸造有限公司          是           是           是           是
扬州嵘泰精密压铸有限公司              是           是           是           是
                                          注
扬州舜鸿汽车配件有限公司             否            是           是           是
扬州嵘泰精密模具有限公司              是           是           是           是
扬州荣幸表面处理有限公司              是           是           是           是
香港润成实业发展有限公司              是           是           是           是
RONGTAI INDUSTRIAL
DEVELOPMENT LEON,S.DE                 是           是           是           是
R.L.DE C.V.
注:扬州舜鸿汽车配件有限公司已于 2020 年 6 月 22 日办妥注销手续。


四、主要会计政策和会计估计

      (一)遵循企业会计准则的声明

     本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司
的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。


      (二)会计期间

     会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

     本申报财务报表的实际会计期间为 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日止。

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      (三)营业周期

     正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价
物的期间。本公司以 12 个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动
性划分标准。


      (四)记账本位币

     本公司及境内子公司采用人民币为记账本位币。本公司境外二级子公司香港
润成实业发展有限公司及三级子公司 RONGTAI INDUSTRIAL DEVELOPMENT
LEON,S.DE R.L.DE C.V.根据其经营所处的主要经济环境中的货币分别确定港币
及墨西哥比索为其记账本位币,编制财务报表时折算为人民币。

     本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。


      (五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

     企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易
或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

     1、同一控制下企业合并的会计处理

     参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并
非暂时性的,为同一控制下的企业合并。

     公司在企业合并中取得的被合并方的资产、负债,除因会计政策不同而进行
的调整以外,按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计
量。公司取得的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的
份额与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;
资本公积不足冲减的,调整留存收益。

     通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并,合并前持有投资的账面价值
加上合并日新支付对价的账面价值之和,与合并中取得的净资产账面价值的差
额,调整资本公积(股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并方
在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资,在取得原股权之日与合并方与


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江苏嵘泰工业股份有限公司                                       招股说明书



被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其
他综合收益和其他所有者权益变动,应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或
当期损益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其
他综合收益除外。

     2、非同一控制下企业合并的会计处理

     参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一
控制下的企业合并。

     公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额,确认为商誉;对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值份额,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的
公允价值以及合并成本的计量进行复核,经复核后合并成本仍小于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。

     如果在购买日或合并当期期末,因各种因素影响无法合理确定作为合并对价
付出的各项资产的公允价值,或合并中取得被购买方各项可辨认资产、负债的公
允价值,合并当期期末,公司以暂时确定的价值为基础对企业合并进行核算。自
购买日算起 12 个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的价值进行调整
的,则视同在购买日发生,进行追溯调整,同时对以暂时性价值为基础提供的比
较报表信息进行相关的调整;自购买日算起 12 个月以后对企业合并成本或合并
中取得的可辨认资产、负债价值的调整,按照《企业会计准则第 28 号——会计
政策、会计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理。

     公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日不符合递
延所得税资产确认条件的,不予以确认。购买日后 12 个月内,如取得新的或进
一步的信息表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时
性差异带来的经济利益能够实现的,确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,
商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并
相关的递延所得税资产,计入当期损益。

     通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,根据企业会计准则判断该


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多次交易是否属于“一揽子交易”。多次交易的条款、条件以及经济影响符合以
下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:
(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;(2)这些交易整
体才能达成一项完整的商业结果;(3)一项交易的发生取决于其他至少一项交
易的发生;(4)一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经
济的。

     属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处
理。不属于“一揽子交易”的,在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购
买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面
价值的差额计入当期投资收益;购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他
综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益,由于被投资方重新计量设
定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

     3、企业合并中有关交易费用的处理

     为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关
管理费用,于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证
券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。


      (六)合并财务报表的编制方法

     1、合并范围

     合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。控制是指本公司拥有对被投资
方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被
投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司,是
指被本公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等)。

     2、合并报表的编制方法

     本公司以自身和各子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并
报表。本公司编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,依据相关
企业会计准则的确定、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映本公司整体


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财务状况、经营成果和现金流量。

     合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易
和往来对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动
表的影响。

     在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务,视同该子公司以
及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围,将其自同受最终控
制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。
在报告期内,同时调整合并资产负债表的期初数,同时对比较报表的相关项目进
行调整,视同合并后的报表主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

     本期若因非同一控制下企业合并增加子公司的,则不调整合并资产负债表期
初数;以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。将子公司
自购买日至期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司自购买日至期末
的现金流量纳入合并现金流量表。

     子公司少数股东应占的权益、损益和当期综合收益中分别在合并资产负债表
中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目和综合收益总额项下单独列示。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中
所享有份额而形成的余额,冲减少数股东权益。

     3、购买少数股东股权及不丧失控制权的部分处置子公司股权

     本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计
算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,以及
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与
处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产
份额之间的差额,均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积
中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。

     4、丧失控制权的处置子公司股权

     本期本公司处置子公司,则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入
合并利润表;该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部

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分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时,对于处置后的剩余股权投
资,本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对
价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日
开始持续计算的净资产的份额与商誉之和,形成的差额计入丧失控制权当期的投
资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时采用被购
买方直接处置相关资产和负债相同的基础进行会计处理(即除了在该原有子公司
重新计量设定受益计划外净负债或者净资产导致的变动以外,其余一并转入当期
投资收益)。其后,对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权
投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后
续计量,详见本招股说明书“第十节 财务会计信息”之“四、主要会计政策和
会计估计”之“(十四)长期股权投资”或本招股说明书“第十节 财务会计信
息”之“四、主要会计政策和会计估计”之“(九)金融工具”。

     5、分步处置对子公司股权投资至丧失控制权的处理

     本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,需区分
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。

     处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各
项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控
制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在
合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期
的损益。

     不属于一揽子交易的,对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权
的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原
因丧失了对原有子公司的控制权”(详见前段)适用的原则进行会计处理。即在
丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始
持续计算的净资产账面价值份额之间的差额,作为权益性交易计入资本公积(股
本溢价)。在丧失控制权时不得转入丧失控制权当期的损益。




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      (七)现金及现金等价物的确定标准

     在编制现金流量表时,将本公司库存现金及可以随时用于支付的存款确认为
现金。现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起 3 个月内到期)、
流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。


      (八)外币业务折算和外币报表的折算

     1、外币交易业务

     对发生的外币业务,采用交易发生日的即期汇率(通常指中国人民银行公布
的当日外汇牌价的中间价,下同)折合记账本位币记账。但公司发生的外币兑换
业务或涉及外币兑换的交易事项,按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

     2、外币货币性项目和非货币性项目的折算方法

     资产负债表日,对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,由此
产生的汇兑差额,除:(1)属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门
借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理;(2)用于境外经营净投
资有效套期的套期工具的汇兑差额(该差额计入其他综合收益,直至净投资被处
置才被确认为当期损益);以及(3)可供出售/以公允价值计量且变动计入其他
综合收益的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差
额计入其他综合收益之外,均计入当期损益。

     以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算的
记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定
日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,计入
当期损益。

     3、外币报表折算

     资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有
者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算;利
润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的当期平均汇率折算;年初未分配利
润为上一年折算后的年末未分配利润;年末未分配利润按折算后的利润分配各项

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目计算列示;按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,在资产负债表股东权
益项目下的“其他综合收益”项目反映。处置境外经营并丧失控制权时,将资产
负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额,全部
或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。在处置部分股权投资或其他原因
导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时,与该境外经营处
置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益,不转入当期损益。

     现金流量表采用现金流量发生日的当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影
响额作为调节项目,在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的
影响”项目反映。


      (九)金融工具

     (以下与金融工具有关的会计政策自 2019 年 1 月 1 日起适用)

     金融工具是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的
合同。金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

     1、金融工具的分类、确认依据和计量方法

     (1)金融资产和金融负债的确认和初始计量

     本公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。对于以
常规方式购买或出售金融资产的,本公司在交易日确认将收到的资产和为此将承
担的负债,或者在交易日终止确认已出售的资产,同时确认处置利得或损失以及
应向买方收取的应收款项。

     金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关的交易费用直接计入当期损
益,对于其他类别的金融资产和金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。对
于初始确认时不具有重大融资成分的应收账款,按照本招股说明书“第十节 财
务会计信息”之“四、主要会计政策和会计估计”之“(二十二)收入”的收入
确认方法确定的交易价格进行初始计量。

     (2)金融资产的分类和后续计量


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     本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征将金
融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综
合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

     1)以摊余成本计量的金融资产

     以摊余成本计量的金融资产,是指同时符合下列条件的金融资产:①本公司
管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标;②该金融资产的合同
条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础
的利息的支付。

     该类金融资产在初始确认后采用实际利率法以摊余成本计量,所产生的利得
或损失在终止确认、按照实际利率法摊销或确认减值时,计入当期损益。

     对于金融资产的摊余成本,应当以该金融资产的初始确认金额经下列调整后
的结果确定:①扣除已偿还的本金;②加上或减去采用实际利率法将该初始确认
金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额;③扣除累计计提的损
失准备。

     实际利率法,是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利
息费用分摊计入各会计期间的方法。实际利率,是指将金融资产或金融负债在预
计存续期的估计未来现金流量,折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成
本所使用的利率。在确定实际利率时,本公司在考虑金融资产或金融负债所有合
同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预期现
金流量,但不考虑预期信用损失。

     本公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入,但下列情况
除外:①对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产,自初始确认起,按照该
金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。②对于购入
或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产,按照
该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期
间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值,并且这一改善在客观上可与应用
上述规定之后发生的某一事件相联系,应转按实际利率乘以该金融资产账面余额


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来计算确定利息收入。

     2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

     以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,是指同时符合下列
条件的金融资产:①本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为
目标又以出售该金融资产为目标。②该金融资产的合同条款规定,在特定日期产
生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

     该类金融资产在初始确认后以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算
的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益,其他利得或损失计入其他综
合收益。终止确认时,将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收
益中转出,计入当期损益。

     对于非交易性权益工具投资,本公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定基于单项非交易
性权益工具投资的基础上作出,且相关投资从工具发行者的角度符合权益工具的
定义。此类投资在初始指定后,除了获得的股利(属于投资成本收回部分的除外)
计入当期损益外,其他相关的利得或损失(包括汇兑损益)均计入其他综合收益。
终止确认时,将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转
出,计入留存收益。

     3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

     除上述 1)、2)情形外,本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时,如果能够消除或显著减
少会计错配,可以将金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产。本公司在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金
融资产的,该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产。

     该类金融资产在初始确认后以公允价值进行后续计量,产生的利得或损失计
入当期损益。

     (3)金融负债的分类和后续计量

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     本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
债、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融
负债、财务担保合同及以摊余成本计量的金融负债。

     1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

     以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债
(含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债。在非同一控制下的企业合并中,本公司作为购买方确认的或有对价
形成金融负债的,该金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进
行会计处理。

     以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债在初始确认后以公允价
值进行后续计量,产生的利得或损失计入当期损益。

     因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益,除非该处理会造成或扩
大损益中的会计错配。该金融负债的其他公允价值变动计入当期损益。终止确认
时,将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入留
存收益。

     2)金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的
金融负债

     该类金融负债按照本招股说明书“第十节 财务会计信息”之“四、主要会
计政策和会计估计”之“(九)金融工具”(自 2019 年 1 月 1 日起适用的会计
政策部分)金融资产转移的会计政策确定的方法进行计量。

     3)财务担保合同

     财务担保合同,是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条
款偿付债务时,要求本公司向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。

     不属于上述 1)或 2)情形的财务担保合同,在初始确认后按照下列两项金
额之中的较高者进行后续计量:①按照本招股说明书“第十节 财务会计信息”


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之“四、主要会计政策和会计估计”之“(九)金融工具”(自 2019 年 1 月 1
日起适用的会计政策部分)金融工具的减值方法确定的损失准备金额;②初始确
认金额扣除按照本招股说明书“第十节 财务会计信息”之“四、主要会计政策
和会计估计”之“(二十二)收入”的收入确认方法所确定的累计摊销额后的余
额。

     4)以摊余成本计量的金融负债

     除上述 1)、2)、3)情形外,本公司将其余所有的金融负债分类为以摊余
成本计量的金融负债。

     该类金融负债在初始确认后采用实际利率法以摊余成本计量,产生的利得或
损失在终止确认或在按照实际利率法摊销时计入当期损益。

     (4)权益工具

     权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的
合同。本公司发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处
理。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本公司对权益工具持有方的各
种分配(不包括股票股利),减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值
变动额。




       2、金融资产转移的确认依据及计量方法

     金融资产转移,是指将本公司将金融资产(或其现金流量)让与或交付该金
融资产发行方以外的另一方。金融资产终止确认,是指本公司将之前确认的金融
资产从其资产负债表中予以转出。

     满足下列条件之一的金融资产,本公司予以终止确认:(1)收取该金融资
产现金流量的合同权利终止;(2)该金融资产已转移,且将金融资产所有权上
几乎所有的风险和报酬转移给转入方;(3)该金融资产已转移,虽然本公司既
没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该
金融资产的控制。


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江苏嵘泰工业股份有限公司                                        招股说明书



     若本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,
且保留了对该金融资产的控制的,则按照继续涉入被转移金融资产的程度继续确
认有关金融资产,并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度,是指
该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

     金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损
益:(1)被转移金融资产在终止确认日的账面价值;(2)因转移金融资产而收
到的对价,与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部
分的金额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体
的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值
进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)终止确认部分在终止
确认日的账面价值;(2)终止确认部分收到的对价,与原直接计入其他综合收
益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。对于本公司指定为以
公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具,整体或部分转移
满足终止确认条件的,按上述方法计算的差额计入留存收益。

     3、金融负债终止确认条件

     金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的,本公司终止确认该金融负
债(或该部分金融负债)。本公司(借入方)与借出方之间签订协议,以承担新
金融负债方式替换原金融负债,且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不
同的,终止确认原金融负债,同时确认一项新金融负债。本公司对原金融负债(或
其一部分)的合同条款做出实质性修改的,终止确认原金融负债,同时按照修改
后的条款确认一项新金融负债。

     金融负债(或其一部分)终止确认的,本公司将其账面价值与支付的对价(包
括转出的非现金资产或承担的负债)之间的差额,计入当期损益。本公司回购金
融负债一部分的,按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各自的公允价值占
整体公允价值的比例,对该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认
部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的负债)之间的差
额,计入当期损益。

     4、金融工具公允价值的确定

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     金融资产和金融负债的公允价值确定方法见本招股说明书“第十节 财务会
计信息”之“四、主要会计政策和会计估计”之“(十)公允价值”。

     5、金融工具的减值

     本公司以预期信用损失为基础,对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值
计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款以及本招股说明书
“第十节 财务会计信息”之“四、主要会计政策和会计估计”之“(九)金融
工具”(自 2019 年 1 月 1 日起适用的会计政策部分)所述的财务担保合同进行
减值处理并确认损失准备。预期信用损失,是指以发生违约的风险为权重的金融
工具信用损失的加权平均值。信用损失,是指本公司按照原实际利率折现的、根
据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额,即全部
现金短缺的现值。

     对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产,公司在资产负债表日仅将自
初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。

     对于由《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形成的应收款项及租
赁应收款,本公司运用简化计量方法,按照相当于整个存续期内的预期信用损失
金额计量损失准备。

     除上述计量方法以外的金融工具,本公司按照一般方法计量损失准备,在每
个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险
自初始确认后已显著增加,公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失
准备;如果信用风险自初始确认后未显著增加,公司按照该金融工具未来 12 个
月内预期信用损失的金额计量损失准备。

     整个存续期预期信用损失,是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生
的违约事件而导致的预期信用损失。未来 12 个月内预期信用损失,是指因资产
负债表日后 12 个月内(若金融工具的预计存续期少于 12 个月,则为预计存续期)
可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失,是整个存续期预期信用损
失的一部分。

     本公司考虑所有合理且有依据的信息,包括前瞻性信息,通过比较金融工具


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在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险,确定金融工具
预计存续期内发生违约风险的相对变化,以评估金融工具的信用风险自初始确认
后是否已显著增加。对于在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著
增加的充分证据的金融工具,本公司以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增
加。若本公司判断金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险,则假定该金
融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

     本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失,由此形成的损失准备的
增加或转回金额,作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金
融资产,损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值;对于以公允
价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资,公司在其他综合收益中确
认其损失准备,不抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。

     6、金融资产和金融负债的抵销

     当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且目前可执行该
种法定权利,同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负
债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外,
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销。

     金融工具是指形成一个企业的金融资产,并形成其他单位的金融负债或者权
益工具的合同。金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。金融资产和金融
负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产和金融负债,相关的交易费用直接计入损益,对于其他类别的金融资
产和金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。

     (以下与金融工具有关的会计政策适用于 2017 年度-2018 年度)

     金融工具是指形成一个企业的金融资产,并形成其他单位的金融负债或者权
益工具的合同。金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。金融资产和金融
负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产和金融负债,相关的交易费用直接计入损益,对于其他类别的金融资
产和金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。


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     1、金融资产的分类、确认和计量

     以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在
初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到
期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。

     (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

     包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产。

     交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产:1)取得该金融资产的
目的,主要是为了近期内出售;2)属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的
一部分,且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;3)
属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同
的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投
资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

     符合下述条件之一的金融资产,在初始确认时可指定为以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产:1)该指定可以消除或明显减少由于该金融资产
的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;2)
本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,对该金融资产所在的金融资
产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管
理人员报告。

     以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得时以公允价值(扣除
已宣告但尚未发放的现金股利或已付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认
金额,相关的交易费用计入当期损益。采用公允价值进行后续计量,公允价值变
动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

     (2)持有至到期投资

     持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确
意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。



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     持有至到期投资取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利
息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用实际利率法,按摊余成本进行
后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。

     实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的
实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资
产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金
融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。在计算实际利率时,本公司将在
考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来
的信用损失),同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、
属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。

     (3)贷款和应收款项

     贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍
生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、
应收利息、应收股利及其他应收款等。以向购货方应收的合同或协议价款作为初
始确认金额;具有融资性质的,按其现值进行初始确认。贷款和应收款项采用实
际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利
得或损失,计入当期损益。

     (4)可供出售金融资产

     可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,
以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、
持有至到期投资以外的金融资产。

     可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定,即初始确认金额扣
除已偿还的本金,加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之
间的差额进行摊销形成的累计摊销额,并扣除已发生的减值损失后的金额。

     可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。取得时按照公允价值
(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相
关费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收


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益。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量,其折溢价采用实际利率法摊
销并确认为利息收入。期末除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的
汇兑差额确认为当期损益外,可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合
收益;但是,对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具
投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按
成本计量。处置时,将取得的价款与该项金融资产账面价值之间的差额,计入投
资损益;同时,将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分
的金额转出,计入当期损益。

     2、金融资产转移的确认依据及计量方法

     金融资产转移,是指将金融资产让与或交付该金融资产发行方以外的另一
方。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

     满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:(1)收取该金融资产现金
流量的合同权利终止;(2)该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所
有的风险和报酬转移给转入方;(3)该金融资产已转移,虽然企业既没有转移
也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产
的控制。

     若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且
未放弃对该金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关
金融资产,并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融
资产价值变动使企业面临的风险水平。

     在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于
形式的原则。金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该项金融资产,所
收到的对价确认为一项金融负债。金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下
列两项金额的差额计入当期损益:(1)因转移而收到的对价,与原直接计入所
有者权益的公允价值变动累计额之和;(2)所转移金融资产的账面价值。金融
资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止
确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列
两项金额的差额计入当期损益:(1)终止确认部分收到的对价,与原直接计入

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所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和;(2)终止
确认部分的账面价值。

     3、金融负债的分类、确认和计量

     金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债和其他金融负债。

     (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

     以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和
初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,其分类与
前述在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的
条件一致。对于此类金融负债,按照公允价值进行后续计量,公允价值变动形成
的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

     (2)其他金融负债

     与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过
交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本进行后续计量。其他金融负债采
用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计
入当期损益。

     (3)财务担保合同

     不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担
保合同,以公允价值进行初始确认,在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号
——或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—
—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。

     4、金融负债的终止确认

     金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其
一部分。本公司(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换
现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确
认现存金融负债,并同时确认新金融负债。对现存金融负债全部或者部分合同条


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款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后
的金融负债确认为一项新金融负债。

     金融负债全部或者部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对
价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相
对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账
面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或者承担的新金融负债)之间的差
额,计入当期损益。

       5、权益工具

     权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的
合同。本公司发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处
理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权
益中扣减。

     本公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利),减少股东权益。
本公司不确认权益工具的公允价值变动额。

     金融负债与权益工具的区分:

     金融负债,是指符合下列条件之一的负债:

     (1)向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

     (2)在潜在不利条件下,与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。

     (3)将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同,且企
业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。

     (4)将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同,但以固
定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除
外。

     如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同
义务,则该合同义务符合金融负债的定义。如果一项金融工具须用或可用本公司

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自身权益工具进行结算,需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具,是作
为现金或其他金融资产的替代品,还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所
有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者,该工具是本公司的金融负债;如果
是后者,该工具是本公司的权益工具。

     6、衍生工具及嵌入衍生工具

     衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量,并以公允价值进行后
续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产,公允价值为负数的确
认为一项负债。除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具,其公允价值变动
形成的利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的
期间外,其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益。

     对包含嵌入衍生工具的混合工具,如未指定为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产或金融负债,嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方
面不存在紧密关系,且与嵌入衍生工具条件相同,单独存在的工具符合衍生工具
定义的,嵌入衍生工具从混合工具中分拆,作为单独的衍生金融工具处理。如果
无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量,则将混合工
具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

     7、金融工具公允价值的确定

     金融资产和金融负债的公允价值确定方法见本招股说明书“第十节 财务会
计信息”之“四、主要会计政策和会计估计”之“(十)公允价值”。

     8、金融资产的减值准备

     除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,公司在每个资产
负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发生减
值的,计提减值准备。

     表明金融资产发生减值的客观证据,是指金融资产初始确认后实际发生的、
对该金融资产的预计未来现金流量有影响,且企业能够对该影响进行可靠计量的
事项。金融资产发生减值的客观证据,包括下列可观察到的情形:(1)发行方
或债务人发生严重财务困难;(2)债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金

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发生违约或逾期等;(3)本公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财
务困难的债务人作出让步;(4)债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组;(5)
因发行方发生重大财务困难,导致金融资产无法在活跃市场继续交易;(6)无
法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根据公开的数据
对其进行总体评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确
已减少且可计量,包括该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化,或者债务人所
在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况;(7)债务人
经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,使权益工具投资
人可能无法收回投资成本;(8)权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性
下跌;(9)其他表明金融资产发生减值的客观证据。

     (1)持有至到期投资、贷款和应收账款减值测试

     先将单项金额重大的金融资产区分开来,单独进行减值测试;对单项金额不
重大的金融资产,可以单独进行减值测试,或包括在具有类似信用风险特征的金
融资产组合中进行减值测试;单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重
大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进
行减值测试。测试结果表明其发生了减值的,以成本或摊余成本计量的金融资产
将其账面价值减记至预计未来现金流量现值,减记金额确认为减值损失,计入当
期损益;短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的,在确定相关减
值损失时,不对其预计未来现金流量进行折现。在确认减值损失后,如有客观证
据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确
认的减值损失予以转回,转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备
情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

     (2)可供出售金融资产减值

     本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以
公允价值计量的权益工具投资,当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允
价值下跌是严重或非暂时性下跌时,表明该可供出售权益工具投资发生减值。对
于以成本计量的权益工具投资,公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、
经济或法律环境等是否发生重大不利变化,判断该权益工具是否发生减值。


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     以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时,原直接计入其他综合收益
的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失
的可供出售债务工具投资,在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发
生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损
失的可供出售权益工具投资,期后公允价值回升直接计入其他综合收益。

     以成本计量的可供出售权益工具发生减值时,将该权益工具投资的账面价
值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的
差额,确认为减值损失,计入当期损益,发生的减值损失一经确认,不予转回。

     9、金融资产和金融负债的抵销

     当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且目前可执行该
种法定权利,同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负
债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外,
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销。


      (十)公允价值

     公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收
到或者转移一项负债所需支付的价格。本公司以公允价值计量相关资产或负债,
假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行;不存
在主要市场的,本公司假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市
场(或最有利市场)是本公司在计量日能够进入的交易市场。

     本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估
值技术,考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力,或者将该
资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力,优先使用
相关可观察输入值,只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,
才使用不可观察输入值。

     在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债,根据对公允价值计量整
体而言具有重要意义的最低层次输入值,确定所属的公允价值层次:第一层次输
入值,是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价;第

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二层次输入值,是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入
值,包括:活跃市场中有类似资产或负债的报价;非活跃市场中相同或类似资产
或负债的报价;除报价以外的其他可观察输入值,如在正常报价间隔期间可观察
的利益和收益率曲线等;第三层次输入值,是相关资产或负债的不可观察输入值,
包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并
中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据做出的财务预测等。每个资产
负债表日,本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行
重新评估,以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。


      (十一)应收款项减值

     (以下与应收款项减值有关的会计政策自 2019 年 1 月 1 日起适用)

     1、应收票据减值

     本公司按照本招股说明书“第十节 财务会计信息”之“四、主要会计政策
和会计估计”之“(九)金融工具”之“5、金融工具的减值”(自 2019 年 1
月 1 日起适用的会计政策部分)所述的简化计量方法确定应收票据的预期信用损
失并进行会计处理。在资产负债表日,本公司按应收取的合同现金流量与预期收
取的现金流量之间的差额的现值计量应收票据的信用损失。当单项应收票据无法
以合理成本评估预期信用损失的信息时,本公司根据信用风险特征将应收票据划
分为若干组合,参考历史信用损失经验、结合当前状况以及考虑前瞻性信息,在
组合基础上估计预期信用损失,确定组合的依据如下:

            组合名称                         确定组合的依据
        银行承兑汇票组合                承兑人为信用风险较低的银行
        商业承兑汇票组合                承兑人为信用风险较高的企业

     2、应收账款减值

     本公司按照本招股说明书“第十节 财务会计信息”之“四、主要会计政策
和会计估计”之“(九)金融工具”之“5、金融工具的减值”(自 2019 年 1
月 1 日起适用的会计政策部分)所述的简化计量方法确定应收账款的预期信用损
失并进行会计处理。在资产负债表日,本公司按应收取的合同现金流量与预期收


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取的现金流量之间的差额的现值计量应收账款的信用损失。当单项应收账款无法
以合理成本评估预期信用损失的信息时,本公司根据信用风险特征将应收账款划
分为若干组合,参考历史信用损失经验,结合当前状况并考虑前瞻性信息,在组
合基础上估计预期信用损失,确定组合的依据如下:

           组合名称                              确定组合的依据
           账龄组合                 按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款
          关联方组合                应收本公司实际控制人、近亲属及其控制的公司


     (1)应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表

                    账龄                          应收账款预期信用损失率(%)
         1 年以内(含 1 年,下同)                           5.00
                   1-2 年                                   10.00
                   2-3 年                                   30.00
                   3-4 年                                   50.00
                   4-5 年                                   80.00
                  5 年以上                                 100.00


     (2)关联方组合与整个存续期预期信用损失率对照表

                    项目                          应收账款预期信用损失率(%)
          应收账款—关联方组合                              1.00


     3、应收款项融资减值

     本公司按照本招股说明书“第十节 财务会计信息”之“四、主要会计政策
和会计估计”之“(二十六)重大会计判断和估计说明”之“1、金融资产的减
值”(自 2019 年 1 月 1 日起适用)所述的一般方法确定应收款项融资的预期信
用损失并进行会计处理。在资产负债表日,本公司按应收取的合同现金流量与预
期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收款项融资的信用损失。当单项应收
款项融资无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,本公司根据信用风险特征
将应收款项融资划分为若干组合,参考历史信用损失经验,结合当前状况并考虑
前瞻性信息,在组合基础上估计预期信用损失,确定组合的依据如下:

                 组合名称                              确定组合的依据


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             银行承兑汇票组合                        承兑人为信用风险较低的银行


     4、其他应收款减值

     本公司按照本招股说明书“第十节 财务会计信息”之“四、主要会计政策
和会计估计”之“(九)金融工具”之“5、金融工具的减值”(自 2019 年 1
月 1 日起适用的会计政策部分)所述的一般方法确定其他应收款的预期信用损失
并进行会计处理。在资产负债表日,本公司按应收取的合同现金流量与预期收取
的现金流量之间的差额的现值计量其他应收款的信用损失。当单项其他应收款无
法以合理成本评估预期信用损失的信息时,本公司根据信用风险特征将其他应收
款划分为若干组合,参考历史信用损失经验,结合当前状况并考虑前瞻性信息,
在组合基础上估计预期信用损失,确定组合的依据如下:

           组合名称                                  确定组合的依据
           账龄组合                 按账龄划分的具有类似信用风险特征的其他应收款
          关联方组合                 应收本公司实际控制人、近亲属及其控制的公司
         出口退税组合                                  应收出口退税

     (1)其他应收账款——账龄组合组合的账龄与整个存续期预期信用损失率
对照表

                    账龄                             其他应收款预期信用损失率(%)
         1 年以内(含 1 年,下同)                               5.00
                    1-2 年                                      10.00
                    2-3 年                                      30.00
                    3-4 年                                      50.00
                    4-5 年                                      80.00
                  5 年以上                                     100.00


     (2)关联方组合与整个存续期预期信用损失率对照表

                    项目                             其他应收款预期信用损失率(%)
         其他应收账款—关联方组合                               1.00


     (3)其他具体组合及计量预期信用损失的方法

             项目                                 计量预期信用损失的方法


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                                   参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状
其他应收账款—出口退税组合         况的预测,编制应收账款逾期天数/账龄与整个存续期预期
                                   信用损失率对照表,计算预期信用损失

     (以下与应收款项减值有关的会计政策适用于 2017 年度-2018 年度)

     1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

                            应收账款——金额 500 万元以上(含)或占应收账款账面余额
单项金额重大的判断依据      5%以上的款项;其他应收款——余额列前五位的其他应收款或
或金额标准                  金额 100 万元以上(含)或占其他应收款账面余额 5%以上的
                            款项。
                            经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的,根据其未来
单项金额重大并单项计提      现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备;经单独进
坏账准备的计提方法          行减值测试未发生减值的,将其划入具有类似信用风险特征的
                            若干组合计提坏账准备。

      2、按组合计提坏账准备的应收款项

    组合名称                确定组合的依据                   坏账准备的计提方法
账龄组合            以账龄为信用风险组合确认依据       账龄分析法
                    应收本公司实际控制人、近亲属及
关联方组合                                             按 1%计提坏账准备
                    实际控制人控制的公司款项
                                                       根据其未来现金流量现值低于其
出口退税组合        应收出口退税
                                                       账面价值的差额计提坏账准备

     以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法:

           账龄              应收账款计提比例(%)          其他应收款计提比例(%)
1 年以内(含 1 年,下同)               5.00                          5.00
1-2 年                                10.00                         10.00
2-3 年                                30.00                         30.00
3-4 年                                50.00                         50.00
4-5 年                                80.00                         80.00
5 年以上                               100.00                        100.00


      3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

     单项计提坏账准备的理由:有确凿证据表明可收回性存在明显差异。

     坏账准备的计提方法:根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提
坏账准备。

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     4、其他应收款项

     对于其他应收款项(包括应收票据、应收利息、长期应收款等),根据其未
来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

     5、减值损失的转回

     如有客观证据表明该应收款项价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的
事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面
价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。


      (十二)存货

     1、存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中
的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料、在途物资和委托加
工物资等。

     2、公司取得存货按实际成本计量。(1)外购存货的成本即为该存货的采购
成本,通过进一步加工取得的存货成本由采购成本和加工成本构成。(2)2017
年度-2018 年度,债务重组取得债务人用以抵债的存货,以该存货的公允价值为
基础确定其入账价值;2019 年 1 月 1 日起,债务重组取得债务人用以抵债的存
货,以放弃债权的公允价值和使该存货达到当前位置和状态所发生的可直接归属
于该存货的相关税费为基础确定其入账价值。(3)在非货币性资产交换具备商
业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产
交换换入的存货通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿
证据表明换入资产公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以
换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本。(4)以同一控
制下的企业吸收合并方式取得的存货按被合并方的账面价值确定其入账价值;以
非同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按公允价值确定其入账价值。

     3、公司发出存货的成本计量采用月末一次加权平均法。

     4、低值易耗品和包装物的摊销方法

     低值易耗品、包装物按照使用次数分次进行摊销。


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     5、资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值
是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相
关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时
考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响,除有明确证据表明资产负
债表日市场价格异常外,本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价
格为基础确定,其中:

     (1)产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常
生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值;

     (2)需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品
的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的
金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、
其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比
较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

     期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存
货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或者类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并
计提存货跌价准备。

     计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存
货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转
回,转回的金额计入当期损益。

     6、存货的盘存制度为永续盘存制。


      (十三)合同资产(自 2020 年 1 月 1 日起适用)

     1、合同资产是指公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利,且该权利
取决于时间流逝之外的其他因素。公司拥有的、无条件(仅取决于时间流逝)向客
户收取对价的权利作为应收款项列示。



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     公司将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列示。

     2、合同资产的减值

     本公司按照本招股说明书“第十节 财务会计信息”之“四、主要会计政策和会
计估计”之“(九)金融工具”之“5、金融工具的减值”(自 2019 年 1 月 1 日起适
用的会计政策部分)所述的简化计量方法确定合同资产的预期信用损失并进行会
计处理。在资产负债表日,本公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流
量之间的差额的现值计量合同资产的信用损失。当单项合同资产无法以合理成本
评估预期信用损失的信息时,本公司根据信用风险特征将合同资产划分为若干组
合,参考历史信用损失经验,结合当前状况并考虑前瞻性信息,在组合基础上估
计预期信用损失,确定组合的依据如下:

           组合名称                          确定组合的依据
           账龄组合             按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款
          关联方组合            应收本公司实际控制人、近亲属及其控制的公司


      (十四)合同成本(自 2020 年 1 月 1 日起适用)

     1、合同成本的确认条件

     合同成本包括合同取得成本和合同履约成本。

     公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的,作为合同取得成本确认为
一项资产;该资产摊销期限不超过一年的,在发生时计入当期损益。公司为取得
合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出,在发生时计入当期损
益,明确由客户承担的除外。

     公司为履行合同发生的成本,不属于除收入准则外的其他企业会计准则规范
范围且同时满足下列条件的,作为合同履约成本确认为一项资产:(1)该成本与
一份当前或预期取得的合同直接相关,包括直接人工、直接材料、制造费用或(类
似费用)、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本;(2)该成本
增加了公司未来用于履行履约义务的资源;(3)该成本预期能够收回。

     2、与合同成本有关的资产的摊销


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     合同取得成本确认的资产与和合同履约成本确认的资产(以下简称“与合同
成本有关的资产”)采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊
销,计入当期损益。摊销期限不超过一年则在发生时计入当期损益。

     3、与合同成本有关的资产的减值

     在确定与合同成本有关的资产的减值损失时,公司首先对按照其他企业会计
准则确认的、与合同有关的其他资产确定减值损失;然后确定与合同成本有关的
资产的减值损失。与合同成本有关的资产,其账面价值高于公司因转让与该资产
相关的商品预期能够取得的剩余对价与为转让该相关商品估计将要发生的成本
的差额的,超出部分计提减值准备,并确认为资产减值损失。

     计提减值准备后,如果以前期间减值的因素发生变化,使得公司因转让与该
资产相关的商品预期能够取得的剩余对价与为转让该相关商品估计将要发生的
成本的差额高于该资产账面价值的,转回原已计提的资产减值准备,并计入当期
损益,但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回
日的账面价值。


      (十五)持有待售资产

     1、划分为持有待售类别的条件

     公司主要通过出售(包括具有商业实质的非货币性资产交换,下同)而非持
续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的,在满足下列条件时,将其划
分为持有待售类别:

     (1)根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例,在当前状况下即可立
即出售;

     (2)出售极可能发生,即公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的
购买承诺,预计出售将在一年内完成。有关规定要求相关权力机构或者监督部门
批准后方可出售的,公司已经获得批准。确定的购买承诺,是指公司与其他方签
订的具有法律约束力的购买协议,该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约
惩罚等重要条款,使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。


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     公司因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的,当拟出售
的子公司投资满足持有待售类别划分条件时,在母公司个别财务报表中将对子公
司投资整体划分为持有待售类别,在合并报表中将子公司所有资产和负债划分为
持有待售类别。

     持有待售的非流动资产或处置组不再满足持有待售类别划分条件的,公司停
止将其划分为持有待售类别。部分资产或负债从持有待售的处置组中移除的,处
置组中剩余资产或负债新组成的处置组仍满足持有待售划分条件的,公司将新组
成的处置组划分为持有待售类别,否则将满足持有待售类别划分条件的非流动资
产单独划分为持有待售类别。

     对于当期首次满足持有待售类别划分条件的非流动资产或处置组,不调整可
比会计期间的资产负债表。

     2、持有待售类的非流动资产或处置组的初始计量及后续计量

     对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组,公司在初始计量时
比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售
费用后的净额,以两者孰低计量。除公司合并中取得的非流动资产或处置组外,
由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而
产生的差额,计入当期损益。

     公司将非流动资产或处置组首次划分为持有待售类别前,按照相关会计准则
规定计量非流动资产或处置组中各项资产和负债的账面价值。在初始计量或资产
负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时,其账面价值高于公允价值
减去出售费用后的净额的,将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额,
减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提持有待售资产减值准
备。持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销,持有待
售的处置组中的负债的利息和其他费用应继续予以确认。

     公司对持有待售的处置组确认资产减值损失金额时,先抵减处置组商誉的账
面价值,再根据处置组中适用《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资
产、处置组和终止经营》(以下简称第 42 号准则)计量规定的各项非流动资产


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账面价值所占比重,按比例抵减其账面价值。公司在资产负债表日重新计量持有
待售的处置组时,首先按照相关会计准则规定计量处置组中不适用第 42 号准则
计量规定的资产和负债的账面价值,再按照上述相关规定进行会计处理。

     后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额
增加的,以前减记的金额应当予以恢复,并在划分为持有待售类别后确认的资产
减值损失金额内转回,转回金额计入当期损益;划分为持有待售类别前确认的资
产减值损失不得转回。

     后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加
的,以前减记的金额应当予以恢复,并在划分为持有待售类别后适用第 42 号准
则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回,转回金额依据处置组
中除商誉外的适用第 42 号准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重,
按比例增加其账面价值,同时将转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值
以及划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

     3、划分为持有待售类别的终止确认和计量

     非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为
持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时,按照以下两者孰低计
量:(1)划分为持有待售类别前的账面价值,按照假定不划分为持有待售类别
情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额;(2)可收回金额。

     公司终止确认持有待售的非流动资产或处置组时,将尚未确认的利得或损失
计入当期损益。


      (十六)长期股权投资

     本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或
重大影响的长期股权投资,包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。

     1、共同控制和重大影响的判断标准

     共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关
活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一


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同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净
资产享有权利的,被投资单位为本公司的合营企业。判断是否存在共同控制时,
不考虑享有的保护性权利。

     重大影响,是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能
够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施
加重大影响的,被投资单位为本公司联营企业。在确定能否对被投资单位施加重
大影响时,考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其
他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生
的影响,包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司
债券等的影响。

     2、长期股权投资的投资成本的确定

     (1)同一控制下的合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、承
担债务或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按取得被合并方所有者权益
在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权
投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产、所承担债务账面价值或发
行股份的面值总额之间的差额调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收
益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权,最终形成同一控制下企
业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的,
将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,
在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价
值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,长期股权投资初始投资成本与达到
合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面
价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并日
之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产/其他权益工具投
资而确认的其他综合收益,暂不进行会计处理。

     (2)非同一控制下的企业合并形成的,公司按照购买日确定的合并成本作
为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的
控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购


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买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管
理费用于发生时计入当期损益;购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性
证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。本公司将合并
协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分,按照其在购买日的公允价
值计入企业合并成本。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,根据企
业会计准则判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的,
将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,
按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本
法核算的长期股权投资的初始投资成本;原持有的股权采用权益法核算的,相关
其他综合收益暂不进行会计处理;2017 年度-2018 年度,原持有的股权投资分类
为可供出售金融资产的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综
合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益;2019 年 1 月 1
日起,原持有的股权投资分类为其他权益工具投资的,其公允价值与账面价值之
间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当直接转入留存收
益。

     (3)除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资,按成本进行初始
计量:以支付现金取得的,按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本;以发
行权益性证券取得的,按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本,与
发行权益性证券直接相关的费用,按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列
报》的有关规定确定;在非货币性资产交换具有商业实质和换入资产或换出资产
的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换
出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本,除非有确凿证据表
明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出
资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
2017 年度-2018 年度,通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照
公允价值为基础确定。2019 年 1 月 1 日起,通过债务重组取得的长期股权投资,
其初始投资成本以放弃债权的公允价值为基础确定。

     对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成
控制的,长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和

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计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和,作为改按权益
法核算的初始投资成本。2017 年度-2018 年度,原持有的股权投资分类为可供出
售金融资产的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的
累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益;2019 年 1 月 1 日起,
原持有的股权投资分类为其他权益工具投资的,其公允价值与账面价值之间的差
额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当直接转入留存收益。

     3、长期股权投资的后续计量及损益确认方法

     (1)成本法核算的长期股权投资

     公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算。除取得投资时实际支付的
价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,公司按照享有被投
资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

     (2)权益法核算的长期股权投资

     对联营企业和合营企业的长期股权投资,采用权益法核算。

     采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资
单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期
股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值
份额的,其差额应当计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。取得长期股
权投资后,被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的,按照公司的
会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资损益和
其他综合收益等。按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收
益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价
值;在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可
辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被
投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资
的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权
益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。公司与联营企
业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于公司的


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部分,予以抵销,在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交
易损失,属于资产减值损失的,全额确认。

     在公司确认应分担被投资单位发生亏损时,按照以下顺序进行处理:首先,
冲减长期股权投资的账面价值。其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,
以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资
损失、冲减长期应收项目的账面价值。经过上述处理,按照投资合同或协议约定
企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现净利润的,本公司在收益弥补未确认的亏损分担额后,
恢复确认收益分享额。

     在持有投资期间,被投资单位编制合并财务报表的,以合并财务报表中的净
利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进
行核算。

     对于本公司向合营企业与联营企业投出的资产构成业务的,投资方因此取得
长期股权投资但未取得控制权的,以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资
的初始投资成本,初始投资成本与投出业务的账面价值之差,全额计入当期损益。
本公司向合营企业或者联营企业出售的资产构成业务的,取得的对价与业务的账
面价值之差,全额计入当期损益。本公司自联营及合营企业购入的资产构成业务
的,按《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定进行会计处理,全额确认
与交易相关的利得或损失。

     4、长期股权投资的处置

     处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。

     (1)权益法核算下的长期股权投资的处置

     采用权益法核算的长期股权投资,处置后的剩余股权仍采用权益法核算的,
在处置该项投资时,采用与被投资单位直接处置相关资产或者负债相同的基础,
按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损
益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,
按比例结转入当期损益。


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     因处置部分股权投资等原因丧失了对投资单位的共同控制或者重大影响的,
处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大
影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权
益法核算而确认的其他综合收益,在终止确认权益法核算时采用与被投资单位直
接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综
合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用
权益法核算时全部转入当期损益。

     (2)成本法核算下的长期股权投资的处置

     采用成本法核算的长期股权投资,处置后剩余股权仍采用成本法核算的,其
在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或者金融工具确认和计量准
则核算而确认的其他综合收益,采用与被投资单位直接处置相关资产或者负债相
同的基础进行处理,并按比例结转当期损益;因采用权益法核算而确认的被投资
单位净资产中除净损益、其他综合收益和净利润分配以外的其他所有者权益变动
按比例结转当期损益。

     因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投
资单位实施共同控制或施加重大影响的,按照新的持股比例确认本公司应享有的
被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额,与应结转持股比例下降部分所对应
的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益;然后,按照新的持股比例
视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。

     公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的,处置后
的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核
算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整,购买日之前持有
的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例
结转;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改
按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理,
其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益,其他综合收益
和其他所有者权益全部结转为当期损益。

     本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权,如果上述

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交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权
的交易进行会计处理,在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的
长期股权投资账面价值之间的差额,先确认为其他综合收益,到丧失控制权时再
一并转入丧失控制权的当期损益。


      (十七)固定资产

     1、固定资产确认条件

     固定资产是指同时具有下列特征的有形资产:(1)为生产商品、提供劳务、
出租或经营管理持有的;(2)使用寿命超过一个会计年度。

     固定资产同时满足下列条件的予以确认:(1)与该固定资产有关的经济利
益很可能流入企业;(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关
的后续支出,符合上述确认条件的,计入固定资产成本;不符合上述确认条件的,
发生时计入当期损益。

     2、固定资产的初始计量

     固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资
产,预计弃置费用,并将其现值计入固定资产成本。

     3、固定资产分类及折旧计提方法

     固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧,终止确认时或划分为持有
待售非流动资产时停止计提折旧。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以
不同的方式为企业提供经济利益,则选择不同折旧率和折旧方法,分别计提折旧。
各类固定资产折旧年限和折旧率如下:

 固定资产类别         折旧方法   预计使用寿命(年)      预计净残值率(%)     年折旧率(%)

 房屋及建筑物       平均年限法                   20           0.00、4.00      4.80-5.00

    机器设备        平均年限法                  3-10    0.00、4.00、5.00     9.50-33.33

    运输工具        平均年限法                    4                 0.00          25.00

电子及其他设备      平均年限法                   3-5          0.00、5.00    19.00-33.33


     说明:

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     (1)符合资本化条件的固定资产装修费用,在两次装修期间与固定资产尚
可使用年限两者中较短的期间内,采用年限平均法单独计提折旧。

     (2)已计提减值准备的固定资产,还应扣除已计提的固定资产减值准备累
计金额计算折旧率。

     (3)公司至少年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进
行复核,如发生改变则作为会计估计变更处理。

     4、融资租入固定资产的认定依据和计价方法

     当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时,确认为融资租入固定
资产:

     (1)在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给本公司;

     (2)本公司有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行
使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会
行使这种选择权;

     (3)即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分;

     (4)本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日
租赁资产公允价值;出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值,几乎相当于租
赁开始日租赁资产公允价值;

     (5)租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有本公司才能使用。

     融资租赁租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款
额的现值两者中较低者,作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账
价值,其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,
可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用,计入租
入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。

     融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能
够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限
内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期

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与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

     5、其他说明

     (1)因开工不足、自然灾害等导致连续 3 个月停用的固定资产确认为闲置
固定资产(季节性停用除外)。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的
折旧方法。

     (2)若固定资产处于处置状态,或者预期通过使用或处置不能产生经济利
益,则终止确认,并停止折旧和计提减值。

     (3)固定资产出售、转让、报废或者毁损的处置收入扣除其账面价值和相
关税费后的差额计入当期损益。

     (4)本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用,有确凿证据表明
符合固定资产确认条件的部分,计入固定资产成本,不符合固定资产确认条件的
计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间,照提折旧。


      (十八)在建工程

     1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠地计量则予以确
认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

     2、在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产。已达
到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的,先按估计价值转入固定资产,待办理
竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值,但不再调整原已计提的折旧。


      (十九)无形资产

     1、无形资产的初始计量

     无形资产按成本进行初始计量。外购无形资产的成本,包括购买价、相关税
费以及直接归属于该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价
款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买
价款的现值为基础确定。2017 年度-2018 年度,债务重组取得债务人用以抵债的
无形资产,以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值,并将重组债务的账


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面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额,计入当期损益。2019 年 1
月 1 日起,债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以放弃债权的公允价值和
可直接归属于使该资产达到预定用途所发生的税金等其他成本为基础确定其入
账价值。在非货币性资产交换具备商业实质且换入或换出资产的公允价值能够可
靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值和应
支付的相关税费作为换入无形资产的成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允
价值更可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应
支付的相关税费作为换入无形资产的成本,不确认损益。

     与无形资产有关的支出,如果相关的经济利益很可能流入本公司且成本能可
靠地计量,则计入无形资产成本。除此之外的其他项目的支出,在发生时计入当
期损益。

     取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发构建厂房等建筑物,相
关的土地使用权支出和建筑物建造成本分别作为无形资产和固定资产核算。如为
外购的房屋及建筑物,则将有关价款在土地使用权和建筑物之间分配,难以合理
分配的,全部作为固定资产处理。

     2、无形资产使用寿命及摊销

     根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关
专家论证等综合因素判断,能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的,作
为使用寿命有限的无形资产;无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限
的,视为使用寿命不确定的无形资产。

     对使用寿命有限的无形资产,估计其使用寿命时通常考虑以下因素:(1)
运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息; 2)
技术、工艺等方面的现阶段情况对未来发展趋势的估计;(3)以该资产生产的
产品或提供劳务的市场需求情况;(4)现在或潜在的竞争者预期采取的行动;
(5)为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出,以及公司预计支付有关
支出的能力;(6)对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制,如特许使用
期、租赁期等;(7)与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。使用寿命有限
的无形资产的使用寿命估计情况:

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          项    目            预计使用寿命依据         期限(年)
           软   件              预计受益期限              2-5
         土地使用权        土地使用权证登记使用年限       50


     使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利
益的预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法
摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销,但每年均对该无形资产的使用寿命
进行复核,并进行减值测试。

     本公司于每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法
进行复核,与以前估计不同的,调整原先估计数,并按会计估计变更处理;预计
某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的,将该项无形资产的账面价值
全部转入当期损益。

     3、内部研究开发项目支出的确认和计量

     内部研究开发项目的支出,区分为研究阶段支出和开发阶段支出。划分研究
阶段和开发阶段的标准:为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段,应
确定为研究阶段,该阶段具有计划性和探索性等特点;在进行商业性生产或使用
前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性
改进的材料、装置、产品等阶段,应确定为开发阶段,该阶段具有针对性和形成
成果的可能性较大等特点。

     内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。内部研究开发
项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:(1)完成该无
形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产
并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用
该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使
用的,可证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完
成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资
产开发阶段的支出能够可靠地计量。如不满足上述条件的,于发生时计入当期损
益;无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期
损益。


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      (二十)长期资产减值

     长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产和生产性生物资产、固定
资产、在建工程、油气资产、无形资产、商誉等长期资产,存在下列迹象的,表
明资产可能发生了减值:

     1、资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使
用而预计的下跌;

     2、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期
或者将在近期发生重大变化,从而对企业产生不利影响;

     3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响企业计算
资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低;

     4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏;

     5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置;

     6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如
资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预
计金额等;

     7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

     上述长期资产于资产负债日存在减值迹象的,应当进行减值测试。减值测试
结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减
值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
金流量的现值两者之间的较高者。公允价值的确定方法详见本招股说明书“第十
节 财务会计信息”之“四、主要会计政策和会计估计”之“(十)公允价值”;
处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到
可销售状态所发生的直接费用;资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续
使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进
行折现后的金额加以确定。

     资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回

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金额进行估计的,以资产组所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能
够独立产生现金流入的最小资产组合。

     在财务报表中单独列示的商誉,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊
至预期从企业合并的协同效应收益中收益的资产组或资产组组合。测试结果表明
包含分摊的商誉的资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认
相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或者资产组组合的商誉的
账面价值,再根据资产组或者资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价
值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。

     商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年终终了进行减值测试。

     上述资产减值损失一经确认,在以后期间不予转回。


      (二十一)长期待摊费用

     长期待摊费用按实际支出入账,在受益期或规定的期限内平均摊销。如果长
期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益,则将尚未摊销的该项目的摊余价值
全部转入当期损益。其中:

     预付经营租入固定资产的租金,按租赁合同规定的期限平均摊销。

     经营租赁方式租入的固定资产改良支出,按剩余租赁期与租赁资产尚可使用
年限两者中较短的期限平均摊销。

     融资租赁方式租入的固定资产符合资本化条件的装修费用,按两次装修间隔
期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。


      (二十二)合同负债(自 2020 年 1 月 1 日起适用)

     合同负债是指公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。公司将
同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列示。


      (二十三)职工薪酬

     职工薪酬,是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形


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式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职
工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等
的福利,也属于职工薪酬。

     根据流动性,职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长
期应付职工薪酬”项目。

     1、短期薪酬的会计处理方法

     本公司在职工提供服务的会计期间,将实际发生的职工工资、奖金、按规定
的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费
和住房公积金,确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非
货币性福利的,如能够可靠计量的,按照公允价值计量。如果该负债预期在职工
提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付,且财务影响重大
的,则该负债将以折现后的金额计量。

     2、离职后福利的会计处理方法

     离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中,设定提存计划,
是指向独立的基金缴存固定费用后,企业不再承担进一步支付义务的离职后福利
计划;设定受益计划,是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。

     (1)设定提存计划

     本公司按当期政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险,在职工
为本公司提供服务的会计期间,根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负
债,并计入当期损益或相关资产成本。

     (2)设定受益计划

     对于设定受益计划,在年度资产负债表日由独立精算师进行精算估值,以预
期累积福利单位法确定提供福利的成本,包括预期在职工提供服务的年度报告期
间结束后的十二个月内支付的义务,根据资产负债表日与设定受益计划义务期限
和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。

     本公司设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部分:


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     1)服务成本,包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中,
当期服务成本,是指职工当期提供服务所导致的设定受益计划义务现值的增加
额;过去服务成本,是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的
设定受益计划义务现值的增加或减少。

     2)设定受益计划净负债或净资产的利息净额,包括计划资产的利息收益、
设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。

     3)重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。设定受益计划义
务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受
益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的,本公司以设定受益计划的盈
余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。

     除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本,本公司将上述第
1)和 2)项计入当期损益;第 3)项计入其他综合收益且不会在后续会计期间转
回至损益,在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分
全部结转至未分配利润。在设定受益计划结算时,按在计算日确定的设定受益计
划义务现值和结算价格两者的差额,确认结算利得或损失。

     3、辞退福利的会计处理方法

     在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或者裁减建议所提供的辞退
福利时,和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时两者孰早
日,确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。但辞退福利预期在年
度报告期结束后十二个月不能完全支付的,按照其他长期职工薪酬处理。

     职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停
止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费
等,在符合预计负债确认条件时,计入当期损益(辞退福利)。正式退休日期之
后的经济补偿(如正常养老退休金),按照离职后福利处理。

     4、其他长期职工福利的会计处理方法

     本公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划的,按照设定提
存计划进行会计处理,除此之外按照设定受益计划进行会计处理。但相关职工薪

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酬成本中“重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”部分计入当期
损益或相关资产成本。


      (二十四)股份支付

     1、股份支付的种类

     本公司的股份支付是为了获取职工(或其他方)提供服务而授予权益工具或
者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。包括以权益结算的股份支付和以现
金结算的股份支付。

     2、权益工具公允价值的确定方法

     (1)存在活跃市场的,按照活跃市场中的报价确定;(2)不存在活跃市场
的,采用估值技术确定,包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交
易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折
现法和期权定价模型等。

     3、确认可行权权益工具最佳估计的依据

     等待期内每个资产负债表日,本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等
后续信息做出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日,最终预
计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。

     4、股份支付的会计处理

     (1)以权益结算的股份支付

     以权益结算的股份支付换取职工提供服务的,授予后立即可行权的,在授予
日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应调整资本公积;完成等待
期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的,在等待期内的每个资产负债表日,
以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按权益工具授予日的公允价值,将
当期取得的服务计入相关成本或费用,相应调整资本公积,在可行权日之后不再
对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。

     以权益结算的股份支付换取其他方服务的,若其他方服务的公允价值能够可


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靠计量的,按照其他方服务在取得日的公允价值计量;其他方服务的公允价值不
能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的,按照权益工具在服务取得日的
公允价值计量,计入相关成本或费用,相应增加所有者权益。

     (2)以现金结算的股份支付

     以现金结算的股份支付换取职工服务的,授予后立即可行权的,在授予日按
公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债;完成等待期内的
服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付,在
等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按公司承担
负债的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。在相关
负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变
动计入当期损益。

     (3)修改、终止股份支付计划

     如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值,公司按照权益工具公允价值
的增加相应地确认取得服务的增加;如果修改增加了所授予的权益工具的数量,
公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加;如果公司按照
有利于职工的方式修改可行权条件,公司在处理可行权条件时,考虑修改后的可
行权条件。

     如果修改减少了授予的权益工具的公允价值,公司继续以权益工具在授予日
的公允价值为基础,确认取得服务的金额,而不考虑权益工具公允价值的减少;
如果修改减少了授予的权益工具的数量,公司将减少部分作为已授予的权益工具
的取消来进行处理;如果以不利于职工的方式修改了可行权条件,在处理可行权
条件时,不考虑修改后的可行权条件。

     如果取消了以权益结算的股份支付,则于取消日作为加速行权处理,立即确
认尚未确认的金额(将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益,同时确认
资本公积)。职工或者其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的,
作为取消以权益结算的股份支付处理。但是,如果授予新的权益工具,并在新权
益工具授予日认定所授予权益工具用于替代被取消的权益工具的,则以与处理原


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权益工具条款和条件修改相同的方式,对被授予的替代权益工具进行处理。

     5、涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理

     涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易,结算企业与接受服
务企业中其一在本公司内,另一在本公司外的,在本公司合并财务报表中按照以
下规定进行会计处理:

     (1)结算企业以其本身权益工具结算的,将该股份支付交易作为权益结算
的股份支付处理;除此之外,作为现金结算的股份支付处理。

     结算企业是接受服务企业的投资者的,按照授予日权益工具的公允价值或应
承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资,同时确认资本公积
(其他资本公积)或负债。

     (2)接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的,
将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理;接受服务企业具有结算义务且
授予本企业职工的并非其本身权益工具的,将该股份支付交易作为现金结算的股
份支付处理。本公司内各企业之间发生的股份支付交易,接受服务企业和结算企
业不是同一企业的,在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份
支付交易的确认和计量,比照上述原则处理。


      (二十五)收入

     1、收入的总确认原则

     (以下与收入确认有关的会计政策自 2020 年 1 月 1 日起适用)

     本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年 7 月 5 日发布《企业会计
准则第 14 号——收入(2017 年修订)》(财会[2017]22 号)(以下简称“新收入准则”)。

     新收入准则下,公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。公司在履
行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品控制权时确认收入。

     满足下列条件之一的,公司属于在某一时段内履行履约义务;否则,属于在
某一时点履行履约义务:(1)客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带


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来的经济利益;(2)客户能够控制公司履约过程中在建的商品;(3)公司履约过程
中所产出的商品具有不可替代用途,且公司在整个合同期间内有权就累计至今已
完成的履约部分收取款项。

     对于在某一时段内履行的履约义务,公司在该段时间内按照履约进度确认收
入,但是,履约进度不能合理确定的除外。当履约进度不能合理确定时,公司已
经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成本金额确认收入,直到履
约进度能够合理确定为止。

     对于在某一时点履行的履约义务,公司在客户取得相关商品控制权时点确认
收入。在判断客户是否已取得商品控制权时,公司考虑下列迹象:(1)公司就该
商品享有现时收款权利,即客户就该商品负有现时付款义务;(2)公司已将该商
品的法定所有权转移给客户,即客户已拥有该商品的法定所有权;(3)公司已将
该商品实物转移给客户,即客户已实物占有该商品;(4)公司已将该商品所有权
上的主要风险和报酬转移给客户,即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报
酬;(5)客户已接受该商品;(6)其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

     合同中包含两项或多项履约义务的,公司在合同开始日,按照各单项履约义
务所承诺商品的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至各单项履约义务,按照
分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格,是公司因向客户转让商
品而预期有权收取的对价金额。公司代第三方收取的款项以及公司预期将退还给
客户的款项,作为负债进行会计处理,不计入交易价格。合同中存在可变对价的,
公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数,但包含可变对价
的交易价格,不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大
转回的金额。合同中存在重大融资成分的,公司按照假定客户在取得商品控制权
时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额,
在合同期间内采用实际利率法摊销。

     (以下与收入确认有关的会计政策适用于 2017-2019 年度)

     (1)销售商品

     商品销售收入同时满足下列条件时予以确认:1)公司已将商品所有权上的


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主要风险和报酬转移给购买方;2)公司既没有保留与所有权相联系的继续管理
权,也没有对已售出的商品实施有效控制;3)收入的金额能够可靠地计量;4)
相关的经济利益很可能流入企业;5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地
计量时。

     (2)提供劳务

     在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的(同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳
务收入,并按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工
进度。

     在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:
若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认
提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够
得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。

     (3)让渡资产使用权

     让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可
靠地计量时,确认让渡资产使用权的收入。利息收入金额,按照他人使用本企业
货币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收入金额,按照有关合同或协议约
定的收费时间和方法计算确定。

     2、本公司收入的具体确认原则

     公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则,实施新收入准则前后,各类产
品销售收入的具体确认原则没有发生变化。

     公司销售商品的收入主要分为铝合金精密压铸件(汽车零部件和摩托车零部
件)销售收入和模具收入:

     (1)铝合金精密压铸件

     国内销售:以产品交付予客户为收入确认时点;采用中间仓的,以客户到中


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       间仓提货为收入确认时点。

             境外销售:采用 EXW 条款,以客户指定承运人上门提货为产品销售收入确
       认时点;采用 FCA 条款,以产品交付予客户指定承运人为产品销售收入确认时
       点;采用中间仓的,以客户到中间仓提货为收入确认时点。

             公司铝合金精密压铸件(汽车零部件和摩托车零部件)产品的结算方式及对
       应收入确认政策、时点、依据等如下:

销售                              收入确认的具体   收入确认   收入确认依
              结算方式                                                              物流、费用
区域                                  政策           时点         据
                                  以客户到客户中
                                  间仓提货确认收              对账单、发票
       中间仓模式:按照客户从                                                公 司 负 责 将产 品 运 输 至
                                  入(上线结算)   客户到中
       中间仓提货的数量进行                                                  中 间 仓 并 承担 相 关 物 流
                                  以客户到第三方   间仓提货
       结算                                                                  运输费用
境内                              中间仓提货确认              对账单、发票
                                  收入
                                                                             公 司 负 责 将产 品 运 输 至
       直接交付模式:按照交付     以客户签收确认   产品交付   签收单、对账
                                                                             客 户 并 承 担相 关 物 流 运
       予客户产品数量结算         收入             予客户     单、发票
                                                                             输费用
       FCA(即货交承运人模        以产品交付予客   产品交付                  客 户 指 定 承运 人 至 公 司
                                                              发货单、报关
       式):以产品交付予客户     户指定承运人确   予客户指                  工厂提货,客户承担物流
                                                              单、发票
境外   指定承运人后进行结算       认收入           定承运人                  运输、出口报关等费用
(含   中间仓模式:按照客户从     以客户到第三方                             公 司 负 责 将产 品 运 输 至
                                                   客户到中   中间仓出库
境外   境外中间仓提货的数量       中间仓提货确认                             境 外 中 间 仓并 承 担 物 流
                                                   间仓提货   单、发票
子公   进行结算                   收入                                       运输、出口报关等费用
司)   EXW ( 即 工 厂 交 货 模   以客户指定承运   客户指定                  客 户 指 定 承运 人 至 公 司
                                                              发货单、报关
       式):以客户指定承运人     人上门提货确认   承运人上                  工厂提货,客户承担物流
                                                              单、发票
       上门提货后进行结算         收入             门提货                    运输、出口报关等费用

             1)境内销售

             公司境内销售的结算方式包括中间仓模式和直接交付模式。

             ①中间仓模式

             中间仓模式主要应用于与公司合作时间较长、交易规模较大的客户,公司租
       用第三方仓库或以客户仓库作为中间仓,以提高客户需求的响应速度、确保产品
       供应的连续稳定。公司中间仓模式可进一步分为上线结算和第三方中间仓模式两
       类细分模式:


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     A.上线结算模式下,客户工厂内设立中间仓,即客户中间仓。公司将产品运
送至客户中间仓后,客户根据生产需要直接从该中间仓提货并上线使用,双方按
照客户从该中间仓提货,也即实际上线使用的产品数量进行结算。

     B.第三方中间仓模式下,公司在客户工厂附近租用第三方仓库作为中间仓,
第三方仓库根据客户提货通知将产品交付给客户,公司与客户以客户从第三方仓
库提货数量进行结算。

     ②直接交付模式

     直接交付模式下,公司直接将产品发送至客户工厂,双方以公司交付产品数
量进行结算。

     2)境外销售

     公司境外销售包括FCA模式、中间仓模式及EXW模式。

     ①FCA模式下,公司将产品交付至客户指定承运人,双方按照承运人提货数
量进行结算。

     ②境外中间仓模式下,公司在境外客户工厂附近租用第三方仓库作为中间
仓,第三方仓库根据客户提货通知将产品交付给客户,公司与客户以客户从第三
方仓库提货数量进行结算。

     ③EXW 模式下,客户指定承运人至公司工厂提货,双方按照承运人提货数
量进行结算。

     (2)车用模具

     公司所销售车用模具为铝合金压铸件产品配套生产工具,公司根据客户对铝
合金压铸件产品的要求,设计、开发、生产和销售对应车用模具。销售型车用模
具实现销售后,其所有权归属于客户,但与一般零部件产品不同的是,车用模具
实物一般留置公司,用于生产对应铝合金压铸件产品。

     公司车用模具的收入确认原则为:根据与客户签订销售合同或订单,模具完
工并进行试样、在取得客户 PPAP(生产件批准程序)文件时确认模具收入;此
时模具收入货款金额已确定,款项已收讫或预计可以收回;模具的成本能够合理

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计算。


      (二十六)政府补助的确认和计量

     1、政府补助的分类

     政府补助,是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。分为与
资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

     与资产相关的政府补助,是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长
期资产的政府补助,包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借
款的财政贴息等;与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的
政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助,区分不
同部分分别进行会计处理;难以区分的,整体归类为与收益相关的政府补助。

     本公司在进行政府补助分类时采取的具体标准为:

     (1)政府补助文件规定的补助对象用于购建或以其他方式形成长期资产,
或者补助对象的支出主要用于购建或以其他方式形成长期资产的,划分为与资产
相关的政府补助。

     (2)根据政府补助文件获得的政府补助全部或者主要用于补偿以后期间或
已发生的费用或损失的政府补助,划分为与收益相关的政府补助。

     (3)若政府文件未明确规定补助对象,则采用以下方式将该政府补助款划
分为与资产相关的政府补助或与收益相关的政府补助:1)政府文件明确了补助
所针对的特定项目的,根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费
用的支出金额的相对比例进行划分,对该划分比例需在每个资产负债表日进行复
核,必要时进行变更;2)政府文件中对用途仅作一般性表述,没有指明特定项
目的,作为与收益相关的政府补助。

     2、政府补助的确认时点

     本公司对于政府补助通常在实际收到时,按照实收金额予以确认和计量。但
对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到
财政扶持资金,按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合

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以下条件:

     (1)所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规
定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法,且该管理办法应当是普
惠性的(任何符合规定条件的企业均可申请),而不是专门针对特定企业制定的;

     (2)应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认,或者可根据正式发
布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算,且预计其金额不存在重大不确
定性;

     (3)相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限,且该款项的拨付是有相
应财政预算作为保障的,因而可以合理保证其可在规定期限内收到;

     (4)根据本公司和该补助事项的具体情况,应满足的其他相关条件(如有)。

     3、政府补助的会计处理

     政府补助为货币性资产的,按收到或应收的金额计量;为非货币性资产的,
按公允价值计量;非货币性资产公允价值不能可靠取得的,按名义金额计量。按
照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。

     本公司对政府补助采用的是总额法,具体会计处理如下:

     与资产相关的政府补助确认为递延收益,在相关资产使用寿命内按照合理、
系统的方法分期计入当期损益;相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废
或发生毁损的,将相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

     与收益相关的政府补助,用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失
的,确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间,计入当期损益;用
于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的,直接计入当期损益。

     政府补助计入不同损益项目的区分原则为:与本公司日常活动相关的政府补
助,按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关成本费用;与本公司日常活动
无关的政府补助,计入营业外收支。


      (二十七)递延所得税资产和递延所得税负债


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     1、递延所得税资产和递延所得税负债的确认和计量

     本公司根据资产、负债与资产负债日的账面价值与计税基础之间的暂时性差
异,采用资产负债表债务法确认递延所得税。公司当期所得税和递延所得税作为
所得税费用或收益计入当期损益,但不包括下列情况产生的所得税:(1)企业
合并;(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

     对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,公司
以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税
所得额为限,确认由此产生的递延所得税资产,除非该可抵扣暂时性差异是在以
下交易中产生的:

     (1)该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应
纳税所得额;

     (2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,
同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来
很可能转回,且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

     各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债,除非该应纳税暂时性
差异是在以下交易中产生的:

     (1)商誉的初始确认,或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初
始确认:该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳
税所得额;

     (2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,
该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不
会转回。

     根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确
认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,该计税基础与其账面数之间的差
额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资
产或递延所得税负债。



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     确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所
得额为限。资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所
得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资
产。对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法获得足够
的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面
价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额。

     2、当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负
债同时进行时,本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

     当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所
得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得
税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资
产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债
或是同时取得资产、清偿负债时,本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵
销后的净额列报。


      (二十八)租赁

     1、租赁的分类

     租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关
的全部风险和报酬的租赁,其所有权最终可能转移,也可能不转移。融资租赁以
外的其他租赁为经营租赁。

     融资租赁的确认条件详见本招股说明书“第十节 财务会计信息”之“四、
主要会计政策和会计估计”之“(十五)固定资产”之“4、融资租入固定资产的
认定依据和计价方法”。

     2、经营租赁的会计处理

     (1)出租人:公司出租资产收取的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期
内,按直线法进行分摊,确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初
始直接费用,计入当期费用;如金额较大的,则予以资本化,在这个租赁期间内


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按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。公司承担了应由承租方
承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金收入总额扣除,按扣除后
的租金费用在租赁期内分配。或有租金于实际发生时计入当期损益。

     (2)承租人:公司租入资产所支付的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁
期内,按直线法进行分摊,计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直
接费用,计入当期费用;资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时,
公司将该部分费用从租金总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分摊,计
入当期费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。

     3、融资租赁的会计处理

     出租人:在租赁期开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为
应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直
接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融
资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。应收融资
租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列
示。或有租金于实际发生时计入当期损益。

     承租人:在租赁期开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值
两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入
账价值,其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认
融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。最低租
赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债
列示。或有租金于实际发生时计入当期损益。


      (二十九)重大会计判断和估计说明

     本公司在运用会计政策过程中,由于经营活动内在的不确定性,本公司需要
对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计
和假设是基于本公司管理层过去的历史经验,并在考虑其他相关因素的基础上做
出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资
产负债表日或有负债的披露。然而,这些估计的不确定性所导致的实际结果可能


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与本公司管理层当前的估计存在差异,进而造成对未来受影响的资产或负债的账
面金额进行重大调整。本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行
定期复核,会计估计的变更仅影响变更当期的,其影响数在变更当期予以确认;
既影响变更当期又影响未来期间的,其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日,本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领
域如下:

     1、金融资产的减值(自 2019 年 1 月 1 日起适用)

     本公司采用预期信用损失模型对以摊余成本计量的应收款项及债权投资、以
公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项融资及其他债权投资等的
减值进行评估。运用预期信用损失模型涉及管理层的重大判断和估计。预期信用
损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。本公司考虑历
史统计数据的定量分析及前瞻性信息,建立违约概率、违约损失率及违约风险敞
口模型。实际的金融工具减值结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响
金融工具的账面价值及信用减值损失的计提或转回。

     2、坏账准备计提(适用于 2017-2018 年度)

     本公司根据应收款项的会计政策,采用备抵法核算坏账损失。应收款项减值
基于对应收款项可收回性的评估,涉及管理层的判断和估计。实际的应收款项减
值结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收款项的账面价值及应
收款项坏账准备的计提或转回。

     3、存货跌价准备

     本公司根据存货会计政策,按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于可
变现净值及陈旧和滞销的存货,计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基
于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证
据,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出
判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账
面价值及存货跌价准备的计提或转回。

     4、金融工具公允价值


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     对不存在活跃交易市场的金融工具,本公司通过各种估值方法确定其公允价
值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本公司需对未来现金流量、
信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计,并选择适当的折现率。这些相
关假设具有不确定性,其变化会对金融工具的公允价值产生影响。

     5、折旧和摊销

     本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后,在使用寿命
内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命,以决定将计入每个报告
期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合
预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化,则会在未来期间对折
旧和摊销费用进行调整。

     6、递延所得税资产

     在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内,本公司就所有未利用
的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未
来应纳税利润发生的时间和金额,结合纳税筹划策略,以决定应确认的递延所得
税资产的金额。

     7、所得税

     本公司在正常的经营活动中,有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定
的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些
税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异,则该差异将对其最终认定
期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

     8、公允价值计量

     本公司的某些资产和负债在财务报表中按公允价值计量。在对某项资产或负
债的公允价值作出估计时,本公司采用可获得的可观察市场数据;如果无法获得
第一层次输入值,则聘用第三方有资质的评估机构进行估值,在此过程中本公司
管理层与其紧密合作,以确定适当的估值技术和相关模型的输入值。在确定各类
资产和负债的公允价值的过程中所采用的估值技术和输入值的相关信息参见本
招股说明书“第十节 财务会计信息”之“四、主要会计政策和会计估计”之“(十)

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公允价值”。


      (三十)主要会计政策和会计估计变更说明

     1、会计政策变更

                           会计政策变更的内容和原因                               备注
财政部于 2017 年 4 月 28 日发布《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资
                                                                                  注1
产、处置组和终止经营》(财会[2017]13 号),自 2017 年 5 月 28 日起执行。
财政部于 2017 年 5 月 10 日发布《关于印发修订<企业会计准则第 16 号——政府
补助>的通知》(财会[2017]15 号,以下简称“新政府补助准则”),自 2017 年 6        注2
月 12 日起施行。
财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量(2017 年修订)》(财会[2017]7 号)、《企业会计准则第 23 号——金融资
产转移(2017 年修订)》(财会[2017]8 号)、《企业会计准则第 24 号——套期
会计(2017 年修订)》(财会[2017]9 号),于 2017 年 5 月 2 日发布了《企业会       注3
计准则第 37 号——金融工具列报(2017 年修订)》(财会[2017]14 号)(上述准
则以下统称“新金融工具准则”),要求境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起执行
新金融工具准则。

财务报表格式要求变化                                                              注4

财政部于 2019 年 5 月 9 日发布《关于印发修订<企业会计准则第 7 号——非货币
性资产交换>的通知》(财会[2019]8 号,以下简称“新非货币性资产交换准则”),       注5
自 2019 年 6 月 10 日起执行。
财政部于 2019 年 5 月 16 日发布《关于印发修订《企业会计准则第 12 号——债务
重组》的通知》(财会[2019]9 号,以下简称“新债务重组准则”),自 2019 年 6        注6
月 17 日起施行。
财政部于 2017 年 7 月 5 日发布《企业会计准则第 14 号——收入(2017 年修订)》(财
                                                                                 注7
会[2017]22 号),本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。
     注 1:《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》规定
对于执行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营,应当采用未来适用法处理。
     本公司按照规定对此项会计政策变更自 2017 年 5 月 28 日起采用未来适用法处理,执行
此项政策变更对变更当期及以后期间财务数据无影响。
     注 2:新政府补助准则规定,与企业日常活动相关的政府补助应当按照经济业务实质,
计入其他收益或冲减相关的成本费用;与企业日常活动无关的政府补助,应当计入营业外收
入,企业应当在“利润表”中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目,反映计
入其他收益的政府补助。对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理,对 2017
年 1 月 1 日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
     本公司按照规定自 2017 年 6 月 12 日起执行新政府补助准则,对 2017 年 1 月 1 日存在
的政府补助采用未来适用法处理,变更当期及以后期间的受重要影响的报表项目和金额如
下:
                                                                             单位:元


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    受重要影响的报表项目           合并报表影响金额             母公司报表影响金额
                                      2017 年度
          其他收益                               2,421,529.76                 799,627.14
         营业外收入                           -2,421,529.76                  -799,627.14
                                      2018 年度
          其他收益                               7,752,494.19               1,878,336.72
         营业外收入                           -7,752,494.19                 -1,878,336.72
                                      2019 年度
          其他收益                            18,414,424.44                13,204,399.20
         营业外收入                          -18,414,424.44                -13,204,399.20
                                    2020 年 1-6 月
          其他收益                            11,522,390.71                 3,038,259.47

         营业外收入                          -11,522,390.71                 -3,038,259.47

    注 3:新金融工具准则改变了原准则下金融资产的分类和计量方式,将金融资产分为三
类:按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益、按公允价值计量且其变
动计入当期损益。本公司考虑金融资产的合同现金流量特征和自身管理金融资产的业务模式
进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益,但对非交易性权益类
投资,在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益,该等金融资产终止
确认时累计利得或损失从其他综合收益转入留存收益,不计入当期损益。
    新金融工具准则将金融资产减值计量由原准则下的“已发生损失模型”改为“预期信用
损失模型”,适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收
益的债务工具投资、租赁应收款及财务担保合同。
    本公司按照新金融工具准则的相关规定,对比较期间财务报表不予调整,首次执行日执
行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。调整情况详见本
招股说明书之“第十节 财务会计信息”之“四、主要会计政策和会计估计”之“(二十七)
主要会计政策和会计估计变更说明”之“3、首次执行新金融工具准则调整信息”说明。
    注 4:财政部于 2017 年 12 月 25 日发布《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式
的通知》(财会[2017]30 号,以下简称“2017 年新修订的财务报表格式”,现已被财会[2018]15
号文废止),2017 年新修订的财务报表格式除《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流
动资产、处置组和终止经营》和新政府补助会计准则的修订对报表项目的影响外,在“营业
利润”之上新增“资产处置收益”项目,反映企业出售划分为持有待售的非流动资产(金融
工具、长期股权投资和投资性房地产除外)或处置组确认的处置利得或损失、以及处置未划
为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失,
债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失也
在该项目列报。
    财政部于 2018 年 6 月 15 日发布《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格
式的通知》 财会[2018]15 号,以下简称“2018 年新修订的财务报表格式”,现已被财会[2019]6
号文废止),2018 年新修订的财务报表格式除保留 2017 年新修订的财务报表格式的内容外,
主要将资产负债表中的部分项目合并列报,在利润表中将原“管理费用”中的研发费用分拆
单独列示,新增“研发费用”项目,反映企业进行研究与开发过程中发生的费用化支出。
    财政部于 2018 年 9 月 5 日发布《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》
(以下简称《解读》),《解读》规定:企业作为个人所得税的扣缴义务人,根据《中华人


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民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费,应作为其他与日常活动相关的项目在利润
表的“其他收益”项目中填列;企业实际收到的政府补助,无论是与资产相关还是与收益相
关,在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报。
    财政部于 2019 年 4 月 30 日发布《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通
知》(财会[2019]6 号,以下简称“2019 年新修订的财务报表格式”),2019 年新修订的财
务报表格式除保留 2018 年新修订的财务报表格式的内容外,将“应收票据及应收账款”项
目拆分为“应收票据”和“应收账款”两个项目列报;增加对仅执行新金融工具准则对报表
项目的调整要求;补充“研发费用”核算范围,明确“研发费用”项目还包括计入管理费用
的自行开发无形资产的摊销;“营业外收入”和“营业外支出”项目中删除债务重组利得和
损失。
    财政部于 2019 年 9 月 19 日发布《关于修订印发合并财务报表格式(2019 版)的通知》(财
会[2019]16 号,以下简称“2019 年新修订的合并财务报表格式)。2019 年新修订的合并财务
报表格式除上述“应收票据及应收账款”、“应付票据及应付账款”项目的拆分外,删除了
原合并现金流量表中“发行债券收到的现金 ”、“为交易目的而持有的金融资产净增加额”
等行项目。
    本公司按照《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》等相关规定,对上述会计政策
变更采用追溯调整法,可比期间财务报表已重新表述。对于上述报表格式变更中简单合并与
拆分的资产负债表项目,本公司已在财务报表中直接进行了调整,不再专门列示重分类调整
情况,其余受重要影响的报表项目和金额如下:
                                                                            单位:元
    受重要影响的报表项目           合并报表影响金额            母公司报表影响金额
                                  2017 年度利润表项目
          管理费用                           -30,977,006.44               -19,289,152.44
          研发费用                            30,977,006.44                19,289,152.44

     注 5:新非货币性资产交换准则规定对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的非
货币性资产交换根据本准则进行调整,对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换,
不需要进行追溯调整。
     本公司按照规定自 2019 年 6 月 10 日起执行新非货币性资产交换准则,对 2019 年 1 月
1 日存在的非货币性资产交换采用未来适用法处理,执行此项政策变更对变更当期及以后期
间财务数据无影响。
     注 6:新债务重组准则规定对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的债务重组根
据本准则进行调整,对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组,不需要进行追溯调整。
     本公司按照规定自 2019 年 6 月 17 日起执行新债务重组准则,对 2019 年 1 月 1 日存在
的债务重组采用未来适用法处理,执行此项政策变更对变更当期及以后期间财务数据无影
响。
     注 7:原收入准则下,公司以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。商品销售收
入同时满足下列条件时予以确认:(1)公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买
方;(2)公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控
制;(3)收入的金额能够可靠地计量;(4)相关的经济利益很可能流入企业;(5)相关的已发生
或将发生的成本能够可靠地计量时。
    新收入准则下,公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。公司在履行了合同中
的履约义务,即在客户取得相关商品控制权时确认收入。在满足一定条件时,公司属于在某
一段时间内履行履约义务,否则,属于在某一时点履行履约义务。合同中包含两项或多项履
约义务的,公司在合同开始日,按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例,将

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交易价格分摊至各单项履约义务,按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
    新收入准则的实施未引起本公司收入确认具体原则的实质性变化,仅根据新收入准则规
定中履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中增加列示合同资产或合同负债。

     2、会计估计变更说明

     报告期内,公司无会计估计变更事项。

     3、首次执行新金融工具准则和新收入准则调整首次执行当年年初财务报表
相关项目情况

     (1)合并资产负债表

     1)执行新金融工具准则

           项目            2018 年 12 月 31 日       2019 年 1 月 1 日       调整数
应收票据                          27,702,038.28             7,000,000.00     -20,702,038.28
应收款项融资                            不适用             20,702,038.28     20,702,038.28


     2)执行新收入准则

           项目            2019 年 12 月 31 日       2020 年 1 月 1 日       调整数
应收账款                        310,272,202.68           310,272,202.68                    -
合同资产                                不适用                           -                 -
预收款项                           2,192,819.58                          -    -2,192,819.58
合同负债                                不适用              2,192,819.58      2,192,819.58


     (2)母公司资产负债表

     1)执行新金融工具准则

           项目            2018 年 12 月 31 日       2019 年 1 月 1 日       调整数
应收票据                          19,900,000.00             7,000,000.00     -12,900,000.00
应收款项融资                                     -         12,900,000.00     12,900,000.00


     2)执行新收入准则

           项目            2019 年 12 月 31 日       2020 年 1 月 1 日       调整数
应收账款                        199,124,501.05           199,124,501.05                    -
合同资产                                不适用                           -                 -



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       江苏嵘泰工业股份有限公司                                                        招股说明书


                  项目            2019 年 12 月 31 日      2020 年 1 月 1 日         调整数
       预收款项                            2,097,430.10                        -      -2,097,430.10
       合同负债                                 不适用             2,097,430.10        2,097,430.10


             4、首次执行新金融工具准则调整信息

             (1)本公司金融资产在首次执行日按照修订前后金融工具确认计量准则的
       规定进行分类和计量结果对比如下:

                                                                                        单位:元
                         修订前的金融工具确认计量准则              修订后的金融工具确认计量准则
     金融资产类别
                          计量类别            账面价值              计量类别         账面价值
                     摊余成本(贷款和
       货币资金                               32,258,773.71         摊余成本          32,258,773.71
                       应收款项)
                                                                    摊余成本         239,695,026.27
                                                              以公允价值计量
                                                              且其变动计入当                        -
                     摊余成本(贷款和                         期损益(准则要求)
       应收款项                              260,397,064.55
                       应收款项)                              以公允价值计量
                                                               且其变动计入其
                                                                                      20,702,038.28
                                                               他综合收益(准则
                                                                     要求)

             (2)本公司金融资产在首次执行日原账面价值调整为按照修订后金融工具
       确认计量准则的规定进行分类和计量的新账面价值的调节表如下:

                                                                                        单位:元
                            按原金融工具准则列                                        按新金融工具准则
           项目                 示的账面价值              重分类          重新计量      列示的账面价值
                            (2018 年 12 月 31 日)                                   (2019 年 1 月 1 日)
摊余成本

货币资金
按原 CAS22 列示的余额和
                                      32,258,773.71                                           32,258,773.71
按新 CAS22 列示的余额
应收款项

按原 CAS22 列示的余额                260,397,064.55
减:转出至以公允价值计量
且其变动计入当期损益(新                                              -
CAS22)
减:转出至以公允价值计量                                -20,702,038.28

                                                1-1-329
       江苏嵘泰工业股份有限公司                                                             招股说明书


                            按原金融工具准则列                                              按新金融工具准则
           项目                 示的账面价值             重分类           重新计量            列示的账面价值
                            (2018 年 12 月 31 日)                                         (2019 年 1 月 1 日)
且其变动计入其他综合收
益(新 CAS22)
重新计量:预期信用损失准
                                                                                       -
备
按新 CAS22 列示的余额                                                                            239,695,026.27
以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益
应收款项

按原 CAS22 列示的余额                            -                    -                -                       -
加:自摊余成本(原 CAS22)
                                                 -                    -                -                       -
转入
重新计量:由摊余成本计量
                                                 -     20,702,038.28                   -                       -
变为公允价值计量
按新 CAS22 列示的余额                            -                    -                -          20,702,038.28
             注:CAS22 为财政部发布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》,下同。

             (3)本公司在首次执行日原金融资产减值准备期末金额调整为按照修订后
       金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备调节表如下:

                                                                                             单位:元
                          按原金融工具准则计提损失
                                                                                      按新金融工具准则
           计量类别       准备/按或有事项准则确认        重分类       重新计量
                                                                                      计提信用损失准备
                                 的预计负债
     货款和应收款项(原 CAS22)/以摊余成本计量的金融资产(新 CAS22)

     应收款项                          12,545,405.79              -          -              12,545,405.79

             (4)执行新金融工具准则对公司的影响

             新金融工具准则的施行未对公司产生重大不利影响。


                五、税项

                (一)公司主要税种和税率

             1、流转税、财产税及附加税

             税   种                    计税依据                                 税    率



                                               1-1-330
江苏嵘泰工业股份有限公司                                                          招股说明书


     税   种                        计税依据                            税   率
                                                            按13%、16%、17%的税率计缴;
                    销 售货 物或提 供应税 劳务 过程中 产    出口货物执行“免、抵、退”
     增值税
                    生的增值额                              税政策,退税率为13%、16%、
                                                                注
                                                            17%
                    从价计征的,按房产原值一次减除30%
     房产税         后余值的1.2%计缴;从租计征的,按        1.2%、12%
                    租金收入的12%计缴
城市维护建设税      应缴流转税税额                          7%
   教育费附加       应缴流转税税额                          3%
 地方教育附加       应缴流转税税额                          2%
    注:根据 2018 年 4 月 4 日财政部税务总局《关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32
号),2018 年 1 月至 4 月公司销售产品适用 17%的税率,出口货物执行“免、抵、退”税
政策,退税率为 17%;2018 年 5 月以后公司销售产品适用 16%的税率,出口货物执行“免、
抵、退”税政策,退税率为 16%;
    根据 2019 年 3 月 20 日财政部税务总局海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》
(海关总署公告 2019 年第 39 号),2019 年 1 月至 3 月公司销售产品适用 16%的税率,出
口货物执行“免、抵、退”税政策,退税率为 16%;2019 年 4 月以后公司销售产品适用 13%
的税率,出口货物执行“免、抵、退”税政策,退税率为 13%;
    三级子公司莱昂嵘泰报告期内按经营所在国家和地区的有关规定税率 16%计缴。

     2、企业所得税

                                               企业所得税税率
   纳税主体
                   2020 年 1-6 月        2019 年度         2018 年度         2017 年度
   嵘泰工业                15%             15%               15%                  15%
   珠海嵘泰                15%             15%               15%                  15%
   嵘泰压铸                25%             25%               25%                  25%
   舜鸿配件                25%             25%               25%                  25%
   嵘泰模具                25%             25%               25%                  25%
   荣幸表面                25%             25%               25%                  25%
   香港润成            16.5%              16.5%             16.5%                 16.5%
   莱昂嵘泰                30%             30%               30%                  30%


      (二)税收优惠及批文

     发行人于 2015 年 7 月取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家
税务局、江苏省地方税务局联合批准的《高新技术企业证书》(证书编号:
GR201532000017),有效期三年,即 2015 年至 2017 年度。2018 年 11 月取得江

                                          1-1-331
    江苏嵘泰工业股份有限公司                                                招股说明书



    苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合批
    准的《高新技术企业证书》(证书编号:GR201832002763),有效期三年,即
    2018 年至 2020 年度。综上,发行人报告期内减按 15%的税率计缴企业所得税。

           2017 年 11 月,珠海嵘泰取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国
    家税务局、广东省地方税务局联合批准的《高新技术企业证书》(证书编号:
    GR201744000548),有效期三年,即 2017 年至 2019 年度。根据《国家税务总
    局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》(国家税务总局公告
    2017 年第 24 号),企业的高新技术企业资格期满当年在通过重新认定前,其企业
    所得税暂按 15%的税率预缴。截至本招股说明书签署日,珠海嵘泰正进行高新技
    术企业复审。综上,珠海嵘泰报告期内减按 15%的税率计缴企业所得税。


            (三)其他事项

           报告期内,公司及各子公司之间的交易情况主要分为五种类型:生产环节分
    工形成内部交易、原材料集中采购形成的平价转移、产成品平价转移、固定资产
    内部平价调拨、资金拆借。关联交易情况具体分析如下:

   交易类型              主要交易主体               交易背景                定价依据

                                             荣幸表面为母公司提供表
                  公司和荣幸表面
                                             面处理
生产环节分工形
                                                                      按照成本加成法结算
成内部交易        各压铸生产主体(公司、嵘泰
                                             嵘泰模具为各压铸生产主
                  压铸、珠海嵘泰、舜鸿配件、
                                             体提供模具
                  莱昂嵘泰)和嵘泰模具

原材料集中采购    公司与精密压铸、精密压铸   发挥批量采购优势,集中   按照外部供应商的采购
形成的平价转移    与舜鸿汽配                 采购                     价格进行平价结算
                  公司与精密压铸、公司与舜                            按照外部客户的价格与
                                             母公司、珠海嵘泰是主要
产成品平价转移    鸿配件、珠海嵘泰与精密压                            关联方进行内部平价结
                                             的订单承接和销售主体
                  铸                                                  算
固定资产内部平    公司与精密压铸、精密压铸   发挥批量采购优势以及整   参照固定资产的账面价
价调拨            与舜鸿配件                 体生产布局的调整         值内部平价结算
                                                                      借款时间短,未计提利
                  境内各子公司之间;公司、                            息;借款时间较长的,
资金拆借                                     资金需求
                  香港润成与莱昂嵘泰                                  参照同期贷款利率进行
                                                                      结算等



                                          1-1-332
             江苏嵘泰工业股份有限公司                                                                       招股说明书



                  综上,公司内部交易具有商业合理性,定价公允,不存在通过子公司之间不
             公允交易定价规避税负的情形,不存在转移定价的税务风险。


             六、分部信息

                  报告期内,公司营业收入按业务类型构成情况如下:

                                                                                                           单位:万元

                            2020 年 1-6 月                    2019 年度                   2018 年度                  2017 年度
      项目
                         金额             比例           金额            比例        金额          比例           金额             比例

主营业务收入            37,769.70         97.91%        97,593.00     98.49%       86,136.77       97.87%       67,354.20      98.72%
其中:汽车零部件        33,655.40         87.25%        91,638.66        92.48%    76,956.57       87.44%       61,286.26          89.83%

    车用模具                3,571.88          9.26%      4,449.88        4.49%      7,845.48        8.91%        4,097.13           6.01%

    摩托车零部件             542.42           1.41%      1,504.47        1.52%      1,334.72        1.52%        1,970.81           2.89%

其他业务收入                 805.18           2.09%      1,494.22        1.51%      1,877.61       2.13%          870.92           1.28%

      合计              38,574.88        100.00%        99,087.22    100.00%       88,014.37     100.00%        68,225.12     100.00%


             报告期内,公司主营业务收入按地区构成情况如下:

                                                                                                           单位:万元

                      2020 年 1-6 月                     2019 年度                     2018 年度                    2017 年度
    地区
                     金额              比例           金额          比例           金额          比例            金额              比例

  境内销售          27,693.37          73.32%     69,722.05          71.44%       66,646.67       77.37%      59,843.78            88.85%

  境外销售          10,076.33          26.68%     27,870.95          28.56%       19,490.10       22.63%        7,510.42           11.15%

    合计            37,769.70     100.00%         97,593.00         100.00%       86,136.77      100.00%      67,354.20       100.00%


             七、最近一年内重大收购兼并情况
                  最近一年内,公司无重大收购兼并情况。


             八、非经常性损益
                  报告期内,公司的非经常性损益如下表所示:

                                                                                                           单位:万元
                              项目                           2020 年 1-6 月       2019 年度       2018 年度       2017 年度
             非流动资产处置损益                                          10.33            7.96          40.57              -8.33

                                                               1-1-333
江苏嵘泰工业股份有限公司                                             招股说明书


越权审批,或无正式批准文件,或
                                                -          -          -               -
偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助(与公司
正常经营业务密切相关,符合国家
                                       1,152.24     1,841.44    697.11            89.14
政策规定、按照一定标准定额或定
量持续享受的政府补助除外)
计入当期损益的对非金融企业收取
                                                -          -          -               -
的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时应
                                                -          -          -               -
享有被合并单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
非货币性资产交换损益                            -          -          -               -
委托投资损益                                 3.95     13.46      50.78             7.54
因不可抗力因素,如遭受自然灾害
                                                -          -          -               -
而计提的各项资产减值准备
债务重组损益                                    -          -          -               -
企业重组费用,如安置职工的支出、
                                                -          -          -               -
整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超
                                                -          -          -               -
过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司
                                                -          -   1,063.40      4,580.03
期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事
                                                -          -          -               -
项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外,持有以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融
资产、以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债产生的公允
                                                -          -          -               -
价值变动损益,以及处置以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金
融资产、以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外,持有交易性金融
资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债产生的公允价
                                                -          -          -               -
值变动损益,以及处置交易性金融
资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债和其他债权投
资取得的投资收益

                                   1-1-334
江苏嵘泰工业股份有限公司                                                     招股说明书


单独进行减值测试的应收款项减值
                                                   -           -              -                  -
准备转回
对外委托贷款取得的损益                             -           -              -                  -
采用公允价值模式进行后续计量的
投资性房地产公允价值变动产生的                     -           -              -                  -
损益
根据税收、会计等法律、法规的要
求对当期损益进行一次性调整对当                     -           -              -                  -
期损益的影响
受托经营取得的托管费收入                           -           -              -                  -
除上述各项之外的其他营业外收入
                                               62.99     127.61          35.71                9.40
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
                                                   -           -      -2,033.09                  -
项目
小计                                     1,229.52       1,990.46       -145.51         4,677.78
减:所得税影响数(所得税费用减
                                           196.01        316.59         136.24               16.10
少以“-”表示)
非经常性损益净额                         1,033.50       1,673.87       -281.75         4,661.68
减:归属于少数股东的非经常性损
                                                   -           -           3.72               1.09
益净额
归属于母公司股东的非经常性损益
                                         1,033.50       1,673.87       -285.47         4,660.59
净额
归属于母公司股东的净利润                 6,377.31      15,829.94      11,593.20        9,383.03
扣除非经常性损益后归属于母公司
                                         5,343.81      14,156.07      11,878.68        4,722.44
股东的净利润


九、最近一期末主要资产情况

        (一)货币资金

       截至 2020 年 6 月 30 日,公司货币资金账面余额为 6,617.87 万元,具体构成
如下:

                                                                           单位:万元
                    项目                                       金额
库存现金                                                                            14.44
银行存款                                                                          5,499.13
其他货币资金                                                                      1,104.30
合计                                                                              6,617.87



                                     1-1-335
   江苏嵘泰工业股份有限公司                                                                         招股说明书



            (二)应收账款

        截至 2020 年 6 月 30 日,公司应收账款账面余额为 23,506.06 万元,账面价
   值为 22,326.64 万元,具体构成情况如下:

                                                                                                单位:万元
                                   账面余额                                坏账准备
        项目                                                                                           账面价值
                          账面余额                占比           坏账准备            计提比例
按组合计提坏账准备            23,506.06           100.00%           1,179.42                5.02%       22,326.64
按单项计提坏账准备                    -                   -                  -                  -                 -
        合计                  23,506.06           100.00%           1,179.42             5.02%          22,326.64

        其中,按组合计提坏账准备的应收账款的账龄分布情况如下:

                                                                                                单位:万元
              账龄               账面余额                占比              坏账准备             计提比例
   1 年以内(含 1 年)              23,423.64                 99.65%             1,171.18               5.00%
   1-2 年                                 82.42               0.35%                  8.24              10.00%
              合计                  23,506.06            100.00%                 1,179.42               5.02%


            (三)应收款项融资

        截至 2020 年 6 月 30 日,公司应收款项融资余额为 1,606.73 万元,全部为银
   行承兑汇票,无已质押应收款项融资。


            (四)存货

        截至 2020 年 6 月 30 日,公司存货账面余额为 17,310.88 万元,账面价值为
   17,115.29 万元,具体构成情况如下:

                                                                                                单位:万元
            项目                  账面余额                      跌价准备                    账面价值
            原材料                        6,797.14                               -                    6,797.14
   自制半成品及在产品                     2,323.51                          9.14                      2,314.38
        库存商品                          4,869.38                      113.85                        4,755.53
        发出商品                            867.70                         72.61                       795.08
      委托加工物资                                  -                            -                           -



                                                  1-1-336
 江苏嵘泰工业股份有限公司                                                                招股说明书


     低值易耗品                       2,453.15                          -                  2,453.15
         合计                        17,310.88                  195.59                    17,115.29


       (五)其他流动资产

      截至 2020 年 6 月 30 日,公司其他流动资产金额为 4,945.47 万元,具体构成
 情况如下:

                                                                                        单位:万元
                     项目                                                   金额
 待抵扣进项税                                                                              4,307.90
 待摊费用                                                                                   362.54
 预付上市费用                                                                               261.13
 预缴企业所得税                                                                               13.90
                     合计                                                                  4,945.47


       (六)长期股权投资

      截至 2020 年 6 月 30 日,公司长期股权投资金额为 728.16 万元,系公司对
 北方红旗投资所形成,公司采用权益法对该项长期股权投资进行会计核算。该项
 长期股权投资具体情况如下:

                                                                                        单位:万元

被投资单位名称        投资比例       初始投资成本       账面余额         减值准备          账面价值
   北方红旗                 20.00%         200.00            728.16                 -           728.16


       (七)固定资产

      截至 2020 年 6 月 30 日,公司固定资产账面价值为 70,986.87 万元,具体构
 成情况如下:

                                                                                        单位:万元
      项目             折旧年限           账面原值            累计折旧              账面价值
 房屋及建筑物               20                   31,115.90            5,801.68            25,314.21

 机器设备                   3-10                 95,738.33         50,848.44              44,889.89

 运输工具                    4                     563.24              376.82                186.42

 电子及其他设备             3-5                   1,824.47            1,228.12               596.35


                                           1-1-337
江苏嵘泰工业股份有限公司                                                                 招股说明书


       合计                -                  129,241.94            58,255.07             70,986.87


        (八)在建工程

       截至 2020 年 6 月 30 日,公司在建工程账面价值为 7,769.87 万元,具体构成
情况如下:

                                                                                      单位:万元
         项目                  账面余额               减值准备                     账面价值
房屋及建筑物                          172.36                             -                    172.36

待安装机器设备                       7,597.51                            -                  7,597.51

其他                                          -                          -                         -

         合计                        7,769.87                            -                  7,769.87


        (九)无形资产

       截至 2020 年 6 月 30 日,公司无形资产账面价值为 6,262.94 万元,具体构成
情况如下:

                                                                                      单位:万元
    项目          取得方式         摊销年限           账面原值                累计摊销          账面价值

土地使用权       出让/转让            50                      6,746.33             762.19              5,984.13
    软件            购置             2-5                      1,176.55             897.74               278.81
    合计              -                -                      7,922.87           1,659.93              6,262.94


        (十)递延所得税资产

       截至 2020 年 6 月 30 日,公司递延所得税资产金额为 2,542.83 万元,构成情
况如下:

                                                                                      单位:万元
       所得税影响项目                可抵扣暂时性差异                        递延所得税资产
坏账准备                                              1,179.42                                187.51
存货跌价准备或合同履约成
                                                           195.59                              42.02
本减值准备
与资产相关的政府补助                                  3,213.43                                573.77

未弥补亏损                                            6,022.20                              1,710.22

未实现利润                                                  47.44                               7.16

                                           1-1-338
江苏嵘泰工业股份有限公司                                             招股说明书


其他                                             147.69                   22.15

            合计                               10,805.78               2,542.83


        (十一)其他非流动资产

       截至 2020 年 6 月 30 日,公司其他非流动资产金额为 1,495.37 万元,由预付
设备款及预付工程款构成。


十、最近一期末主要债项

        (一)短期借款

       截至 2020 年 6 月 30 日,公司短期借款金额为 42,470.04 万元,具体构成情
况如下:

                                                                    单位:万元
                    项目                                   金额
抵押借款                                                                      -

保证借款                                                              28,530.00
抵押及保证借款                                                        12,361.93
信用借款                                                               1,000.00

质押及保证借款                                                           500.00

小计                                                                  42,391.93

未到期应付利息                                                            78.12

                    合计                                              42,470.04


        (二)应付票据

       截至 2020 年 6 月 30 日,公司应付票据金额为 1,896.17 万元,均为银行承兑
汇票。


        (三)应付账款

       截至 2020 年 6 月 30 日,公司应付账款金额为 12,901.36 万元,均为应付供
应商款项。上述应付账款按供应商是否属于关联方分类情况如下:

                                                                    单位:万元


                                     1-1-339
江苏嵘泰工业股份有限公司                                            招股说明书


                    项目                                 金额
非关联方应付账款                                                       12,875.14
关联方应付账款                                                            26.22
  其中:瑞米信息                                                          26.22
                    合计                                               12,901.36

     上述关联方及关联方应付账款情况具体参见本招股说明书“第七节 同业竞
争与关联交易”之“三、关联交易情况”之“(二)关联交易”之“3、关联方应收应
付款项”。


      (四)应付职工薪酬

     截至 2020 年 6 月 30 日,公司应付职工薪酬金额为 1,207.29 万元。


      (五)应交税费

     截至 2020 年 6 月 30 日,公司应交税费金额为 1,112.83 万元,具体构成情况
如下:

                                                                   单位:万元
                    项目                                 金额
企业所得税                                                                257.84

增值税                                                                    605.44

城市维护建设税                                                             49.76

教育费附加                                                                 21.32

地方教育附加                                                               14.22

房产税                                                                     68.52

城镇土地使用税                                                             29.08

印花税                                                                      1.38

环境保护税                                                                  0.41

代扣代缴个人所得税                                                         64.86

                    合计                                                1,112.83


      (六)一年内到期的非流动负债

     截至 2020 年 6 月 30 日,公司一年内到期的非流动负债金额为 2,447.75 万元,


                                   1-1-340
           江苏嵘泰工业股份有限公司                                                                招股说明书


           均为一年内到期的长期借款。


                 (七)递延收益

                截至 2020 年 6 月 30 日,公司递延收益金额为 3,361.12 万元,主要为与资产
           相关但尚未达到收益确认条件的政府补助收入。


                 (八)对内部人员和关联方的负债

                截至 2020 年 6 月 30 日,除应付账款、应付职工薪酬外,公司不存在其他对
           内部人员和关联方的负债。


           十一、所有者权益变动情况

                报告期各期末,公司所有者权益变动情况如下:

                                                                                                  单位:万元
               项目                   2020 年6 月30 日     2019 年12 月31 日     2018 年12 月31 日    2017 年12 月31 日
股本                                         12,000.00            12,000.00             12,000.00                8,881.55
资本公积                                     19,970.00            19,970.00             19,970.00                9,564.62
其他综合收益                                 -1,887.70             1,424.43                432.31                 -420.42
盈余公积                                      1,747.64             1,747.64                623.23                2,981.33
未分配利润                                   46,494.06            40,116.75             25,411.22               40,275.73
  归属于母公司所有者权益合计                 78,324.00            75,258.82             58,436.77               61,282.80
  少数股东权益                                       -                       -                    -              8,103.36
       所有者权益合计                        78,324.00            75,258.82             58,436.77               69,386.17


           十二、现金流量

                报告期内,公司现金流量情况如下:

                                                                                                  单位:万元
                  项目                     2020 年1-6 月         2019 年度            2018 年度           2017 年度
经营活动产生的现金流量净额                      16,123.54           20,576.61             9,494.64              14,236.71
投资活动产生的现金流量净额                       -9,441.10         -19,685.60           -29,089.99          -11,837.77
筹资活动产生的现金流量净额                       -5,653.54            -789.27            10,868.38              -4,270.48
汇率变动对现金及现金等价物的影响                   609.03            1,547.96               827.63              -1,203.94


                                                     1-1-341
       江苏嵘泰工业股份有限公司                                                     招股说明书


现金及现金等价物净增加额                 1,637.93          1,649.70       -7,899.34              -3,075.48


       十三、资产负债表日后事项、承诺事项、或有事项及其他重
       要事项

              (一)资产负债表日后事项

            截至财务报告批准报出日,公司不存在需要披露的重大资产负债表日后事
       项。


              (二)承诺及或有事项

              1、合并范围内公司之间的担保情况

            截至 2020 年 6 月 30 日,公司合并报表范围内公司之间的保证担保情况如下:

                                                                                   单位:万元
                                                      担保借款/信用
        担保单位    被担保单位     贷款金融机构                        借款到期日       备注
                                                        证/保函余额
                                                              500.00   2020/11/07
                                                              500.00   2020/12/25
                                                              500.00    2021/1/2
                                  中国农业银行股
                                                              400.00   2021/1/12
                      珠海嵘泰    份有限公司珠海                                          -
                                  南湾支行                    400.00   2021/1/15
                                                              800.00   2021/2/18
                                                              700.00   2021/3/12
                                                              200.00   2022/12/15
       嵘泰工业                   中国农业银行股
                                  份有限公司扬州            2,440.00   2021/5/20          -
                                  江都支行
                                  南京银行江都支
                      嵘泰压铸                              3,000.00   2021/3/25          -
                                  行
                                  江苏江都农村商            1,000.00   2020/10/12
                                  业银行股份有限
                                  公司                      1,000.00   2020/10/12
                                                                                          -
                                  江苏江都农村商
                      嵘泰模具    业银行股份有限              300.00   2020/9/20
                                  公司


                                            1-1-342
           江苏嵘泰工业股份有限公司                                                        招股说明书



                                      南京银行江都支             2,600.00     2021/3/25          -
                                      行                         2,000.00     2021/3/24          -

                                                                   900.00     2020/11/13
                                                                                                 -
                                                                   900.00     2020/11/17

                                      中国农业银行股               500.00     2020/12/7          -
                                      份有限公司扬州               500.00     2020/12/28         -
           嵘泰压铸                   江都支行
                                                               EUR52.73       2020/9/18
                                                               EUR47.79       2020/12/13         -

                          嵘泰工业                             EUR47.79       2020/12/13
                                                                   800.00     2020/12/17         -
                                      中国工商银行股
                                                               EUR 95.58      2021/4/21          -
                                      份有限公司扬州
                                      江都支行                   1,000.00     2021/2/05
                                                                                                 -
                                                              USD 150.00      2021/3/24
                                      中国银行股份有
                                      限公司扬州江都             2,500.00     2020/9/22          -
                                      支行
           珠海嵘泰
                                      江苏江都农村商
                                      业银行股份有限               500.00     2020/12/10         -
                                      公司

                2、合并范围内各公司为自身对外借款进行的财产抵押担保情况

                截至 2020 年 6 月 30 日,公司合并范围内各主体为自身对外借款进行的财产
           抵押担保情况如下:

                                                                                          单位:万元
                                                  抵押物      抵押物                                       备
担保单位          抵押权人        抵押标的物                            担保借款余额        借款到期日
                                                账面原值    账面价值                                       注
              中国银行股份有
                                  机器设备      14,824.28    1,449.16          2,500.00        2020/9/22   -
              限公司江都支行
嵘泰工业      中国工商银行股      房 屋 建 筑                                  1,000.00         2021/2/5
              份有限公司扬州      物、土地使     6,998.39    5,418.65                                      -
                                                                            USD 150.00         2021/3/24
              江都支行            用权
              中国农业银行股      房 屋 建 筑
嵘泰压铸      份有限公司扬州      物、土地使     8,381.22    7,275.95          4,000.00      2020/8/12     -
              新都支行            用权
珠海嵘泰      中国农业银行股      房 屋 建 筑    5,540.49    3,667.07           500.00       2020/11/7     -
              份有限公司珠海      物、土地使
                                                                                500.00      2020/12/25



                                                  1-1-343
      江苏嵘泰工业股份有限公司                                                            招股说明书


           南湾支行          用权                                               500.00        2021/1/2
                                                                                400.00       2021/1/12
                                                                                400.00       2021/1/15
                                                                                800.00       2021/2/18
                                                                                700.00       2021/3/12
                                                                                200.00       2022/12/15


            3、合并范围内各公司为自身对外借款进行的财产质押担保情况

            截至 2020 年 6 月 30 日,公司合并范围内各主体为自身对外借款进行的财产
      质押担保情况如下:

                                                                                         单位:万元
                                                                   担保借款/保函
                         质押标的     质押物         质押物
担保单位     质押权人                                              /信用证/承兑       借款到期日         备注
                           物       账面原值       账面价值
                                                                       余额
                                           50.00          50.00       EUR 47.79       2020/12/13
            中国农业银                     50.00          50.00       EUR 47.79       2020/12/13           -
            行股份有限
                         定期存单          50.00          50.00       EUR 52.73       2020/09/18
            公司扬州新
嵘泰工业    都支行                                                        500.00      2020/08/17           -
                                          100.00         100.00
                                                                          500.00      2020/08/17           -
            浙商银行股
                         银行承兑                                                    2020/07/01-
            份有限公司                  1,425.05     1,425.05            1,896.17                          -
                           汇票                                                        2021/04/28
            扬州分行

            4、保函

            截至 2020 年 6 月 30 日,公司开立的未履行完毕的不可撤销保函情况如下:

                                                                                         单位:万元
           开立银行          保函受益人       保函类别        保函金额              到期日          备注
                           IDRA S.R.L         付款保函            EUR52.73      2020/9/18
   中国农业银行股份有
                           Chiron-Werke       付款保函            EUR47.79      2020/12/13           -
   限公司扬州江都支行
                           GmbH & Co.KG       付款保函            EUR47.79      2020/12/13
   中国建设银行股份有      Chiron-Werke
                                              付款保函            EUR 47.79     2021/4/16            -
   限公司扬州江都支行      GmbH & Co.KG
   中国工商银行股份有      Chiron-Werke
                                              付款保函            EUR 95.58     2021/4/21            -
   限公司扬州江都支行      GmbH & Co.KG




                                               1-1-344
  江苏嵘泰工业股份有限公司                                                               招股说明书


南京银行股份有限公     联德机械有限
                                         付款保函           JPY 5,986.55      2020/12/23            -
司江都支行             公司

       5、信用证

       截至 2020 年 6 月 30 日,公司开立的未履行完毕的不可撤销信用证情况:

                                                                                        单位:万元
         开立银行             信用证受益人        信用证金额                到期日           备注
  中国农业银行股份有限                                               2020/12/7-2020/12
                                                       1,000.00                                -
  公司扬州江都支行                                                          /28
  中国工商银行股份有限       扬州嵘泰精密压
                                                       800.00              2020/12/13          -
  公司扬州江都支行           铸有限公司
  南京银行股份有限公司
                                                       2,600.00            2021/03/25          -
  江都支行

       6、其他或有负债及其财务影响

       截至 2020 年 6 月 30 日,公司已贴现或背书且尚未到期的银行承兑汇票金额
  合计 3,480.02 万元。


        (三)其他重要事项

       1、申请首次公开发行股票并上市

       经公司 2019 年第一届董事会第六次会议及 2019 年第二次临时股东大会审议
  同意,公司拟申请首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市。根据公司
  2019 年第一届董事会第六次会议及 2019 年第二次临时股东大会审议同意,拟使
  用募集资金为 89,847.85 万元,若募集资金不足时,缺口部分资金将由公司自筹
  解决;若本次实际募集资金超过投资项目所需资金,超过部分将专户存管,经股
  东大会审议,可用于补充公司流动资金。公司将根据实际生产经营需要,以自有
  资金对募集资金投资项目进行前期投入,募集资金到位后,由募集资金置换公司
  预先已投入的自筹资金。

       2、执行新收入准则的影响

       财政部于 2017 年 7 月 5 日发布《企业会计准则第 14 号——收入(2017 年修
  订)》(财会[2017]22 号)(简称“新收入准则”),本公司自 2020 年 1 月 1 日起执
  行新收入准则,具体影响情况如下:

                                             1-1-345
江苏嵘泰工业股份有限公司                                        招股说明书



     (1)实施新收入准则前后收入确认会计政策的主要差异以及对公司在业务
模式、合同条款、收入确认等方面的影响

     1)实施新收入准则前后收入确认会计政策的主要差异

     公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则,各类业务实施新收入准则前后
的收入确认原则会计政策没有差异。

     2)实施新收入准则对公司在业务模式、合同条款、收入确认等方面的影响

     ①新收入准则实施对公司在业务模式方面产生的影响

     公司主要根据客户需求和行业惯例等因素开展业务,实施新收入准则不会对
公司的收入确认政策造成重大不利影响,从而不会在业务模式方面对公司产生重
大影响。

     ②新收入准则实施对公司在合同条款方面产生的影响

     销售合同中主要条款由客户在谈判过程中公司与客户协商确定,因此实施新
收入准则不会在合同条款方面对公司产生重大影响。

     ③新收入准则对公司收入确认及计量的影响

     公司所有销售业务均与客户签订有效的销售合同/订单,并在合同中明确约
定了各方的履约义务,而且每件铝压铸件和车用模具作为可明确区分的产品,客
户可以单独对其验收,构成一项单项履约义务,且属于某一时点履行的履约义务。
客户验收/使用该等产品后,已取得相应产品控制权。因此,新收入准则与原准
则收入确认时点不存在差异。

     公司因向客户转让商品和相关服务而预期有权收取的对价金额即为合同金
额,公司应按照总额法将应收客户对价金额确认收入。对于每件铝压铸件和车用
模具在取得客户验收/使用时按照合同约定价格确认收入。因此,新收入准则与
原准则收入计量不存在差异。

     (2)实施新收入准则对首次执行日前各年合并财务报表主要财务指标的影
响



                                  1-1-346
           江苏嵘泰工业股份有限公司                                                招股说明书



                假定公司自申报财务报表期初开始全面执行新收入准则,对首次执行日前各
           年(末)营业收入、归属于公司普通股股东的净利润、资产总额、归属于公司普通
           股股东的净资产无影响。

                此外,因实施新收入准则,公司原列报于预收款项中的预收货款,应重分类
           至合同负债科目列报。


           十四、报告期内的主要财务指标

                 (一)主要财务指标

                                             2020 年        2019 年        2018 年          2017 年
                    项目
                                            6 月 30 日     12 月 31 日    12 月 31 日     12 月 31 日
流动比率                                            0.88           0.85           0.78               1.25
速动比率                                            0.60           0.64           0.52               0.95
资产负债率(母公司)                             34.01%         41.25%         40.60%             34.78%
归属于母公司股东的每股净资产(元)                  6.53           6.27           4.87                  -
无形资产占净资产比例(扣除土地使用权)            0.36%          0.40%          0.58%              0.60%
                    项目                  2020 年 1-6 月   2019 年度       2018 年度      2017 年度
存货周转率(次)                                    3.12           3.98           3.97               4.66
应收账款周转率(次)                                2.89           3.67           4.35               4.01
息税折旧摊销前利润(万元)                     15,723.94      33,622.86      25,974.97          20,152.22
利息保障倍数                                        7.85           9.01           9.55              11.77
每股净现金流量(元)                                0.14           0.14           -0.66                 -
每股经营活动产生的现金流量净额(元)                1.34           1.71           0.79                  -
                注:2020年1-6月存货周转率与应收账款周转率经年化处理。上述指标的计算公式如下:
                流动比率=流动资产/流动负债;
                速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;
                资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%;
                无形资产占净资产比例(扣除土地使用权)=(无形资产-土地使用权)/期末净资产
           ×100%;
                存货周转率(次)=营业成本/存货平均账面价值;
                应收账款周转率(次)=营业收入/应收账款平均账面价值;
                息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销;
                利息保障倍数=息税前利润/利息支出
                每股净现金流量=净现金流量/期末股本总数
                每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数。



                                                1-1-347
江苏嵘泰工业股份有限公司                                                     招股说明书



      (二)近三年及一期净资产收益率及每股收益

     报告期各期,公司按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则(第
9号)》要求计算的净资产收益率和每股收益如下:

                                                   加权平均净     每股收益(元/股)
  期间                     报告期利润
                                                   资产收益率     基本          稀释
            归属于普通股股东的净利润                     8.30%       0.53          0.53
 2020 年
  1-6 月    扣除非经常性损益后归属于普通股股东
                                                         6.96%       0.45          0.45
            的净利润
            归属于普通股股东的净利润                    23.68%       1.32          1.32
2019 年度   扣除非经常性损益后归属于普通股股东
                                                        21.18%       1.18          1.18
            的净利润
            归属于普通股股东的净利润                    18.67%       1.05          1.05
2018 年度   扣除非经常性损益后归属于普通股股东
                                                        24.34%       1.07          1.07
            的净利润
            归属于普通股股东的净利润                    16.09%           -             -
2017 年度   扣除非经常性损益后归属于普通股股东
                                                        11.28%           -             -
            的净利润
    ①加权平均净资产收益率的计算公式

    加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

    其中:P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公

司普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股

股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资

产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告

期月份数;Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少净资产次月起至

报告期期末的累计月数;Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产

增减变动;Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

报告期发生同一控制下企业合并的,计算加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产从报

告期期初起进行加权;计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净

资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时,被合并方的净

利润、净资产均从比较期间期初起进行加权;计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均

净资产收益率时,被合并方的净资产不予加权计算(权重为零)。

    ②基本每股收益计算公式

                                        1-1-348
江苏嵘泰工业股份有限公司                                                 招股说明书


    基本每股收益=P0÷S

    S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

    其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东

的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金

转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;

Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股

份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

    ③稀释每股收益计算公式

    稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换

债券等增加的普通股加权平均数)

    其中,P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股

股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调

整。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对P1 和加权平均股数的影

响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。


十五、资产评估情况

      (一)整体变更设立股份有限公司相关资产评估情况

     2018 年 7 月,中联资产评估集团有限公司出具《扬州嵘泰工业发展有限公
司拟整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》(中联评报字[2018]第 1333
号),对嵘泰有限整体变更为股份有限公司涉及的全部资产与相关负债进行了评
估,具体情况如下

     1、评估目的:反映嵘泰有限股东全部权益的市场价值,为嵘泰有限改制为
股份有限公司提供价值参考意见。

     2、评估方法:资产基础法

     3、评估结论:截至评估基准日 2018 年 5 月 31 日,嵘泰有限资产账面价值
86,866.35 万元,评估值 109,754.62 万元,评估增值 22,888.27 万元,增值率 26.35
%;负债账面价值 58,354.33 万元,评估值 58,070.85 万元,评估减值 283.48 万元,
减值率 0.49%;股东全部权益账面价值 28,512.02 万元,评估值 51,683.77 万元,

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评估增值 23,171.75 万元,增值率 81.27 %,

     此次资产评估增值较大的项目主要为长期股权投资与无形资产。长期股权投
资评估增值 52.71%,主要系子公司经营管理良好,同时此次资产评估对子公司
股权以资产基础法进行核实评估所致;无形资产评估增值 62.40%,一方面系嵘
泰有限土地使用权因地价上涨而有所增值,另一方面系嵘泰有限专利、商标等无
形资产增值所致。


      (二)股份支付相关资产评估情况

     2018 年,中联资产评估集团有限公司出具《江苏嵘泰工业股份有限公司股
份支付涉及的股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》(中联评报字[2018]
第 2484 号),对嵘泰工业因股份支付所涉及股东全部权益的市场价值进行了评
估,具体情况如下:

     1、评估目的:反映嵘泰工业股东全部权益于评估基准日的市场价值,为嵘
泰工业通过持股平台以约定的协议价格向员工增资扩股并形成股份支付的行为
提供价值参考依据。

     2、评估方法:收益法、资产基础法,根据评估目的及评估结果,最终采用
收益法评估结论。

     3、评估结论:截至评估基准日 2018 年 5 月 31 日,嵘泰有限经审计合并报
表的股东全部权益账面值为 25,969.52 万元,评估后的股东全部权益价值为
78,125.37 万元,评估增值 52,155.85 万元,增值率 200.83%。收益法下,嵘泰有
限资产评估增值较大,主要系收益法评估结论体现了公司经营管理优势、客户资
源、自身品牌影响力等因素的价值。


十六、公司设立时及以后历次验资情况
     公司设立时及以后历次验资情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情
况”之“四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性”。




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十七、审计截止日后主要财务信息及经营情况、2020 年全年
业绩预计情况

       (一)申报会计师出具审阅报告

     公司财务报告截止日为 2020 年 6 月 30 日,根据《关于首次公开发行股票
并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要信息及经营状况披露指引》
(2020 年修订),申报会计师对公司 2020 年 9 月 30 日的合并及母公司资产
负债表、2020 年 1-9 月的合并及母公司利润表、2020 年 1-9 月的合并及母公司
现金流量表以及财务报附注进行了审阅,出具了《审阅报告》(中汇会阅
[2020]6403 号),审阅意见如下:

     “根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信嵘泰工业公司
2020 年 1-9 月财务报表没有按照企业会计准则的规定编制,未能在所有重大方面
公允反映嵘泰工业公司的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量 ”。


       (二)公司的专项说明

     公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已对公司 2020 年 1-9
月期间未经审计的财务报表进行了认真审阅并出具专项声明,保证该等财务报表
所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准
确性及完整性承担个别及连带责任。

     公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人已对公司 2020 年 1-9
月期间未经审计的财务报表进行了认真审阅并出具专项声明,保证该等财务报表
的真实、准确、完整。


       (三)财务报告审计截止日后主要财务信息

     公司 2020 年 1-9 月合并财务报表(经审阅,未经审计)的主要财务数据如
下:

       1、合并资产负债表主要数据

                                                               单位:万元

                                   1-1-351
  江苏嵘泰工业股份有限公司                                                                     招股说明书


                                    2020 年                     2019 年
            项目                                                                            变动比例
                                   9 月 30 日                  12 月 31 日
        资产总额                         153,861.99                   153,510.46                   0.23%
        负债总额                          72,731.37                     78,251.64                 -7.05%
       所有者权益                         81,130.62                     75,258.82                  7.80%
  归属于母公司股东的
                                          81,130.62                     75,258.82                  7.80%
      所有者权益

          2、合并利润表主要数据

                                                                                             单位:万元
                   2020 年 7-9     2019 年 7-9                     2020 年       2019 年         变动比
      项目                                         变动比例
                       月              月                           1-9 月        1-9 月           例
    营业收入         27,430.77       24,312.24        12.83%       66,005.65     70,161.06        -5.92%
    营业利润           3,629.64       3,855.09        -5.85%       11,203.29     12,420.08        -9.80%
    利润总额           3,629.95       3,868.83        -6.17%       11,266.59     12,516.11        -9.98%
  归属于母公司
  所有者的净利         3,269.78       3,342.38        -2.17%        9,647.09     10,768.39       -10.41%
        润
  扣除非经常性
  损益后归属于
                       2,929.24       3,081.25        -4.93%        8,273.05      9,412.69       -12.11%
  母公司所有者
    的净利润

       3、合并现金流量表主要财务数据

                                                                                             单位:万元
                    2020 年 7-9     2019 年 7-9                      2020 年         2019 年       变动比
     项目                                             变动比例
                        月              月                            1-9 月          1-9 月         例
经营活动产生的
                        7,238.65        6,221.01          16.36%     23,362.19      20,093.96       16.26%
现金流量净额

       4、非经常性损益主要项目和金额

                         项目                                      2020 年 1-9 月              2019 年 1-9 月
  非流动资产处置损益                                                                15.05                   11.55
  越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返
                                                                                        -                       -
  还、减免
  计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密
  切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或                                 1,577.90                1,489.47
  定量持续享受的政府补助除外)
  计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费                                            -                       -


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江苏嵘泰工业股份有限公司                                    招股说明书


企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本
小于取得投资时应享有被合并单位可辨认净资产              -                    -
公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益                                    -                    -
委托投资损益                                        3.95                 12.80
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资
                                                        -                    -
产减值准备
债务重组损益                                            -                    -
企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等              -                    -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部
                                                        -                    -
分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日
                                                        -                    -
的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益              -                    -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外,持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置以            -                    -
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
债和可供出售金融资产取得的投资收益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外,持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性
金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损
                                                        -                    -
益,以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交
易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得
的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回                  -                    -
对外委托贷款取得的损益                                  -                    -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产
                                                        -                    -
公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进
                                                        -                    -
行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入                                -                    -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出               63.30                 96.04
其他符合非经常性损益定义的损益项目                      -                    -
小计                                             1,660.21           1,609.86
减:所得税影响数(所得税费用减少以“-”表示)     286.16             254.17
非经常性损益净额                                 1,374.05           1,355.69



                                       1-1-353
江苏嵘泰工业股份有限公司                                           招股说明书


减:归属于少数股东的非经常性损益净额                           -                  -
归属于母公司股东的非经常性损益净额                      1,374.05           1,355.69

     根据审阅报告信息,2020 年 1-9 月,公司实现营业收入 66,005.65 万元,同
比下降 5.92%,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 8,273.05 万
元,同比下降 12.11%。随着国内疫情影响逐步减少,公司 2020 年 1-9 月收入和
扣非后净利润的同期下降幅度,较公司 2020 年 1-6 月收入和扣非后净利润的同
期下降幅度,有所下降。


      (四)财务报告审计截止日后主要经营状况

     财务报告审计截止日 2020 年 6 月 30 日后,公司经营模式、主要生产用原材
料、产品结构、核心人员、税收政策等未发生重大变动,公司生产经营稳定,不
存在其他可能影响投资者判断的重大事项。


      (五)2020 年全年预计经营情况

     随着国内新冠疫情影响逐步减少,公司预计 2020 年营业收入为 96,114.60 万
元至 98,096.35 万元,同比下降 3%至 1%;预计扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润为 12,598.90 万元至 12,882.02 万元,同比下降 11%至 9%。最终
数据将以公司年度报告为准。上述发行人 2020 年的业绩情况为发行人初步测算
数据,未经会计师审计或审阅,且不构成盈利预测或业绩承诺。




                                       1-1-354
               江苏嵘泰工业股份有限公司                                                               招股说明书



               第十一节 管理层讨论与分析

                    根据公司最近三年经审计的财务报告,结合公司业务特点和实际经营情况,
               公司管理层对报告期内公司财务状况、经营成果、现金流量等情况作出以下讨论
               与分析。公司管理层提醒投资者注意,以下讨论与分析应结合公司经审计的财务
               报表、报表附注以及本招股说明书揭示的其他财务信息一并阅读。除特别注明外,
               本节引用财务数据以公司报告期内的合并财务报表数据为准。


                      一、财务状况分析

                      (一)资产结构分析以及变动概况

                    报告期内,公司各类资产金额及占总资产的比例如下:
                                                                                                  单位:万元
                       2020 年 6 月 30 日         2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日          2017 年 12 月 31 日
       项目
                       金额          占比          金额         占比         金额        占比              金额        占比
货币资金               6,617.87           4.58%    5,310.48         3.46%    3,225.88     2.48%          12,104.46     10.38%
应收票据               1,425.05           0.99%    1,768.65         1.15%    2,770.20     2.13%           2,328.12      2.00%
应收账款              22,326.64       15.44%      31,027.22     20.21%      23,021.14    17.67%          17,438.85     14.96%
应收款项融资           1,606.73           1.11%    2,799.30         1.82%           -             -                -           -
预付款项                 639.10           0.44%      235.15         0.15%     509.83      0.39%             624.82      0.54%
其他应收款               132.31           0.09%      223.23         0.15%     248.36      0.19%             173.79      0.15%
存货                  17,115.29       11.83%      15,695.50     10.22%      16,747.72    12.85%          11,804.42     10.13%
其他流动资产           4,945.47           3.42%    5,961.50         3.88%    4,821.39     3.70%           4,744.00      4.07%
 流动资产合计         54,808.44       37.90%      63,021.03    41.05%       51,344.52    39.40%          49,218.48     42.22%
长期股权投资             728.16           0.50%      773.14         0.50%     771.42      0.59%             766.48      0.66%
固定资产              70,986.87       49.09%      71,432.36     46.53%      60,223.99    46.22%          53,716.13     46.08%
在建工程               7,769.87           5.37%    9,371.39         6.10%    6,316.87     4.85%           2,476.92      2.12%
无形资产               6,262.94           4.33%    6,478.13         4.22%    6,613.49     5.08%           6,787.90      5.82%
长期待摊费用              25.47           0.02%        8.76         0.01%      46.88      0.04%              76.18      0.07%
递延所得税资产         2,542.83           1.76%    1,450.29         0.94%    1,996.18     1.53%           1,020.98      0.88%
其他非流动资产         1,495.37           1.03%      975.37         0.64%    2,995.27     2.30%           2,511.38      2.15%
非流动资产合计        89,811.51       62.10%      90,489.44    58.95%       78,964.10    60.60%          67,355.96     57.78%


                                                          1-1-355
               江苏嵘泰工业股份有限公司                                                          招股说明书


    资产总计         144,619.96      100.00%   153,510.46   100.00%      130,308.62   100.00%      116,574.44   100.00%


                    报告期内,公司主要资产构成及变动情况如下图所示:




                    报告期各期末,公司资产总额分别为 116,574.44 万元、130,308.62 万元、
               153,510.46 万元及 144,619.96 万元。其中,公司流动资产金额分别为 49,218.48
               万元、51,344.52 万元、63,021.03 万元及 54,808.44 万元,占资产总额比重分别为
               42.22%、39.40%、41.05%及 37.90%;公司非流动资产金额分别为 67,355.96 万元、
               78,964.10 万元、90,489.44 万元及 89,811.51 万元,占资产总额比重分别为 57.78%、
               60.60%、58.95%及 62.10%。2017 年至 2019 年,公司流动资产与非流动资产均
               呈现上升趋势,并驱动公司资产总体规模的增长,2020 年上半年,公司流动资
               产及非流动资产略有下降。


                      (二)各项主要资产分析

                   1、流动资产的构成及变化分析

                    报告期内,公司的流动资产构成情况如下:

                                                                                                单位:万元
                      2020 年 6 月 30 日       2019 年 12 月 31 日        2018 年 12 月 31 日        2017 年 12 月 31 日
     项目
                     金额          占比        金额          占比          金额        占比           金额        占比
货币资金             6,617.87       12.07%     5,310.48          8.43%     3,225.88      6.28%      12,104.46      24.59%



                                                       1-1-356
                江苏嵘泰工业股份有限公司                                                               招股说明书


应收票据              1,425.05         2.60%       1,768.65          2.81%        2,770.20         5.40%      2,328.12       4.73%
应收账款             22,326.64       40.74%       31,027.22     49.23%           23,021.14     44.84%        17,438.85      35.43%
应收款项融资          1,606.73         2.93%       2,799.30          4.44%               -             -              -          -
预付款项                639.10         1.17%        235.15           0.37%          509.83         0.99%        624.82       1.27%
其他应收款              132.31         0.24%        223.23           0.35%          248.36         0.48%        173.79       0.35%
存货                 17,115.29       31.23%       15,695.50     24.91%           16,747.72     32.62%        11,804.42      23.98%
其他流动资产          4,945.47         9.02%       5,961.50          9.46%        4,821.39         9.39%      4,744.00       9.64%
 流动资产合计        54,808.44      100.00%       63,021.03    100.00%           51,344.52   100.00%         49,218.48    100.00%

                     报告期内,公司主要流动资产金额及其变动情况如下图所示:




                     报告期各期末,公司流动资产金额分别为 49,218.48 万元、51,344.52 万元、
                63,021.03 万元及 54,808.44 万元。从资产构成来看,公司流动资产主要由货币资
                金、应收账款、存货构成,三者合计占流动资产比重分别为 84.01%、83.74%、
                82.56%及 84.04%。

                     报告期内,公司流动资产主要项目变动情况具体分析如下:

                     (1)货币资金

                     报告期各期末,公司货币资金的构成情况如下表所示:
                                                                                                      单位:万元
       项目           2020 年 6 月 30 日       2019 年 12 月 31 日           2018 年 12 月 31 日           2017 年 12 月 31 日


                                                          1-1-357
           江苏嵘泰工业股份有限公司                                                               招股说明书


                 金额         占比           金额        占比          金额        占比              金额         占比
库存现金           14.44       0.22%           13.44      0.25%          18.27         0.57%            24.57      0.20%
银行存款        5,499.13      83.10%        3,862.19     72.73%        1,957.66    60.69%            9,850.70     81.38%
其他货币资金    1,104.30      16.69%        1,434.85     27.02%        1,249.94    38.75%            2,229.19     18.42%
    合计        6,617.87     100.00%        5,310.48   100.00%         3,225.88   100.00%          12,104.46     100.00%

               报告期各期末,公司货币资金金额分别为 12,104.46 万元、3,225.88 万元、
           5,310.48 万元及 6,617.87 万元,占流动资产比重分别为 24.59%、6.28%、8.43%
           及 12.07%,主要由银行存款、其他货币资金构成,其中,其他货币资金系信用
           证、保函及票据池保证金。2018 年末,公司货币资金金额较大幅度下降,主要
           系公司当年因收购股权等事项资金支出较高所致。2019 年末及 2020 年 6 月末,
           公司货币资金余额随经营活动现金净流入的积累而有所增加。

                (2)应收票据及应收款项融资

                报告期各期末,公司应收票据及应收款项融资全部由银行承兑汇票构成,具
           体如下:
                                                                                                单位:万元
                                       2020 年           2019 年           2018 年               2017 年
                  项目
                                      6 月 30 日       12 月 31 日       12 月 31 日           12 月 31 日
           应收票据                       1,425.05          1,768.65          2,770.20              2,328.12
           应收款项融资                   1,606.73          2,799.30                    -                    -


                为提高资金使用效率,公司在日常资金管理中会将收到的部分银行承兑汇票
           背书或贴现,既以收取合同现金流量又以出售金融资产为目标对银行承兑汇票进
           行管理。公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则,根据前述管理意图,
           将收到的银行承兑汇票作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融
           资产进行核算并列示于资产负债表应收款项融资科目。

                报告期各期末,公司应收票据金额分别为 2,328.12 万元、2,770.20 万元、
           1768.65 万元及 1,425.05 万元,占流动资产比重分别为 4.73%、5.40%、2.81%及
           2.60%;2019 年末及 2020 年 6 月末,公司应收款项融资金额分别为 2,799.30 万
           元及 1,606.73 万元,占流动资产比重分别为 4.44%及 2.93%。2017 年至 2019 年
           末,公司银行承兑汇票余额整体随经营规模的扩大而增加。


                                                       1-1-358
江苏嵘泰工业股份有限公司                                                             招股说明书



     (3)应收账款

     报告期各期末,公司应收账款净额分别为 17,438.85 万元、23,021.14 万元、
31,027.22 万元及 22,326.64 万元,占流动资产比重分别为 35.43%、44.84%、49.23%
及 40.74%,具体情况分析如下:

     ①应收账款与营业收入对比情况

     报告期内,公司应收账款变动趋势及与公司业务规模的比较情况如下所示:
                            2020 年             2019 年          2018 年            2017 年
        项目
                           6 月 30 日         12 月 31 日      12 月 31 日        12 月 31 日
应收账款(万元)              22,326.64            31,027.22        23,021.14        17,438.85
应收账款同比增幅                        -            34.78%           32.01%                    -
        项目             2020 年 1-6 月       2019 年度        2018 年度          2017 年度
营业收入(万元)              38,574.88            99,087.22        88,014.37        68,225.12
营业收入同比增幅                        -            12.58%           29.01%                    -
应 收 账 款 占营 业 收
                                        -            31.31%           26.16%            25.56%
入比例

     2017 年至 2019 年,公司应收账款期末净额分别为 17,438.85 万元、23,021.14
万元及 31,027.22 万元,占当期营业收入的比例分别为 25.56%、26.16%及 31.31%。

     2018 年末,公司应收账款占营业收入比重与上年末相比基本持平。2019 年,
公司应收账款占营业收入比重上升,一方面,公司主要对美出口业务由中间仓模
式变更为 FCA 模式,信用期延长至 60 天,信用期相对较长;另一方面,莱昂嵘
泰自 2019 年起开始向客户大批量供货,收入大幅上升,在结算对接的磨合过程
中,客户货款支付存在一定延迟,使得发行人 2019 年末应收账款占收入比重有
所增加。

     2017 年至 2019 年,公司应收账款占营业收入的比例与同行业上市公司对比
情况如下:

      公司名称                2019 年度                 2018 年度               2017 年度
      文灿股份                            23.41%               21.61%                   23.18%
       爱柯迪                             24.40%               24.71%                   24.99%
      旭升股份                            16.70%               22.69%                   22.93%



                                             1-1-359
     江苏嵘泰工业股份有限公司                                                                    招股说明书


             泉峰汽车                          34.90%                  32.64%                       32.61%
              平均值                           24.85%                 25.42%                       25.93%
             嵘泰工业                          31.31%                 26.16%                       25.56%
           注:同行业可比上市公司数据来源于其定期报告或招股说明书,其中泉峰汽车 2019
     年应收账款包括应收款项融资中的应收账款。

             2017 年及 2018 年,公司应收账款占营业收入比重与同行业上市公司平均水
     平不存在重大差异。2019 年,公司应收账款占营业收入比重高于同行业上市公
     司平均水平,主要系公司主要对美出口业务由中间仓模式变更为 FCA 模式,信
     用期延长至 60 天,信用期相对较长,同时莱昂嵘泰自 2019 年起开始向客户大批
     量供货,收入大幅上升,并且在结算对接的磨合过程中,客户货款支付存在一定
     延迟,使得公司自身应收账款占营业收入比重有所上升。

             ②应收账款坏账准备计提情况

             报告期内,公司应收账款均按照信用风险特征组合并采用账龄分析法计提坏
     账准备。报告期各期末,公司应收账款余额、坏账准备、应收账款净额情况如下:

                                                                                                单位:万元
   项目            2020 年 6 月 30 日      2019 年 12 月 31 日    2018 年 12 月 31 日           2017 年 12 月 31 日

应收账款余额                 23,506.06               32,660.23                  24,232.78                   18,356.68

  坏账准备                    1,179.42                1,633.01                   1,211.64                       917.83

应收账款净额                 22,326.64               31,027.22                  23,021.14                   17,438.85

坏账准备占比                      5.02%                 5.00%                      5.00%                        5.00%


             报告期各期末,公司应收账款账龄分布及坏账准备计提情况如下:

                                                                                                单位:万元
                               2020 年 6 月 30 日                        2019 年 12 月 31 日
          项目
                       账面余额      占比(%)       坏账准备      账面余额       占比(%)          坏账准备
     1 年以内
                        23,423.64          99.65      1,171.18    32,660.23         100.00         1,633.01
     (含 1 年)
       1-2 年              82.42            0.35          8.24              -               -               -
          合计          23,506.06         100.00      1,179.42    32,660.23         100.00         1,633.01
                               2018 年 12 月 31 日                       2017 年 12 月 31 日
          项目
                       账面余额      占比(%)       坏账准备      账面余额       占比(%)          坏账准备
      1 年以内         24,232.78          100.00      1,211.64   18,356.68         100.00            917.83


                                                     1-1-360
江苏嵘泰工业股份有限公司                                                               招股说明书


(含 1 年)

     合计      24,232.78          100.00       1,211.64     18,356.68        100.00       917.83

       报告期各期末,公司应收账款账龄基本在一年以内,销售回款情况较好。

        ③主要客户应收账款情况

       报告期各期末,公司应收账款前五名客户情况如下:

                                                                                      单位:万元
                                           2020 年 1-6 月
序号                        客户名称                            账面余额               占比
 1      博世(BOSCH)                                                   9,538.06          40.58%
 2      蒂森克虏伯(TK)                                                5,937.83          25.26%
 3      采埃孚(ZF)                                                    2,762.54          11.75%
 4      威伯科(WABCO)                                                 1,673.30           7.12%
 5      捷成唯科                                                         578.94            2.46%
                           合计                                     20,490.67            87.17%
                                             2019 年度
序号                        客户名称                            账面余额               占比
 1      博世(BOSCH)                                               16,919.31             51.80%
 2      蒂森克虏伯(TK)                                                6,004.74          18.39%
 3      采埃孚(ZF)                                                    2,950.74           9.03%
 4      威伯科(WABCO)                                                 1,408.63           4.31%
 5      博格华纳(BORGWARNER)                                          1,261.94           3.86%
                           合计                                     28,545.37            87.40%
                                             2018 年度
序号                        客户名称                            账面余额               占比
 1      博世(BOSCH)                                               11,845.44             48.88%
 2      蒂森克虏伯(TK)                                                4,039.22          16.67%
 3      采埃孚(ZF)                                                    3,125.71          12.90%
 4      威伯科(WABCO)                                                 1,066.19           4.40%
 5      博格华纳(BORGWARNER)                                           976.56            4.03%
                           合计                                     21,053.12            86.88%
                                             2017 年度
序号                        客户名称                            账面余额               占比
 1      博世(BOSCH)                                                   8,786.44          47.87%



                                              1-1-361
                江苏嵘泰工业股份有限公司                                                                 招股说明书


                 2     采埃孚(ZF)                                                   2,085.36              11.36%
                 3     威伯科(WABCO)                                                1,951.63              10.63%
                 4     蒂森克虏伯(TK)                                               1,633.87               8.90%
                 5     捷成唯科                                                       1,383.67               7.54%
                                           合计                                      15,840.97             86.30%
                     注:对于同一控制下客户的应收账款予以合并披露。

                     (4)预付款项

                     报告期各期末,公司预付款项金额分别为 624.82 万元、509.83 万元、235.15
                万元及 639.10 万元,占流动资产比重分别为 1.27%、0.99%、0.37%及 1.17%,金
                额及占比均较低,主要为公司预付的材料、能源等采购款项。

                     (5)其他应收款

                     报告期各期末,公司其他应收款金额分别为 173.79 万元、248.36 万元、223.23
                万元及 132.31 万元,占流动资产比重分别为 0.35%、0.48%、0.35%及 0.24%,主
                要由押金、保证金、员工备用金等款项构成,金额及占流动资产比重均较低。

                     (6)存货

                     报告期内,公司存货的具体构成情况如下:

                                                                                                        单位:万元
                          2020 年 6 月 30 日          2019 年 12 月 31 日        2018 年 12 月 31 日          2017 年 12 月 31 日
         项目
                          金额             比例        金额             比例      金额           比例          金额        比例
原材料                    6,797.14         39.71%      5,264.49         33.54%    4,262.47       25.45%       3,072.83     26.03%
自制半成品及在产品        2,314.38         13.52%      2,792.18         17.79%    2,064.56       12.33%       1,860.56     15.76%
库存商品                  4,755.53         27.79%      4,380.64         27.91%    8,192.85       48.92%       4,784.17     40.53%
发出商品                    795.08          4.65%       780.60          4.97%      740.69         4.42%         727.41      6.16%
委托加工物资                      -               -      19.04          0.12%       28.43         0.17%               -             -
低值易耗品                2,453.15         14.33%      2,458.54         15.66%    1,458.71        8.71%       1,359.47     11.52%
         合计            17,115.29     100.00%        15,695.50    100.00%       16,747.72   100.00%         11,804.42    100.00%

                     报告期各期末,公司存货账面价值分别为 11,804.42 万元、16,747.72 万元、
                15,695.50 万元及 17,115.29 万元,占流动资产的比重分别为 23.98%、32.62%、
                24.91%及 31.23%。


                                                              1-1-362
江苏嵘泰工业股份有限公司                                           招股说明书



     1)各类存货情况

     ①原材料

     公司原材料主要为铝合金锭、库存刀具等。报告期各期末,公司原材料金额
分别为 3,072.83 万元、4,262.47 万元、5,264.49 万元及 6,797.14 万元,占存货的
比重分别为 26.03%、25.45%、33.54%及 39.71%。报告期内,公司原材料金额逐
步增长,主要系随着公司销售规模的不断扩大,以及子公司嵘泰压铸、莱昂嵘泰
的逐步投产,公司期末原材料储备量有所增加。

     ②自制半成品及在产品

     报告期各期末,公司自制半成品及在产品金额分别为 1,860.56 万元、2,064.56
万元、2,792.18 万元及 2,314.38 万元,占存货的比重分别为 15.76%、12.33%、
17.79%及 13.52%,2017 年至 2019 年末,随着整体生产经营规模的扩大而增加。

     ③库存商品

     报告期各期末,公司库存商品金额分别为 4,784.17 万元、8,192.85 万元、
4,380.64 万元及 4,755.53 万元,占存货的比重分别为 40.53%、48.92%、27.91%
及 27.79%,主要包括各类压铸件产成品以及与客户单独进行结算但尚未取得
PPAP 文件的模具。2018 年末,公司期末库存商品金额较大幅度增长,主要原因
系:其一,子公司嵘泰压铸、莱昂嵘泰逐步投产并适度增加产成品储备以确保能
够快速响应客户需求,同时,配套模具亦有所增加;其二,公司根据客户预测计
划生产产品,2018 下半年由于整车销售市场发生变化,客户生产计划随之发生
调整、未能按期提货,使得 2018 年末库存商品增加。2019 年末,随着前述子公
司生产经营逐步稳定,产成品备货有所下降,公司期末库存商品金额及占存货比
重较上年末下降。

     ④发出商品

     公司发出商品主要系“上线结算”模式下,公司发送至客户仓库,但客户尚未
领用的产品。报告期各期末,公司发出商品金额分别为 727.41 万元、740.69 万
元、780.60 万元及 795.08 万元,占存货的比重分别为 6.16%、4.42%、4.97%及
4.65%,整体金额及占比较低。

                                  1-1-363
 江苏嵘泰工业股份有限公司                                                             招股说明书



         ⑤委托加工物资

         报告期内,公司存在少量委托加工情形,主要系委托外部厂商协助模具的生
 产加工,2018 年末及 2019 年末分别形成 28.43 万元及 19.04 万元的委托加工物
 资,金额及占比均较低。

         ⑥低值易耗品

         公司低值易耗品主要为由公司承担开发成本的模具以及在用刀具等,报告期
 各期末,公司低值易耗品金额分别为 1,359.47 万元、1,458.71 万元、2,458.54 万
 元及 2,453.15 万元,占存货的比重分别为 11.52%、8.71%、15.66%及 14.33%。
 随着整体生产经营规模的增长,公司产品生产过程中配套使用的模具、刀具等亦
 有所增加,使得低值易耗品规模整体有所增长。

         2)存货库龄情况

         报告期各期末,公司各类存货库龄情况如下:

                                                                                  单位:万元
                                   2020 年 6 月 30 日                   2019 年 12 月 31 日
           项目             期末          1年            1年        期末       1年        1年
                            结存          以内           以上       结存       以内       以上
原材料                       6,797.14      5,039.63      1,757.51   5,264.49   3,972.60   1,291.89

自制半成品及在产品           2,323.51      2,323.51             -   2,810.52   2,810.52            -

库存商品                     4,869.38      4,468.67       400.71    4,411.18   3,715.07       696.11

发出商品                      867.70        867.70              -    804.99     804.99             -

委托加工物资                          -           -             -     19.04      19.04             -

低值易耗品                   2,453.15      1,860.34       592.81    2,458.54   1,978.08       480.47

           合计             17,310.88     14,559.85      2,751.03 15,768.77 13,300.30     2,468.47
                                   2018 年 12 月 31 日                  2017 年 12 月 31 日
           项目             期末          1年            1年        期末       1年        1年
                            结存          以内           以上       结存       以内       以上
原材料                       4,262.47      3,680.29       582.18    3,072.83   2,671.15       401.68

自制半成品及在产品           2,064.56      2,064.56             -   1,985.60   1,985.60            -

库存商品                     8,773.08      8,393.51       379.57    5,364.33   4,856.16       508.17

发出商品                      740.69        740.69              -    727.41     727.41             -


                                             1-1-364
 江苏嵘泰工业股份有限公司                                                        招股说明书



委托加工物资                   28.43       28.43           -          -          -            -

低值易耗品                   1,458.71    1,169.25     289.46   1,359.47   1,357.01       2.46

         合计               17,327.94   16,076.73    1,251.21 12,509.64 11,597.33     912.31

      报告期各期末,公司库龄在 1 年以内存货余额分别为 11,597.33 万元、
 16,076.73 万元、13,300.30 万元和 14,559.85 万元,占存货余额比重分别为 92.71%、
 92.78%、84.34%和 84.11%。公司库龄在 1 年以上的存货主要为原材料、库存商
 品和低值易耗品,金额及占比均较低。

      ① 原材料

      公司库龄在 1 年以上的原材料金额分别为 401.68 万元、582.18 万元 1,291.89
 万元及 1,757.51 万元,主要系刀具及模具配件等。由于该等原材料采购周期较长
 且易于保存,公司通常会储备一定安全库存,保存情况良好,报告期内整体随公
 司生产经营规模的增长而增加。

      ② 库存商品

      公司库龄在 1 年以上的库存商品金额分别为 508.17 万元、379.57 万元、696.11
 万元及 400.71 万元,主要系尚未达到收入确认条件的销售型模具。基于模具在
 产品生产过程中的重要性及定制化特点,模具完工后需要进行产品的试生产、样
 品检验等多项工作,耗时依复杂程度从 1 个月到 1 年以上不等,导致库龄在 1
 年以上的库存商品金额有所波动。

      ③ 低值易耗品

      公司库龄在 1 年以上的低值易耗品金额分别为 2.46 万元、289.46 万元、80.47
 万元及 592.81 万元,主要系生产型模具及夹具。该等模具及夹具成本按照工作
 量法进行摊销。由于部分产品前期需求较小,对应的模具及夹具摊销期限超过 1
 年。随着公司生产规模的扩大及新项目的增加,对应的低值易耗品采购随之相应
 增加,库龄 1 年以上的低值易耗品整体亦有所增长。

      综上,公司库龄超过 1 年的存货金额及占比较低,其形成以及金额变动与公
 司发行人生产经营情况相符,具有合理性。

      (7)其他流动资产

                                           1-1-365
               江苏嵘泰工业股份有限公司                                                                   招股说明书



                    报告期内,公司其他流动资产具体构成情况如下:

                                                                                                      单位:万元
                       2020 年 6 月 30 日         2019 年 12 月 31 日           2018 年 12 月 31 日           2017 年 12 月 31 日
      项目
                       金额          比例          金额              比例        金额        比例             金额         比例
待抵扣进项税额         4,307.90      87.11%       5,315.91            89.17%     4,483.37     92.99%          3,361.97      70.87%
待摊费用                362.54        7.33%         418.43             7.02%      338.02       7.01%            177.86       3.75%
预付上市费用            261.13        5.28%         190.38             3.19%            -             -                -            -
预缴企业所得税           13.90        0.28%          36.78             0.62%            -             -           4.16       0.09%
银行理财产品                    -            -               -              -           -             -       1,200.00      25.30%
      合计             4,945.47     100.00%       5,961.50          100.00%      4,821.39   100.00%           4,744.00     100.00%

                    报告期各期末,公司其他流动资产金额分别为 4,744.00 万元、4,821.39 万元、
               5,961.50 万元及 4,945.47 万元,占流动资产比重分别为 9.64%、9.39%、9.46%及
               9.02%,主要由待抵扣进项税额、待摊费用等构成。2018 年末,公司其他流动资
               产金额与上年末基本持平,其中待抵扣进项税额随着嵘泰压铸、莱昂嵘泰等子公
               司固定资产、原材料的持续投入进一步增加;同时,期末不再存在银行理财产品。
               2019 年末,公司其他流动资产金额较上年末有所增长,主要系待抵扣进项税额
               随机器设备投入进一步增加所致。2020 年 6 月末,公司其他流动资产金额较上
               年末有所下降,主要系待抵扣进项税额减少所致。

                    2、非流动资产的构成及变化分析

                    报告期内,公司非流动资产构成情况如下:
                                                                                                      单位:万元
                     2020 年 6 月 30 日          2019 年 12 月 31 日            2018 年 12 月 31 日           2017 年 12 月 31 日
     项目
                     金额           比例          金额               比例        金额        比例              金额         比例

长期股权投资           728.16        0.81%         773.14              0.85%      771.42       0.98%            766.48        1.14%

固定资产            70,986.87       79.04%       71,432.36           78.94%     60,223.99     76.27%         53,716.13       79.75%

在建工程             7,769.87        8.65%        9,371.39           10.36%      6,316.87      8.00%          2,476.92        3.68%

无形资产             6,262.94        6.97%        6,478.13             7.16%     6,613.49      8.38%          6,787.90       10.08%

长期待摊费用            25.47        0.03%            8.76             0.01%       46.88       0.06%             76.18        0.11%

递延所得税资产       2,542.83        2.83%        1,450.29             1.60%     1,996.18      2.53%          1,020.98        1.52%

其他非流动资产       1,495.37        1.67%         975.37              1.08%     2,995.27      3.79%           2,511.38       3.73%



                                                                 1-1-366
             江苏嵘泰工业股份有限公司                                                     招股说明书


非流动资产合计    89,811.51     100.00%   90,489.44      100.00%   78,964.10    100.00%      67,355.96     100.00%


                  报告期内,公司主要非流动资产金额及其变动情况如下图所示:




                  报告期各期末,公司非流动资产金额分别为 67,355.96 万元、78,964.10 万元、
             90,489.44 万元及 89,811.51 万元,2017 年至 2019 年呈现增长趋势。从资产构成
             来看,公司非流动资产主要由固定资产、在建工程及无形资产构成,三者合计占
             非流动资产比重分别为 93.50%、92.64%、96.46%及 95.66%。

                  报告期内,公司非流动资产主要项目变动情况具体分析如下:

                  (1)长期股权投资

                  报告期各期末,公司长期股权投资金额分别为 766.48 万元、771.42 万元、
             773.14 万元及 728.16 万元,占非流动资产比重分别为 1.14%、0.98%、0.85%及
             0.81%,金额及占比均较低。报告期内,公司长期股权投资系对北方红旗投资所
             形成,公司持有其 20%的股权,并采用权益法对该项长期股权投资进行核算。

                  (2)固定资产

                  报告期内,公司的固定资产具体构成情况如下:
                                                                                         单位:万元
                    2020 年 6 月 30 日    2019 年 12 月 31 日      2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
      项目
                    金额         比例      金额           比例      金额        比例          金额        比例



                                                      1-1-367
             江苏嵘泰工业股份有限公司                                                     招股说明书


房屋建筑物        25,314.21       35.66%   21,584.50       30.22%   22,481.04    37.33%     21,896.15    40.76%
机器设备           44,889.89      63.24%   49,052.78       68.67%   37,023.89    61.48%     31,204.92    58.09%
运输工具             186.42        0.26%     238.91         0.33%     125.89      0.21%        220.17     0.41%
电子及其他设备       596.35        0.84%     556.17         0.78%     593.17      0.98%        394.89     0.74%
     合计         70,986.87     100.00%    71,432.36      100.00%   60,223.99   100.00%     53,716.13   100.00%

                  报告期各期末,公司固定资产账面价值分别为 53,716.13 万元、60,223.99 万
             元、71,432.36 万元及 70,986.87 万元,占非流动资产比重分别为 79.75%、76.27%、
             78.94%及 79.04%。

                  报告期内,公司持续进行房屋建筑物、机器设备等固定资产投入,主要有以
             下几方面原因:

                  1)满足订单需求、新增生产设施

                  公司与博世(BOSCH)、蒂森克虏伯(TK)、采埃孚(ZF)等知名跨国一
             级汽车零部件供应商建立了长期、稳固的合作关系,在手订单不断丰富。一方面,
             公司保持在转向系统零部件的细分领域优势,项目需求量持续稳定增长;另一方
             面,公司陆续与客户同步开发传动、制动以及其他系统零部件产品以进一步丰富
             产品类型、提升整体竞争优势。2017 年,公司产能利用率分别为 93.49%,产能
             利用率水平较高。因此,在已有生产线布局的基础上,公司配套对应生产场地、
             机器设备等,以扩大产能产量,满足持续增长的客户订单需求。其中,新投产子
             公司嵘泰压铸主营产品聚焦于大型结构件、传动系统及其他系统零部件产品,报
             告期内新增厂房基建投资约 7,000 万元,机器设备投入增加约 2 亿元。

                  2)开拓海外经营、配套境外客户

                  报告期内,公司境外客户销售收入快速增长,尤其是美国博世等客户对发行
             人产品需求不断增加。为更好地满足客户需求、提升向北美地区客户的供货能力,
             公司积极响应国家“走出去”战略的号召,于墨西哥设立子公司莱昂嵘泰,报告期
             内新增厂房基建投资约 6,000 万元,机器设备投入增加约 1 亿元,主要生产和销
             售汽车转向长壳体等产品并聚焦于北美市场。

                  3)机器设备更新换代、强化装备自动化水平



                                                       1-1-368
               江苏嵘泰工业股份有限公司                                                                           招股说明书



                    报告期内,公司通过设备的更新换代,引进新型压铸机、智能压铸设备单元
               等全面提升生产线自动化水平、提高生产效率,促使机器设备投入进一步增长。

                    (3)在建工程

                    报告期内,公司在建工程的具体构成情况如下:

                                                                                                              单位:万元
                        2020 年 6 月 30 日              2019 年 12 月 31 日            2018 年 12 月 31 日           2017 年 12 月 31 日
        项目
                        金额              比例          金额             比例          金额           比例            金额             比例
房屋及建筑物             172.36            2.22%        4,594.30         49.02%          797.08          12.62%          43.79          1.77%
待安装机器设备          7,597.51          97.78%        4,624.89         49.35%        5,421.17          85.82%      2,393.92          96.65%
其他                            -                 -         152.20         1.62%          98.62          1.56%           39.20          1.58%
        合计            7,769.87      100.00%           9,371.39        100.00%        6,316.87      100.00%         2,476.92       100.00%

                    报告期各期末,公司在建工程账面价值分别为 2,476.92 万元、6,316.87 万元、
               9,371.39 万元及 7,769.87 万元,占非流动资产比重分别为 3.68%、8.00%、10.36%
               及 8.65%,主要由未完成安装调试的机器设备及尚未竣工的房屋建筑物构成。
               2018 年末,公司在建工程较 2017 年末有所增长,主要系公司持续加大机器设备
               投入,期末尚在安装调试的机器设备有所增加;2019 年末,公司在建工程进一
               步增加,主要系子公司珠海嵘泰二期工程建设投入持续增加,期末在建工程余额
               较上年末较大幅增加所致;2020 年 6 月末,公司在建工程余额有所下降,主要
               系子公司珠海嵘泰二期工程于 2020 年 5 月竣工转固所致。

                    1)主要在建工程情况

                    报告期各期,公司主要在建工程基本情况如下:

                                                                                                              单位:万元
                                                               2020 年 1-6 月
                           预计总投              期初           本期            本期              期末            项目         是否存在资
           项目
                             资额                余额           增加            转固              余额            进度         本化利息
   珠海嵘泰二期工程            5,900.00          4,564.90        959.68            5,524.58               -       100.00%         否
       待安装机器设备                 -          4,624.89       6,080.68           3,108.06       7,597.51               -        否
           合计                       -          9,189.79       7,040.36           8,632.64       7,597.51               -         -
                                                                 2019 年度



                                                                     1-1-369
         江苏嵘泰工业股份有限公司                                                    招股说明书


                    预计总投         期初        本期         本期        期末       项目         是否存在资
     项目
                      资额           余额        增加         转固        余额       进度         本化利息
珠海嵘泰二期工程     5,900.00         773.73     3,791.16             -   4,564.90   77.37%          否
待安装机器设备              -        5,421.17   19,939.56     20,735.84   4,624.89          -        否
     合计                   -        6,194.90   23,730.72     20,735.84   9,189.79          -         -
                                                  2018 年度
                    预计总投         期初        本期         本期        期末       项目         是否存在资
     项目
                      资额           余额        增加         转固        余额       进度         本化利息
嵘泰压铸厂房工程     7,000.00               -    1,068.57      1,068.57          -   100.00%         否
珠海嵘泰二期工程     5,900.00            2.53     771.20              -    773.73    13.11%          否
待安装机器设备              -        2,393.92   15,284.10     12,256.85   5,421.17          -        否
     合计                   -        2,396.45   17,123.87     13,325.42   6,194.90          -         -
                                                  2017 年度
                    预计总投         期初        本期         本期        期末       项目         是否存在资
     项目
                      资额           余额        增加         转固        余额       进度         本化利息
嵘泰压铸厂房工程     7,000.00        5,433.15     668.02       6,101.17          -   87.16%          否
莱昂嵘泰厂房工程     6,500.00        2,603.80    3,596.12      6,199.92          -   100.00%         否
珠海嵘泰二期工程     5,900.00               -        2.53             -      2.53     0.04%          否
待安装机器设备              -        3,315.98   13,472.63     14,394.69   2,393.92          -        否
     合计                   -       11,352.93   17,739.30     26,695.78   2,396.45          -         -

              报告期内,公司基建类在建工程主要为嵘泰压铸厂房工程、莱昂嵘泰厂房工
         程和珠海嵘泰二期工程,均达到可使用状态并先后转入固定资产核算。公司其他
         在建工程主要系扩大业务规模所配套的尚未完成安装调试的机器设备,公司根据
         是否完成安装调试并达到可使用状态情况进行转固核算。

              公司经营情况良好,经营性现金流量充裕,未发生以购建固定资产(在建工
         程)用途而发生的专门借款,不存在借款费用资本化情况。

              2)在建工程入账价值的确定依据、会计核算方法、具体结转情况及依据

              公司在建工程按照实际发生的成本进行计量。其中:厂房建造及附属工程的
         入账价值主要包括支付的建筑工程承包款项、生产基础设施投入、装修费、建筑
         材料及其他投入等,公司以与建筑工程承包商签署的工程施工合同、装修合同、
         发票以及实际付款单据、采购物料和生产基础设施实际发生的支出凭证等确定金
         额作为入账价值依据;设备安装工程入账价值主要为支付的设备采购价款,公司

                                                   1-1-370
             江苏嵘泰工业股份有限公司                                                    招股说明书



             以与设备供应商签署的设备采购合同、发票及实际付款单据等作为入账价值依
             据。

                  公司在建工程入账内容均为与在建工程建设直接相关的必要支出,不包括与
             在建工程无关的其他费用,在建工程核算不存在混入其他支出的情形。公司报告
             期内的主要借款用于生产经营周转使用,不存在为在建工程借入专门借款的情
             形 ,亦不存在借款费用资本化的情形。

                  公司在建工程完工且达到预定可使用状态时,将在建工程转入固定资产核
             算,依据第三方或公司设备部出具的工程竣工报告或《最终交付书》、设备验收
             单等确认在建工程已达到预定可使用状态,根据该项在建工程项目的实际总投入
             金额结转至固定资产。

                  3)在建工程减值情况

                  报告期内,公司基建类在建工程中,除珠海嵘泰二期工程仍在建设过程中以
             外,其余基建类工程均已完成并投入正常使用;待安装机器设备随着安装调试完
             毕陆续转入固定资产并投入生产经营。公司定期对在建工程进行实地盘查,不存
             在闲置、废弃、毁损的情况。同时,公司营收规模稳步增长,并保持着良好的盈
             利能力,为在建工程价值回收提供保障,期末在建工程不存在减值情形。

                  (4)无形资产

                  报告期内,公司无形资产的具体构成情况如下:

                                                                                        单位:万元
                    2020 年 6 月 30 日    2019 年 12 月 31 日    2018 年 12 月 31 日      2017 年 12 月 31 日
   项目
                    金额         比例     金额         比例      金额         比例         金额        比例
土地使用权          5,984.13     95.55%   6,176.26      95.34%   6,272.60      94.85%      6,373.66     93.90%
软件                 278.81       4.45%    301.88        4.66%    340.88        5.15%       414.24       6.10%
   合计             6,262.94    100.00%   6,478.13    100.00%    6,613.49    100.00%       6,787.90   100.00%

                  报告期各期末,公司无形资产账面价值分别为 6,787.90 万元、6,613.49 万元、
             6,478.13 万元及 6,262.94 万元,占非流动资产比重分别为 10.08%、8.38%、7.16%
             及 6.97%,由土地使用权及外购软件构成。报告期内,随着无形资产价值的摊销,
             公司无形资产账面价值有所下降。

                                                     1-1-371
           江苏嵘泰工业股份有限公司                                                                 招股说明书



                 (5)长期待摊费用

                 报告期各期末,公司长期待摊费用分别为 76.18 万元、46.88 万元、8.76 万
           元及 25.47 万元,占非流动资产比重分别为 0.11%、0.06%、0.01%及 0.03%,金
           额及占比均较低。

                 (6)递延所得税资产

                 报告期内,公司递延所得税资产具体构成情况如下:

                                                                                                单位:万元
                                2020 年 6 月 30 日    2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
          项目
                                 金额        比例      金额         比例       金额          比例          金额        比例

坏账准备的所得税影响              187.51      7.37%     286.12      19.73%      190.32       9.53%         139.25      13.64%

存货跌价准备的所得税影响           42.02      1.65%      16.82      1.16%       171.20       8.58%         205.94      20.17%
与资产相关的政府补助的所
                                  573.77     22.56%     490.90      33.85%      307.97       15.43%        149.72      14.66%
得税影响
未弥补亏损的所得税影响          1,710.22     67.26%     596.33      41.12%    1,244.71       62.35%        491.46      48.14%
未实现利润的所得税影响              7.16      0.28%      25.46      1.76%        22.34       1.12%          34.61        3.39%
其他                               22.15      0.87%      34.66      2.39%        59.64       2.99%                -           -
          合计                  2,542.83    100.00%   1,450.29    100.00%     1,996.18   100.00%        1,020.98      100.00%

                 报告期各期末,公司递延所得税资产金额分别为 1,020.98 万元、1,996.18 万
           元、1,450.29 万元及 2,542.83 万元,占非流动资产比重分别为 1.52%、2.53%、
           1.60%及 2.83%。2018 年末,公司递延所得税资产金额增加 975.20 万元,主要系
           莱昂嵘泰、嵘泰压铸等子公司自 2017 年投产以来尚未实现盈利,期末未弥补亏
           损增加所致;2019 年末,公司递延所得税资产金额有所下降,主要系上述子公
           司逐步实现盈利,期末未弥补亏损减少所致;2020 年 6 月末,公司递延所得税
           增加 1,092.54 万元,主要系莱昂嵘泰期末未弥补亏损增加所致。

                 (7)其他非流动资产

                 报告期内,公司其他非流动资产的具体构成情况如下:

                                                                                                单位:万元
                       2020 年 6 月 30 日     2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日        2017 年 12 月 31 日
        项目
                       金额        比例        金额        比例        金额           比例          金额          比例


                                                      1-1-372
             江苏嵘泰工业股份有限公司                                                                  招股说明书


 预付设备款           1,280.39     85.62%          965.34       98.97%        2,975.80    99.35%      2,302.28       91.67%
 预付工程款             214.97     14.38%           10.02        1.03%          19.47      0.65%        209.10        8.33%
      合计            1,495.37    100.00%          975.37     100.00%         2,995.27   100.00%       2,511.38     100.00%

                  报告期各期末,公司其他非流动资产金额分别为 2,511.38 万元、2,995.27 万
             元、975.37 万元及 1,495.37 万元,占非流动资产比重分别为 3.73%、3.79%、1.08%
             及 1.67%,主要系公司预付设备款及工程款。2017 年及 2018 年,公司加大生产
             设备、厂房建设等投入以扩大生产经营规模,相关预付款项金额较高。2019 年
             末,随着外购机器设备逐步到厂,预付设备款金额下降,使得期末其他非流动资
             产金额较上期末有所下降。2020 年 6 月末,公司其他非流动资产金额较上期末
             略有增加,主要系预付设备款增加所致。


                    (三)主要资产减值准备情况

                  报告期内,公司主要资产减值准备的构成情况如下:
                                                                                                      单位:万元
       项目                2020 年 6 月 30 日       2019 年 12 月 31 日         2018 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日
坏账准备:                              1,238.36                  1,700.99                 1,254.54                    940.31
  其中:应收账款                        1,179.42                  1,633.01                 1,211.64                    917.83
        其他应收款                        58.93                       67.97                   42.90                     22.47
存货跌价准备                             195.59                       73.27                  580.22                    705.22
       合计                             1,433.95                  1,774.26                 1,834.76                  1,645.52

                  报告期各期末,公司资产减值准备余额分别为 1,645.52 万元、1,834.76 万元、
             1,774.26 万元及 1,433.95 万元,为计提的应收账款、其他应收款坏账准备和存货
             跌价准备。

                  报告期各期,公司主要资产减值准备计提原则参见本招股说明书“第十节
             财务会计信息”之“四、主要会计政策和会计估计”之“(十一)应收款项减值”
             及“(十二)存货”,具体减值准备计提情况如下:

                  1、应收账款坏账准备

                  报告期各期末,公司期末应收账款随着销售收入的增长逐年增加,对应坏账
             准备余额相应增加。


                                                            1-1-373
            江苏嵘泰工业股份有限公司                                                             招股说明书



                 2、其他应收款坏账准备

                 公司其他应收款主要为员工备用金、押金、保证金等,金额较小,期末坏账
            准备余额较低。

                 3、存货跌价准备

                 2017 年及 2018 年,公司存货跌价准备主要由子公司莱昂嵘泰的自制半成品
            及在产品、库存商品形成。莱昂嵘泰于 2017 年方逐步投产,尚未达到规模效应,
            故产品单位成本较高,2017 年末及 2018 年末均计提了一定金额的存货跌价准备。
            随着产量的逐步上升,莱昂嵘泰产品单位成本有所下降,同时前期跌价产品实现
            销售使得相关跌价准备得以转销,故 2018 年末及 2019 年末存货跌价准备余额逐
            步下降;2020 年 6 月末,公司存货跌价余额较上年末有所增加,主要系受上半
            年“新冠疫情”影响和嵘泰压铸部分新产品处于试生产阶段,使得部分产品阶段
            性的生产成本较高。

                 此外,公司按照制定的减值准备提取政策和谨慎性要求,对长期股权投资、
            固定资产、在建工程、无形资产等各个资产项目进行了核查,上述资产均不存在
            减值迹象。

                 综上,公司已按照《企业会计准则》制定各项资产减值准备计提的政策,严
            格按照公司制定的会计政策计提各项减值准备,公司计提的各项资产减值准备是
            公允和稳健的,各项资产减值准备提取情况与资产质量实际状况相符。


                   (四)负债的构成及其变化

                 报告期内,公司负债结构如下:

                                                                                                单位:万元
                      2020 年 6 月 30 日        2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日      2017 年 12 月 31 日
     项目
                      金额         比例          金额         比例          金额       比例          金额       比例
短期借款             42,470.04         64.06%   46,051.54     58.85%      43,108.00    59.98%       8,000.00    16.95%
应付票据              1,896.17         2.86%     2,815.20         3.60%    2,567.92     3.57%       2,460.04     5.21%
应付账款             12,901.36         19.46%   17,839.21     22.80%      15,266.80    21.24%      15,171.55    32.15%
预收款项                     -              -     219.28          0.28%     182.58      0.25%         282.52     0.60%



                                                        1-1-374
             江苏嵘泰工业股份有限公司                                                          招股说明书


合同负债                235.47           0.36%           -           -           -         -                -         -
应付职工薪酬           1,207.29          1.82%    2,517.78       3.22%    2,085.07     2.90%      1,679.18        3.56%
应交税费               1,112.83          1.68%    1,395.25       1.78%    1,548.11     2.15%      6,434.38       13.64%
其他应付款              350.00           0.53%     273.91        0.35%     300.29      0.42%      2,776.69        5.88%
  其中:应付利息              -              -           -       0.00%      67.59      0.09%         22.61        0.05%
一年内到期的非
                       2,447.75          3.69%    3,064.60       3.92%     840.00      1.17%      2,500.00        5.30%
流动负债
 流动负债合计         62,620.90         94.46%   74,176.77   94.79%      65,898.77   91.69%      39,304.36      83.29%
长期借款                200.28           0.30%     841.26        1.08%    3,900.00     5.43%      7,140.00       15.13%
递延收益               3,361.12          5.07%    3,097.25       3.96%    2,073.08     2.88%        743.91        1.58%
非流动负债合计         3,675.06         5.54%     4,074.87       5.21%    5,973.08    8.31%       7,883.91      16.71%
   负债合计           66,295.96     100.00%      78,251.64   100.00%     71,871.85   100.00%     47,188.27      100.00%


                   报告期内,公司主要负债构成及变动情况如下图所示:




                   报告期各期末,公司负债总额分别为 47,188.27 万元、71,871.85 万元、
             78,251.64 万元及 66,295.96 万元,2017 年至 2019 年呈现上升趋势。其中,公司
             流动负债金额分别为 39,304.36 万元、65,898.77 万元、74,176.77 万元及 62,620.90
             万元,占负债总额比重分别为 83.29%、91.69%、94.79%及 94.46%,是公司负债
             的主要组成部分;非流动负债金额分别为 7,883.91 万元、5,973.08 万元、4,074.87
             万元及 3,675.06 万元,占负债总额比重分别为 16.71%、8.31%、5.21%及 5.54%。


                                                       1-1-375
               江苏嵘泰工业股份有限公司                                                                   招股说明书



                    1、流动负债的构成及其变动分析

                    报告期内,公司流动负债构成情况如下:

                                                                                                      单位:万元
                        2020 年 6 月 30 日         2019 年 12 月 31 日          2018 年 12 月 31 日           2017 年 12 月 31 日
     项目
                       金额          比例           金额             比例         金额        比例             金额         比例
短期借款               42,470.04          67.82%   46,051.54         62.08%     43,108.00     65.42%          8,000.00      20.35%
应付票据                1,896.17          3.03%     2,815.20          3.80%      2,567.92      3.90%          2,460.04       6.26%
应付账款               12,901.36          20.60%   17,839.21         24.05%     15,266.80     23.17%         15,171.55      38.60%
预收款项                       -               -     219.28           0.30%       182.58       0.28%            282.52       0.72%
合同负债                 235.47           0.38%             -               -            -            -                -            -
应付职工薪酬            1,207.29          1.93%     2,517.78          3.39%      2,085.07      3.16%          1,679.18       4.27%
应交税费                1,112.83          1.78%     1,395.25          1.88%      1,548.11      2.35%          6,434.38      16.37%
其他应付款               350.00           0.56%      273.91           0.37%       300.29       0.46%          2,776.69       7.06%
  其中:应付利息               -               -            -               -      67.59       0.10%             22.61       0.06%
一年内到期的非
                        2,447.75          3.91%     3,064.60          4.13%       840.00       1.27%          2,500.00       6.36%
流动负债
 流动负债合计          62,620.90     100.00%       74,176.77     100.00%        65,898.77    100.00%         39,304.36     100.00%

                    报告期内,公司流动负债构成及变动情况如下图所示:




                                                           1-1-376
            江苏嵘泰工业股份有限公司                                                                招股说明书




                 单位:万元


                 75,000

                 60,000

                 45,000

                 30,000

                 15,000

                       -
                               2017年12月31日 2018年12月31日         2019年12月31日   2020年6月30日
                                   短期借款                            应付票据
                                   应付账款                            预收款项
                                   合同负债                            应付职工薪酬
                                   应交税费                            其他应付款
                                   一年内到期的非流动负债


                 报告期各期末,公司流动负债金额分别为 39,304.36 万元、65,898.77 万元、
            74,176.77 万元及 62,620.90 万元,2017 年至 2019 年呈现上升趋势。从构成情况
            来看,公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应
            交税费等构成,该等负债项目合计占流动负债比例分别为 85.86%、97.99%、
            95.20%及 95.16%。

                 报告期内,公司流动负债主要项目变动情况具体分析如下:

                 (1)短期借款

                 报告期内,公司短期借款具体构成情况如下:

                                                                                                单位:万元
                   2020 年 6 月 30 日         2019 年 12 月 31 日         2018 年 12 月 31 日          2017 年 12 月 31 日
     项目
                   金额            比例        金额           比例         金额        比例             金额         比例

抵押借款                   -              -     500.00         1.09%      4,000.00       9.28%                   -           -

保证借款          28,530.00        67.18%     34,840.00       75.65%     36,608.00      84.92%         7,000.00      87.50%

抵押及保证借款    12,361.93        29.11%     10,647.62       23.12%      2,500.00       5.80%         1,000.00      12.50%

信用借款           1,000.00         2.35%             -              -            -             -                -           -


                                                          1-1-377
                江苏嵘泰工业股份有限公司                                                                         招股说明书



质押及保证借款           500.00             1.18%              -               -               -             -                -           -

小计                  42,391.93            99.82%     45,987.62        99.86%       43,108.00      100.00%          8,000.00      100.00%

未到期应付利息              78.12           0.18%          63.92           0.14%               -             -                -           -

         合计         42,470.04        100.00%        46,051.54       100.00%       43,108.00      100.00%          8,000.00      100.00%


                     报告期各期末,公司短期借款金额分别为 8,000.00 万元、43,108.00 万元、
                46,051.54 万元及 42,470.04 万元,占流动负债比例分别为 20.35%、65.42%、62.08%
                及 67.82%。2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末,由于公司借入较多短期借
                款以满足营运资金需求,故期末短期借款余额较报告期前期有较大幅度上升。

                     (2)应付票据

                     报告期各期末,公司应付票据金额分别为 2,460.04 万元、2,567.92 万元、
                2,815.20 万元及 1,896.17 万元,占流动负债比例分别为 6.26%、3.90%、3.80%及
                3.03%,均为银行承兑汇票。

                     (3)应付账款

                     报告期各期末,公司应付账款金额分别为 15,171.55 万元、15,266.80 万元、
                17,839.21 万元及 12,901.36 万元,占期末流动负债比重分别为 38.60%、23.17%、
                24.05%及 20.60%,主要为公司应付材料款、设备款和工程款等。2017 年至 2019
                年,公司应付账款金额增长,主要原因系:为满足客户订单需求,公司持续增加
                原材料投入、加大机器设备等固定资产投入以扩大经营规模。

                     报告期各期末,公司应付账款账龄基本在一年以内,账龄具体分布情况如下:

                                                                                                             单位:万元
                  2020 年 6 月 30 日                2019 年 12 月 31 日             2018 年 12 月 31 日             2017 年 12 月 31 日
   项目
                 金额               占比            金额            占比            金额           占比             金额           占比

1 年以内        11,984.50           92.89%      17,072.88            95.70%        14,903.32        97.62%         14,737.04       97.14%
1-2 年             501.52            3.89%           671.73           3.77%          279.97          1.83%             79.27        0.52%
2-3 年             353.30            2.74%            56.06           0.31%           30.18          0.20%            310.60        2.05%

3 年以上            62.04            0.48%            38.53           0.22%           53.32          0.35%             44.64        0.29%

   合计         12,901.36       100.00%         17,839.21          100.00%         15,266.80       100.00%         15,171.55      100.00%


                     (4)预收款项

                                                                   1-1-378
          江苏嵘泰工业股份有限公司                                                          招股说明书



                2017 年至 2019 年末,公司预收款项金额分别为 282.52 万元、182.58 万元、
          219.28 万元,占期末流动负债比重分别为 0.72%、0.28%、0.30%,金额及占比均
          较低,主要为预收模具款。

                (5)合同负债

                2020 年 6 月末,公司合同负债金额为 235.47 元,占期末流动负债的比重为
          0.38%,主要为预售模具款。公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则,并将上
          述款项列示于合同负债。

                (6)应付职工薪酬

                报告期各期末,公司应付职工薪酬金额分别为 1,679.18 万元、2,085.07 万元、
          2,517.78 万元及 1,207.29 万元,占流动负债比重分别为 4.27%、3.16%、3.39%及
          1.93%。2017 年至 2018 年,公司员工数量随着公司经营规模的扩大增加,薪酬
          水平亦上升,期末应付职工薪酬增加;2019 年,公司员工薪酬水平保持增长,
          期末应付职工薪酬较上年末有所增加。

                (7)应交税费

                报告期内,公司各期末应交税费的具体构成情况如下:

                                                                                           单位:万元
                        2020 年 6 月 30 日    2019 年 12 月 31 日    2018 年 12 月 31 日    2017 年 12 月 31 日
         项目
                          金额       占比       金额         占比     金额       占比        金额        占比
企业所得税               257.84      23.17%     666.76    47.79%      745.51     48.16%     6,048.33     94.00%
增值税                   605.44      54.41%     520.01    37.27%      618.54     39.95%       235.65     3.66%
城市维护建设税             49.76     4.47%       51.22       3.67%      54.40     3.51%        30.66     0.48%
教育费附加                 21.32     1.92%       21.95       1.57%      23.31     1.51%        13.14     0.20%
地方教育附加               14.22     1.28%       14.63       1.05%      15.54     1.00%         8.76     0.14%
房产税                     68.52     6.16%       35.06       2.51%      29.79     1.92%        29.65     0.46%
城镇土地使用税             29.08     2.61%       13.59       0.97%      13.59     0.88%        26.94     0.42%
印花税                      1.38     0.12%        2.00       0.14%       1.56     0.10%         1.06     0.02%
环境保护税                  0.41     0.04%        0.41       0.03%       0.50     0.03%             -           -
代扣代缴个人所得
                           64.86     5.83%       69.64       4.99%      45.36     2.93%        40.18     0.62%
税


                                                   1-1-379
             江苏嵘泰工业股份有限公司                                                                      招股说明书


           合计            1,112.83     100.00%     1,395.25    100.00%       1,548.11       100.00%       6,434.38     100.00%

                  报告期各期末,公司应交税费金额分别为 6,434.38 万元、1,548.11 万元、
             1,395.25 万元及 1,112.83 万元,占流动负债比重分别为 16.37%、2.35%、1.88%
             及 1.78%,主要由应交企业所得税和增值税构成。公司应交企业所得税 2017 年
             末余额较高,2018 年末较大幅下降,主要系公司以前年度政策性搬迁所得于 2017
             年度进行汇算清缴,并于 2018 年实际缴纳所致。报告期各期末,公司应交增值
             税额有所波动,其中 2017 年末应交增值税金额较低,主要系当年材料以及机器
             设备等采购规模较大,增值税进项税抵扣额较高所致。

                  (8)其他应付款

                  报告期各期末,公司其他应付款金额分别为 2,776.69 万元、300.29 万元、
             273.91 万元及 350.00 万元,占流动负债比例分别为 7.06%、0.46%、0.37%及 0.56%,
             具体构成情况如下:

                                                                                                       单位:万元
                           2020 年 6 月 30 日       2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日            2017 年 12 月 31 日
       项目
                            金额         占比        金额          占比        金额            占比           金额         占比
应付利息                           -            -           -             -      67.59         22.51%           22.61      0.81%
其他应付款                  350.00      100.00%      273.91     100.00%         232.70         77.49%        2,754.08      99.19%
其中:关联方往来款                 -            -           -             -              -             -     2,388.25      86.01%
      未结算费用            350.00      100.00%      273.91     100.00%         232.70         77.49%          365.83      13.17%
       合计                 350.00      100.00%      273.91     100.00%         300.29        100.00%        2,776.69    100.00%

                  2017 年末,公司其他应付款金额较大,主要系公司向部分关联方借入资金
             以满足临时性资金需求。报告期内,随着借入资金的偿还,公司其他应付款余额
             逐步下降,截至 2018 年末已不存在上述占用关联方资金情形。除上述与关联方
             间的资金往来以外,公司其他应付款主要为应付利息,以及日常经营相关支出款
             项等。

                  (9)一年内到期的非流动负债

                  报告期各期末,公司一年到期的非流动负债分别为 2,500.00 万元、840.00
             万元、3,064.60 万元及 2,447.75 万元,占流动负债比例分别 6.36%、1.27%、4.13%


                                                         1-1-380
            江苏嵘泰工业股份有限公司                                                                           招股说明书



            及 3.91%,均为一年内到期的长期借款。

                 2、非流动负债的构成及其变化分析

                 报告期内,公司非流动负债构成情况如下:

                                                                                                              单位:万元
                       2020 年 6 月 30 日           2019 年 12 月 31 日          2018 年 12 月 31 日          2017 年 12 月 31 日
       项目
                        金额           比例          金额           比例          金额           比例          金额           比例

 长期借款                200.28         5.45%        841.26         20.65%       3,900.00        65.29%       7,140.00        90.56%

 递延收益              3,361.12        91.46%       3,097.25        76.01%       2,073.08        34.71%         743.91         9.44%

 非流动负债合计        3,675.06       100.00%       4,074.87       100.00%       5,973.08       100.00%       7,883.91       100.00%


                 报告期各期末,公司非流动负债金额分别为 7,883.91 万元、5,973.08 万元、
            4,074.87 万元及 3,675.06 万元,由长期借款、递延收益组成。

                 (1)长期借款

                 报告期内,公司长期借款构成情况如下:

                                                                                                              单位:万元
                       2020 年 6 月 30 日           2019 年 12 月 31 日           2018 年 12 月 31 日          2017 年 12 月 31 日
       项目
                        金额           比例           金额           比例          金额           比例           金额          比例
保证借款                          -             -     840.00         99.85%       3,900.00       100.00%       4,800.00        67.23%
保证及抵押借款           200.00        99.86%                  -             -              -             -    2,340.00        32.77%
小计                     200.00        99.86%         840.00        99.85%        3,900.00      100.00%        7,140.00      100.00%
长期借款应付利息           0.28         0.14%            1.26        0.15%                  -             -              -             -
       合计              200.28       100.00%         841.26       100.00%        3,900.00      100.00%        7,140.00      100.00%

                 报告期各期末,公司长期借款金额分别为 7,140.00 万元及、3,900.00 万元、
            841.26 万元及 200.28 万元,占非流动负债比重分别为 90.56%、65.29%、20.65%
            及 5.45%。

                 (2)递延收益

                 报告期各期末,公司递延收益金额分别为 743.91 万元、2,073.08 万元、
            3,097.25 万元及 3,361.12 万元,占非流动负债比重分别为 9.44%、34.71%、76.01%
            及 91.46%,主要为与资产相关的政府补助。公司递延收益具体构成如下:

                                                             1-1-381
              江苏嵘泰工业股份有限公司                                                                      招股说明书


                                                                                                           单位:万元
                        2020 年 6 月 30 日          2019 年 12 月 31 日           2018 年 12 月 31 日        2017 年 12 月 31 日
       项目
                         金额           比例          金额          比例           金额         比例          金额           比例

政府补助                3,213.43        95.61%       2,866.15       92.54%        1,675.49      80.82%         743.91       100.00%

其他                       147.69        4.39%        231.10         7.46%         397.59       19.18%                  -           -

       合计             3,361.12      100.00%        3,097.25    100.00%          2,073.08     100.00%         743.91       100.00%


                     (五)偿债能力分析

                   1、偿债能力指标

                   报告期内公司偿债能力指标如下所示:

                                               2020 年           2019 年              2018 年               2017 年
                      指标
                                              6 月 30 日        12 月 31 日          12 月 31 日          12 月 31 日
                    流动比率                          0.88                 0.85                0.78               1.25
                    速动比率                          0.60                 0.64                0.52               0.95
              资产负债率(母公司)                 34.01%              41.25%                40.60%            34.78%
                      指标               2020 年 1-6 月         2019 年度            2018 年度            2017 年度
              息税折旧摊销前利润
                                                 15,723.94          33,622.86             25,974.97          20,152.22
                    (万元)
                  利息保障倍数                        7.85                 9.01                9.55              11.77

                   2、公司偿债能力指标与同行业可比上市公司的比较

                   报告期各期,公司偿债能力指标与同行业可比上市的比较情况如下:

                财务指标              主体        2020 年 1-6 月       2019 年度           2018 年度        2017 年度
                                    文灿股份                 2.28                 2.37             1.93           1.02
                                     爱柯迪                  4.85                 5.03             5.28           5.92
                                    旭升股份                 2.94                 1.78             2.22           2.58
                流动比率
                                    泉峰汽车                 2.47                 2.32             1.28           1.53
                                     平均值                  3.13                 2.87             2.67           2.76
                                    嵘泰工业                 0.88                 0.85             0.78           1.25
                速动比率            文灿股份                 2.05                 2.11             1.56           0.82
                                     爱柯迪                  4.12                 4.34             4.40           5.19
                                    旭升股份                 2.54                 1.18             1.81           2.08



                                                             1-1-382
江苏嵘泰工业股份有限公司                                                招股说明书


                  泉峰汽车          1.63          1.76           0.87         1.16
                   平均值           2.59          2.35           2.16         2.31
                  嵘泰工业          0.60          0.64           0.52         0.95
                  文灿股份       39.47%         28.59%          4.87%      29.01%

                   爱柯迪        21.14%         23.25%         22.07%      22.11%

 资产负债率       旭升股份       20.35%         37.76%         40.03%      19.71%
 (母公司)       泉峰汽车       23.67%         30.86%         51.09%      38.79%

                   平均值        26.16%        30.12%          29.52%     27.41%

                  嵘泰工业       34.01%        41.25%          40.60%     34.78%
    注:同行业可比上市公司数据来源于其定期报告及招股说明书。

      3、偿债能力分析

     报告期各期末,公司流动比率分别为 1.25、0.78、0.85 及 0.88,速动比率分
别为 0.95、0.52、0.64 及 0.60。2018 年末,公司购买机器设备等固定资产、支付
股权转让价款等资金需求量较大,使得 2018 年末货币资金较大幅下降,并且短
期借款金额大幅上升,故上述偿债能力比率有所下降。2019 年末,随着当期经
营活动的积累,公司货币资金、应收款项等流动资产金额增加,流动比率及速动
比率较上年末有所提升。2020 年 6 月末,公司流动比率及速动比率与上年末基
本持平。

     与同行业可比上市公司相比,公司流动比率及速动比率低于同行业可比上市
公司平均水平,主要是同行业可比上市公司自 2017 年以来先后首次公开发行股
份并上市或进行再融资,所募集资金改善了其偿债能力指标,并拉高了可比上市
公司流动比率及速动比率的平均水平,而公司融资渠道相对有限,主要通过银行
借款补充资金需求。

     报告期各期末,公司母公司口径下的资产负债率分别为 34.78%、40.60%、
41.25%及 34.01%,资产负债率水平高于同行业上市公司平均水平。

     报告期内,公司快速增长的经营规模、持续增强的盈利能力以及良好的银行
资信情况,保证了公司具有与业务规模相匹配的偿债能力,具体分析如下:

     (1)公司增长的经营规模和持续盈利能力从根本上保障了公司的偿债能力



                                    1-1-383
江苏嵘泰工业股份有限公司                                                              招股说明书



     2017 年至 2019 年,公司营业收入规模持续增长,2018 年、2019 年分别较
上年增长 29.01%及 12.58%,并且销售回款情况良好。同时,公司保持着良好的
盈利能力,报告期各期归属于母公司股东的净利润分别 9,383.03 万元、11,593.20
万元、15,829.94 万元及 6,364.13 万元,息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均
保持在较高水平,足以支付到期贷款与利息。

     (2)良好的银行资信保障了公司稳定的后续融资能力

     报告期内,公司均有足够利润和现金用以支付到期贷款本金和利息,且信用
状况较好,与银行保持着良好的合作关系,为公司正常生产经营提供了一定的外
部资金保证。公司本次发行上市后,将大幅提高公司的融资能力,特别是通过资
本市场筹集长期资金,将有助于进一步改善公司资本结构,大幅提高公司的偿债
能力,进一步降低财务风险。


       (六)资产经营效率分析

     1、资产经营效率指标

     报告期内,公司存货周转率、应收账款周转率如下:

           指标              2020 年 1-6 月       2019 年度       2018 年度          2017 年度
    应收账款周转率                     2.89              3.67            4.35               4.01
      存货周转率                       3.12              3.98            3.97               4.66
    注:2020 年 1-6 月数据经年化处理

     2、公司资产运营效率指标与同行业可比上市公司的比较

     报告期内,公司与同行业可比上市公司存货周转率、应收账款周转率比较情
况如下:

    指标              主体          2020 年 1-6 月       2019 年度     2018 年度      2017 年度
应收账款周转        文灿股份                      3.96          4.33          4.56          4.64
      率             爱柯迪                       3.59          4.17          4.31          4.50
                    旭升股份                      5.31          5.08          5.24          4.65
                    泉峰汽车                      2.35          3.02          3.47          3.79
                     平均值                       3.80          4.15          4.39          4.39



                                              1-1-384
江苏嵘泰工业股份有限公司                                                招股说明书


                    嵘泰工业            2.89        3.67         4.35         4.01
                    文灿股份            4.75        6.10         6.87         7.39
                     爱柯迪             3.04        3.80         3.98         3.93
                    旭升股份            2.93        2.74         3.58         3.78
 存货周转率
                    泉峰汽车            2.91        3.59         4.48         5.57
                     平均值             3.40        4.06         4.73         5.17
                    嵘泰工业            3.12        3.98         3.97         4.66
    注:同行业可比上市公司数据来源于其定期报告及招股说明书。2020 年 1-6 月经年化
处理。

     (1)应收账款周转率

     2018 年,公司应收账款周转率有所上升,销售回款情况良好;2019 年及 2020
年上半年,公司应收账款周转率有所下降,一方面,公司主要对美出口业务由中
间仓模式变更为 FCA 模式,信用期延长至 60 天,信用期相对较长;另一方面,
莱昂嵘泰自 2019 年起开始向客户大批量供货,收入大幅上升,在结算对接的磨
合过程中,客户货款支付存在一定延迟,使得应收账款周转率有所下降。

     与同行业可比上市公司相比,公司 2017 年及 2018 年应收账款周转率不存在
重大差异。2019 年及 2020 年上半年,公司与同行业可比上市公司应收账款周转
率均有所下降,公司应收账款周转率低于同行业可比上市公司平均水平,主要系
对美出口业务由中间仓模式变更为 FCA 模式,信用期延长至 60 天,信用期相对
较长,同时莱昂嵘泰自 2019 年起开始向客户大批量供货,收入大幅上升,并且
在结算对接的磨合过程中,客户货款支付存在一定延迟,公司应收账款周转率有
所下降。

     (2)存货周转率

     2018 年,公司存货周转率有所下降,一方面系子公司嵘泰压铸、莱昂嵘泰
逐步投产并适度增加存货储备以确保供货稳定;另一方面系公司根据客户预测计
划生产产品,2018 下半年由于整车销售市场发生变化,客户生产计划随之发生
调整、未能按期提货,使得 2018 年末库存商品增加、存货周转速度有所降低。
2019 年,公司存货周转率与上年基本持平。2020 年上半年,公司存货周转率略
有下降,一方面系公司根据在手项目订单供货需求进行原材料等备货,另一方面


                                    1-1-385
                 江苏嵘泰工业股份有限公司                                                                招股说明书



                 系受“新冠疫情”影响,产品周转速度有所降低所致。

                      与同行业可比上市公司相比,公司 2017 年及 2018 年存货周转率低于同行业
                 平均值,一方面公司自身存货周转率有所下降;另一方面系同行业可比上市公司
                 中文灿股份存货周转率较高,拉高了同行业平均水平:文灿股份与其铝锭供应商
                 距离较近,部分直接采用即时、直接供应铝液的形式进行主要原材料的供应,故
                 原材料库存金额较低,使得整体存货周转率较高。如剔除文灿股份,2017 年及
                 2018 年同行业可比上市公司存货周转率平均值分别为 4.43、4.01,发行人存货周
                 转率与同行业平均值基本一致。2019 年及 2020 年上半年,公司存货周转率与同
                 行业可比上市公司平均水平基本一致。


                 二、盈利能力分析

                        (一)利润的主要来源分析

                      报告期内,公司利润的主要来源情况如下:
                                                                                                        单位:万元
                        2020 年 1-6 月                2019 年度                    2018 年度                    2017 年度
      项目
                       金额           比例        金额           比例          金额           比例          金额           比例

  主营业务毛利       12,872.36         99.06%    34,555.35        99.93%      31,392.01        99.95%      24,559.19        99.87%

  其他业务毛利          122.18          0.94%       25.84          0.07%         16.41          0.05%          32.02         0.13%

      合计           12,994.55        100.00%    34,581.19       100.00%      31,408.42       100.00%      24,591.21       100.00%


                      报告期内,公司毛利主要来自于主营业务,主营业务较为突出。报告期内,
                 公司分产品毛利情况如下:

                                                                                                        单位:万元
                          2020 年 1-6 月                 2019 年度                    2018 年度                    2017 年度
      项目
                         金额           比例        金额           比例          金额           比例           金额          比例
主营业务毛利           12,872.36        99.06%     34,555.35       99.93%       31,392.01       99.95%        24,559.19      99.87%
其中:汽车零部件       10,602.09        81.59%     31,648.52         91.52%     26,976.90         85.89%      21,999.81        89.46%
    车用模具            2,200.38        16.93%      2,699.71         7.81%       4,287.38         13.65%       2,328.82        9.47%
    摩托车零部件              69.89      0.54%        207.11         0.60%         127.73         0.41%          230.56        0.94%
其他业务毛利              122.18         0.94%           25.84       0.07%            16.41       0.05%            32.02       0.13%
      合计             12,994.55       100.00%     34,581.19      100.00%       31,408.42      100.00%        24,591.21     100.00%

                                                             1-1-386
               江苏嵘泰工业股份有限公司                                                                  招股说明书



                    从毛利的构成来看,报告期内,公司汽车零部件产品毛利占公司毛利总额的
               比例分别为 89.46%、85.89%、91.52%及 81.59%,为公司毛利的主要来源。


                       (二)利润表项目的逐项分析
                                                                                                     单位:万元
                                          2020 年 1-6 月                2019 年度                 2018 年度               2017 年度
             项目
                                     金额           变动率        金额          变动率        金额          变动率          金额
一、营业收入                        38,574.88                -   99,087.22      12.58%       88,014.37       29.01%       68,225.12
二、营业总成本                      32,406.58                -   81,542.84          9.22%    74,658.23       31.55%       56,752.47
    其中:营业成本                  25,580.33                -   64,506.03       13.96%      56,605.95       29.73%       43,633.91
            税金及附加                    335.22             -     812.87        -8.13%        884.78        23.65%          715.58
            销售费用                 1,080.78                -    2,497.97      -19.94%       3,120.05       29.38%        2,411.53
            管理费用                 3,649.19                -    8,088.54      -13.70%       9,372.82       63.21%        5,742.74
            研发费用                 1,531.74                -    3,773.47       19.45%       3,158.91         1.98%       3,097.70
            财务费用                      229.33             -    1,863.95       22.97%       1,515.71       31.69%        1,151.01
              其中:利息费用         1,114.45                -    2,377.11       51.66%       1,567.41       51.44%        1,035.02
                     利息收入              22.63             -         43.71     -1.68%         44.45        89.24%           23.49
    加:其他收益                     1,152.24                -    1,841.44      137.53%        775.25       220.15%          242.15
          投资收益(损失以“-”
                                          -41.02             -         15.18    -80.05%         76.07        50.17%           50.66
号填列)
          其中:对联营企业
                                          -44.97             -          1.72    -65.13%           4.94     4380.55%            0.11
和合营企业的投资收益
                以摊余成本
                                               -             -              -            -           -                -            -
计量的金融资产终止确认收益
          净敞口套期收益(损
                                               -             -              -            -           -                -            -
失以“-”号填列)
          公允价值变动收益(损
                                               -             -              -            -           -                -            -
失以“-”号填列)
          信用减值损失(损失
                                          462.63             -     -446.45               -           -                -            -
以“-”号填列)
          资产减值损失(损失
                                      -178.82                -         -51.15   -94.21%        -884.12       63.10%         -542.07
以“-”号填列)
          资产处置收益(损失以
                                           10.33             -          7.96    -80.38%         40.55      -503.73%          -10.04
“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填
                                     7,573.65                -   18,911.36      41.51%       13,363.89       19.18%       11,213.35
列)
    加:营业外收入                         67.03             -     159.57       297.35%         40.16        45.31%           27.64


                                                             1-1-387
               江苏嵘泰工业股份有限公司                                                    招股说明书


       减:营业外支出                     4.04    -         31.96   744.40%         3.79       -95.85%         91.18
四、利润总额(亏损总额以“-”
                                     7,636.64     -   19,038.97      42.08%    13,400.27       20.18%       11,149.80
号填列)
       减:所得税费用                1,259.33     -    3,209.03      71.41%     1,872.09       42.21%        1,316.43
五、净利润(净亏损以“-”号
                                     6,377.31     -   15,829.94      37.32%    11,528.17       17.24%        9,833.38
填列)
       (一) 按经营持续性分类              -       -             -          -           -                -           -
       1.持续经营净利润(净亏损
                                     6,377.31     -   15,829.94      37.32%    11,528.17       17.24%        9,833.38
以“-”号填列)
       2.终止经营净利润(净亏损
                                              -   -             -          -           -                -           -
以“-”号填列)
       (二) 按所有权归属分类                  -   -             -          -           -                -           -
    1.归属于母公司所有者的
                                     6,377.31     -   15,829.94      36.54%    11,593.20       23.56%        9,383.03
净利润
       2.少数股东损益                        -   -             -   -100.00%      -65.03      -114.44%        450.35
六、其他综合收益的税后净额          -3,312.14     -     992.12       27.91%      775.66      -169.85%       -1,110.47
    归属母公司所有者的其他
                                    -3,312.14     -     992.12       16.35%      852.74      -204.78%        -813.86
综合收益的税后净额
    (一) 不能重分类进损益的
                                              -   -             -          -           -                -           -
其他综合收益
    1.重新计量设定受益计划
                                              -   -             -          -           -                -           -
变动额
    2.权益法下不能转损益的
                                              -   -             -          -           -                -           -
其他综合收益
    3.其他权益工具投资公允
                                              -   -             -          -           -                -           -
价值变动
    4.企业自身信用风险公允
                                              -   -             -          -           -                -           -
价值变动
    5.其他                                   -   -             -          -           -                -           -
    (二) 将重分类进损益的其
                                    -3,312.14     -     992.12       16.35%      852.74      -204.78%        -813.86
他综合收益
    1.权益法下可转损益的其
                                              -   -             -          -           -                -           -
他综合收益
    2.应收款项融资公允价值
                                              -   -             -          -
变动
    3.其他债权投资公允价值
                                              -   -             -          -           -                -           -
变动
    4.可供出售金融资产公允
                                              -   -             -          -           -                -           -
价值变动损益
    5.金融资产重分类计入其
                                              -   -             -          -           -                -           -
他综合收益的金额


                                                  1-1-388
                  江苏嵘泰工业股份有限公司                                                                招股说明书


    6.持有至到期投资重分类
                                                -          -             -            -               -                -           -
为可供出售金融资产损益
     7.应收款项融资信用减值
                                                -          -             -            -
准备
     8.其他债权投资信用减值
                                                -          -             -            -               -                -           -
准备
     9.现金流量套期储备                        -          -             -            -               -                -           -
     10.外币财务报表折算差
                                        -3,312.14          -       992.12       16.35%        852.74        -204.78%       -813.86
额
       11.其他                                 -          -             -            -               -                -           -
    归属于少数股东的其他综
                                                -          -             -            -        -77.08         -74.01%      -296.61
合收益的税后净额
七、综合收益总额(综合亏损总
                                        3,065.17           -   16,822.06        36.72%      12,303.83         41.05%       8,722.91
额以“-”号填列)
    归属于母公司股东的综合
                                        3,065.17           -   16,822.06        35.16%      12,445.94         45.24%       8,569.17
收益总额
    归属于少数股东的综合收
                                                -          -             -     -100.00%       -142.11       -192.43%        153.74
益总额
八、每股收益:                                  -          -             -            -               -                -           -
       (一) 基本每股收益(元/股)              0.53          -         1.32       29.48%           1.05                  -           -
       (二) 稀释每股收益(元/股)              0.53          -         1.32       29.43%           1.05                  -           -

                       1、营业收入分析

                       (1)营业收入结构及变动分析

                       报告期内,公司营业收入构成情况如下:

                                                                                                      单位:万元
                              2020 年 6 月 30 日           2019 年度                 2018 年度                     2017 年度
         项目
                              金额           比例       金额         比例         金额         比例            金额         比例
主营业务收入                37,769.70        97.91%    97,593.00     98.49%     86,136.77      97.87%        67,354.20      98.72%
其中:汽车零部件            33,655.40         87.25%   91,638.66     92.48%     76,956.57      87.44%        61,286.26      89.83%
        车用模具             3,571.88          9.26%    4,449.88       4.49%     7,845.48        8.91%        4,097.13         6.01%
        摩托车零部件           542.42          1.41%    1,504.47       1.52%     1,334.72        1.52%        1,970.81         2.89%
其他业务收入                   805.18         2.09%     1,494.22     1.51%       1,877.61       2.13%           870.92       1.28%
         合计               38,574.88        100.00%   99,087.22   100.00%      88,014.37     100.00%        68,225.12     100.00%

                       公司营业收入主要来源于主营业务,即汽车零部件、摩托车零部件及车用模
                  具的销售收入。报告期各期,公司主营业务收入占营业收入比重分别为 98.72%、

                                                           1-1-389
              江苏嵘泰工业股份有限公司                                                                          招股说明书



              97.87%、98.49%及 97.91%,其中汽车零部件的销售收入占营业收入的比重分别
              为 89.83%、87.44%、92.48%及 87.25%,是公司主营业务收入的主要构成部分。
              公司其他业务收入主要系废料处理收入,占营业收入比重较低。

                   2017 年至 2019 年,公司营业收入保持增长趋势,2018 年及 2019 年分别增
              长 29.01%及 12.58%,主要得益于主营业务收入的稳定增长。2018 年及 2019 年,
              公司主营业务收入分别较上年增长 27.89%、13.30%,主要系汽车零部件收入呈
              现增长态势:一方面,公司持续开拓和承接客户订单,拉动主营业务收入增长;
              另一方面,公司保持着生产设备等固定资产投入以扩大产能产量,为公司经营规
              模、业务收入的增长提供有力保障。

                   报告期各期,公司汽车零部件产品收入按应用系统进一步细分情况如下:

                                                                                                            单位:万元
                           2020 年 1-6 月                  2019 年度                      2018 年度                       2017 年度
  产品细分
                        金额          比例           金额              比例           金额          比例                金额          比例
转向系统零部件         23,886.61      70.97%         66,264.52         72.31%        56,392.21      73.28%          41,780.90         68.17%
传动系统零部件          4,173.25      12.40%         10,365.91         11.31%         8,076.78      10.50%              9,319.38      15.21%
制动系统零部件          2,753.38          8.18%          6,162.40          6.72%      6,323.58          8.22%           8,424.24      13.75%
其他系统零部件          2,842.16          8.44%          8,845.83          9.65%      6,164.01          8.01%           1,761.74       2.87%
    合   计            33,655.40     100.00%         91,638.66        100.00%        76,956.57     100.00%          61,286.26        100.00%

                   报告期各期,公司汽车零部件产品主要包括转向系统零部件、传动系统零部
              件、制动系统零部件等,其中:转向系统零部件销售收入分别为 41,780.90 万元、
              56,392.21 万元、66,264.52 万元及 23,886.61 万元,占汽车零部件销售收入比重分
              别为 68.17%、73.28%、72.31%及 70.97%,2017 年至 2019 年销售规模逐年增长,
              是汽车零部件销售收入最主要的组成部分。

                   (2)主营业务收入地区分布情况

                   报告期内,公司主营业务收入地区分布情况如下:
                                                                                                            单位:万元
                     2020 年 1-6 月                  2019 年度                        2018 年度                     2017 年度
     地区
                    金额           比例           金额              比例           金额          比例            金额          比例
   境内销售       27,693.37        73.32%     69,722.05             71.44%     66,646.67         77.37%     59,843.78              88.85%


                                                               1-1-390
           江苏嵘泰工业股份有限公司                                                        招股说明书


境外销售       10,076.33     26.68%   27,870.95       28.56%      19,490.10     22.63%     7,510.42        11.15%
 合计          37,769.70    100.00%   97,593.00     100.00%       86,136.77    100.00%    67,354.20       100.00%


                公司主营业务收入主要为境内销售收入。报告期各期,公司境内销售收入金
           额分别为 59,843.78 万元、66,646.67 万元、69,722.05 万元及 27,693.37 万元,占
           主营业务收入比重分别为 88.85%、77.37%、71.44%及 73.32%,2017 年至 2019
           年销售规模整体保持稳步增长;公司境外销售收入金额分别为 7,510.42 万元、
           19,490.10 万元、27,870.95 万元及 10,076.33 万元,占主营业务收入比重分别为
           11.15%、22.63%、28.56%及 26.68%,2017 年至 2019 年,公司境外销售收入金额
           及占比均较大幅度增加,主要得益于公司对美国博世等境外客户销售收入的快速
           增长。

                1)主要境外客户销售情况

                报告期各期,公司境外销售收入主要客户具体销售情况如下:

                                              2020 年 1-6 月
 序                                                            销售金额    占境外收      单价
                境外客户名称               销售内容                                                     毛利率
 号                                                            (万元)    入比重      (元/件)
                                       转向系统零部件           5,216.23      51.77%      143.27         38.44%
                                       其他系统零部件              38.00       0.38%      524.13         46.07%
 1          博世(BOSCH)境外
                                             模具                 247.04       2.45%            -        85.41%
                                             合计               5,501.28      54.60%            -        40.60%
                                       转向系统零部件           1,105.72      10.97%       27.79         11.55%
                                       其他系统零部件           1,923.41      19.09%      212.02         38.50%
 2         蒂森克虏伯(TK)境外
                                             模具                 641.68       6.37%            -        58.96%
                                             合计               3,670.81      36.43%            -        33.96%
                    主要境外客户收入合计                        9,172.08      91.03%            -                -
                                                  2019 年度
 序                                                            销售金额    占境外收      单价
                境外客户名称               销售内容                                                     毛利率
 号                                                            (万元)    入比重      (元/件)
                                       转向系统零部件          16,185.75      58.07%      165.74         31.76%
 1          博世(BOSCH)境外                模具               1,377.64       4.94%            -        77.35%
                                             合计              17,563.39      63.02%            -        35.34%
 2         蒂森克虏伯(TK)境外        转向系统零部件           3,786.02      13.58%       25.43         25.89%



                                                    1-1-391
     江苏嵘泰工业股份有限公司                                                     招股说明书


                                其他系统零部件          3,977.89     14.27%      198.39         27.95%
                                      模具                426.71      1.53%            -        66.83%
                                      合计              8,190.61     29.39%            -        29.02%
             主要境外客户收入合计                      25,754.01     92.40%            -                -
                                         2018 年度
序                                                     销售金额    占境外收     单价
          境外客户名称              销售内容                                                   毛利率
号                                                     (万元)    入比重     (元/件)
                                转向系统零部件         10,777.30     55.30%      166.28         49.19%
1     博世(BOSCH)境外               模具              1,978.35     10.15%            -        70.91%
                                      合计             12,755.65     65.45%            -        52.56%
                                转向系统零部件          2,395.32     12.29%       47.89         22.51%
                                其他系统零部件          2,605.75     13.37%      180.14         -5.42%
2    蒂森克虏伯(TK)境外
                                      模具                300.01      1.54%            -        51.31%
                                      合计              5,301.08     27.20%            -        10.41%
             主要境外客户收入合计                      18,056.73     92.65%            -                -
                                         2017 年度
序                                                     销售金额    占境外收     单价
          境外客户名称              销售内容                                                   毛利率
号                                                     (万元)    入比重     (元/件)
                                转向系统零部件          2,425.60     32.30%      165.17         43.53%
1     博世(BOSCH)境外               模具              1,673.45     22.28%            -        77.54%
                                      合计              4,099.05     54.58%            -        57.41%
                                转向系统零部件          2,350.61     31.30%       56.76         15.56%
                                其他系统零部件            187.18      2.49%      185.58    -134.21%
2    蒂森克虏伯(TK)境外
                                      模具                550.09      7.32%            -        44.37%
                                      合计              3,087.88     41.11%            -        11.61%
             主要境外客户收入合计                       7,186.93     95.69%            -                -

          报告期内,公司主要境外客户为博世(BOSCH)及蒂森克虏伯(TK)的境
     外分支机构。报告期各期,公司对博世(BOSCH)及蒂森克虏伯(TK)的境外
     分支机构销售收入分别为 7,186.93 万元、18,056.73 万元、25,754.01 万元及
     9,172.08 万元,占各期外销售收入比重分别为 95.69%、92.65%、92.40%及 91.03%。

          报告期内,公司对博世(BOSCH)境外分支机构销售收入分别为 4,099.05
     万元、12,755.65 万元、17,563.39 万元及 5,501.28 万元,2017 年至 2019 年呈现
     较快速增长,主要系由公司对美国博世销售驱动:凭借突出的产品质量及响应能

                                             1-1-392
江苏嵘泰工业股份有限公司                                          招股说明书



力,公司在与博世(BOSCH)集团中国公司良好合作的基础上,逐步将与博世
(BOSCH)集团的合作范围拓展至美国博世,同时在墨西哥设立子公司莱昂嵘
泰以保障产品供应。报告期内,公司向美国博世供应的转向系统零部件品种逐步
丰富,多种型号零部件供应数量增加,零部件销售收入快速增长。

     报告期内,公司对蒂森克虏伯(TK)境外分支机构销售收入分别为 3,087.88
万元、5,301.08 万元、8,190.61 万元及 3,670.81 万元,2017 年至 2019 年随着原
有零部件产品需求的增长以及新产品项目需求量的逐步释放而稳步增长。

     保荐机构及申报会计师认为,通过核查境外销售的物流运输记录、资金划转
凭证、发货验收单据、发票、出口单证与海关数据、进出口信用保险情况、产品
最终销售或使用情况等情况,发行人境外销售真实、准确。

     2)主要境外客户基本信息




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嵘泰工业首次公开发行股票并上市申请文件                                                                                    招股说明书(申报稿)




     报告期内,公司主要境外客户基本信息如下:

序                                                                                                 注册地/    境外合作主体     境外合作主体
            客户名称           成立时间           主营业务                    行业地位
号                                                                                               总部所在地     主要经营地       合作历史
                                                                       2018 年全球汽车零部件供
                                          汽车与智能交通技术、工业技
                                                                           应商排名第 1 位
 1      博世(BOSCH)           1886 年   术、消费品以及能源与建筑技                                德国          美国         2015 年至今
                                                                       2018 年世界五百强企业排
                                                    术领域
                                                                              名第 75 位
                                                                       2018 年全球汽车零部件供
                                          钢铁、汽车技术、机器制造、
                                                                           应商排名第 16 位                   德国、法国、墨
 2     蒂森克虏伯(TK)         1999 年   工程设计、电梯、及贸易等领                                德国                       2015 年至今
                                                                       2018 年世界五百强企业排                    西哥
                                                      域
                                                                               名 218 位




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     3)境外销售额增长较快的原因及合理性

     报告期各期,公司境外销售收入金额分别为 7,510.42 万元、19,490.10 万元、
27,870.95 万元及 10,076.33 万元,2018 年及 2019 年分别较上年增长 159.51%及
43.00%,公司境外销售收入增长较快,主要有以下几方面原因:

     ①国内零部件供应商技术水平和配套能力提升,以及国内成本优势和生产效
率提高,行业竞争格局正在发生变化。

     A.技术水平和配套能力提升,使得国内零部件供应商参与国际供应链成为可
能。国内汽车行业高速发展已几十年时间,汽车产业成为国内第二大支柱产业,
与整车配套的零部件产业也得以快速发展,在与国际领先公司合作过程中,零部
件供应商整体技术水平显著提升,部分产品配套能力达到国际水准,涌现出一批
诸如华域汽车(SH:600741)、福耀玻璃(SH:600660)等参与国际汽车供应链
配套体系的厂商。

     B.凭借成本优势和生产效率,国内零部件产品具有一定价格优势,使得扩大
国际供应链份额成为现实。近年来国际和国内乘用车行业销量增速放缓或出现负
增长,已经显著影响到主要国际车企的营收和盈利情况,整车厂整体呈现营收增
速下滑,毛利率下滑导致盈利能力下滑以及净利润增速下滑的情况。

     在上述背景下,国际车企零部件采购成本控制需求增强。基于国内企业人力
成本相对低廉、产业链完整以及原材料供应丰富等因素,国内零部件供应商的产
品在价格上相较于国外的产品具有一定竞争优势。国内部分技术能力及专业性较
强的汽车零部件供应商已能够配套国际一级零部件供应商并参与到汽车行业的
全球供应链条中。

     ②产品盈利空间吸引国内零部件供应商积极开拓境外客户

     基于严格的产品质量和技术水平要求,跨国一级零部件供应商境外主体原先
主要与欧美、日本等地上游零部件供应商进行合作,相比之下,国内零部件供应
商具有较强的成本优势,良好的盈利空间吸引包括发行人在内的国内零部件供应
商积极开拓境外客户,逐步替代欧美、日本等零部件供应商,提升营收与业绩规
模。

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     ③公司凭借产品优势及既有客户资源积极承接境外客户订单

     公司在转向系统零部件产品,尤其是电动转向长壳体这一细分产品领域具有
较强的竞争优势。凭借突出的产品优势和良好的口碑,公司与博世(BOSCH)、
蒂森克虏伯(TK)等知名跨国汽车零部件企业在国内的全资或合资公司建立了
持续、稳定的合作关系,并借助该等客户资源,逐步开发该等跨国零部件企业的
境外订单。2016 年博世(BOSCH)与公司签定《战略供应商合作协议》约定
MQB 平台项目供货份额,并同时约定优先推荐公司进入博世(BOSCH)全球采
购系统。同时,公司于 2016 年在墨西哥新设子公司莱昂嵘泰,并于 2017 年至
2018 年逐步投产以承接部分境外客户订单,进一步提升竞争优势。

     ④ 前期定点项目对应销量逐步释放

     在前述因素的共同作用下,公司在 2014 年至 2016 年间取得了多个境外客户
项目定点,包括美国博世、墨西哥蒂森克虏伯等。由于汽车零部件项目定点至量
产通常需要 1-2 年的时间,该等项目对应大额订单在报告期内逐步进入量产和批
量供货阶段,推动公司境外销售规模和销售收入的快速增长。

     综合以上,公司报告期内境外销售收入快速增长,是公司在行业格局逐步变
化的背景下,凭借突出的技术、产品质量以及供货能力优势,取得境外客户项目
订单,对应销量在报告期内逐步释放所致,具有合理性。

     报告期内,公司境外销售收入快速增长,未来亦能够保持稳定性和可持续性,
主要原因如下:1)公司凭借自身竞争优势,积极开拓境外客户及新项目订单。
截止 2020 年 7 月底,公司和境外客户已签署新订单项目协议 22 个,涉及产品
53 种;2)汽车零部件行业高质量要求以及高度计划性的特点,使得客户的供应
商转换成本较高,产品项目定点后一般不会轻易更换供应商;3)公司通过在境
外设立子公司,可以进一步加强与境外客户长期、持续合作。

     4)境内外销售差异情况

     ①产品种类及定价

     A.产品种类



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     报告期内,公司境内外销售的汽车零部件及配套车用模具不存在重大差异。
其中汽车零部件应用于汽车转向系统、传动系统、制动系统及其他系统零部件。
同时,受到境内、境外客户具体产品项目差异以及项目供货阶段等因素的影响,
公司境内外汽车零部件销售在细分结构上存在一定差异。

     B.产品定价

     公司产品按市场化原则定价,综合考虑成本、产品技术含量、客户采购数量、
市场竞争情况、产品毛利率等综合因素确定报价,并通过客户竞价系统与其他供
应商一同竞价,客户确定最终合作主体及成交价格。公司客户主要为知名跨国一
级汽车零部件供应商,该等客户在全球范围内开展生产经营活动,公司主要境内、
境外客户基本均归属于该等跨国汽车零部件供应商集团,境内外销售遵循相同的
产品定价原则。

     基于上述产品定价原则,公司境内、境外销售价格由于具体价格组成的不同
而存在一定差异:公司对部分境外客户销售需承担运输费用,由于境外运输距离
较长,运费较高,而运费及其他出口费用通常会包含在产品定价中,使得部分境
外销售产品价格高于境内产品价格;同时,同一型号产品对境内、境外客户销售
中,在包装材料等方面的要求可能存在不同,亦会导致产品价格差异。

     除上述因素外,境外客户所采购产品型号差异、境外销售汇率变动等情况亦
会导致境内外产品价格的差异。

     ②销售及信用政策

     公司主要境内、境外客户基本均归属于该等知名跨国一级汽车零部件供应商
集团,遵循相同的采购政策和流程。同时,汽车零部件作为成熟和较高计划性的
行业,供求双方的合作模式、项目开发和订单实现过程均形成了成熟的行业惯例。
因此,公司对境内、境外客户的销售政策保持一致。

     信用政策方面,公司建立了完善的销售和信用管理制度,综合客户的经营规
模、行业地位、资信状况、结算方式等因素,并经双方协商确认,给予客户一定
的信用期限,对境内及境外销售在信用政策制定规则上保持一致。在此基础上,
由于境外销售在运输距离、交货方式等方面与境内销售存在差异,故公司对境外


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        客户制定信用政策时还会进一步考虑该等因素的影响。

             ③毛利率

             报告期各期,公司境内、境外销售毛利率及占主营业务收入比重情况如下:

                 2020 年 1-6 月               2019 年度                   2018 年度                2017 年度
 项目
              毛利率     收入占比        毛利率     收入占比       毛利率      收入占比     毛利率      收入占比
境内销售       33.29%       73.32%        34.61%        71.44%      35.78%       77.37%       36.18%       88.85%
境外销售       36.26%       26.68%        37.41%        28.56%      38.73%       22.63%       38.75%       11.15%
 合计          34.08%     100.00%         35.41%     100.00%        36.44%      100.00%      36.46%      100.00%

             报告期各期,境外销售毛利率略高于境内,主要系境外销售中车用模具销售
        占比和毛利率均较高所致。

             (3)主要产品销售收入变动分析

             2017 年至 2019 年,公司主要产品销售收入的变动情况如下:

                                                    2019 年度
                                       销售收入                    销售数量                   平均单价
         产品分类               金额                         数量                           金额
                                               变动率                       变动率                     变动率
                              (万元)                     (万件)                       (元)
汽车零部件                     91,638.66          19.08%       1,624.92       19.58%         56.40       -0.42%
其中:转向系统零部件           66,264.52          17.51%         892.55       41.66%         74.24      -17.05%
        传动系统零部件         10,365.91          28.34%         415.72       -6.82%         24.93       37.73%
        制动系统零部件             6,162.40       -2.55%         257.12        8.27%         23.97      -10.00%
        其它系统零部件             8,845.83       43.51%          59.54       31.63%        148.58         9.03%
摩托车零部件                       1,504.47       12.72%          35.56       -0.45%         42.31       13.25%
车用模具                           4,449.88    -43.28%                -               -            -            -
                                                    2018 年度
                                       销售收入                    销售数量                   平均单价
         产品分类               金额                         数量                           金额
                                               变动率                       变动率                     变动率
                              (万元)                     (万件)                       (元)
汽车零部件                     76,956.57          25.57%       1,358.89        3.51%         56.63       21.31%
其中:转向系统零部件           56,392.21          34.97%         630.05       39.35%         89.50       -3.14%
        传动系统零部件             8,076.78    -13.33%           446.13      -13.99%         18.10         0.76%



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     江苏嵘泰工业股份有限公司                                                                 招股说明书


      制动系统零部件            6,323.58   -24.94%            237.47         -26.92%         26.63             2.71%
      其它系统零部件            6,164.01   249.88%             45.23        164.82%         136.28         32.12%
摩托车零部件                    1,334.72   -32.28%             35.72         -41.65%         37.36         16.06%
车用模具                        7,845.48       91.49%                 -               -            -               -
                                                 2017 年度
                                    销售收入                        销售数量                  平均单价
       产品分类               金额                          数量                            金额
                                           变动率                           变动率                       变动率
                            (万元)                      (万件)                        (元)
汽车零部件                  61,286.26               -       1,312.84                  -      46.68                 -
其中:转向系统零部件        41,780.90               -         452.14                  -      92.41                 -
      传动系统零部件            9,319.38            -         518.69                  -      17.97                 -
      制动系统零部件            8,424.24            -         324.93                  -      25.93                 -
      其他系统零部件            1,761.74            -          17.08                  -     103.14                 -
摩托车零部件                    1,970.81            -          61.22                  -      32.19                 -
车用模具                        4,097.13            -                 -               -            -               -


           1)汽车零部件

           2017 年至 2019 年,公司汽车零部件销售量及平均销售价格变动等因素分析
     如下:

                     项目                         2019 年度               2018 年度         2017 年度
     销售量(万件)                                      1,624.92              1,358.89            1,312.84
     对营业收入的贡献(万元)                           15,066.27              2,149.54                    -
     平均销售价格(元/件)                                  56.40                56.63                 46.68
     对营业收入的贡献(万元)                             -384.18            13,520.77                     -
     累计贡献(万元)                                   14,682.09            15,670.31                     -


           2017 年至 2019 年,公司汽车零部件销售收入分别为 61,286.26 万元、
     76,956.57 万元及 91,638.66 万元,呈现持续增长态势。

           2018 年,公司汽车零部件销售收入增加 15,670.31 万元,主要系平均销售价
     格由上年的 46.68 元增加至 56.63 元、增幅为 21.31%所致,平均销售价格的变动
     对营业收入的贡献为 13,520.77 万元:2018 年,公司平均单价相对较高的汽车转
     向系统零部件销售数量占比较大幅增加,推动汽车零部件平均销售价格的提升。



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     2019 年,公司汽车零部件销售收入增加 14,682.09 万元,主要系产品销量由
1,358.89 万件增加至 1,624.92 万件、增幅为 19.58%所致,销量变动对营业收入的
贡献为 15,066.27 万元。2019 年,公司汽车零部件平均销售价格与上年基本持平。

     2017 年至 2019 年,公司主要汽车系统零部件销售量、平均销售价格及收入
变动分析如下:

     ①转向系统零部件

     2017 年至 2019 年,公司转向系统零部件销售收入分别为 41,780.90 万元、
56,392.21 万元及 66,264.52 万元,2018 年及 2019 年增幅分别为 34.97%及 17.51%。

     公司转向系统零部件销售收入的持续增长主要得益于产品销售量的持续增
加,2018 年及 2019 年,公司转向系统零部件销售量分别较上年增加 177.91 万件
及 262.49 万件,增幅分别为 39.35%及 41.66%,主要有以下几方面原因:其一,
凭借稳定的产品质量和快速的响应能力,公司与客户间的合作关系日益密切,客
户向发行人下单量逐步增加,如公司转向系统核心产品之一 MQB 壳体销量较大
幅增加;其二,公司持续开拓新订单,TVAA 壳体、D2UC 壳体等转向系统零部
件产品逐步进入量产和批量供货阶段,使得公司产品销量增加;其三,基于与国
内博世客户的良好合作,公司逐步将合作范围扩展至美国博世,美国博世对公司
转向系统零部件产品需求量的提升进一步增加了公司产品销量;其四,转向系统
零部件中伺服壳体、端盖类产品销量较大幅增加,进一步推动该类零部件销量的
增长。

     2017 年至 2019 年,公司转向系统零部件平均销售价格分别为 92.41 元/件、
89.50 元/件及 74.24 元/件。2019 年,随着客户需求的变化以及公司不同技术难度、
不同价位产品种类的不断丰富,公司转向系统零部件细分产品销量结构有所变
化,部分伺服壳体、端盖等规格相对较小、销售单价相对较低的产品销量占比有
所增加,使得转向系统零部件整体平均销售价格较明显下降。

     ②传动系统零部件

     2017 年至 2019 年,公司传动系统零部件销售收入分别为 9,319.38 万元、
8,076.78 万元及 10,365.91 万元。2018 年,公司传动系统零部件平均销售价格基


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本保持稳定,由于客户需求量变动,传动系统零部件销量由上年的 518.69 万件
下降至 446.13 万件,使得对应销售收入下降 1,242.60 万元。2019 年,公司传动
系统零部件销量略有下降但平均销售价格及销售收入金额均增加,一方面系传动
系统零部件产品中规格较大、单价较高的 ECO4 齿轮箱等产品销量增加;另一方
面系部分小规格产品销量占比大幅下降所致。

     ③制动系统零部件

     2017 年至 2019 年,公司制动系统零部件销售收入分别为 8,424.24 万元、
6,323.58 万元及 6,162.40 万元。2018 年,受客户需求量变动的影响,制动系统零
部件销量较上年减少 87.46 万件,使得对应销售收入金额有所下降;2019 年,公
司制动系统零部件销量增长但销售收入金额略有下降,系产品结构变化影响下平
均销售价格下降所致。

     ④其他系统零部件

     2017 年至 2019 年,公司其他系统汽车零部件销售收入分别为 1,761.74 万元、
6,164.01 万元及 8,845.83 万元,呈现较快速增长,同时产品价格在 2018 年及 2019
年亦有较明显增长,主要系部分价格较高的新产品凸轮轴罩盖、I4 壳体等产品于
报告期内逐步进入批量供货阶段,提升了产品均价及对应销售收入。

     2)摩托车零部件

     报告期内,公司摩托车类零部件产品销售收入分别为 1,970.81 万元、1,334.72
万元、1,504.47 万元及 542.42 万元。该项产品业务系由公司早期业务延续而来,
随着汽车普及率和保有量的持续增长,公司将业务重点聚焦于汽车零部件行业,
摩托车类零部件销量及业务收入整体减少。

     3)车用模具

     报告期内,公司车用模具收入分别为 4,097.13 万元、7,845.48 万元、4,449.88
万元及 3,571.88 万元,由于车用模具销售收入的实现与整车厂新车型投放规划、
新产品项目承接、模具开发周期以及 PPAP 认可时点等多个因素相关,公司车用
模具收入在报告期内有所波动。

     ①车用模具的具体用途、订单获取方式

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       公司主要产品为汽车铝合金精密压铸件,车用模具系产品压铸环节重要的生
产工具之一。压铸机将铝合金熔液压入车用模具型腔内,并在高压下冷却成型从
而形成产品毛坯件,模具的内部结构决定了产品的形态和质量,因此每款产品均
配套相应模具。

       公司车用模具销售订单的获取通常与产品项目的获取相对应。公司与客户就
新产品项目达成合作意向后,公司需要根据客户产品订单的具体需求设计、开发
和制造对应模具,并用于压铸件产品的生产。模具具有高度定制化的特点,开发
技术难度较大,开发成本较高。根据行业惯例,针对新产品项目的首批配套模具,
公司通常要求客户承担相关成本并单独支付模具价款。

       发行人不同压铸件产品需要不同内部结构的模具压铸成型,因此每款产品均
配套对应模具。根据行业惯例,新项目产品的首套或首批模具由客户承担,发行
人项目订单中模具与零部件釆购分为两种:

       1、发行人与客户分别单独签订模具采购合同和零部件采购合同,独立约定
销售数量、单价、结算方式、权利及义务等;

       2、发行人与客户将模具和零部件销售签订在同一个合同中,在合同中分别
独立约定销售模具的数量、单价、交付时间及结算方式等,同时独立约定销售零
部件产品的数量、单价、产品周期、量产时间及结算方式等情况。

       综上,项目订单中模具与零部件釆购相互独立。

       报告期内,发行人没有出现过,模具未取得生产件批准程序(PPAP)的情
形。发行人所有的生产型模具也需要取得生产件批准程序(PPAP)后方能量产。

       ②车用模具主要客户基本情况

       报告期各期,公司车用模具主要客户销售情况如下:

                                                                   单位:万元
                                      2020 年 1-6 月
序号                       客户名称                     金额        占比
  1     蒂森克虏伯(TK)                                1,464.59       41.00%
  2     采埃孚(ZF)                                      860.45       24.09%



                                         1-1-402
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  3     博世(BOSCH)                                     814.54      22.80%
                           小计                         3,139.59     87.90%
                                       2019 年度
序号                        客户名称                    金额       占比
  1     博世(BOSCH)                                   1,762.80      39.61%
  2     蒂森克虏伯(TK)                                1,127.58      25.34%
  3     威伯科(WABCO)                                   436.36       9.81%
                           小计                         3,326.73     74.76%
                                       2018 年度
序号                        客户名称                    金额       占比
  1     博世(BOSCH)                                   2,904.34      37.02%
  2     蒂森克虏伯(TK)                                1,337.40      17.05%
  3     采埃孚(ZF)                                    1,302.06      16.60%
                           小计                         5,543.80     70.66%
                                       2017 年度
序号                        客户名称                    金额       占比
  1     博世(BOSCH)                                   2,130.18      51.99%
  2     蒂森克虏伯(TK)                                  898.06      21.92%
                           小计                         3,028.24     73.91%

       报告期各期,公司车用模具主要客户基本情况如下:




                                        1-1-403
       嵘泰工业首次公开发行股票并上市申请文件                                                                                            招股说明书(申报稿)




序                                                                         实际控制人或第                                                   主要
         客户名称                           股权结构                                           注册时间          主要经营范围                            合作历史
号                                                                           一大股东                                                     经营地
                                Robert Bosch Stiftung GmbH 92%;                                          汽车与智能交通技术、工业技
                                                                             Robert Bosch
1     博世(BOSCH)                      Bosch family 7%;                                     1886 年    术、消费品以及能源与建筑技术   全球范围      2011 年至今
                                                                            Stiftung GmbH
                                       Robert Bosch GmbH 1%                                                           领域
                               Alfried Krupp von Bohlen und Halbach
                                                                           Alfried Krupp von
                                      Foundation, Essen 21%;                                             钢铁、汽车技术、机器制造、工
                                                                              Bohlen und
2    蒂森克虏伯(TK)        The remaining 79% shares are widely held                          1999 年                                   全球范围      2015 年至今
                                                                                Halbach                   程设计、电梯、及贸易等领域
                              internationally with focal points in North   Foundation, Essen
                                        America and the UK
                                   The Vanguard Group 9.22%;                 EdgePoint
                                                                                                          为各种汽车提供电子、机械及机
3    威伯科(WABCO)                   BlackRock, Inc. 7.20%;              Investment Group    1869 年                                   全球范围      2008 年至今
                                                                                  Inc.                            电一体化产品
                           THE GOLDMAN SACHS GROUP,INC 5.72%
                                                                                                          开发并生产轿车、商用车、工程
                                     Zeppelin Foundation 93.8%
                                                                               Zeppelin                   机械完整的传动系统及底盘系
4      采埃孚(ZF)         Dr. Jürgen and Irmgard Ulderup Foundation                         1915 年                                   全球范围      2008 年至今
                                               6.2%
                                                                              Foundation                  统;供应轮船、叉车、铁路机车
                                                                                                              及直升飞机特殊变速箱




                                                                                 1-1-404
嵘泰工业首次公开发行股票并上市申请文件                               招股说明书(申报稿)


     ③2018 年车用模具销售额增长较快的原因

     2018年,公司车用模具收入金额较上年增长91.49%,主要系公司持续开拓新
产品项目订单并陆续取得PPAP认可,公司对美国博世、采埃孚(ZF)旗下天合
汽车科技(上海)有限公司、博世华域转向系统(烟台)有限公司等客户产品项
目对应模具销售金额增加所致。

     (4)不同结算模式及收入分析

     1)公司与客户结算模式

     公司铝合金精密压铸件产品(汽车零部件和摩托车零部件)销售结算模式如
下:

 区域                 结算模式                     收入确认时点        确认依据
                                        客户到客户中间仓提
                                                                  对账单、发票
         中间仓模式:按照客户从中间仓提 货(上线结算)
         货的数量进行结算               客户到第三方中间仓
 境内                                                             对账单、发票
                                            提货
         直接交付模式:按照交付予客户产
                                        产品交付予客户            签收单、对账单、发票
         品数量结算
         FCA(即货交承运人模式):以产
                                        产品交付予客户指定
         品交付予客户指定承运人后进行结                           发货单、报关单、发票
                                        承运人
境外(含 算
境外子 中间仓模式:按照客户从境外中间 客户到第三方中间仓
                                                                  中间仓出库单、发票
公司) 仓提货的数量进行结算             提货
         EXW(即工厂交货模式):以客户 客户指定承运人上门
                                                                  发货单、报关单、发票
         指定承运人上门提货后进行结算  提货

     2)“上线结算”模式的具体情况及占比

     公司境内客户多采用上线结算模式,客户工厂内设立中间仓,即客户中间仓。
公司将产品运送至客户中间仓后,客户根据生产需要直接从该中间仓提货并上线
使用,双方按照客户从该中间仓提货,即实际上线使用的产品数量进行结算。该
模式下,公司承担货物发送至客户中间仓的运输义务及相关费用,货物到达客户
中间仓后,存货保管由客户中间仓负责。

     报告期内,公司上线结算模式的收入占比如下:

                                                                           单位:万元


                                         1-1-405
       江苏嵘泰工业股份有限公司                                                      招股说明书


             项目           2020 年 1-6 月     2019 年度          2018 年度        2017 年度
         上线结算收入             16,459.01       40,955.56           35,941.11       28,959.62
        汽车零部件收入            33,655.40       91,638.66           76,956.57       61,286.26
             占比                   48.90%          44.69%              46.70%            47.25%


            3)其他结算模式

            除“上线结算”模式外,公司其他结算模式下的物流、存货保管和使用、收
       入确认时点等情况如下:

区域      其他模式                  物流情况                      存货保管与使用           收入确认时点
                                                           客户提货前存货的保管由第三方
                         公司负责物流运输,发货至公
                                                           中间仓负责,提货后由客户负责。 客户到第三方
       第三方中间仓      司租赁的第三方中间仓,客户
                                                           客户对产品的使用与双方结算无 中间仓提货
                         第三方中间仓提货
境内                                                       直接关系
                                                           客户签收后,存货的保管由客户
                         公司负责物流运输,发货至客                                       产品交付予客
       直接交付模式                                        负责,客户对产品的使用与双方
                         户仓库,客户收货人员签收                                         户
                                                           结算无直接关系
                         客户指定承运人至公司工厂提        客户指定承运人提货后,存货的
                                                                                          产品交付予客
       FCA 模式          货,提货后相关物流、报关手        保管由客户负责,客户对产品的
                                                                                          户指定承运人
                         续由客户指定承运人负责            使用与双方结算无直接关系
  境外                                                客户提货前存货的保管由第三方
                         公司负责物流运输、报关出口,
(含境                                                中间仓负责,提货后由客户负责。 客户到第三方
       境外中间仓        将货物运送至客户指定港口的
外子公                                                客户对产品的使用与双方结算无 中间仓提货
                         第三方中间仓
  司)                                                直接关系
                         客户指定承运人上门提货,提        客户指定承运人提货后,存货的
                                                                                          客户指定承运
       EXW 模式          货后相关物流、报关程序由客        保管由客户负责,客户对产品的
                                                                                          人上门提货
                         户指定承运人负责                  使用与双方结算无直接关系

            报告期内,发行人及其子公司(含境内各生产主体和境外莱昂嵘泰)均严格依
       照《存货管理制度》、《仓库管理控制程序》等制度进行存货管理,相关流程和
       制度较为健全且有效执行

            (5)报告期,年降影响对发行人营业收入影响

            产品年降是汽车零部件行业惯例。在产品销量与产品结构保持稳定的情况
       下,例行降价会使得销售收入下降,但由于发行人新产品的陆续量产,使得报告
       期内发行人收入仍持续增长。报告期内,发行人的新产品陆续量产,2017 年至
       2020 年累计新增产品 140 个,新增产品支撑销售收入稳步增长,具体情况如下:


                                                1-1-406
               江苏嵘泰工业股份有限公司                                                               招股说明书



               报告期老产品从 2017 年收入金额 55,591.45 万元下降到 2019 年 43,583.40 万元,
               与行业景气度基本符合。随着新产品逐步量产,使得发行人 2017 年销售收入金
               额 6,867.64 万元上升到 2019 年的 48,660.51 万元,综合使得发行人销售收入增长。

                    2、营业成本分析

                    报告期内,公司营业成本构成情况如下:

                                                                                                  单位:万元

                           2020 年 1-6 月               2019 年度                 2018 年度                  2017 年度
        项目
                         金额             比例      金额         比例         金额        比例            金额         比例
 主营业务成本           24,897.34         97.33%   63,037.66     97.72%      54,744.76    96.71%        42,795.01     98.08%
 其中:汽车零部件       23,053.31         90.12%   59,990.14     93.00%      49,979.67    88.29%        39,286.45      90.04%
        车用模具         1,371.51          5.36%    1,750.16         2.71%    3,558.09        6.29%      1,768.31        4.05%
        摩托车零
                           472.52          1.85%    1,297.36         2.01%    1,206.99        2.13%      1,740.25        3.99%
 部件
 其他业务成本              683.00          2.67%    1,468.38         2.28%    1,861.20     3.29%           838.90       1.92%
        合计            25,580.33     100.00%      64,506.03    100.00%      56,605.95   100.00%        43,633.91     100.00%

                    报告期内,公司营业成本主要为主营业务成本,整体构成及变动情况与营业
               收入基本保持一致。2018 年及 2019 年,公司营业成本分别较上年增长 29.73%、
               13.96%,营业收入分别较上年增长 29.01%、12.58%,营业成本增长率与营业收
               入增长率基本持平。

                    报告期各期,公司汽车零部件产品成本按应用系统进一步细分情况如下:

                                                                                                  单位:万元
                         2020 年 1-6 月                2019 年度                   2018 年度                     2017 年度
  产品细分
                      金额           比例           金额         比例          金额        比例            金额          比例
转向系统零部件       15,638.42        67.84%       41,911.83     69.86%      33,984.63        68.00%      26,016.52       66.22%
传动系统零部件         3,352.15       14.54%         6,850.79    11.42%       5,396.58        10.80%       5,991.35       15.25%
制动系统零部件         2,008.82           8.71%      4,026.35        6.71%    4,249.27         8.50%       5,333.45       13.58%
其他系统零部件         2,053.91           8.91%      7,201.18    12.00%       6,349.19        12.70%       1,945.13          4.95%
    合计             23,053.31      100.00%        59,990.14    100.00%      49,979.67    100.00%         39,286.45      100.00%

                    报告期内,公司汽车零部件细分成本构成与变动趋势与收入情况基本保持一
               致,其中转向系统零部件成本占比较收入占比略低,而其他系统零部件产品成本

                                                           1-1-407
               江苏嵘泰工业股份有限公司                                                      招股说明书



               占比较收入占比略高,主要系不同细分产品毛利率差异所致,具体分析参见本节
               “二、盈利能力分析”之“(三)毛利率及其变化情况分析”。

                    (1)分产品类别营业成本构成明细

                    1)汽车零部件

                    报告期内,公司汽车零部件产品营业成本具体构成情况如下表所示:

                                                                                            单位:万元
                       2020 年 1-6 月             2019 年度                 2018 年度                     2017 年度
     项目
                     金额          占比       金额           占比       金额        占比           金额           占比
直接材料             9,733.26       42.22%   26,127.73        43.55%   21,536.42        43.09%   18,098.01            46.07%
  其中:铝锭         8,343.25       36.19%   22,338.19        37.24%   18,984.41        37.98%   15,827.91            40.29%
直接人工             4,327.30       18.77%   11,587.62        19.32%    9,249.09        18.51%    6,439.67            16.39%
制造费用             8,992.74       39.01%   22,274.79        37.13%   19,194.16        38.40%   14,748.77            37.54%
  其中:能源动力     1,692.05        7.34%    4,150.18         6.92%    3,187.36        6.38%     2,419.98            6.16%
     合计           23,053.31     100.00%    59,990.14      100.00%    49,979.67   100.00%       39,286.45       100.00%


                    汽车零部件直接材料主要系铝锭及部分辅料;直接人工主要系生产汽车零部
               件产品相关的生产人员相关薪酬;制造费用主要系折旧费,模具、刀具及夹具摊
               销费,能源动力费等。报告期内,公司汽车零部件产品各成本要素金额随公司整
               体经营规模的增长而增加,成本构成整体保持稳定。

                    2018 年,汽车零部件直接材料占比下降,一方面,子公司嵘泰压铸尚未完
               全达产,产品成本构成中直接人工及制造费用占比较高;另一方面,公司生产人
               员整体薪资水平提升,使得直接人工比重进一步上升。

                    2019 年,公司汽车零部件成本构成与上年相比基本保持稳定。

                    2020 年 1-6 月,汽车零部件制造费用占比上升,主要系受“新冠疫情”影响,
               公司产销量有所下降,但制造费用中折旧费等固定成本持续发生所致。

                    2)车用模具

                    报告期内,公司车用模具包括由子公司嵘泰模具自行生产和向外部模具厂商
               定制采购模具成品两种方式,自产车用模具和外购车用模具营业成本构成如下:


                                                         1-1-408
             江苏嵘泰工业股份有限公司                                                             招股说明书


                                                                                              单位:万元
                          2020 年 1-6 月             2019 年度                2018 年度                  2017 年度
      项目
                        金额            占比     金额         占比        金额        占比           金额        占比
自产车用模具             794.90         57.96%   1,036.79     59.24%      2,132.82    59.94%         1,421.39    80.38%
外购车用模具             576.60         42.04%    713.37      40.76%      1,425.28    40.06%          346.92     19.62%
      合计              1,371.51   100.00%       1,750.16   100.00%       3,558.09   100.00%         1,768.31   100.00%


                   1)外购模具占比较高的原因:2018 年以来,公司模具需求增加,针对小吨
             位模具和非转向类产品模具,公司选择向外部模具厂定制采购的方式满足需求。
             外购模具占比高符合实际经营情况,具有合理性。

                   2)不存在对外部模具厂商的技术依赖:对于外购型模具,公司根据客户需
             求,自行设计、制定详细的模具定制方案及各项技术指标后,选择具备生产能力
             和技术能力的供应商进行采购。由于模具是由公司设计,供应商仅负责生产和加
             工,公司不存在对外部模具厂商的技术依赖。

                   综上,公司外购模具占比较高具有合理性,符合企业的实际经营情况,不存
             在对外部模具厂商的技术依赖。

                   自产车用模具营业成本具体构成情况如下表所示:

                                                                                              单位:万元
                          2020 年 1-6 月             2019 年度                2018 年度                  2017 年度
      项目
                        金额            占比     金额         占比        金额        占比           金额        占比
直接材料                 517.27         65.07%    638.38      61.57%      1,316.83    61.74%          771.51     54.28%
  其中:模具钢、模
                         508.08         63.92%    626.84      60.46%      1,311.15    61.48%          758.41     53.36%
架等
直接人工                 106.23         13.36%    130.06      12.54%       235.59     11.05%          120.12         8.45%
制造费用                 171.39         21.56%    268.35      25.88%       580.40     27.21%          529.76     37.27%
  其中:能源动力          13.43          1.69%     16.69          1.61%     35.63         1.67%         19.07        1.34%
      合计               794.90    100.00%       1,036.79   100.00%       2,132.82   100.00%         1,421.39   100.00%


                   自产车用模具直接材料主要系模具钢、模架及部分辅料,直接人工主要系生
             产车用模具相关的生产人员相关薪酬,制造费用主要系外协加工费用、折旧费、
             刀具摊销费及能源动力费等。

                   模具是决定压铸件产品几何形状、尺寸精度、表面质量、内部组织的关键生

                                                        1-1-409
            江苏嵘泰工业股份有限公司                                                                   招股说明书



            产工具,每一款产品均对应特定的成型模具,不同规格型号产品需要更换不同的
            模具,公司均按照客户的要求设计和定制生产,每套模具均有其独特性和专用性,
            成本结构不具有可比性。

                 3)摩托车零部件

                 报告期内,公司摩托车零部件产品按照直接材料、直接人工及制造费用的分
            布情况如下表所示:

                                                                                                      单位:万元
                          2020 年 1-6 月                 2019 年度                2018 年度                  2017 年度
     项目
                       金额         占比           金额          占比         金额          占比         金额        占比
直接材料                  314.47    66.55%          841.45       64.86%        777.71       64.43%       1,163.41    66.85%
  其中:铝锭              250.22    52.95%          696.97       53.72%        602.83       49.95%        887.90     51.02%
直接人工                  110.64    23.42%          312.33       24.07%        250.95       20.79%        258.85     14.87%
制造费用                   47.41    10.03%          143.58       11.07%        178.33       14.77%        317.99     18.27%
 其中:能源动力            12.85       2.72%            31.63        2.44%      49.39         4.09%         80.12        4.60%
     合计                 472.52   100.00%        1,297.36      100.00%       1,206.99     100.00%       1,740.25   100.00%

                 摩托车零部件直接材料主要系铝锭及部分辅料,直接人工主要系生产摩托车
            零部件产品的生产人员相关薪酬,制造费用主要系固定资产折旧费、模具摊销费
            用及能源动力费等。报告期内,摩托车零部件制造费用比例下降,一方面系公司
            摩托车生产线部分设备达到折旧年限、设备折旧金额下降;另一方面系生产人员
            薪酬水平提升,直接人工占比提升所致。

                 (2)分产品类别单位成本情况

                 1)汽车零部件

                 报告期内,公司汽车零部件主要包括转向系统、传动系统、制动系统及其他
            系统零部件,单位成本如下:

                 ① 转向系统零部件

                   项目            2020 年 1-6 月           2019 年度          2018 年度           2017 年度
            成本合计(万元)               15,638.42            41,911.83          33,984.63            26,016.52
            销售数量(万件)                   342.14                892.55          630.05               452.14


                                                            1-1-410
江苏嵘泰工业股份有限公司                                                    招股说明书


单位成本(元/件)              45.71              46.96          53.94           57.54


     报告期内,公司转向系统零部件单位成本分别为 57.54 元/件、53.94 元/件、
46.96 元/件、45.71 元/件,逐年下降,主要系发行人产品结构变化所致。公司转
向系统零部件包括部分管柱、伺服壳体、端盖等规格较小、单位成本较低的产品,
该等产品报告期内销售收入占比较低,分别为 9.11%、10.31%、15.70%和 16.72%,
但销售数量占比逐年上升,报告期内分别为 29.24%、31.71%、46.07%和 46.20%,
使得公司转向系统零部件产品单位成本逐年下降。

     若剔除规格较小、单位成本较低的产品,报告期内公司主要转向系统零部件
产品占转向系统零部件销售收入比例分别为 90.89%、89.69%、84.30%及 83.28%。
主要转向系统零部件单位成本情况如下:

       项目            2020 年 1-6 月    2019 年度         2018 年度      2017 年度
成本合计(万元)            12,218.03       33,876.00         29,125.82      21,984.11
销售数量(万件)               184.06             481.36        429.90         319.92
单位成本(元/件)               66.38              70.37         67.75           68.72


     报告期内,公司主要转向系统零部件单位成本分别为 68.72 元/件、67.75 元/
件、70.37 元/件、66.38 元/件。其中:2017 年度至 2018 年度单位成本基本稳定;
2019 年度单位成本较 2018 年度上升,主要系莱昂嵘泰所生产转向系统零部件比
重提升,由于莱昂嵘泰投产时间较短,尚未完全达产,导致单位成本较高所致;
2020 年 1-6 月单位成本较 2019 年度下降,主要系莱昂嵘泰产品生产成本随着其
产销规模的逐步扩大、生产效率的提升而有较明显下降。

     ② 传动系统零部件

       项目            2020 年 1-6 月    2019 年度         2018 年度      2017 年度
成本合计(万元)             3,352.15        6,850.79          5,396.58       5,991.35
销售数量(万件)               141.03             415.72        446.13         518.69
单位成本(元/件)               23.77              16.48         12.10           11.55


     报告期内,公司传动系统零部件单位成本分别为 11.55 元/件、12.10 元/件、
16.48 元/件、23.77 元/件。2019 年度,传动系统零部件单位成本较 2018 年度上
升,主要系产品结构变动所致:规格较大的产品如 ECO4 壳体产品销售数量从

                                        1-1-411
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0.16 万件上升至 1.85 万件,对应销售收入占传动系统零部件销售收入比例由
1.33%上升至 10.89%;同时,小规格产品如 4.6 型泵体泵盖产品销售数量占从
207.85 万件下降至 31.54 万件,对应销售收入占传动系统零部件销售收入比例由
8.55%下降至 1.01%。2020 年 1-6 月,传动系统零部件单位成本较 2019 年度上升,
主要系产品结构变动所致:规格较大、单位成本较高的产品如 ECO4 壳体产品销
售收入占比由 10.89%上升至 23.69%。

     ③ 制动系统零部件

        项目               2020 年 1-6 月     2019 年度        2018 年度      2017 年度
成本合计(万元)                 2,008.82         4,026.35         4,249.27       5,333.45
销售数量(万件)                    98.36             257.12         237.47        324.93
单位成本(元/件)                   20.42              15.66          17.89          16.41


     报告期内,公司制动系统零部件单位成本分别为 16.41 元/件、17.89 元/件、
15.66 元/件、20.42 元/件,2017 年度至 2019 年度单位成本整体稳定。2020 年 1-6
月单位成本较 2019 年度上升,主要系产品结构变化所致:HDCL1 缸盖及分流板、
D08-分流盖及缸盖等产品单位成本较高,销售收入占比由 2019 年的 8.65%上升
至 2020 年 1-6 月的 23.07%。

     ④ 其他系统零部件

       项目            2020 年 1-6 月        2019 年度         2018 年度      2017 年度
成本合计(万元)                2,053.91         7,201.18          6,349.19       1,945.13
销售数量(万件)                   18.38               59.54         45.23           17.08
单位成本(元/件)                 111.75              120.95        140.37         113.87


     报告期内,公司其他系统零部件单位成本分别为 113.87 元/件、140.37 元/
件、120.95 元/件、111.75 元/件。2018 年,其他系统零部件单位成本较 2017 年
上升,主要系规格较大、单位成本较高的产品如凸轮轴罩盖、I4 壳体等产品销量
从 9.80 万件上升至 37.80 万件,销售收入占比从 53.78%上升至 80.33%;上述产
品主要由新投产子公司嵘泰压铸生产,随着嵘泰压铸产量提升,所生产产品生产
成本下降,使得 2019 年和 2020 年 1-6 月其他系统零部件单位成本有所下降。此
外,2020 年上半年特大规格产品 FE 箱体的销售占比由 2019 年的 17.64%下降至


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       2.05%,使得 2020 年上半年单位成本进一步下降。

             2)车用模具

               项目                      2020 年 1-6 月          2019 年度          2018 年度          2017 年度
车用模具总成本合计(万元)                         1,371.51          1,750.16            3,558.09              1,768.31
套数(套)                                              31               35.00              84.00                40.00
    其中:自产(套)                                    26               23.00              44.00                32.00
          外购(套)                                     5               12.00              40.00                  8.00
A.自产车用模具单位成本(万元/套)                    30.57               45.08              48.47                44.42
B.外购车用模具单位成本(万元/套)                   115.32               59.45              35.63                43.37


             公司按照客户的要求设计和定制进行生产,每套模具均有其独特性和专用
       性,故其单位成本各不相同。

             3)摩托车零部件

               项目               2020 年 1-6 月        2019 年度            2018 年度        2017 年度
       成本合计(万元)                   472.52              1,297.36           1,206.99           1,740.25
       销售数量(万件)                    13.08                35.56              35.72              61.22
       单位成本(元/件)                   36.14                36.49              33.79              28.43


             报告期内,公司摩托车零部件单位成本分别为 28.43 元/件、33.79 元/件、36.49
       元/件、36.14 元/件,2017 年度至 2019 年度逐年上升,主要系产品结构变动所致,
       2020 年 1-6 月与 2019 年度基本持平。

             (3)营业成本核算情况

             1)产品成本的主要核算方法和核算过程

             ①压铸件产品

             A.公司生产模式和业务流程

             公司主要采取“以销定产”的生产模式,公司销售部门定期获取客户的需求计
       划,物流部门根据需求计划编制生产计划表,并安排工厂组织生产。公司具体的
       业务流程如下:

             a.收到订单:公司通过供应链平台或者邮件形式接收客户订单。

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       b.材料采购:公司物流部门根据销售订单安排月度生产计划,采购部门每月
根据生产计划、库存数编制月度主要原辅材料采购计划,审批后形成采购订单,
采购部门根据采购订单采购原材料,材料验收合格后办理入库。

       c.产品生产:生产部门根据月度生产计划形成生产订单,按照生产订单组织
生产,产品完工验收合格后办理成品入库。

       d.订单交付:物流部根据发货计划开具发货通知单,仓库凭发货通知单办理
出库手续后发货。

       B.成本核算方法及成本归集过程

       a.生产流程

序号     生产流程                               具体内容
                     采用集中熔解炉,把铝合金熔解成生产需要的铝液,通过保温、除渣、
  1     熔化、熔解   除气等净化手段,使铝合金化学成分、含气量、氧化夹渣量、温度等
                     满足技术标准及生产工艺的需要。
                     通过高精度定量给汤设备,把符合要求的铝合金液体注入压铸机容杯,
                     通过高性能压力铸造机把铝合金液以高速状态注入压铸模具并在高压
  2     压力铸造     力保持下凝固成型产品,辅助高真空压铸、局部挤压压铸、超级冷却
                     等成型工艺,生产出高致密、高强度、高加工精度的压铸件,并在全
                     自动压铸岛内实现产品冷却、切边等全过程的自动化生产。
                     采用气密性保护夹具,把产品固定在加工中心转台上,采用高精度内
  3     精密加工     冷刀具,用多轴联动加工中心按照编制好的程序自动完成产品需要的
                     高精度功能性尺寸。
                     采用自动化泄漏测试设备,对产品进行泄漏量或压降检测,确保产品
  4     泄漏测试
                     符合密封功能的致密性测试。

       b.具体成本核算方法及成本归集过程

       公司压铸件成本核算过程如下图所示:




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     公司按各车间独立归集和分配生产成本,具体方法如下:

     直接材料的归集和分配:公司原材料以实际成本入库,生产部门根据物流部
的生产计划形成生产订单,生产人员根据生产订单及物料清单进行领料出库,财
务部按照领料单归集各产品原材料领用量,并在各月末采用月末移动加权平均法
计入原材料价格,将原材料成本计入相应的产品成本中。

     直接人工的归集和分配:按车间归集人工成本,以各产品对应生产设备实际
报工工时为基础在各产品之间分配;各产品人工成本按约当产量法在完工成品与
在产品之间进行分配。

     制造费用的归集和分配:按车间归集制造费用,以各产品对应生产设备实际
报工工时或生产工具使用次数为基础在各产品之间分配;各产品制造费用按约当
产量法在完工成品与在产品之间进行分配。

     ②车用模具

     A.生产模式和业务流程

     模具的生产与压铸件产品的开发、制造紧密联系。公司与客户就新产品项目
达成合作意向后,公司根据压铸件产品的构造、技术要求等组织配套模具及其他
工装的设计与开发。模具生产部门按照模具设计、制造方案进行模具的制造,包
括粗加工、热处理、精加工、尺寸检测、组装等。模具制造完成后,公司使用模


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具进行对应产品的样件制造,完成工装样件(OTS)的交付。客户对工装样件进
行检测、装配至生产线并进行调试,同时公司对产品工艺进行优化改进,进一步
交付样件并取得 PPAP 认可,即表示公司能够按照客户规定的生产节拍、技术要
求等生产产品,至此配套模具方满足生产要求,能够投入产品批量生产过程中进
行使用。

     B.成本核算方法及成本归集过程

     直接材料的归集和分配:车用模具原材料主要为模架、模钢等,直接计入到
相应的模具成本。

     直接人工的归集和分配:人工成本按生产每套模具所耗用的设备工时在各模
具之间分配。

     制造费用的归集和分配:部分工序委外加工费用计入相应的模具成本中,其
他制造费用按生产每套模具所耗用的设备工时在各模具之间分配。

     上述核算方法确保生产成本在不同产成品之间清晰分类。

     2)产品成本确认与计量完整、合规

     公司已对生产与存货成本结转流程制定相应的内部控制制度,按照前述成本
归集与分配方法对直接材料、直接人工和制造费用进行完整归集与合理分配,确
保所有的耗费均按正确的金额反应在产品成本中。公司通过 ERP 系统把各个车
间串联在一起,构成一个完整的产成品生产流程。上述成本核算方法保证了产品
成本确认与计量的完整与合规。

     3)产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认配比

     公司在 ERP 系统中对各产品设置产品编码,销售模块按照销售出库的产品
核算各类产品的收入,并根据销售出库的产品编码及数量匹配出库成本,从而结
转各产品的营业成本。上述核算方式保证了产品销售发出与相应营业成本结转配
比,销售发出与销售收入确认配比。

     3、税金及附加

     报告期各期,公司税金及附加分别为 715.58 万元、884.78 万元、812.87 万

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           元及 335.22 万元,占营业收入比重分别为 1.05%、1.01%、0.82%及 0.87%。

                4、期间费用

                报告期内,公司各项期间费用及占营业收入的比例情况如下表:
                                                                                          单位:万元
                   2020 年 1-6 月            2019 年度                2018 年度                  2017 年度
  项目
                 金额         占比       金额          占比       金额        占比           金额        占比
销售费用        1,080.78        2.80%    2,497.97        2.52%    3,120.05        3.54%      2,411.53        3.53%
管理费用        3,649.19        9.46%    8,088.54        8.16%    9,372.82    10.65%         5,742.74        8.42%
研发费用        1,531.74        3.97%    3,773.47        3.81%    3,158.91        3.59%      3,097.70        4.54%
财务费用          229.33        0.59%    1,863.95        1.88%    1,515.71        1.72%      1,151.01        1.69%
  合计          6,491.03      16.83%    16,223.93      16.37%    17,167.50    19.51%        12,402.97    18.18%
营业收入       38,574.88     100.00%    99,087.22     100.00%    88,014.37   100.00%        68,225.12   100.00%

                报告期各期,公司期间费用合计金额分别为 12,402.97 万元、17,167.50 万元、
           16,223.93 万元及 6,491.03 万元,占当期营业收入的比重分别为 18.18%、19.51%、
           16.37%及 16.83%。

                报告期内,公司期间费用构成情况如下图所示:




                (1)销售费用

                报告期内,公司的销售费用构成情况如下:

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                   2020 年 1-6 月                2019 年度                2018 年度                     2017 年度
  项目
                 金额         占比         金额             占比      金额          占比            金额        占比
  运输费          460.37       42.60%     1,039.47          41.61%    1,634.95       52.40%         1,330.16    55.16%
职工薪酬          165.03       15.27%          386.71       15.48%     244.54            7.84%       177.71         7.37%
产品责任险        185.17       17.13%          281.56       11.27%     137.82            4.42%         72.25        3.00%
业务招待费          41.45       3.84%          215.71        8.64%     175.34            5.62%       187.80         7.79%
中介服务费          55.56       5.14%          155.69        6.23%     152.91            4.90%       159.51         6.61%
  差旅费            38.14       3.53%          120.11        4.81%      90.91            2.91%         90.74        3.76%
  仓储费            32.98       3.05%          113.26        4.53%     130.50            4.18%         83.92        3.48%
出口费用            12.13       1.12%           22.82        0.91%     475.15        15.23%          192.12         7.97%
  其他              89.95       8.32%          162.63        6.51%      77.94            2.50%       117.33         4.87%
  合计           1,080.78    100.00%      2,497.97         100.00%    3,120.05     100.00%          2,411.53   100.00%

                报告期各期,公司销售费用金额分别为 2,411.53 万元、3,120.05 万元、2,497.97
           万元及 1,080.78 万元,占当期营业收入比重分别为 3.53%、3.54%、2.52%及 2.80%,
           2017 年至 2018 年占比基本保持稳定。2019 年及 2020 年 1-6 月,公司销售费用
           率有所下降,主要有以下几方面原因:其一,为充分发挥墨西哥子公司莱昂嵘泰
           在距离客户路程短、响应速度快等方面的优势,2019 年以来莱昂嵘泰开始对公
           司主要客户美国博世大批量供货,对应销售收入及占比较大幅上升,并采用 FCA
           模式,即由客户指定承运人至供应商处提货,莱昂嵘泰不承担运费及出口费用,
           使得相关费用金额下降;其二,2019 年以来,公司由国内出口美国销售的交易
           模式由境外中间仓模式调整为 FCA 模式,不承担运费及出口费用,相关费用金
           额下降;其三,2018 年,为满足部分境外客户紧急供货需求,公司采用空运方
           式供货并产生约 300 万元空运费,2019 年及 2020 年上半年不存在该情形,故运
           输费进一步下降。

                公司销售费用率与同行业可比上市公司的比较情况如下:

                公司          2020 年 1-6 月            2019 年度      2018 年度             2017 年度
              文灿股份                  3.91%                 4.41%              3.82%                4.44%
               爱柯迪                   4.34%                 4.25%              4.03%                3.99%
              旭升股份                  1.53%                 1.87%              1.17%                1.58%
              泉峰汽车                  2.81%                 3.05%              2.62%                2.45%

                                                         1-1-418
           江苏嵘泰工业股份有限公司                                                               招股说明书


               平均值                     3.15%               3.40%              2.91%                3.12%
              嵘泰工业                    2.80%               2.52%              3.54%               3.53%
               注:同行业可比上市公司数据来源于其定期报告及招股说明书。

                报告期内,公司销售费用率整体处于行业中游。2017 年及 2018 年,公司销
           售费用率略高于同行业上市公司平均水平,整体不存在重大差异。2019 年及 2020
           年上半年,公司销售费用率低于同行业可比上市公司平均水平,主要系公司自身
           销售费用率下降:一方面,墨西哥子公司自 2019 年以来开始对境外客户大批量
           供货,并采用 FCA 模式,同时国内出口至美国销售的交易模式由上年的境外中
           间仓模式调整为 FCA 模式,不承担运费及出口费用,使得相关费用金额较上年
           下降;另一方面,公司 2019 年及 2020 年上半年不存在上年紧急供货产生的空运
           费,使得运输费进一步下降。

                (2)管理费用

                报告期内,公司的管理费用构成情况如下:
                                                                                                 单位:万元
                   2020 年 1-6 月                 2019 年度               2018 年度                     2017 年度
  项目
                 金额         占比           金额          占比       金额          占比            金额        占比
职工薪酬         2,210.02      60.56%       4,961.04       61.33%     4,368.89       46.61%         3,195.71    55.65%
折旧与摊销        471.90       12.93%         915.71       11.32%      891.22            9.51%       764.35     13.31%
  办公费          455.67       12.49%         840.69       10.39%      850.30            9.07%       790.37     13.76%
  差旅费            85.73       2.35%         385.04          4.76%    292.88            3.12%       313.85         5.47%
中介服务费          84.36       2.31%         243.06          3.01%    297.95            3.18%         77.58        1.35%
  保险费            93.02       2.55%         125.09          1.55%    101.76            1.39%       100.23         1.75%
业务招待费          50.93       1.40%         156.80          1.94%    129.99            1.09%         81.07        1.41%
排污绿化费          32.33       0.89%         100.35          1.24%     72.26            0.77%         28.65        0.50%
股份支付                 -            -             -             -   2,033.09       21.69%                -            -
  其他            165.22        4.53%         360.76          4.46%    334.48            3.57%       390.93         6.81%
  合计           3,649.19    100.00%        8,088.54     100.00%      9,372.82     100.00%          5,742.74   100.00%

                报告期各期,公司管理费用金额分别为 5,742.74 万元、9,372.82 万元、8,088.54
           万元及 3,649.19 万元,占当期营业收入比重分别为 8.42%、10.65%、8.16%及
           9.46%,主要由职工薪酬、折旧与摊销、办公费等构成。


                                                        1-1-419
江苏嵘泰工业股份有限公司                                              招股说明书



     2018 年,公司实际控制人之一夏诚亮以及员工持股平台扬州嘉杰先后向公
司增资,公司对该等事项作股份支付处理,使得管理费用增加 2,033.09 万元,若
剔除股份支付影响,公司 2018 年管理费用金额占营业收入比重为 8.34%,报告
期内管理费用率基本保持稳定。

     2018 年,公司上述股份支付具体情况如下:

     1)股份支付相关事项

     ①2018 年 3 月实际控制人夏诚亮增资

       2018 年 3 月 31 日,根据嵘泰有限公司董事会决议及修改后的章程,夏诚亮
对公司增加注册资本 170.00 万美元(折合人民币 1,092.59 万元),该资金已于 2018
年 5 月 30 日到位,且于 2018 年 5 月 25 日办理完成工商变更登记手续。

       本次增资前实际控制人的持股比例为 92.60%,本次增资后持股比例为
93.40%,持股比例增加 0.8 个百分点。实际控制人本次增资中,原持股比例对应
部分系基于股东身份取得,不认定为股份支付,持股比例增加部分确认为股份支
付。

     ②2018 年 12 月持股平台增资

       2018 年 12 月 1 日,根据公司股东大会决议及修改后的章程,同意增加注册
资本人民币 912.00 万元,由公司员工持股平台扬州嘉杰进行增资。该等资金已
于 2018 年 12 月 24 日到位,且于 2018 年 12 月 25 日办理完成工商变更登记手续。

       其中,公司本次股权激励人员共 18 名,均为公司职工,不存在供应商、客
户。公司持股平台出资情况如下:

          激励对象         出资金额(万元)            在公司任职
           夏诚亮                  1,284.00          董事长、总经理
           张伟中                   234.00           董事、财务总监
           陈双奎                   216.00           董事、副总经理
           朱华夏                   180.00                董事
           吉爱根                   144.00             董事会秘书
           勾建勇                    90.00            研发中心主任


                                    1-1-420
江苏嵘泰工业股份有限公司                                              招股说明书


           张邦吉                  90.00             研发中心副主任
           夏心妹                  54.00             人力资源总监
           宋广飞                  54.00         原销售及项目管理总监
           潘洪华                  54.00         项目管理部副部长、厂长
           李春雷                  54.00       原项目管理部副部长、厂长
           刘海科                  54.00         项目管理部副部长、厂长
           戚志华                  54.00   项目管理部副部长、珠海嵘泰财务经理
           帅   梅                 54.00               物流总监
           韩   健                 36.00   项目管理部副部长、珠海嵘泰总工程师
           喻聪莹                  36.00               行政副总监
           高春宏                  30.00             质量管理总监
           顾洪锋                  18.00             采购部副总监
            合计                2,736.00                   -


     A.本次持股平台实际控制人的增资

     本次增资前实际控制人夏诚亮、朱迎晖夫妇及其子朱华夏对公司的持股比例
为 93.40%,本次增资后持股比例为 90.37%,持股比例下降 3.03 个百分点,故不
属于股份支付。

     B.持股平台其他职工增资

     持股平台其他 16 名职工增资价格低于公司股权评估价,系公司为进一步稳
定核心队伍,增加公司凝聚力、鼓励员工长期为公司服务、共享公司经营成果而
授予其股份的行为,符合企业会计准则关于股份支付的规定,公司已按照股份支
付相关规定进行会计处理。

     2)股份支付费用及服务对价的确定依据

     公司聘请了有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司对公司截至 2018
年 5 月 31 日为基准日的全部股东权益价值进行评估,全部股东权益的公允价值
为 78,125.37 万元,每股公允价值为 6.51 元。公司按照股份支付的相关要求,以
经评估的股东权益作为公允价格,确认股份支付费用 2,033.09 万元。

     3)股份支付费用分摊以及会计处理情况



                                 1-1-421
江苏嵘泰工业股份有限公司                                                招股说明书



     公司上述股份支付均已全部计入 2018 年损益,具体会计处理情况如下:

     借:管理费用-股份支付          2,033.09 万元

            贷:资本公积-其他资本公积        2,033.09 万元

     报告期内,公司管理费用率与同行业可比上市公司比较情况如下:

     公司          2020 年 1-6 月      2019 年度       2018 年度      2017 年度
   文灿股份                 8.20%            5.82%            5.15%         3.59%
    爱柯迪                  8.48%            6.26%            5.66%         5.01%
   旭升股份                 4.39%            5.56%            3.79%         4.06%
   泉峰汽车                 6.68%            5.99%            3.94%         4.00%
    平均值                 6.94%             5.91%           4.64%          4.17%
   嵘泰工业                9.46%             8.16%           10.65%         8.42%
    注:同行业可比上市公司数据来源于其定期报告及招股说明书。爱柯迪 2018 年及 2019
年管理费用中分别包含股份支付 456.68 万元及 1,891.10 万元,若剔除股份支付影响,爱柯
迪报告期内管理费用率分别为 5.01%、5.48%及 5.54%。

     报告期各期,公司管理费用率分别为 8.42%、10.65%、8.16%及 9.46%,剔
除 2018 年股份支付影响后各期管理费用率分别为 8.42%、8.34%、8.16%及 9.46%,
整体保持稳定。

     报告期内,公司管理费用率高于同行业可比上市公司平均水平,主要有以下
几方面原因:其一,公司共有 7 家子公司并涉及跨国、跨地区经营,经营地区包
括江苏省扬州市、广东省珠海市以及墨西哥莱昂市,与同行业可比上市公司相比,
发行人子公司数量较多,且涉及跨国和跨地区经营,对经营管理要求较高、配套
管理及行政人员数量较多,管理及行政人员职工薪酬支出以及其他日常经营管理
支出均较高;其二,子公司嵘泰压铸与莱昂嵘泰在报告期内方逐步投产,产生经
营管理支出但营收规模尚未完全释放;其三,报告期内,公司进行股份改制、开
展 IPO 工作,相关中介服务费有所增加;其四,同行业可比上市公司整体经营
规模高于公司,对管理费用具有一定的摊薄作用。

     (3)研发费用

     报告期内,公司的研发费用构成情况如下:
                                                                       单位:万元

                                        1-1-422
           江苏嵘泰工业股份有限公司                                                                      招股说明书


                   2020 年 1-6 月                 2019 年度                     2018 年度                      2017 年度
  项目
                  金额        占比            金额          占比            金额            占比           金额        占比
职工薪酬           783.90      51.18%        1,716.29       45.48%          1,456.50        46.11%         1,380.47    44.56%
直接材料           483.17      31.54%        1,265.63       33.54%          1,334.03        42.23%         1,389.15    44.84%
折旧与摊销         185.91      12.14%          372.81         9.88%          270.03            8.55%        263.75         8.51%
  其他              78.75       5.14%          418.75       11.10%            98.35            3.11%          64.34        2.08%
  合计           1,531.74    100.00%         3,773.47      100.00%          3,158.91       100.00%         3,097.70   100.00%

                 报告期各期,公司研发费用金额分别为 3,097.70 万元、3,158.91 万元、3,773.47
           万元及 1,531.74 万元,占营业收入比重分别为 4.54%、3.59%、3.81%及 3.97%,
             主要由职工薪酬、直接材料构成,研发投入规模整体保持增长。

                 报告期内,公司研发费用率与同行业可比上市公司比较情况如下:

                 公司         2020 年 1-6 月            2019 年度            2018 年度             2017 年度
               文灿股份                   3.76%               4.06%                    4.42%                 4.17%
                爱柯迪                    5.89%               4.46%                    4.08%                 2.66%
               旭升股份                   3.94%               4.30%                    3.99%                 3.97%
               泉峰汽车                   6.89%               6.36%                    6.85%                 7.18%
                平均值                    5.12%               4.80%                    4.83%                4.50%
               嵘泰工业                   3.97%               3.81%                    3.59%                4.54%
                注:同行业可比上市公司数据来源于其定期报告及招股说明书。

                 2017 年,公司研发费用率与同行业可比上市公司平均水平基本持平。2018
           年至 2020 年上半年,公司研发费用率较同行业可比上市公司平均水平略低,主
           要系该等可比上市公司自 2017 年以来先后上市融资,资金实力较强,研发投入
           相对较高所致。

                (4)财务费用

                报告期内,公司的财务费用构成如下:
                                                                                                       单位:万元
                   项目               2020 年 1-6 月       2019 年度           2018 年度               2017 年度
           利息费用                         1,114.45           2,377.11                1,567.41            1,035.02
              减:利息收入                     22.63                43.71                44.45                23.49
           汇兑损益                          -885.85           -516.52                   -40.94               93.47


                                                         1-1-423
江苏嵘泰工业股份有限公司                                         招股说明书


手续费支出及其他            23.36             47.06     33.69         46.01
        合计               229.33        1,863.95     1,515.71     1,151.01

     报告期各期,公司财务费用分别为 1,151.01 万元、1,515.71 万元、1,863.95
万元及 229.33 万元,占营业收入比重分别为 1.69%、1.72%、1.88%及 0.59%,主
要由利息费用构成。报告期内,公司利息费用金额呈现增长态势,主要系公司长
期资产投入及营运资金需求量较大,报告期内银行借款较大幅增加使得利息费用
持续增长。2019 年,公司 516.52 万元汇兑收益主要系美元兑人民币汇率上升所
致;2020 年上半年,公司 885.85 万元汇兑收益主要系美元兑墨西哥比索汇率波
动所致。

     公司已采取以下措施从而降低汇率变动风险的影响:

     ①公司根据汇率变动情况及资金管理需要,及时调整结汇周期,以降低汇率
变动的影响;

     ②公司境外重要子公司莱昂嵘泰的收入以及其采购的主要原材料均采用美
元的结算方式,以降低汇率波动的影响;

     ③积极关注外汇市场的行情变化,将考虑适时与银行开展远期结售汇业务等
来降低汇率波动的影响;

     ④公司与主要境外客户签署的合同中明确约定,当产品报价时与最终结算时
的汇率差异超过一定幅度时,与客户协商调整产品价格;

     ⑤积极进行产品研发创新设计、提高产品品质来增加产品附加值和毛利空
间,以提高发行人应对汇率波动的能力。

     5、其他收益

     报告期内,公司其他收益金额分别为 242.15 万元、775.25 万元、1,841.44
万元及 1,152.24 万元,系公司取得的各项政府补助。

     (1)主要政府补助基本情况

     报告期各期,公司确认收益的主要政府补助情况如下:



                                    1-1-424
  嵘泰工业首次公开发行股票并上市申请文件                                                                                招股说明书(申报稿)




       1)2020 年 1-6 月

                                                                                                                                 单位:万元

                               当期收益                          与资产/收益   到账时计入当期
序号           项目                        到账时间   到账金额                                                   依据文件
                               确认金额                              相关      损益/递延收益
                                                                                                珠海市金湾区人力资源和社会保障局《关于 2018
 1     失业保险费返还补助         485.22   2020.02      485.22   与收益相关     计入当期损益    年度受影响企业失业保险费返还初审结果的公示
                                                                                                (第七批)》

 2     稳定就业资金               149.96   2020.03      149.96   与收益相关     计入当期损益    扬州市劳动就业服务中心《证明》

       2018 年 度广 东 省 工               2019.05       77.81                                  珠海市科技和工业信息化局《关于下达 2018 年广
 3     业企业技术改造事后         109.74                         与资产相关     计入递延收益    东省工业企业技术改造事后奖补资金珠海项目计
       补助                                2018.12      340.67                                  划的通知》(珠科工信[2018]1666 号)
       2018 年 度工 业 企 业                                                                    中共扬州市江都区委、扬州市江都区人民政府《关
 4     转型升级、创新发展          36.17   2019.06      344.12   与资产相关     计入递延收益    于表彰 2018 年度全区工业企业转型升级、创新发
       先进单位奖励                                                                             展先进单位的决定》(扬江委[2019]81 号)
                                                                                                扬州市财政局、扬州市经济和信息化委员会《关于
       2018 年 市级 先 进 制
 5                                 33.55   2019.01      335.50   与资产相关     计入递延收益    下达 2018 年度市级先进制造业发展引导资金指标
       造业发展引导资金
                                                                                                的通知》(扬财工贸[2018]37 号)
                                                                                                珠海市金湾区科技和工业信息化局《关于 2018 年
       2018 年 度金 湾 区 技
 6                                 31.58   2018.08      300.00   与资产相关     计入递延收益    度金湾区技术改造专项资金拟支持项目的公示通
       术改造专项资金补助
                                                                                                告》(珠金科工信[2018]84 号)
       2019 年 度市 级 先 进                                                                    扬州市财政局、扬州市工业和信息化局《关于下达
 7                                 28.55   2020.03      333.40   与资产相关     计入递延收益
       制造业发展引导资金                                                                       2019 年度市级先进制造业发展引导资金指标的通



                                                                 1-1-425
 嵘泰工业首次公开发行股票并上市申请文件                                                                              招股说明书(申报稿)




                                                                                         知》(扬财工贸[2019]33 号)


                                                                                         扬州市财政局、扬州市经济和信息化委员会《关于
     2017 年 度市 级 先 进
8                                 27.64   2018.02   250.40   与资产相关   计入递延收益   下达 2017 年度市级先进制造业发展引导资金指标
     制造业发展引导资金
                                                                                         的通知》(扬财工贸[2017]32 号)
                                                                                         珠海市工业和信息化局《关于 2020 年省级促进经
     2020 年 省级 技 术 改
9                                 27.40   2020.03   315.09   与资产相关   计入递延收益   济高质量发展专项(工业企业转型升级)企业技术
     造专项资金补助
                                                                                         改造资金拟支持项目名单的公示》
     2017 年 度广 东 省 工                                                               珠海市科技和工业信息化局、珠海市财政局《关于
10   业企业技术改造事后           27.15   2017.12   162.87   与资产相关   计入递延收益   下达 2017 年广东省工业企业技术改造事后奖补资
     补助                                                                                金的通知》(珠财工[2017]88 号)
     2019 年 度省 两 化 融                                                               扬州市财政局、扬州市工业和信息化局《关于下达
11   合贯标和企业上云切           24.00   2020.05    24.00   与收益相关   计入当期损益   2019 年度省两化融合贯标和企业上云切块奖励资
     块专项资金                                                                          金指标的通知》(扬财工贸[2020]8 号)
     2016 年 度省 级 工 业                                                               江苏省财政厅、江苏省经济和信息化委员会《关于
12   和信息产业转型升级           14.00   2016.08   140.00   与资产相关   计入递延收益   下达 2016 年省级工业和信息产业转型升级专项资
     专项资金补助                                                                        金指标的通知》(苏财工贸[2016]73 号)
                                                                                         珠海市工业和信息化局《关于下达 2019 年珠海市
     2019 年 度市 级 技 术
13                                13.33   2019.08   100.00   与资产相关   计入递延收益   级技术改造与技术创新资金(智能制造示范项目专
     改造专项资金补助
                                                                                         题)的通知》(珠工信[2019]560 号)
                                                                                         CDIGO FISCAL DE LA FEDERACIN (墨西哥
14   政府退税                     12.98   2020.06    12.98   与收益相关   计入当期损益
                                                                                         《联邦财政法规》)
                                                                                         珠海市金湾区科技和工业信息化局《关于下达金湾
     2017 年 度金 湾 区 技
15                                12.87   2017.12   111.52   与资产相关   计入递延收益   区 2017 年技术改造专项资金的通知》(珠金科工
     术改造专项资金补助
                                                                                         信[2017]93 号)



                                                             1-1-426
 嵘泰工业首次公开发行股票并上市申请文件                                                                                             招股说明书(申报稿)




                                                                                                          江苏省财政厅《江苏省财政厅关于下达 2019 年商
         2019 年 商务 发 展 专
16                                 12.42           2019.12        124.20   与资产相关    计入递延收益     务发展专项资金(第四批)预算指标的通知》(苏
         项资金
                                                                                                          财工贸[2019]179 号)
                                                                                                          珠海市金湾区人力资源和社会保障局《申领疫情补
                                                                                                          贴初审结果公示(第三批》、《申领疫情补贴初审
17       疫情补贴资金              11.80     2020.04-2020.05       11.80   与收益相关    计入当期损益
                                                                                                          结果公示(第五批》、《关于实施企业员工到岗奖
                                                                                                          励的通知》
                                                                                                          扬州市财政局、扬州市商务局《关于下达 2019 年
         2019 年 商务 发 展 专
18                                 11.41           2020.01        114.06   与资产相关    计入递延收益     商务发展专项资金(第一批项目)的通知》(扬财
         项资金
                                                                                                          工贸[2019]32 号)
         2017 年 度企 业 技 术                                                                            珠海市科技和工业信息化局《关于省级工业和信息
19       改造灾后复产扶持资        11.28           2018.05        105.30   与资产相关    计入递延收益     化专项 2017 年企业技术改造灾后复产专题拟支持
         金补助                                                                                           名单的公示》
                                                                                                          珠海市工业和信息化局《关于 2019 年珠海市首批
         2019 年 度广 东 省 工                                                                            工业企业“上云上平台”拟支持资金安排计划公示
20       业企业技术改造事后        10.55     2019.08-2019.11       55.00   与资产相关    计入递延收益     的通告》(珠工信[2019]497 号)、《关于 2019 年
         补助                                                                                             珠海市第一批工业企业“上云上平台”服务券(补
                                                                                                          发)拟支持资金安排计划公示的通告》

         2)2019 年

                                                                                                                                          单位:万元
                                    当期收益                               与资产/收益   到账时计入当期
 序号                项目                           到账时间   到账金额                                                     依据文件
                                    确认金额                                   相关      损益/递延收益
                                                                                                           扬州市江都区优化企业发展环境领导小组办
     1      专项资金扶持奖励补助          648.86    2019.04       648.86   与收益相关     计入当期损益
                                                                                                           公室、江都区资本建设“513”行动领导小组办




                                                                           1-1-427
嵘泰工业首次公开发行股票并上市申请文件                                                                                    招股说明书(申报稿)




                                                                                                 公室《区优化办、“513”办专题协调会纪要(第
                                                                                                 1 期)》
                                                  2019.05   150.00                               中共扬州市江都区委、扬州市江都区人民政
       推进资本市场建设扶持
  2                                      300.00                      与收益相关   计入当期损益   府印发《关于推进资本市场建设的若干政策
       资金                                       2019.11   150.00                               意见》的通知(扬江发[2017]29 号)
                                                                                                 珠海市科技和工业信息化局《关于下达 2018
                                                  2019.05    77.81
       2018 年度广东省工业企                                                                     年广东省工业企业技术改造事后奖补资金珠
  3                                      203.10                      与资产相关   计入递延收益
       业技术改造事后补助                                                                        海项目计划的通知》(珠科工信[2018]1666
                                                  2018.12   340.67
                                                                                                 号)
                                                  2019.05    50.00                               扬州市人民政府关于印发《扬州市企业上市
  4    上市专项扶持资金                  150.00                      与收益相关   计入当期损益   挂牌三年行动计划(2018-2020 年)》的通知
                                                  2019.08   100.00
                                                                                                 (扬府发[2018]29 号)
                                                            335.50   与资产相关   计入递延收益   扬州市财政局、扬州市经济和信息化委员会
       2018 年市级先进制造业
  5                                       76.10   2019.01                                        《关于下达 2018 年度市级先进制造业发展引
       发展引导资金                                           9.00   与收益相关   计入当期损益   导资金指标的通知》(扬财工贸[2018]37 号)
                                                                                                 珠海市金湾区科技和工业信息化局《关于
       2018 年度金湾区技术改
  6                                       63.16   2018.08   300.00   与资产相关   计入递延收益   2018 年度金湾区技术改造专项资金拟支持项
       造专项资金补助
                                                                                                 目的公示通告》(珠金科工信[2018]84 号)
                                                                                                 中共扬州市江都区委、扬州市江都区人民政
                                                  2019.06    15.00   与收益相关   计入当期损益
       工业和信息化高质量发                                                                      府《关于表彰 2018 年度全区工业企业转型升
  7                                       57.20
       展专项资金                                                                                级、创新发展先进单位的决定》(扬江委
                                                  2019.06   344.12   与资产相关   计入递延收益
                                                                                                 [2019]81 号)
                                                                                                 扬州市财政局、扬州市经济和信息化委员会
       2017 年度市级先进制造
  8                                       55.28   2018.02   250.40   与资产相关   计入递延收益   《关于下达 2017 年度市级先进制造业发展引
       业发展引导资金
                                                                                                 导资金指标的通知》(扬财工贸[2017]32 号)




                                                                     1-1-428
嵘泰工业首次公开发行股票并上市申请文件                                                                                 招股说明书(申报稿)




                                                                                                珠海市科技和工业信息化局、珠海市财政局
       2017 年度广东省工业企
  9                                      54.29   2017.12   162.87   与资产相关   计入递延收益   《关于下达 2017 年广东省工业企业技术改造
       业技术改造事后补助
                                                                                                事后奖补资金的通知》(珠财工[2017]88 号)
                                                                                                江苏省财政厅、江苏省经济和信息化委员会
       2016 年度省级工业和信
                                                                                                《关于下达 2016 年省级工业和信息产业转型
 10    息产业转型升级专项资              28.00   2016.08   140.00   与资产相关   计入递延收益
                                                                                                升级专项资金指标的通知》(苏财工贸
       金补助
                                                                                                [2016]73 号)
                                                                                                珠海市金湾区科技和工业信息化局《关于下
       2017 年度金湾区技术改
 11                                      25.74   2017.12   111.52   与资产相关   计入递延收益   达金湾区 2017 年技术改造专项资金的通知》
       造专项资金补助
                                                                                                (珠金科工信[2017]93 号)
                                                                                                珠海市科技和工业信息化局《关于省级工业
       2017 年度企业技术改造
 12                                      22.56   2018.05   105.30   与资产相关   计入递延收益   和信息化专项 2017 年企业技术改造灾后复产
       灾后复产扶持资金补助
                                                                                                专题拟支持名单的公示》
                                                                                                中共扬州市江都区委 扬州市江都区人民政
       2016 年度全区工业企业
                                                                                                府《关于表彰 2016 年度全区工业企业转型升
 13    转型升级、创新发展先              20.39   2017.04    88.61   与资产相关   计入递延收益
                                                                                                级、创新发展先进单位的决定》(扬江委
       进单位奖励
                                                                                                [2017]32 号)
                                                                                                扬州市江都区经济和信息化委员会《关于拨
       2017 年度工业企业购入
 14                                      19.70   2018.12    98.52   与资产相关   计入递延收益   付 2017 年度工业企业购入设备补助资金的报
       设备补助资金
                                                                                                告》(扬江经信[2018]116 号)
                                                                                                中共扬州市江都区委《中共扬州市江都区委、
       2015 年度工业企业转型
                                                                                                扬州市江都区人民政府关于表彰 2015 年度全
 15    升级、创新发展先进单              17.53   2016.04    87.83   与资产相关   计入递延收益
                                                                                                区工业企业转型升级、创新发展先进单位的
       位奖励
                                                                                                决定》(扬江委[2016]31 号)
       2019 年度市级技术改造                                                                    珠海市工业和信息化局《关于下达 2019 年珠
 16                                      11.11   2019.08   100.00   与资产相关   计入递延收益
       专项资金补助(智能制                                                                     海市级技术改造与技术创新资金(智能制造



                                                                    1-1-429
嵘泰工业首次公开发行股票并上市申请文件                                                                                         招股说明书(申报稿)




        造示范项目专题)                                                                                示范项目专题)的通知》及《关于 2019 年珠
                                                                                                        海市智能制造示范项目的公示》(珠工信
                                                                                                        [2019]560 号)



       3)2018 年

                                                                                                                                     单位:万元
                                  当期收益                               与资产/收益   到账时计入当期
序号             项目                             到账时间   到账金额                                                  依据文件
                                  确认金额                                   相关      损益/递延收益
                                                                                                        珠海市金湾区科技和工业信息化局《关于下
        第四、五、六批金湾区
  1                                      169.00   2018.07       169.00   与收益相关     计入当期损益    达第四、五、六批金湾区灾后复产扶持资金
        灾后复产扶持资金补助
                                                                                                        的通知》(珠金科工信[2018]77 号)
                                                                                                        珠海市金湾区科技和工业信息化局《关于下
        第三批金湾区灾后复产
  2                                      122.44   2018.04       122.44   与收益相关     计入当期损益    达第三批金湾区灾后复产扶持资金的通知》
        扶持资金补助
                                                                                                        (珠金科工信[2018]29 号)
                                                                                                        珠海市科技和工业信息化局、珠海市财政局
        2017 年度广东省工业企
  3                                       54.29   2017.12       162.87   与资产相关     计入递延收益    《关于下达 2017 年广东省工业企业技术改造
        业技术改造事后补助
                                                                                                        事后奖补资金的通知》(珠财工[2017]88 号)
                                                                                                        广东省科学技术厅、广东省财政厅《广东省
        2017 年度省企业研究开                                                                           科学技术厅、广东省财政厅关于下达 2017 年
  4                                       53.93   2018.03        53.93   与收益相关     计入当期损益
        发财政补助                                                                                      度省企业研究开发省级财政补助项目计划的
                                                                                                        通知》(粤科规财字[2017]190 号)
                                                                                                        扬州市财政局、扬州市经济和信息化委员会
        2017 年度市级先进制造
  5                                       50.67   2018.02       250.40   与资产相关     计入递延收益    《关于下达 2017 年度市级先进制造业发展引
        业发展引导资金
                                                                                                        导资金指标的通知》(扬财工贸[2017]32 号)



                                                                         1-1-430
嵘泰工业首次公开发行股票并上市申请文件                                                                                  招股说明书(申报稿)




                                                                                                 中共扬州市江都区委《中共扬州市江都区委、
       推进资本市场建设扶持                                                                      扬州市江都区人民政府印发<关于推进资本
  6                                      50.00   2018.12     50.00   与收益相关   计入当期损益
       资金                                                                                      市场建设的若干政策意见>的通知》(扬江发
                                                                                                 [2017]29 号)
                                                                                                 珠海市金湾区科技和工业信息化局《关于
       2017 年度金湾区加快推                     2018.08-                                        2017 年度<金湾区加快推进科技创新驱动若
  7                                      37.00               37.00   与收益相关   计入当期损益
       进科技创新驱动补助                        2018.09                                         干政策措施>奖补资金拟支持项目的公示》
                                                                                                 (珠金科工信[2018]76 号)
                                                                                                 扬州市财政局、扬州市经济和信息化委员会
       新认定省级企业技术中
  8                                      35.20   2018.02     35.20   与收益相关   计入当期损益   《关于下达 2017 年度市级先进制造业发展引
       心补助
                                                                                                 导资金指标的通知》(扬财工贸[2017]32 号)
                                                                                                 江苏省财政厅、江苏省经济和信息化委员会
       2016 年度省级工业和信
                                                                                                 《关于下达 2016 年省级工业和信息产业转型
  9    息产业转型升级专项资              28.00   2016.08    140.00   与资产相关   计入递延收益
                                                                                                 升级专项资金指标的通知》(苏财工贸
       金补助
                                                                                                 [2016]73 号)
                                                                                                 珠海市金湾区科技和工业信息化局《关于
       2018 年度金湾区技术改
 10                                      26.32   2018.08    300.00   与资产相关   计入递延收益   2018 年度金湾区技术改造专项资金拟支持项
       造专项资金补助
                                                                                                 目的公示通告》(珠金科工信[2018]84 号)
                                                                                                 珠海市金湾区科技和工业信息化局《关于下
       2017 年度金湾区技术改
 11                                      25.74   2017.12    111.52   与资产相关   计入递延收益   达金湾区 2017 年技术改造专项资金的通知》
       造专项资金补助
                                                                                                 (珠金科工信[2017]93 号)
                                                                                                 中共扬州市江都区委《中共扬州市江都区委、
       2016 年度全区工业企业
                                                                                                 扬州市江都区人民政府关于表彰 2016 年度全
 12    转型升级、创新发展先              20.39   2017.04     88.61   与资产相关   计入递延收益
                                                                                                 区工业企业转型升级、创新发展先进单位的
       进单位奖励
                                                                                                 决定》(扬江委[2017]32 号)




                                                                     1-1-431
嵘泰工业首次公开发行股票并上市申请文件                                                                                        招股说明书(申报稿)




                                                                                                       中共扬州市江都区委《中共扬州市江都区委
         2017 年度全区工业企业                                  35.42   与资产相关     计入递延收益
                                                 2018.02-                                              扬州市江都区人民政府 关于表彰 2017 年度
 13      转型升级、创新发展先            18.27
                                                 2018.05                                               全区工业企业转型升级、创新发展先进单位
         进单位奖励                                             11.00   与收益相关     计入当期损益
                                                                                                       的决定》(扬江委[2018]59 号)
                                                                                                       中共扬州市江都区委《中共扬州市江都区委、
         2015 年度工业企业转型
                                                                                                       扬州市江都区人民政府关于表彰 2015 年度全
 14      升级、创新发展先进单            17.88   2016.04        87.83   与资产相关     计入递延收益
                                                                                                       区工业企业转型升级、创新发展先进单位的
         位奖励
                                                                                                       决定》(扬江委[2016]31 号)
                                                                                                       珠海市科技和工业信息化局《关于省级工业
         2017 年度企业技术改造
 15                                      15.04   2018.05       105.30   与资产相关     计入递延收益    和信息化专项 2017 年企业技术改造灾后复产
         灾后复产扶持资金补助
                                                                                                       专题拟支持名单的公示》
                                                                                                       珠海市科技和工业信息化局《关于下达 2018
         2018 年度广东省工业企                                                                         年广东省工业企业技术改造事后奖补资金珠
 16                                      14.19   2018.12       340.67   与资产相关     计入递延收益
         业技术改造事后补助                                                                            海项目计划的通知》(珠科工信[2018]1666
                                                                                                       号)

       4)2017 年

                                                                                                                                    单位:万元
                                  当期收益                              与资产/收益   到账时计入当期
序号             项目                            到账时间   到账金额                                                  依据文件
                                  确认金额                                  相关      损益/递延收益
                                                                                                       广东省科学技术厅、广东省财政厅《广东省
        2016 年度省企业研究开                                                                          科学技术厅、广东省财政厅关于下达 2016 年
  1                                      70.29   2017.03        70.29   与收益相关     计入当期损益
        发财政补助                                                                                     度省企业研究开发省级财政补助项目计划的
                                                                                                       通知》(粤科规财字[2016]214 号)
  2      2017 年金湾区科技创新           47.40   2017.06        47.40   与收益相关     计入当期损益    珠海市金湾区科技和工业信息化局、珠海市



                                                                        1-1-432
嵘泰工业首次公开发行股票并上市申请文件                                                                                  招股说明书(申报稿)




       券后补助                                                                                  金湾区财政局《关于下达金湾区 2017 年科技
                                                                                                 创新券后补助资金的通知》(珠金科工信
                                                                                                 [2017]43 号)
                                                                                                 江苏省财政厅、江苏省经济和信息化委员会
       2016 年度省级工业和信
                                                                                                 《关于下达 2016 年省级工业和信息产业转型
  3    息产业转型升级专项资              28.00   2016.08    140.00   与资产相关   计入递延收益
                                                                                                 升级专项资金指标的通知》(苏财工贸
       金补助
                                                                                                 [2016]73 号)
                                                                                                 中共扬州市江都区委《中共扬州市江都区委、
       2016 年度全区工业企业                                 88.61   与资产相关   计入递延收益
                                                                                                 扬州市江都区人民政府关于表彰 2016 年度全
  4    转型升级、创新发展先              23.29   2017.04
                                                                                                 区工业企业转型升级、创新发展先进单位的
       进单位奖励                                             8.00   与收益相关   计入当期损益
                                                                                                 决定》(扬江委[2017]32 号)
                                                                                                 中共扬州市江都区委《中共扬州市江都区委、
       2015 年度工业企业转型
                                                                                                 扬州市江都区人民政府关于表彰 2015 年度全
  5    升级、创新发展先进单              17.88   2016.04     87.83   与资产相关   计入递延收益
                                                                                                 区工业企业转型升级、创新发展先进单位的
       位奖励
                                                                                                 决定》(扬江委[2016]31 号)
                                                                                                 珠海市金湾区科技和工业信息化局《关于下
       2017 年金湾区节能专项
  6                                      13.00   2017.11     13.00   与收益相关   计入当期损益   达 2017 年度金湾区节能专项资金的通知》珠
       资金补助
                                                                                                 金科工信[2017]81 号)
                                                                                                 扬州市人力资源和社会保障局、扬州市财政
                                                 2017.04-                                        局《关于进一步做好失业保险支持企业稳定
  7    扬州地区稳岗补贴                  12.46               12.46   与收益相关   计入当期损益
                                                 2017.12                                         岗位工作的通知》(扬人社[2015]306 号、扬
                                                                                                 财社[2015]140 号)




                                                                     1-1-433
嵘泰工业首次公开发行股票并上市申请文件                                    招股说明书(申报稿)



     (2)政府补助计入当期损益或递延收益的划分标准、依据和金额

     根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》的规定,政府补助分为与资产
相关的政府补助和与收益相关的政府补助。对于与资产相关的政府补助,公司确
认为递延收益,在相关资产使用寿命期内平均分配,计入当期损益,相关资产在
使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的。对于与收益相关的政府补助,
用于补偿以后期间的相关费用或损失的,公司将其确认为递延收益,并在确认相
关成本费用或损失的期间,计入当期损益;用于补偿已发生的相关成本费用或损
失的,公司直接计入当期损益。

     根据上述划分标准,公司按依据文件的补助事项和要求对到账政府补助进行
当期损益或递延收益的划分。报告期内,公司计入递延收益和当期损益的政府补
助情况如下:

                                                                                    单位:万元
            项目                2020 年 1-6 月      2019 年度       2018 年度        2017 年度
 政府补助计入递延收益余额            3,213.43          2,866.15        1,675.49          743.91
政府补助计入营业外收入金额                   -                  -               -                -
 政府补助计入其他收益金额            1,152.24          1,841.44         775.25           242.15


     (3)政府补助计入经常性损益和非经常性损益的划分标准、依据和金额

      根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益
(2008)》(证监会公告[2008]43 号)的规定,非经常性损益是指“与公司正常
经营业务无直接关系,以及虽与正常经营业务相关,但由于其性质特殊和偶发性,
影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产
生的损益”。公司收到的政府补助具有偶发性,无证据表明将在可预见的未来重
复发生此类业务,因此公司将政府补助全部确认为非经常性损益。

     6、投资收益

     报告期各期,公司投资收益金额分别为 50.66 万元、76.07 万元、15.18 万元
及-41.02 万元,2017 年至 2019 年主要系公司利用临时闲置资金进行现金管理所
形成的收益,2020 年 1-6 月主要系参股公司北方红旗亏损所致。

     7、信用减值损失

                                          1-1-434
江苏嵘泰工业股份有限公司                                                        招股说明书



     报告期内,公司信用减值损失构成情况如下:

                                                                                单位:万元
        项目               2020 年 1-6 月    2019 年度         2018 年度       2017 年度
应收账款坏账损失                   453.59         -421.37                  -                 -
其他应收款坏账损失                   9.04             -25.07               -                 -
        合计                       462.63         -446.45                  -                 -
    注:坏账损失计提列示负数,坏账损失冲回列示为正数。

     2017 年至 2018 年,公司坏账损失计入资产减值损失;2019 年,公司信用减
值损失金额为-421.37 万元,系应收账款与其他应收款形成的坏账损失;2020 年
6 月末,公司应收账款坏账准备余额随应收账款余额的下降而下降,故冲回应收
账款坏账损失 453.59 万元。

     8、资产减值损失

     报告期内,公司资产减值损失构成情况如下:

                                                                               单位:万元
        项目               2020 年 1-6 月    2019 年度         2018 年度       2017 年度
坏账损失                                -                  -       -314.23          163.15
存货跌价损失                      -178.82             -51.15       -569.89          -705.22
        合计                      -178.82             -51.15       -884.12          -542.07
     注:损失计提列示负数,损失冲回列示为正数。

     报告期各期,公司资产减值损失金额分别为-542.07 万元、-884.12 万元、-51.15
万元及-178.82 万元,由坏账损失及存货跌价损失构成。

     2017 年,公司冲回坏账损失 163.15 万元,主要系公司其他应收款 2017 年末
余额较年初下降,坏账准备降低。2018 年,公司坏账损失主要系当年针对应收
账款所计提的坏账准备。2019 年,公司坏账损失计入信用减值损失,不再计入
资产减值损失。

     2017 年及 2018 年,公司存货跌价准备主要由子公司莱昂嵘泰的自制半成品
及在产品、库存商品形成。莱昂嵘泰于 2017 年方逐步投产,尚未达到规模效应,
故产品单位成本较高,2017 年末及 2018 年末均计提了一定金额的存货跌价准
备。2019 年,随着子公司莱昂嵘泰规模效应的逐步释放,公司计提的存货跌价

                                            1-1-435
    江苏嵘泰工业股份有限公司                                                                     招股说明书



    损失金额有较明显下降。2020 年 6 月末,公司存货跌价损失金额增大,主要系
    受上半年“新冠疫情”影响和嵘泰压铸部分新产品处于试生产阶段,使得部分产
    品阶段性的生产成本较高。

           9、资产处置收益

           报告期各期,公司资产处置收益金额分别为-10.04 万元、40.55 万元、7.96
    万元及 10.33 万元,为固定资产处置收益。

           10、营业外收入与支出

                                                                                            单位:万元
             项目                   2020 年 1-6 月       2019 年度            2018 年度             2017 年度
营业外收入                                      67.03            159.57               40.16                   27.64
营业外支出                                       4.04                 31.96              3.79                 91.18
利润总额                                   7,636.64            19,038.97         13,400.27             11,149.80
营业外收入占利润总额比例                        0.88%             0.84%               0.30%                   0.25%
营业外支出占利润总额比例                        0.05%             0.17%               0.03%                   0.82%


           报告期各期,公司营业外收入金额分别为 27.64 万元、40.16 万元、159.57
    万元及 67.03 万元,占利润总额比重分别为 0.25%、0.30%、0.84%及 0.88%;营
    业外支出金额分别为 91.18 万元、3.79 万元、31.96 万元及 4.04 万元,占利润总
    额比重分别为 0.82%、0.03%、0.17%及 0.05%。报告期内,公司营业外收支金额
    较小,对公司业绩情况不构成重大影响。

           11、所得税费用

           报告期各期,公司所得税费用金额分别为 1,316.43 万元、1,872.09 万元、
    3,209.03 万元及 1,272.51 万元,具体构成情况如下:

                                                                                            单位:万元
             项目              2020 年 1-6 月        2019 年度            2018 年度             2017 年度
      本期所得税费用                   784.75            2,663.15             2,847.29              1,784.39
      递延所得税费用                   474.58                545.89           -975.20                -467.97
             合计                    1,259.33            3,209.03             1,872.09              1,316.43

           12、其他综合收益


                                                   1-1-436
 江苏嵘泰工业股份有限公司                                                         招股说明书



      报告期各期,公司归属于母公司所有者的其他综合收益税后净额分别为
 -813.86 万元、852.74 万元、991.12 万元及-3,312.14 万元,主要系子公司莱昂嵘
 泰、香港润成外币财务报表折算差额形成,2020 年上半年金额较大,主要系美
 元兑墨西哥比索汇率波动较大所致。


        (三)毛利率及其变化情况分析

      1、综合毛利率情况

      报告期内,公司综合毛利率情况如下表:

         项目               2020 年 1-6 月      2019 年度          2018 年度      2017 年度
主营业务毛利率                     34.08%               35.41%          36.44%         36.46%
 其中:汽车零部件                  31.50%               34.54%          35.05%         35.90%
        车用模具                   61.60%               60.67%          54.65%         56.84%
        摩托车零部件               12.89%               13.77%           9.57%         11.70%
其他业务毛利率                     15.17%                1.73%           0.87%          3.68%
综合毛利率                         33.69%               34.90%          35.69%         36.04%

      报告期各期,公司综合毛利率分别为 36.04%、35.69%、34.90%及 33.69%。
 报告期内,公司综合毛利率略有下降,主要系主营业务毛利率下降所致,其中汽
 车零部件作为公司主营业务收入的最主要构成部分,其毛利率水平及波动情况主
 导了公司综合毛利率及主营业务毛利率的变动情况。

      报告期内,公司综合毛利率与同行业可比上市公司比较情况如下表所示:

      公司           2020 年 1-6 月          2019 年度           2018 年度       2017 年度
    文灿股份                  26.43%              23.89%              27.53%          26.63%
     爱柯迪                   33.72%              33.75%              34.23%          40.00%
    旭升股份                  35.26%              34.01%              39.65%          44.43%
    泉峰汽车                  21.54%              25.13%              24.38%          24.80%
     平均值                   29.24%              29.19%              31.45%          33.97%
    嵘泰工业                  33.69%              34.90%              35.69%          36.04%
     注:同行业可比上市公司数据来源于其定期报告及招股说明书。

      与同行业可比上市公司相比,公司综合毛利率水平略高于上市公司均值,但


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整体处于合理水平,具体来看公司综合毛利率整体低于旭升股份,与爱柯迪基本
持平,高于文灿股份与泉峰汽车。

     公司综合毛利率水平整体处于行业合理水平,略高于同行业可比上市公司均
值,主要有以下几方面原因:

     (1)汽车零部件种类繁多,各企业产品种类不同,产品毛利率存在差异

     汽车行业作为全球支柱性行业,汽车产销量及零部件需求量巨大。汽车零部
件产品种类繁多,不同产品由于应用系统、规格型号、生产工艺等方面的不同,
产品毛利率会有所不同;同一应用系统内的零部件产品也存在不同型号、尺寸、
工艺难度等,导致毛利率存在差异。

     公司产品主要为汽车转向系统等零部件产品,转向器壳体是公司的优势产
品;而同行业可比上市公司的汽车零部件产品在具体应用系统上各有侧重,可比
公司中爱柯迪优势产品为雨刮器、旭升股份优势产品是向特斯拉提供新能源汽车
配套产品,文灿股份和泉峰汽车产品结构以及具体规格型号的差异导致公司与同
行业可比上市公司毛利率存在差异。

     (2)公司转向系统零部件在细分领域具有竞争优势

     汽车行业经过长期发展,目前形成了整车厂、一级零部件供应商、二级零部
件供应商、三级零部件供应商等多层次分工的行业格局。整车厂与一级零部件供
应商以知名跨国企业为主,而基于国内零部件企业的成本优势,国内部分具有较
强技术水平的二级零部件供应商已经能够配套全球知名一级零部件供应商并参
与到汽车行业的全球供应链条中。此类二级零部件供应商通过在各自零部件细分
领域的长期耕耘和持续改进,建立了较强的技术壁垒和竞争优势。

     公司作为二级零部件供应商,在转向系统零部件、特别是电动助力转向器
(EPS)壳体这一细分领域具有较强的竞争优势,公司销售收入近 70%为转向系
统零部件:

     1)转向器壳体为汽车转向系统的重要安全件,产品质量直接关系到汽车驾
驶的安全性,故具有较高技术附加值;



                                 1-1-438
江苏嵘泰工业股份有限公司                                        招股说明书



       2)基于转向器壳体对汽车驾驶安全的重要性,客户对该类产品需进行较长
时间、严格的性能测试,确立合作关系后客户通常不会轻易调整供应商,公司凭
借在该细分领域的技术和质量优势,具备一定的议价能力;

       3)2011 年,公司与博世合作电动助力转向系统国产化项目(PQ35 平台转
向长壳体),并于 2013 年实现量产,系上汽大众、一汽大众汽车电子转向系统
(EPS)首个国产化项目。公司较早进入电动助力转向器壳体这一细分领域并建
立自身优势,通过长期耕耘和持续改进,具备了较高的产品设计研发能力、生产
工艺水平和稳定的产品质量保证。

       因此,公司转向系统零部件产品具有较高的毛利率,报告期各期毛利率分别
为 37.73%、39.74%、36.75%及 34.53%。

       (3)客户资源、技术能力、精细化生产管理的综合竞争优势保障公司产品
获利能力

       在国产汽车零部件逐步实现进口替代的发展趋势下,凭借突出的产品质量和
供货能力,公司与博世、采埃孚、蒂森克虏伯、威伯科、博格华纳、耐世特等全
球知名一级汽车零部件供应商建立了持续稳定的合作关系,产品终端用户覆盖国
内外主流整车厂商。在转向系统领域,博世、采埃孚、蒂森克虏伯、耐世特、捷
太格特系该领域领先的五家一级零部件供应商,除捷太科特外,公司已与其中四
家建立了稳定的合作关系。

       通过多年积累、发展以及与客户的产品合作开发和技术交流,公司从产品设
计、模具开发到压铸件产品的各个具体生产环节均具备突出的技术能力和丰富的
生产经验;同时,公司借助信息管理系统不断推动精益化生产管理、提高生产效
率。

       客户资源、技术能力与精细化生产管理的综合优势为公司产品的获利能力提
供保障,使得公司整体毛利率水平较高,且毛利率相对稳定。

       (4)价格年降使得毛利率下降,同时成本下降使得毛利率上升,综合作用

使毛利率相对稳定

       根据行业惯例,客户通常会与发行人约定产品年度例行降价,从而使毛利率

                                   1-1-439
             江苏嵘泰工业股份有限公司                                                    招股说明书



             面临一定下降压力。同时,产品生产成本在一定范围内逐步降低,可抵减例行降
             价对毛利率的影响。综合作用使得毛利率相对稳定。

                  产品生产成本降低主要体现在:其一,产品进入量产阶段后,产销量逐步增
             加,规模效应增强,单位产品所分摊的人工、制造费用等固定成本下降;其二,
             通过寻求具有价格优势的原材料供应商降低采购单价,以及不断持续优化产品设
             计、减少产品材料单耗,从而降低产品的材料成本;其三,发行人不断优化产品
             工艺、缩短生产节拍和提高合格品率,使得产品单位生产成本下降。

                  另外,公司综合毛利率与同行业可比上市公司均值差异逐渐增大的主要原因

             系,一方面公司综合毛利率相对稳定,另外一方面,2018 年比 2017 年度同行业
             可比上市公司均值下降 2.52 百分点,主要系爱柯迪和旭升股份分别下降了 5.77
             和 4.78 个百分点。相较于 2018 年度,2019 年度同行业可比上市公司综合毛利率
             平均水平下降,主要系旭升股份及文灿股份毛利率下降所致。

                  2、主要产品毛利率情况

                  (1)汽车零部件

                  报告期各期,公司汽车零部件产品的毛利率分别为 35.90%、35.05%、34.54%
             及 31.50%,整体保持稳定。

                  1)汽车零部件细分产品结构及毛利率分析

                  报告期各期,公司汽车零部件产品细分毛利率及收入占比情况如下:

                       2020 年 1-6 月           2019 年度               2018 年度                 2017 年度
  产品细分
                    毛利率      收入占比    毛利率      收入占比    毛利率    收入占比       毛利率     收入占比
转向系统零部件        34.53%       70.97%    36.75%        72.31%    39.74%     73.28%        37.73%      68.17%
传动系统零部件        19.68%       12.40%    33.91%        11.31%    33.18%     10.50%        35.71%      15.21%
制动系统零部件        27.04%        8.18%    34.66%         6.72%    32.80%         8.22%     36.69%      13.75%
其他系统零部件        27.73%        8.44%    18.59%         9.65%    -3.00%         8.01%     -10.41%         2.87%
     合计            31.50%      100.00%     34.54%      100.00%     35.05%    100.00%        35.90%     100.00%

                  发行人细分产品结构对汽车零部件毛利率贡献的具体量化分析如下:

                  ①2018 年与 2017 年的比较分析

                                                      1-1-440
 江苏嵘泰工业股份有限公司                                                         招股说明书


                                    2017 年     2017 年       2018 年    收入占   收入占比变
影响因素            项目            毛利率      收入占比      收入占比   比变动   动的影响
                                      A               B          C       D=C-B     E=A*D
              转向系统零部件         37.73%       68.17%        73.28%    5.11%        1.93%

各细分产品    传动系统零部件         35.71%       15.21%        10.50%   -4.71%       -1.68%
收入占比变    制动系统零部件         36.69%       13.75%         8.22%   -5.53%       -2.03%
  动的影响
              其他系统零部件        -10.41%           2.87%      8.01%    5.14%       -0.54%
                                               小计                                  -2.32%
                                   2018 年       2017 年      2018 年    毛利率   毛利率变动
影响因素            项目           收入占比      毛利率       毛利率       变动     的影响
                                      A               B          C       D=C-B     E=A*D
              转向系统零部件         73.28%       37.73%        39.74%    2.01%        1.47%

各细分产品    传动系统零部件         10.50%       35.71%        33.18%   -2.53%       -0.27%
毛利率变动    制动系统零部件          8.22%       36.69%        32.80%   -3.89%       -0.32%
  的影响
              其他系统零部件          8.01%       -10.41%       -3.00%    7.41%        0.59%
                                               小计                                   1.48%
                            对汽车零部件毛利率的影响                                 -0.85%

      2018 年,发行人汽车零部件毛利率下降 0.85 个百分点,主要系传动系统及
 制动系统零部件分别下降 2.53 和 3.89 个百分点。而转向系统零部件毛利率有所
 上升:主要产品如 MQB 转向壳体生产效率提升、单位成本下降,且部分价格较
 高、毛利率较高的新产品比重增加;同时,转向系统零部件作为毛利率最高的产
 品,其收入占比在 2018 年较上年增加。转向系统零部件自身零部件毛利率的上
 升以及其收入占比的提升使得发行人 2018 年毛利率分别增加 1.47 和 1.93 个百分
 点,一定程度上抵消了传动系统、制动系统零部件毛利率的下降。

      ②2019 年与 2018 年的比较分析

                                    2018 年     2018 年       2019 年    收入占   收入占比变
影响因素            项目            毛利率      收入占比      收入占比   比变动   动的影响
                                      A               B          C       D=C-B     E=A*D
各细分产品    转向系统零部件         39.74%       73.28%        72.31%   -0.97%       -0.39%
收入占比变
              传动系统零部件         33.18%       10.50%        11.31%    0.81%        0.27%
  动的影响
              制动系统零部件         32.80%           8.22%      6.72%   -1.50%       -0.49%
              其他系统零部件          -3.00%          8.01%      9.65%    1.64%       -0.05%



                                              1-1-441
 江苏嵘泰工业股份有限公司                                                          招股说明书


                                              小计                                    -0.66%
                                   2019 年       2018 年      2019 年    毛利率    毛利率变动
影响因素            项目           收入占比      毛利率       毛利率       变动      的影响
                                      A              B           C       D=C-B      E=A*D
              转向系统零部件         72.31%       39.74%        36.75%    -2.99%       -2.16%

各细分产品    传动系统零部件         11.31%       33.18%        33.91%    0.73%         0.08%
毛利率变动    制动系统零部件          6.72%       32.80%        34.66%    1.86%         0.12%
  的影响
              其他系统零部件          9.65%          -3.00%     18.59%   21.59%         2.08%
                                              小计                                     0.13%
                            对汽车零部件毛利率的影响                                  -0.51%

      2019 年,发行人汽车零部件毛利率下降 0.51 个百分点,主要系转向系统毛
 利率因部分订单由报告期内新投产子公司莱昂嵘泰生产成本较高,故下降 2.98
 个百分点。同时,发行人其他系统零部件毛利率从上年的-3.00%上升至 18.59%,
 主要系凸轮轴罩盖、FE 箱体等新产品毛利率随着产销量以及生产效率的提升而
 有较明显上升。其他系统零部件毛利率变动对发行人 2019 年汽车零部件毛利率
 的影响为 2.08 个百分点,一定程度上抵消了转向系统零部件毛利率的下降。

      ③2020 年 1-6 月与 2019 年度的比较分析

                                                              2020 年
                                    2019 年     2019 年                  收入占    收入占比变
                                                                1-6 月
影响因素            项目            毛利率      收入占比                 比变动    动的影响
                                                              收入占比
                                      A              B           C       D=C-B      E=A*D
              转向系统零部件         36.75%       72.31%        70.97%    -1.34%       -0.49%

各细分产品    传动系统零部件         33.91%       11.31%        12.40%    1.09%         0.37%
收入占比变    制动系统零部件         34.66%          6.72%       8.18%    1.46%         0.51%
  动的影响
              其他系统零部件         18.59%          9.65%       8.44%    -1.21%       -0.22%
                                              小计                                     0.16%
                                   2020 年                    2020 年
                                                 2019 年                 毛利率    毛利率变动
                                     1-6 月                    1-6 月
影响因素            项目                         毛利率                    变动      的影响
                                   收入占比                   毛利率
                                      A              B           C       D=C-B      E=A*D
各细分产品    转向系统零部件         70.97%       36.75%        34.53%    -2.22%       -1.58%
毛利率变动
              传动系统零部件         12.40%       33.91%        19.68%   -14.23%       -1.76%
  的影响
              制动系统零部件          8.18%       34.66%        27.04%    -7.62%       -0.62%


                                              1-1-442
         江苏嵘泰工业股份有限公司                                                                 招股说明书


                      其他系统零部件                8.44%       18.59%       27.73%       9.14%          0.77%
                                                            小计                                        -3.19%
                                    对汽车零部件毛利率的影响                                            -3.04%

              2020 年 1-6 月,发行人汽车零部件较 2019 年下降 3.04 个百分点,转向系统、
         传动系统、制动系统零部件毛利率均不同程度下降:一方面,产品价格因客户年
         度例行降价而有所下降;另一方面,受上半年“新冠疫情”影响,发行人整体产
         销量降低,规模效应有所减弱,使得部分产品生产成本有所增加。

              报告期内,发行人各系统零部件毛利率有所波动,在各个系统产品毛利率及
         收入占比波动的综合作用下,发行人汽车零部件毛利率整体稳定。

              报告期各期,公司汽车零部件各细分类别毛利率变动分析如下:

              ①转向系统零部件

                         2020 年 1-6 月                       2019 年度                    2018 年度             2017 年度
     项目
                        数额         变动幅度           数额         变动幅度          数额       变动幅度         数额
销售收入(万元)      23,886.61                 -      66,264.52          17.51%      56,392.21        34.97%     41,780.90
销售成本(万元)      15,638.42                 -      41,911.83          23.33%      33,984.63        30.63%     26,016.52
     毛利率             34.53%          -2.22%              36.75%        -2.98%        39.74%         2.00%        37.73%
              注:毛利率变动幅度为变动额,其余项目变动幅度为变动率,下同。

              报告期各期,公司转向系统零部件毛利率分别为 37.73%、39.74%、36.75%
         及 34.53%,报告期内略有波动。

              2018 年,公司转向系统零部件毛利率较 2017 年上升 2.00 个百分点:一方面,
         公司主要转向系统零部件产品 MQB 壳体等随着产销量的增长,产品生产工艺、
         生产效率不断优化,产品单位成本有所下降,产品毛利率有所提升;另一方面,
         TVAA 壳体、MCA 壳体等新产品逐步进入批量供货阶段,销量及收入占比明显
         上升,该等产品处于生命周期前期,产品价格及毛利率均较高,进一步提升了公
         司转向系统零部件的毛利率。

              2019 年,公司转向系统零部件毛利率较 2018 年全年下降 2.98 个百分点,主
         要是部分转向系统零部件订单逐步由墨西哥子公司莱昂嵘泰承接,莱昂嵘泰产生
         的销售收入占转向系统零部件销售收入占比从 2.38%提升至 14.17%。由于莱昂

                                                        1-1-443
         江苏嵘泰工业股份有限公司                                                       招股说明书



         嵘泰设立时间较短,尚未完全达产,所生产产品成本较高,拉低了公司整体转向
         系统零部件毛利率。

              2020 年上半年,公司转向系统零部件毛利率较 2019 年下降 2.22 个百分点,
         主要系 MQB 壳体、TVAA 壳体等主要转向系统零部件产品毛利率因客户年度例
         行降价而有所下降所致。

              ②传动系统零部件

                         2020 年 1-6 月                 2019 年度                2018 年度            2017 年度
     项目
                        数额        变动幅度        数额       变动幅度      数额       变动幅度        数额
销售收入(万元)       4,173.25                -   10,365.91        28.34%   8,076.78    -13.33%        9,319.38
销售成本(万元)       3,352.15                -    6,850.79        26.95%   5,396.58        -9.93%     5,991.35
     毛利率             19.68%       -14.23%         33.91%         0.73%    33.18%          -2.53%      35.71%


              报告期各期,公司传动系统零部件毛利率分别为 35.71%、33.18%、33.91%
         及 19.68%,报告期内有所下降。2018 年,公司传动系统零部件毛利率下降 2.53
         个百分点,主要是细分产品收入结构变动,沃尔沃真空泵、GEA3 真空泵等毛利
         率相对较低的产品收入占比上升所致。2019 年,公司传动系统零部件毛利率与
         2018 年基本持平。2020 年上半年,公司传动系统零部件毛利率较明显下降,主
         要原因系:一方面,受上半年“新冠疫情”影响,整体产销量降低,规模效应有
         所减弱,产品生产成本有所增加,同时产品价格因客户例行降价而有所降低,使
         得传动系统零部件产品毛利率有所下降;另一方面,细分产品收入结构有所变动,
         毛利率相对较低的产品如 ECO4 齿轮箱等产品收入占比增加,使得毛利率进一步
         下降。

              ③制动系统零部件

                         2020 年 1-6 月                 2019 年度                2018 年度            2017 年度
     项目
                        数额        变动幅度        数额       变动幅度      数额       变动幅度        数额
销售收入(万元)       2,753.38                -    6,162.40        -2.55%   6,323.58    -24.94%        8,424.24
销售成本(万元)       2,008.82                -    4,026.35        -5.25%   4,249.27    -20.33%        5,333.45
     毛利率             27.04%        -7.62%         34.66%         1.86%    32.80%          -3.89%      36.69%


              报告期各期,公司制动系统零部件毛利率分别为 36.69%、32.80%、34.66%


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及 27.04%。2018 年,制动系统零部件产品整体毛利率下降 3.89 个百分点,主要
系继动阀盖、四路阀、中阀体、下阀体等主要产品价格有所下降导致毛利率下降
所致。2019 年,公司制动系统零部件毛利率较上年略有增加,系不同毛利率水
平产品销售占比变动所致。2020 年上半年,公司制动系统零部件毛利率较明显
下降,主要系受上半年“新冠疫情”影响,整体产销量降低,规模效应有所减弱,
产品生产成本增加,同时部分产品价格因客户例行降价而有所降低所致。

     ④其他系统零部件

     报告期各期,公司其他系统零部件毛利率分别为-10.41%、-3.00%、18.59%
及 27.73%。公司其他系统零部件中,凸轮轴罩盖、FE 箱体等新产品销量及销售
收入逐步提升,该等产品主要由报告期内新投产公司嵘泰压铸生产,且整体产销
规模仍较小,生产成本较高,毛利率较低。2019 年,随着产销量的增加以及子
公司嵘泰压铸生产效率的逐步提升,上述产品生产成本下降,其他系统零部件毛
利率有较明显提升。2020 年上半年,公司其他系统零部件产品毛利率进一步上
升,主要系毛利率相对较高的凸轮轴罩盖产品收入占比增加,同时该产品产销量
未明显下降,生产成本随子公司嵘泰压铸生产效率的提升而下降、产品自身毛利
率亦明显上升。

     (2)摩托车零部件

     报告期各期,公司摩托车零部件产品毛利率分别为 11.70%、9.57%、13.77%
及 12.89%。受到生产成本、产品价格以及细分产品销售结构变动等因素的影响,
公司摩托车零部件毛利率有所波动。

     (3)车用模具

     公司车用模具销售收入均由零部件产品相配套的压铸模具以及少量刀具、夹
具等配套工装形成,车用模具主要客户与零部件客户保持一致。报告期各期,公
司车用模具毛利率分别为 56.84%、54.65%、60.67%及 61.60%。

     1)车用模具毛利率水平较高的原因

     与汽车零部件产品相比,车用模具毛利率水平较高,主要有以下原因:



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     ①高度定制化及严格的客户认证:模具是公司汽车零部件产品核心的生产工
具,决定了对应压铸件产品的形态及质量,并因此具有高度定制化的特点;同时,
模具从开发、制造与对应产品项目紧密联系,需经过客户严格的检测及 PPAP 认
可后方能投产;

     ②设计和制造难度高:由于模具的质量直接影响到压铸件产品的形态和质
量,且在生产过程中需承受高温、高压等环境并长期、反复使用,对公司的模具
设计开发能力和经验、生产技术水平均有较高要求,模具产品的溢价相对较高;

     ③公司自身具备模具开发的技术和经验优势:公司在精密压铸行业的长期发
展中积累了丰富的模具设计、开发和制造经验,具有较强的技术能力,并设立了
子公司嵘泰模具专门从事模具的生产制造,进一步提升了模具产品的获利能力。

     2)车用模具毛利率波动具体情况

     报告期各期,公司车用模具收入、成本及毛利率具体情况如下:

        项目               2020 年 1-6 月     2019 年度        2018 年度     2017 年度
 销售收入(万元)                3,571.88         4,449.88        7,845.48       4,097.13
 销售成本(万元)                1,371.51         1,750.16        3,558.09       1,768.31
       毛利率                     61.60%              60.67%       54.65%         56.84%


     公司车用模具与具体型号产品一一对应,具有高度定制化的特点,不同型号
产品的配套模具在设计开发难度、模具材料、生产技术要求等方面均存在差异,
导致不同模具的价格与成本不同,毛利率亦存在差异,故公司车用模具毛利率在
报告期内有所波动。

     3)同行业模具毛利率情况

     报告期各期,公司车用模具毛利率与同行业可比上市公司对比情况如下:

同行业可比上市公司         2020 年 1-6 月     2019 年度        2018 年度     2017 年度
      文灿股份                          -             63.98%       60.26%         51.60%
      旭升股份                          -             52.03%       47.40%         53.28%
       平均值                           -             58.01%       53.83%         52.44%
      嵘泰工业                    61.60%              60.67%       53.66%         56.84%
    注:同行业可比上市公司中,爱柯迪与泉峰汽车未单独列示模具销售收入及毛利率;文
灿股份、旭升股份 2020 年半年报中未单独披露模具收入成本情况。


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     同行业可比上市公司文灿股份与旭升股份的模具销售毛利率水平亦较高,并
呈现出一定的波动性。与该等可比上市公司相比,公司模具销售毛利率不存在重
大差异。

     3、主营业务毛利率敏感性分析

     公司主营业务毛利率对产品销售价格以及生产成本的敏感性分析如下:

     (1)销售价格敏感性分析

                                                毛利率变动
销售价格变动率
                     2020 年 1-6 月   2019 年度         2018 年度    2017 年度
      10%                  5.99%       5.87%                 5.78%    5.78%
       5%                  3.14%       3.08%                 3.03%    3.03%
       1%                  0.65%       0.64%                 0.63%    0.63%
       -1%                 -0.67%      -0.65%            -0.64%       -0.64%
       -5%                 -3.47%      -3.40%            -3.35%       -3.34%
      -10%                 -7.32%      -7.18%            -7.06%       -7.06%


     (2)生产成本敏感性分析

                                                毛利率变动
生产成本变动率
                     2020 年 1-6 月   2019 年度         2018 年度    2017 年度
      10%                  -6.59%      -6.46%            -6.36%       -6.35%
       5%                  -3.30%      -3.23%            -3.18%       -3.18%
       1%                  -0.66%      -0.65%            -0.64%       -0.64%
       -1%                 0.66%       0.65%                 0.64%    0.64%
       -5%                 3.30%       3.23%                 3.18%    3.18%
      -10%                 6.59%       6.46%                 6.36%    6.35%


     从上述敏感性分析可知,公司主营业务毛利率对于产品销售价格以及生产成
本均具有一定的敏感性。


       (四)非经常性损益分析

     报告期内公司的非经常性损益情况如下表所示:

                                                                      单位:万元

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               项目                2020 年 1-6 月    2019 年度       2018 年度       2017 年度
非流动资产处置损益非流动资产处
                                            10.33          7.96           40.57               -8.33
置损益
越权审批,或无正式批准文件,或
                                                 -               -               -                -
偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助(与公司
正常经营业务密切相关,符合国家
                                         1,152.24      1,841.44          697.11               89.14
政策规定、按照一定标准定额或定
量持续享受的政府补助除外)
计入当期损益的对非金融企业收取
                                                 -               -               -                -
的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时应
                                                 -               -               -                -
享有被合并单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
非货币性资产交换损益                             -               -               -                -
委托投资损益                                 3.95         13.46           50.78                7.54
因不可抗力因素,如遭受自然灾害
                                                 -               -               -                -
而计提的各项资产减值准备
债务重组损益                                     -               -               -                -
企业重组费用,如安置职工的支出、
                                                 -               -               -                -
整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超
                                                 -               -               -                -
过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司
                                                 -               -     1,063.40         4,580.03
期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事
                                                 -               -               -                -
项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外,持有以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融
资产、以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债产生的公允
                                                 -               -               -                -
价值变动损益,以及处置以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金
融资产、以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外,持有交易性金融
                                                 -               -               -                -
资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债产生的公允价


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值变动损益,以及处置交易性金融
资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债和其他债权投
资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值
                                              -           -           -                -
准备转回
对外委托贷款取得的损益                        -           -           -                -
采用公允价值模式进行后续计量的
投资性房地产公允价值变动产生的                -           -           -                -
损益
根据税收、会计等法律、法规的要
求对当期损益进行一次性调整对当                -           -           -                -
期损益的影响
受托经营取得的托管费收入                      -           -           -                -
除上述各项之外的其他营业外收入
                                        62.99       127.61       35.71              9.40
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
                                              -           -   -2,033.09                -
项目
小计                                 1,229.52      1,990.46    -145.51       4,677.78
减:所得税费用影响数(所得税费
                                       196.01       316.59      136.24             16.10
用减少以“-”表示)
非经常性损益净额                     1,033.50      1,673.87    -281.75       4,661.68
减:归属于少数股东的非经常性损
                                              -           -        3.72             1.09
益净额
归属于母公司股东的非经常性损
                                     1,033.50      1,673.87    -285.47       4,660.59
益净额
归属于母公司股东的净利润             6,377.31     15,829.94   11,593.20      9,383.03
扣除非经常性损益后归属于母公
                                     5,343.81     14,156.07   11,878.68      4,722.44
司股东的净利润

       报告期内,公司归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为 4,660.59 万
元、-285.47 万元、1,673.87 万元及 1,033.50 万元,扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别为 4,722.44 万元、11,878.68 万元、14,156.07 万元及 5,343.81
万元。

       2017 年及 2018 年,公司非经常性损益主要为同一控制下企业合并产生的子
公司期初至合并日的当期净损益以及股份支付会计处理对应的管理费用。公司于
2018 年 5 月收购同一控制下的子公司,该等子公司 2017 年至 2018 年 1-5 月的净
损益形成非经常性损益,金额分别为 4,580.03 万元及 1,063.40 万元;2018 年,


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  公司实际控制人之一夏诚亮以及员工持股平台扬州嘉杰先后向公司增资,公司对
  该等事项作股份支付处理,对应管理费用形成非经常性损益-2,033.09 万元。上述
  事项系公司出于厘清上市股权架构、进行增资或股权激励等目的而产生。2019
  年及 2020 年 1-6 月,公司非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助。除该
  等事项影响外,公司非经常性损益规模较小,对公司整体业绩情况影响较小。


  三、现金流量分析

       报告期内,公司现金流量情况如下:
                                                                             单位:万元
           项   目           2020 年 1-6 月   2019 年度        2018 年度      2017 年度
经营活动现金流入小计             43,013.47        78,418.18      57,936.14       51,167.95
经营活动现金流出小计             26,889.94        57,841.57      48,441.51       36,931.24
经营活动产生的现金流量净额       16,123.54        20,576.61       9,494.64       14,236.71
投资活动现金流入小计              1,905.78        16,955.69      15,842.48       27,117.00
投资活动现金流出小计             11,346.89        36,641.30      44,932.47       38,954.78
投资活动产生的现金流量净额        -9,441.10       -19,685.60    -29,089.99      -11,837.77
筹资活动现金流入小计             22,077.72        48,316.45      75,672.74       39,872.22
筹资活动现金流出小计             27,731.26        49,105.72      64,804.36       44,142.70
筹资活动产生的现金流量净额        -5,653.54         -789.27      10,868.38       -4,270.48
汇率变动对现金的影响额              609.03         1,547.96         827.63       -1,203.94
现金及现金等价物净增加额          1,637.93         1,649.70      -7,899.34       -3,075.48

       报告期内,公司现金流量主要数据变动情况如下图所示:




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      (一)经营活动现金流量分析

     报告期各期,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 14,236.71 万元、
9,494.64 万元、20,576.61 万元及 16,123.54 万元,同期净利润分别为 9,833.38 万
元、11,528.17 万元、15,829.94 万元及 6,377.31 万元,经营活动现金流量情况良
好,盈利质量较高。2018 年,公司经营活动产生的现金流量净额略低于同期净
利润,主要系公司当年缴纳以前年度政策性搬迁所得对应企业所得税,支付各项
税费产生的现金流出金额增加所致。


      (二)投资活动现金流量分析

     报告期各期,公司投资活动产生的现金流量净额分别为-11,837.77 万元、
-29,089.99 万元、-19,685.60 万元及-9,441.10 万元。

     2018 年,公司投资活动现金净流出较 2017 年增加 17,252.21 万元,主要原
因为:报告期前期,公司存在向关联方拆借资金的情形,随着资金使用的规范,
公司已于 2017 年逐步将上述被占用资金收回,相关现金流入在 2018 年大幅减少;
同时,公司于 2018 年收购同一控制下的子公司,股权价款的支付使得投资活动
现金净流出进一步增加。

     2019 年及 2020 年 1-6 月,公司投资活动现金净流出分别为 19,685.60 万元及


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9,441.10 万元,主要系购置机器设备、建设厂房等所支付的现金。


      (三)筹资活动现金流量分析

     报告期各期,公司筹资活动现金流量净额分别为-4,270.48 万元、10,868.38
万元、-789.27 万元及-5,653.54 万元。2018 年,公司筹资活动现金流表现为净流
入 10,868.38 万元,主要系公司增加银行借款营运资金需求,当年取得借款带来
的现金流入较 2017 年增加 36,427.78 万元所致。2019 年及 2020 年 1-6 月,公司
筹资活动现金流转变为净流出 789.27 万元及 5,653.54 万元,主要系当年借款减
少而还款增加所致。


四、资本性支出分析

      (一)报告期内公司的资本性支出情况

     报告期内,公司的资本性支出主要用于厂房建设及购置生产设备等。报告期
各期,公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 21,443.39
万元、21,707.53 万元、19,761.30 万元及 9,555.39 万元。


      (二)未来可预见的重大资本性支出情况

     本次发行募集资金投资项目参见本招股说明书“第十三节 本次募集资金运
用”。除此之外,公司近期无其他可预见的重大资本性支出情况。


五、会计政策、会计估计变更和会计差错更正

     1、会计政策变更

     公司报告期内会计政策变更情况参见本招股说明书“第十节 财务会计信息”
之“四、主要会计政策和会计估计”之“(二十七) 主要会计政策和会计估计
变更说明”之“1、会计政策变更”。公司重大会计政策与同行业可比上市公司
不存在重大差异。

     2、会计估计变更

     报告期公司无会计估计变更事项。

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       3、会计差错更正

       2018 年 5 月,公司实际控制人之一夏诚亮对公司前身嵘泰有限平价增资
170.00 万美元,由于此次增资导致实际控制人最终持股比例增加,公司对此次增
资按股份支付进行会计处理。

       2018 年 12 月,公司持股平台扬州嘉杰对公司增资 912 万元,增资价格为 3
元/注册资本,低于评估价格。扬州嘉杰出资人包括夏诚亮、夏诚亮之子朱华夏
以及其他激励对象。首次申报时,公司将夏诚亮、朱迎晖夫妇认定为实际控制人,
故对朱华夏以及其他激励对象通过此次增资所获得股份按股份支付进行会计处
理。

       鉴于朱华夏系公司实际控制人夏诚亮、朱迎晖夫妇之子,并在公司担任董
事,公司将朱华夏追加认定为实际控制人,2018 年 12 月持股平台增资的股份支
付处理调整为仅对其他激励对象通过此次增资所获得股份按股份支付进行会计
处理。同时,公司对 2018 年 5 月夏诚亮增资事项的股份支付确认金额进行了复
核修正。2020 年 2 月 27 日,公司召开第一届董事会第十次会议,审议通过了《关
于前期会计差错更正的议案》,并就上述差错更正对 2018 年财务报表进行追溯
调整。

       上述差错更正事项对公司 2018 年度合并财务报表的影响如下:

  合并报表影响科目          更正前              差错金额        更正后
        资本公积                19,689.59              280.40      19,970.00
        盈余公积                     651.27            -28.04            623.23
       未分配利润               25,663.58             -252.36       25,411.22
        管理费用                 9,092.42              280.40        9,372.82
         净利润                 11,808.58             -280.40       11,528.17


六、担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项

     截至报告期期末,公司存在的重大担保、或有事项、重大期后事项参见本招
股说明书“第十节 财务会计信息”之“十一、资产负债表日后事项、承诺事项、
或有事项及其他重要事项”。


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七、公司经营优势、困难及未来发展趋势分析

      (一)公司的主要经营优势及困难分析

     1、公司目前的主要经营优势

     (1)优质的客户资源优势

     汽车铝合金精密压铸件的研发及生产对行业企业的设备、管理和工艺都有着
较高的要求。行业企业需要获得下游客户各项严格的第三方质量管理体系认证,
这一过程往往需要耗费双方巨大的时间成本和前期投入,但一旦双方确立合作关
系,未来关系一般比较稳定。同时行业企业还需满足客户的特殊标准和产品生产
要求,具备客户认可的设计研发水平、产品质量保证能力、生产能力等各方面的
能力,才有可能获取客户长期稳定的订单,取得行业领先优势。

     从设立至今,公司坚持满足客户需求、追求协同发展的经营理念,通过与行
业内知名汽车零部件供应商及整车厂的密切合作,积累了丰富的研发、管理及生
产经验。从产品的前期设计研发、生产、交付直至售后服务为客户提供一站式的
全方位服务,不断巩固与客户的战略合作关系,积累了众多优质、稳定的客户资
源。公司业务覆盖全球汽车市场,主要客户包括全球知名的大型跨国汽车零部件
供应商及知名汽车整车企业,包括博世(BOSCH)、采埃孚(ZF)、蒂森克虏