江苏嵘泰工业股份有限公司
              独立董事关于第二届董事会第三次会议
                         相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《江苏嵘泰工业股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司《江苏嵘泰工业股份有限公司独立董
事工作细则》的有关规定，作为江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本着认真、负责、实事求是的态度，对公司第二届董事会第三次会
议相关事项的独立意见如下：
       一、关于内部控制自我评价报告的独立意见
    公司出具的《内部控制自我评价报告》真实客观反映了目前公司内部控制体
系建设、内部控制制度执行和监督的实际情况。公司内部控制制度基本完善，各
项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司的内部控制体
系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财
务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制
提供保证。报告期内，公司不存在违反公司各项内部控制制度的情形。
       二、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券相关议案的独立意见
       （一）关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的独立意见
    我们认为，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范
性文件中有关公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的
条件。
       （二）关于公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见
    我们认为，公司本次公开发行可转换公司债券方案合理，符合相关法律法规
及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，有利于增强公司的长
期可持续竞争力，有利于公司提升持续盈利能力，符合公司及全体股东的共同利
益。
    （三）关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的独立意见
    我们认为，公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，
有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的利益。
    （四）关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析
报告的独立意见
    我们认为，公司编制的《公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行
性分析报告》对项目的基本情况、项目建设的必要性、项目建设的规模和内容等
相关事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司
债券进行全面的了解。
    本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金投资项目的用途符合国
家相关政策的规定及公司所处行业现状和未来发展趋势，符合公司的实际情况和
发展需求，有利于提升公司的市场竞争力，增强公司持续盈利能力，符合公司长
远发展规划和全体股东的利益。
    （五）关于前次募集资金使用情况报告的独立意见
    我们认为，公司编制的关于前次募集资金使用情况报告如实地反映了募集资
金使用的实际情况，募集资金使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等
相关法律法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金
用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。
    （六）关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措
施及相关主体承诺的独立意见
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定
要求，公司就公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定
具体的填补回报措施，相关主体就填补回报措施作出了相应承诺。我们认为，公
司关于公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及
相关主体承诺均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关填补措施和承诺
切实可行，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。
    （七）关于公司制定《可转换公司债券之债券持有人会议规则》的独立意见
    我们认为，公司制订的《江苏嵘泰工业股份有限公司可转换公司债券之债券
持有人会议规则》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等法律法规和
规范性文件的规定，我们同意公司编制的《江苏嵘泰工业股份有限公司可转换公
司债券之债券持有人会议规则》。
    （八）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公
司债券相关事宜的独立意见
    我们认为，提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券
相关事宜，符合相关法律法规的有关规定。
    综上所述，我们认为，公司本次公开发行可转换公司债券相关事项的董事会
决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次公开发
行可转换公司债券的相关议案，同意将本次公开发行可转换公司债券相关议案提
交公司股东大会审议，并将监督公司合法有序地推进本次公开发行可转换公司债
券的工作，以切实保障全体股东的利益。
    我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。




                                                   唐亚忠、石凤健、许滨
                                                      2021 年 12 月 23 日