证券代码：605133 证券简称：嵘泰股份 公告编号：2021-037
江苏嵘泰工业股份有限公司
关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提
示、填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行 A 股可转换公
司债券（以下简称“可转债”），募集资金不超过 65,076 万元（含本数）（以下简
称“本次发行”或“本次公开发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监
督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关文件的要求，公司就本次公开发行对普
通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填
补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承
诺，具体情况如下：
一、本次公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响
（一）主要假设和前提条件
公司基于以下假设条件就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设仅为测算本次
公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况的判断，亦不构成
盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任，本次公开发行可转换公司债券方案和实际发行完成时间最
终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设本次可转换公司债券的发行于 2022 年 6 月底实施完成，假设于 2022
年 12 月 31 日全部未转股，或于 2022 年 12 月 31 日全部转股。上述实施完成时
间和转股时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行后的实际发行完成时间及
可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准。
3、公司 2021 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润分别为 7,880.30 万元和 6,512.61 万元。假设 2021
年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润均为 2021 年前三季度相应指标的 4/3 倍，假设 2022 年归属于母公司所有
者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增
长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）20%。该假设仅用于计算本次公开
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2021 年度、2022 年
度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
4、假设本次公开发行募集资金总额为 65,067.00 万元，不考虑发行费用的影
响；本次公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况
以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次公开发行的转股价格为 30.19 元/股（该价格为公司第二届董事
会第三次会议召开日（即 2021 年 12 月 23 日）前二十个交易日公司 A 股股票交
易均价及前一个交易日公司 A 股股票交易均价孰高者）。该转股价格仅为模拟测
算价格，仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的
初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并
可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 160,000,000 股为基础，仅考
虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生
的变化。
7、假设不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影
响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，具体情况如下：
2022 年/2022 年 12 月 31 日
2021 年/2021 年 12
项目 2022 年 12 月 31 日全 2022 年 12 月 31 日
月 31 日
部未转股 全部转股
总股本（股） 160,000,000.00 160,000,000.00 181,554,574.42
假设情形 1：2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年
度增长率为 0%
归属于母公司普通股股东的净利润（元） 105,070,691.47 105,070,691.47 105,070,691.47
归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的
86,834,840.96 86,834,840.96 86,834,840.96
净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.69 0.66 0.65
稀释每股收益（元/股） 0.69 0.62 0.62
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.57 0.54 0.54
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.57 0.51 0.51
假设情形 2：2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年
度增长率为 10%
归属于母公司普通股股东的净利润（元） 105,070,691.47 115,577,760.61 115,577,760.61
归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的
86,834,840.96 95,518,325.06 95,518,325.06
净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.69 0.72 0.71
稀释每股收益（元/股） 0.69 0.68 0.68
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.57 0.60 0.59
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.57 0.56 0.56
假设情形 3：2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年
度增长率为 20%
归属于母公司普通股股东的净利润（元） 105,070,691.47 126,084,829.76 126,084,829.76
归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的
86,834,840.96 104,201,809.15 104,201,809.15
净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.69 0.79 0.78
稀释每股收益（元/股） 0.69 0.74 0.74
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.57 0.65 0.64
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.57 0.61 0.61
二、关于本次公开发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额和净资产将相应增加，
对公司原有股东持股比例及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转
债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股
价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股
对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
本次公开发行 A 股可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广
大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次公开发行的必要性和合理性的说明
本次公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《公开发行
A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目投向公司的主营业务，是实施公司发展战略的重要举
措。本次募集资金投资项目的实施将有利于巩固公司现有的市场地位，有利于丰
富公司产品结构并提升现有产能，并进一步强化在新能源产品领域布局，具有广
阔发展前景，符合公司的定位和发展战略。。
在人员方面，公司自设立以来专注于汽车轻量化铝合金零部件的研发与生产
制造，汇聚了具备丰富实干经验的技术人员和生产人员，培养了众多专业技术型
人才，具有良好的人员储备。
在技术方面，公司通过多年的技术开发与经验沉淀积累，建立起研发技术团
队，在产品方案设计、模具设计与制造、材料制备开发、压铸技术等方面形成了
自己的优势技术，打造了核心的技术团队以保证技术创新与传承。
在市场方面，公司与博世（BOSCH）、采埃孚（ZF）、蒂森克虏伯（TK）、上
汽大众等多家知名跨国汽车零部件供应商及整车厂商建立了稳定的合作关系。同
时，近年来公司积极开拓并取得了包括比亚迪、长城等优质客户在新能源汽车零
部件领域的合作项目，进一步加深在新能源汽车零部件领域的布局，预计将为公
司带来新的利润增长点。
五、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制
定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进
行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，由保荐机构、
存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于
承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投
项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投
资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩
大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照
既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关
利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，
强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，
公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维
护投资者合法权益，保障公司股东利益。
（四）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公
司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，
完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，
优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次公开发行摊薄
即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期
回报措施的承诺
公司控股股东珠海润诚投资有限公司、实际控制人夏诚亮、朱迎晖、朱华夏
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或投资者
造成损失的本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。
（二）公司董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
特此公告。
江苏嵘泰工业股份有限公司
董 事 会
二〇二一年十二月二十四日
