嵘泰股份：嵘泰股份2022年第一次临时股东大会会议资料2022-01-07
江苏嵘泰工业股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会议资料
2022 年 1 月 17 日
中国扬州
江苏嵘泰工业股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会议程
一、会议时间
会议召开时间：2022 年 1 月 17 日上午 9 点 30 分
网络投票起止时间：自 2022 年 1 月 17 日至 2022 年 1 月 17 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
江苏省扬州市江都区仙城工业园乐和路 8 号公司 3 号会议室
三、会议召集人
江苏嵘泰工业股份有限公司董事会
四、会议主持人
董事长夏诚亮先生
五、召开方式
现场表决和网络投票相结合的方式
六、宣读股东大会会议须知
七、会议议程
（一）宣布大会开始
（二）宣布股东人数及代表股份数，人员出席情况，推举计票人和监票人
（三）宣读议案
1、关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案
2、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案
2.01 本次发行证券种类
2.02 发行规模
2.03 票面金额和发行价格
2.04 债券期限
2.05 债券利率
2.06 还本付息的期限和方式
2.07 转股期限
2.08 转股价格的确定及其调整
2.09 转股价格向下修正条款
2.10 转股股数确定方式
2.11 赎回条款
2.12 回售条款
2.13 转股年度有关股利的归属
2.14 发行方式及发行对象
2.15 向原 A 股股东配售的安排
2.16 债券持有人及债券持有人会议有关条款
2.17 本次募集资金用途
2.18 募集资金保存及管理
2.19 担保事项
2.20 本次发行方案的有效期
3、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案
4、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报
告的议案
5、关于前次募集资金使用情况报告的议案
6、关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措
施及相关主体承诺的议案
7、关于制定公开发行 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案
8、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公司
债券相关事宜的议案
（四）股东发言、提问并审议大会议案
（五）股东进行现场投票表决
（六）统计现场投票表决情况
（七）宣布现场投票表决结果
（八）休会、汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以公司公告为准）
江苏嵘泰工业股份有限公司
股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股
东大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》
的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权
代表）的合法权益，公司认真做好召开股东大会的各项工作。
二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝
其他人进入会场。
三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃
声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
四、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。
五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首
先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每
次发言原则上不超过 5 分钟。
六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无
关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝
回答。
七、股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。
八、特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东
的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十、公司聘请北京市环球律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具
法律意见书。
议案 1
江苏嵘泰工业股份有限公司
关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案
各位股东和股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证
券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定，公司经对照关于上市公司公
开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，公司
满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通
过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东和股东代表审议。
江苏嵘泰工业股份有限公司
董 事 会
二〇二二年一月十七日
议案 2
江苏嵘泰工业股份有限公司
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案
各位股东和股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证
券发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件中关于公开发行 A 股可转换公
司债券的相关规定，公司董事会同意本次公开发行 A 股可转换公司债券（以下简
称“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：
（1）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（2）发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币 65,067.00 万元（含 65,067.00 万元），
具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（3）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（4）债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起不超过 6 年。
（5）债券利率
本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状
况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（6）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额，自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（7）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至
可转债到期之日止。
（8）转股价格的确定及其调整
1）初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或
董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，则转
股价格进行相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价
格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新
股或配股率，A 为增发新股价格或配股价格，D 为每股派送现金股利金额，P1 为
调整后转股价格。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行
转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调
整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该
持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（9）转股价格向下修正条款
1）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易
日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股
净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期
间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或
之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（10）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人
申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一
股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的
可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后
的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照
四舍五入原则精确到 0.01 元。
（11）赎回条款
1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（12）回售条款
1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全
部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人可在每年回售条件首次
满足后按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期
应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使
附加回售权。
（13）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成
的股东）均享有当期股利，享有同等权益。
（14）发行方式及发行对象
本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的公司原股东优先配售，原
股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者
配售和网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行，余额由承销
商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与保
荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
（15）向原 A 股股东配售的安排
本次发行的可转债给予公司原 A 股股东优先配售权，原 A 股股东有权放弃配
售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权
人士在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原 A 股股东优先配售之外和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对
机构投资者发售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由
承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构
（主承销商）在发行前协商确定。
（16）债券持有人及债券持有人会议有关条款
1）债券持有人的权利与义务
① 债券持有人的权利
A. 依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理
人参与债券持有人会议并行使表决权；
B. 根据募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；
C. 根据募集说明书约定的条件行使回售权；
D. 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转债；
E. 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
F. 根据募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
G. 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
② 债券持有人的义务
A. 遵守公司发行可转债条款的相关规定；
B. 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
C. 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
D. 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿
付本次可转债的本金和利息；
E. 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债债券持有人承担的其他义
务。
2）债券持有人会议的召开
① 公司拟变更募集说明书的重要约定；
② 公司不能按期支付本次可转债本息；
③ 公司减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必
须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
④ 拟解聘、变更本次可转债债券受托管理人；
⑤ 担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
⑥ 拟修订债券持有人会议规则；
⑦ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑧ 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议
规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（17）本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金不超过 65,067.00 万元（含 65,067.00 万元）。
在扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 投资总额
使用金额
1 年产 110 万件新能源汽车铝合金零部件项目 38,000.00 38,000.00
2 墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩产项目 27,067.00 27,067.00
合 计 65,067.00 65,067.00
公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述
项目的募集资金拟投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资
金少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次发行募
集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募
集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当
调整。
（18）募集资金保存及管理
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（19）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（20）本次发行方案的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议
通过之日起计算。
本次发行方案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，
且最终以中国证监会核准的方案为准。
上述本次可转换公司债券方案的具体条款及相关安排由股东大会授权董事
会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。
以上议案，请逐项审议。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通
过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东和股东代表审议。
江苏嵘泰工业股份有限公司
董 事 会
二〇二二年一月十七日
议案 3
江苏嵘泰工业股份有限公司
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案
各位股东和股东代表：
为本次公开发行 A 股可转换公司债券，公司制定了《公开发行 A 股可转换公
司债券预案》
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 12 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）披露的《公开发行 A 股可转换公司债券预案》（公
告编号：2021-035）。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通
过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东和股东代表审议。
江苏嵘泰工业股份有限公司
董 事 会
二〇二二年一月十七日
议案 4
江苏嵘泰工业股份有限公司
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的
可行性分析报告的议案
各位股东和股东代表：
为本次公开发行 A 股可转换公司债券，公司制定了《公开发行 A 股可转换公
司债券募集资金运用的可行性分析报告》
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 12 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）披露的《公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资
金运用的可行性分析报告》。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通
过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东和股东代表审议。
江苏嵘泰工业股份有限公司
董 事 会
二〇二二年一月十七日
议案 5
江苏嵘泰工业股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东和股东代表：
为本次公开发行 A 股可转换公司债券，根据中国证监会《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》，公司制定了《前次募集资金使用情况的专项报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 12 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通
过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东和股东代表审议。
江苏嵘泰工业股份有限公司
董 事 会
二〇二二年一月十七日
议案 6
江苏嵘泰工业股份有限公司
关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提
示、填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东和股东代表：
为本次公开发行 A 股可转换公司债券，根据《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）、《国务
院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证
监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告 [2015]31 号）等相关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中
小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出
了具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施作出了
承诺。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 12 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即
期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-037）。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通
过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东和股东代表审议。
江苏嵘泰工业股份有限公司
董 事 会
二〇二二年一月十七日
议案 7
江苏嵘泰工业股份有限公司
关于制定公开发行 A 股可转换公司债券之
债券持有人会议规则的议案
各位股东和股东代表：
为本次公开发行 A 股可转换公司债券，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）发布
的《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规及其他规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，制定了《江苏嵘泰工
业股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 12 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）披露的《可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通
过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东和股东代表审议。
江苏嵘泰工业股份有限公司
董 事 会
二〇二二年一月十七日
议案 8
江苏嵘泰工业股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股
可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东和股东代表：
为办理本次公开发行 A 股可转换公司债券的具体事宜，现提请股东大会董事
会全权办理与公司本次发行相关事宜，包括但不限于：
（1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意
见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在
发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括
但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股
价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议
的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次
发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发
行方案相关的一切事宜；
（2）聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的
要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协
议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协
议、受托管理协议、聘用中介机构协议等）；
（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金
投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排，投资
方式等；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金
先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关
法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调
整；
（5）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，
并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生
变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，
酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最
新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步
分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，制
订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则
下，根据法律法规的要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办
理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
（10）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理本
次发行的其他相关事宜。
提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规
另有规定，公司董事会拟根据股东大会授权范围将上述授权转授予公司董事长以
及董事长所授权之人士行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上第 5 项、第 9 项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期
内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
请各位股东和股东代表审议。
江苏嵘泰工业股份有限公司
董 事 会
二〇二二年一月十七日
