嵘泰股份：北京市环球律师事务所关于江苏嵘泰工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书2022-03-25
北京市环球律师事务所
关于江苏嵘泰工业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划相关事项的
法律意见书
北京市环球律师事务所
关于江苏嵘泰工业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划相关事项的
法律意见书
GLO2022BJ（法）字第 0345 号
致：江苏嵘泰工业股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏嵘泰工业股份有限
公司（以下简称“公司”或“嵘泰股份”）委托，担任嵘泰股份本次限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次激励
计划相关事项出具法律意见书（以下简称“本《法律意见书》”）。
本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，开展核查工作，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：
1．本《法律意见书》仅依据其出具日或之前国家有权机关颁布的法律法规
及本所所获知的事实而出具，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法
律意见。对出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，
本所并不发表任何意见。
2．本《法律意见书》仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次
激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及有关财务、审计、
内部控制等非法律专业事项发表评论。在本《法律意见书》中涉及财务、审计、
内部控制等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和发行人的有关报
告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些
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内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发
表其他方面的意见。就以上非法律专业事项，本所依赖具备资质的专业机构的
意见对该等专业问题作出判断。
3．本《法律意见书》仅供发行人本次股权激励之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为发行人实施本次激励计划所必备
的法定文件，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意
见承担责任。
基于上述声明，本所出具《法律意见书》如下：
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目录
释义 ................................................................................................................................................... 4
正文 ................................................................................................................................................... 5
一、公司符合实行股权激励的条件 ................................................................................................. 5
二、本次激励计划的合法合规性 ..................................................................................................... 6
三、本次激励计划的拟定、审议、公示等法定程序 ..................................................................... 18
四、本次激励计划激励对象的确定及其合规性 ............................................................................ 19
五、本次激励计划的信息披露 ....................................................................................................... 20
六、本次激励计划的资金来源 ....................................................................................................... 20
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响......................................................................... 20
八、公司董事无需履行回避义务 ................................................................................................... 21
九、结论意见.................................................................................................................................. 21
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释义
本《法律意见书》中，除非另有说明，下列词语具有如下特定意义：
嵘泰股份、公司 指 江苏嵘泰工业股份有限公司
本次激励计划 指 江苏嵘泰工业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《江苏嵘泰工业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
《江苏嵘泰工业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《江苏嵘泰工业股份有限公司章程》
本所 指 北京市环球律师事务所
中汇会计师事务所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
市场监管局 指 市场监督管理局
元 指 人民币元
中华人民共和国（仅为出具本《法律意见书》之目的，不
中国/我国 指
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
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正文
一、公司符合实行股权激励的条件
（一）主体资格
1. 嵘泰股份系根据《公司法》及有关法律、法规的规定，由扬州嵘泰工业
发展有限公司按账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司：2018 年 8 月 29
日，扬州市工商局向嵘泰股份核发营业执照（统一社会信用代码：
913210007205614473）。作为外商投资股份有限公司，2018 年 9 月 12 日，发行
人取得江苏省扬州市商务局出具的《外商投资企业变更备案回执》（编号：扬
江商务资备 201800041），确认嵘泰股份完成整体变更的外商投资备案。经中
国证监会“证监许可〔2020〕3575 号”文核准，嵘泰股份首次公开发行股票并
于 2021 年 2 月 24 日在上海证券交易所上市交易，股票简称为“嵘泰股份”，股
票代码为“605133”。
2. 嵘泰股份现持有江苏省扬州市市场监管局核发的营业执照（统一社会信
用代码：913210007205614473）。根据其营业执照记载，嵘泰股份住所为扬州
市江都区仙城工业园乐和路 8 号；法定代表人为夏诚亮；注册资本为 1.6 亿元；
经营范围为汽车、摩托车用精铸、精锻毛坯件制造，吸能式转向系统的关键部
件制造，铝、镁合金铸件加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。公司类型为股份有限公司（港澳台投资、上市）；营业期限
为自 2000 年 6 月 15 日至无限期。
（二）存续状况
1. 经查验嵘泰股份工商登记资料、营业执照及《公司章程》、历次股东大
会决议等文件，本所律师认为，嵘泰股份自成立之日起，未出现法律、法规或
《公司章程》中规定需要终止的情形。
2. 经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，公司登记状态显示为存续。
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（三）不存在不得实行股权激励计划的情形
根据中汇会计师事务所出具的《江苏嵘泰工业股份有限公司 2020 年度审计
报告》（中汇会审[2021]3009 号），并经本所律师核查，嵘泰股份不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，嵘泰股份合法
设立并有效存续，不存在法律法规及《公司章程》规定的需要解散的情形，亦
不存在《管理办法》第七条所规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实施
本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
2022 年 3 月 24 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《激励计划
（草案）》及其摘要等相关议案。
本所律师对照《管理办法》的相关规定，对公司本次激励计划进行了逐项
核查：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，嵘泰股份本次激励计划的目的是：为了进一
步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管
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理人员、核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核
心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了本次激励计划的
目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象系根据《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
2. 激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司（含子公司，
下同）的中层管理人员及核心业务（技术）人员。
3. 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟首次授予部分涉及的激励对
象共计 110 人，包括：
（1）中层管理人员；
（2）核心业务（技术）人员。
本次激励计划涉及的拟授予激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本次激励计划的考核期内
与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
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出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4. 本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的情形
根据第二届董事会第六次会议决议及《激励计划（草案）》，并经本所律
师核查，本次激励计划的激励对象不包括公司现任独立董事和监事，不包括单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；不
存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范
围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（三）本次激励计划的股票种类、来源、数量及分配
1. 本次激励计划的股票来源和种类
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向
激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
2. 授出限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股
票数量为 320.00 万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 16,000.00
万股的 2.00%。其中，首次授予 258.60 万股，占《激励计划（草案）》公告时
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公司股本总额 16,000.00 万股的 1.62%，占本次授予权益总额的 80.81%；预留
61.40 万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 16,000.00 万股的
0.38%，占本次授予权益总额 19.19%。
3. 激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对
象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划授 占本激励计划公告
职务 性股票数量 予限制性股票总 日公司股本总额的
（万股） 数的比例 比例
中层管理人员、核心业务
258.60 80.81% 1.62%
（技术）人员（110 人）
预留部分 61.40 19.19% 0.38%
合计 320.00 100.00% 2.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过
《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的
股票总数累计不超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 10%。预留权益比例未
超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象
的，预留权益失效。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划标的股票种类、来源、数量及分
配均符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第
十四条第二款、第十五条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1. 本次激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自限制性股票授予登记
完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，
最长不超过 66 个月。
2. 本次激励计划的授予日
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根据《激励计划（草案）》，授予限制性股票的授予日在本次激励计划经
公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东
大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计
划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审
议通过后的 12 个月内确定激励对象。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3. 本次激励计划的限售期和解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象所获授的限制性股
票适用不同的限售期，自授予登记完成之日起算，分别为 12 个月、24 个月、36
个月、48 个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得
转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个
首次授予的限制性股
交易日至首次授予登记完成之日起 24 个月内 30%
票第一个解除限售期
的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个
首次授予的限制性股
交易日至首次授予登记完成之日起 36 个月内 30%
票第二个解除限售期
的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个
首次授予的限制性股
交易日至首次授予登记完成之日起 48 个月内 20%
票第三个解除限售期
的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 48 个月后的首个
首次授予的限制性股
交易日至首次授予登记完成之日起 60 个月内 20%
票第四个解除限售期
的最后一个交易日当日止
若预留的限制性股票在 2022 年授予，则解除限售期及各期解除限售时间安
排与首次授予一致；若预留的限制性股票在 2023 年授予，则解除限售期及各期
解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个
预留授予的限制性股票第
交易日至预留授予登记完成之日起24个月内 50%
一个解除限售期
的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个
预留授予的限制性股票第
交易日至预留授予登记完成之日起36个月内 30%
二个解除限售期
的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起36个月后的首个
预留授予的限制性股票第
交易日至预留授予登记完成之日起48个月内 20%
三个解除限售期
的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回
购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于公司资本公积转增股本、股票红利、股票
拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，
则因前述原因获得的股份同时回购注销。
4. 额外限售期
根据《激励计划（草案）》，额外限售期规定如下：
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（一）所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的 6 个月内不
以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
（二）所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的 6 个月后由公司统一
办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
（三）为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在额外限售期内发生异
动不影响限售期届满之日起的 6 个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除
限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
5. 本次激励计划禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的禁售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如
下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解
除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项以及第十三条、第
十五条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
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1. 首次授予限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予限制性股票的授予价
格为 10.62 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 10.62 元的价格购买公
司向激励对象增发的公司 A 股普通股。
2. 首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予限制性股票授予价格
不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个
交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 19.04 元的 50%，为每
股 9.52 元；
（2）《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20
个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 21.24 元的 50%，为
每股 10.62 元。
3. 预留授予限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，预留限制性股票在每次授予前，须召开董事
会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留授予部分限制性股票的授
予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格和
授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条的规
定。
（六）限制性股票的授予条件及解除限售条件
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1. 限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对
象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象
授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的解除限售条件
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根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励
对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注
销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激
励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
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本次激励计划限制性股票解除限售期的考核年度为 2022-2025 年四个会计年
度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下
表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2021 年业绩为基数，2022 年营业收入增长率不低于
首次授予第一个解除限售期
30%或 2022 年净利润增长率不低于 37%
以 2021 年业绩为基数，2023 年营业收入增长率不低于
首次授予第二个解除限售期
56%或 2023 年净利润增长率不低于 72%
以 2021 年业绩为基数，2024 年营业收入增长率不低于
首次授予第三个解除限售期
73%或 2024 年净利润增长率不低于 96%
以 2021 年业绩为基数，2025 年营业收入增长率不低于
首次授予第四个解除限售期
100%或 2025 年净利润增长率不低于 135%
若预留部分限制性股票在 2022 年授予，则各年度业绩考核目标与首次授予
一致；若预留部分限制性股票在 2023 年授予，则各年度业绩考核目标如下表所
示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2021 年业绩为基数，2023 年营业收入增长率不低于 56%
预留授予第一个解除限售期
或 2023 年净利润增长率不低于 72%
以 2021 年业绩为基数，2024 年营业收入增长率不低于 73%
预留授予第二个解除限售期
或 2024 年净利润增长率不低于 96%
以 2021 年业绩为基数，2025 年营业收入增长率不低于
预留授予第三个解除限售期
100%或 2025 年净利润增长率不低于 135%
注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据，
下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（4）个人层面绩效考核要求
公司人力资源部将负责组织对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，
董事会薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审
核的结果确定激励对象解除限售的比例。
16
激励对象的绩效评价结果分为“优秀”、“良好”、“不合格”三个等级，
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
个人层面上一年度
优秀 良好 不合格
考核结果
个人层面系数 100% 70% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年
计划解除限售额度×个人层面系数。激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不
能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3. 考核指标的科学性和合理性说明
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划考核指标分为两个层次，
分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率和净利润增长率，营业收入指标能反
映公司市场规模、企业成长性和存续能力，净利润指标能反映公司较好的盈利
能力和经营效率。目前公司持续专注铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，
同时也通过研发设计、工艺改进、技术创新、精细管理各项环节保证产品质量。
公司在综合考虑当下的发展战略、所面临的宏观环境风险、行业发展状况、市
场竞争情况等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本次激励计划的激励目
的，设定了以 2021 年业绩为基数，2022-2025 年营业收入增长率不低于 30%、
56%、73%、100%或净利润增长率分别不低于 37%、72%、96%、135%的公司
层面业绩考核目标。该目标具有一定的挑战性，有利于调动公司核心团队的积
极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更
多回报。
除公司层面的业绩考核，公司个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
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综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予条件及
解除限售条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十
条、第十一条、第十八条及第二十六条的规定。
（七）其他
《激励计划（草案）》对本次激励计划的调整方法和程序、会计处理、激
励计划的生效程序、授予程序、限制性股票的解除限售程序、激励计划的变更
与终止程序、公司和激励对象的权利与义务、公司和激励对象发生异动的处理、
公司与激励对象之间争议的解决、限制性股票的回购与注销等内容进行了规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》
的相关规定。
三、本次激励计划的拟定、审议、公示等法定程序
经核查，截至本《法律意见书》出具日，公司为实施本次激励计划已履行
了如下程序：
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》
和《考核管理办法》，并将其提交公司董事会审议，符合《管理办法》第三十
三条的规定。
（二）公司于 2022 年 3 月 24 日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，
符合《管理办法》第三十四条的规定。
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（三）公司独立董事已于 2022 年 3 月 24 日发表关于《激励计划（草案）》
及其摘要的独立意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的可持续发展，
未侵犯公司及全体股东的利益，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（四）公司于 2022 年 3 月 24 日召开第二届监事会第六次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司 2022 年
限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。监事会认为，本次激励计
划内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、部门规章
和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的
可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，符合《管理办法》第三十五条
的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司为实施本
次激励计划已履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》的相关规定；公司
尚需根据《管理办法》等相关规定履行后续法定程序；本次激励计划尚需提交
股东大会审议，经过出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方
可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定及其合规性
（一）激励对象的确定依据和范围
如本《法律意见书》正文之“二、本次激励计划的合法合规性”之“（二）
激励对象的确定依据和范围”所述，本次激励计划激励对象确定的依据和范围
符合《管理办法》的相关该规定。
（二）激励对象的核实程序
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对
象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前
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5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激
励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具
备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合
《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的
激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、合规。
五、本次激励计划的信息披露
公司应在第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议分别审议通
过《激励计划（草案）》后，及时公告董事会决议、监事会决议、《激励计划
（草案）》、《考核管理办法》、独立董事意见等必要文件。
此外，随着本次激励计划的实施进展，公司应当按照《公司法》、《证券
法》、《管理办法》及有关法律法规的相关规定继续履行持续信息披露义务。
六、本次激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取
限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司不为激励对象参与本次激励计划提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的内容，且该等内容亦
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
《激励计划（草案）》对限制性股票的授予及解锁分别设置了一系列条件，
并对解锁期作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直
接挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限制性股票才
能解除限售。
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《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经
公司股东大会审议通过，此外独立董事还将就审议草案的相关议案向公司所有
股东征集委托投票权。该等程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表
决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次激励计划相关的信
息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
公司独立董事和监事会对《激励计划（草案）》是否有利于上市公司的持
续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表了意见。
综上所述，本所律师认为，公司《激励计划（草案）》不存在明显损害公
司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、公司董事无需履行回避义务
根据公司的确认并经本所律师核查，公司审议本次激励计划相关议案时，
董事不存在作为激励对象或与激励对象存在关联关系的情况，因此无需回避表
决。
综上所述，本所律师认为，公司董事审议本次激励计划相关议案时无需回
避表决，符合《管理办法》第三十四条第一款的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司具备实施
本次激励计划的主体资格；公司本次激励计划内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》的相关规定；公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的程序，
本次激励计划尚需根据《管理办法》继续履行相关法定程序并经公司股东大会
审议通过后方可实施；列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司
法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》
等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，
其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司将就本次激励
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计划履行必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定，随着本次激励
计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规的规定，继续履行相应信息披露义
务；《激励计划（草案）》关于本次激励计划的资金来源的规定和承诺符合
《管理办法》的规定；公司本次激励计划在内容、程序、信息披露等方面均不
存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司董
事审议本次激励计划相关议案时无需回避表决，符合《管理办法》的规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市环球律师事务所关于江苏嵘泰工业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
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刘劲容 许惠劼
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宋琳琳
2022 年 3 月 24 日
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