嵘泰股份：嵘泰股份2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2022-03-25
证券代码：605133 证券简称：嵘泰股份 公告编号：2022-014
江苏嵘泰工业股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“嵘泰股份”或“公
司”）向激励对象定向发行的公司 A 股普通股
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象
授予的限制性股票数量为 320.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股
本总额 16000.00 万股的 2.00%。其中，首次授予 258.60 万股，占本激励
计划公告时公司股本总额 16000.00 万股的 1.62%，占本次授予权益总额
的 80.81%；预留 61.40 万股，占本激励计划公告时公司股本总额 16000.00
万股的 0.38%，占本次授予权益总额 19.19%。
一、公司基本情况
（一）经中国证券监督管理委员会批准，公司于 2021 年 2 月 24 日在上
海证券交易所挂牌上市。公司注册地址为扬州市江都区仙城工业园乐和路 8
号。公司经营范围为许可项目：汽车、摩托车用精铸、精锻毛坯件制造，吸
能式转向系统的关键部件制造，铝、镁合金铸件加工（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）近三年主要业绩情况
单位：元
主要会计数据 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1
营业收入 991,129,734.34 990,872,197.71 880,143,743.53
归属于上市公司股东的净利
127,785,077.21 158,299,363.04 115,932,015.61
润
扣除非经常性损益后归属于
109,610,284.69 141,560,657.04 118,786,763.39
上市公司股东的净利润
2020 年末 2019 年末 2018 年末
总资产 1,616,157,017.48 1,535,104,622.97 1,303,086,184.91
归属于上市公司股东的净资
852,275,072.79 752,588,211.38 584,367,658.56
产
主要财务指标 2020 年度 2019 年度 2018 年度
基本每股收益（元/股） 1.06 1.32 1.05
加权平均净资产收益率（%） 15.92 23.68 18.67
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员的构成
1、董事会构成
公司本届董事会由 7 名董事构成，分别是：董事长夏诚亮，董事朱华夏、
张伟中、陈双奎，独立董事唐亚忠、石凤健、许滨。
2、监事会构成
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席陈晨，监事袁琴、
韩欢。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员分别是：总经理朱华夏，财务总监、董事会秘书
张伟中。
二、本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”） 上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
2
本激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对
象定向发行的公司A股普通股。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 320.00 万股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额 16000.00 万股的 2.00%。其中，首次授予
258.60 万股，占本激励计划公告时公司股本总额 16000.00 万股的 1.62%，占
本次授予权益总额的 80.81%；预留 61.40 万股，占本激励计划公告时公司股
本总额 16000.00 万股的 0.38%，占本次授予权益总额 19.19%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划所涉及的激励对象为公司（含子公司，下同）的中层管理人员
及核心业务（技术）人员。所有激励对象由公司薪酬与考核委员会拟定名单，
并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划拟首次授予部分涉及的激励对象共计 110 人，包括：
1、中层管理人员；
2、核心业务（技术）人员。
本激励计划涉及的拟授予激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期内
与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。
3
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划公
职务 性股票数量 授予限制性股 告日公司股本总
（万股） 票总数的比例 额的比例
中层管理人 员、核心业务
258.60 80.81% 1.62%
（技术）人员（110 人）
预留部分 61.40 19.19% 0.38%
合计 320.00 100.00% 2.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票
总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。预留权益比例未超过本激励
计划拟授予权益数量的 20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露 本次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预
留权益失效。
六、授予价格、行权价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 10.62 元/股，即满足授予
条件后，激励对象可以每股 10.62 元的价格购买公司向激励对象增发的公司
A 股普通股。
（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 19.04 元的 50%，为每股
9.52 元；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 21.24 元的 50%，为
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每股 10.62 元。
（三）预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况的摘要。预留授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金
额，且不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易
均价的 50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
七、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售和禁
售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 66 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董
事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予
限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及
时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内确定激励对
象。
上市公司不得在下列期间内授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
5
重大事项。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划的激励对象所获授的限制性股票适用不同的限售期，自授予
登记完成之日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。激励对象
根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债
务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解
除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
首次授予的限制性股票
至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交 30%
第一个解除限售期
易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
首次授予的限制性股票
至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交 30%
第二个解除限售期
易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
首次授予的限制性股票
至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交 20%
第三个解除限售期
易日当日止
自首次授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日
首次授予的限制性股票
至首次授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交 20%
第四个解除限售期
易日当日止
若预留的限制性股票在 2022 年授予，则解除限售期及各期解除限售时
间安排与首次授予一致；若预留的限制性股票在 2023 年授予，则解除限售
期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
预留授予的限制性股票
至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交 50%
第一个解除限售期
易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
预留授予的限制性股票
至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交 30%
第二个解除限售期
易日当日止
6
自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
预留授予的限制性股票
至预留授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交 20%
第三个解除限售期
易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条
件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销
的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。
（四）额外限售期
1、所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的 6 个月内不
以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
2、所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的 6 个月后由公司统一
办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
3、为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在额外限售期内发生异动
不影响限售期届满之日起的 6 个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除
限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
（五）本激励计划禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
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让时符合修改后的相关规定。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，
若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可
解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
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或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注
销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票解除限售期的考核年度为 2022-2025 年四个会计
年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如
下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2021 年业绩为基数，2022 年营业收入增长率不低于 30%
首次授予第一个解除限售期
或 2022 年净利润增长率不低于 37%
以 2021 年业绩为基数，2023 年营业收入增长率不低于 56%
首次授予第二个解除限售期
或 2023 年净利润增长率不低于 72%
以 2021 年业绩为基数，2024 年营业收入增长率不低于 73%
首次授予第三个解除限售期
或 2024 年净利润增长率不低于 96%
以 2021 年业绩为基数，2025 年营业收入增长率不低于 100%
首次授予第四个解除限售期
或 2025 年净利润增长率不低于 135%
若预留部分限制性股票在 2022 年授予，则各年度业绩考核目标与首次
授予一致；若预留部分限制性股票在 2023 年授予，则各年度业绩考核目标
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如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2021 年业绩为基数，2023 年营业收入增长率不低于 56%
预留授予第一个解除限售期
或 2023 年净利润增长率不低于 72%
以 2021 年业绩为基数，2024 年营业收入增长率不低于 73%
预留授予第二个解除限售期
或 2024 年净利润增长率不低于 96%
以 2021 年业绩为基数，2025 年营业收入增长率不低于 100%
预留授予第三个解除限售期
或 2025 年净利润增长率不低于 135%
注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据，下
同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
4、个人层面绩效考核要求
公司人力资源部将负责组织对激励对象每个考核年度的综合考评进行
打分，董事会薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，
并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。
激励对象的绩效评价结果分为“优秀”、“良好”、“不合格”三个等级，
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
个人层面上一年
优秀 良好 不合格
度考核结果
个人层面系数 100% 70% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人
当年计划解除限售额度×个人层面系数。激励对象因个人业绩考核不达标导
致当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
5、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考
核、和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率和净利润增长率，营业收入指标能
反映公司市场规模、企业成长性和存续能力，净利润指标能反映公司较好的
盈利能力和经营效率。目前公司持续专注铝合金精密压铸件的研发、生产和
销售，同时也通过研发设计、工艺改进、技术创新、精细管理各项环节保证
10
产品质量。公司在综合考虑当下的发展战略、所面临的宏观环境风险、行业
发展状况、市场竞争情况等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本计划
的激励目的，设定了以 2021 年业绩为基数，2022-2025 年营业收入增长率不
低于 30%、56%、73%、100%或净利润增长率分别不低于 37%、72%、96%、
135%的公司层面业绩考核目标。该目标具有一定的挑战性，有利于调动公司
核心团队的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从
而为股东带来更多回报。
除公司层面的业绩考核，公司个人还设置了较为严格的绩效考核指标，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对
限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
11
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P
为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、
12
授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章
程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议
通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应
当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购及注销
工作。
3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资
格的独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损
害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
4、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对授予激励对象名
单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公
告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存
在内幕交易行为。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对
本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票
激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条
规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）
以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对
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象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具
法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时
发表明确意见。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象
限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成
后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本
计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议
股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制
性股票的期间不计算在 60 日内）。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成
就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限
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售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该
次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理解除限售事宜。
（四）本激励计划的变更、终止程序
1、本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议
通过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大
会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前解除限售的情形；
② 降低授予价格的情形。
（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续
发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
2、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需
经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，
应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关
法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表专业意见。
（4）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照
《公司法》的规定进行处理。
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（5）公司回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依
法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划
的规定实施回购时，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公
司办理回购注销事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计
划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，公司有权回购并注销激励对象尚未解除限
售的限制性股票。
3、根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其他税费。
4、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
6、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定
解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，
公司不承担责任。
7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司
服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍
按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
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公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登
记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股
权、投票权等。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取
得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股
票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除
激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
5、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还
债务。
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
7、激励对象承诺，若公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将
由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
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（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本计划不作变更。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司出现下列情形之一的，由股东大会或股东大会授权董事会确定本
计划的继续执行、修订、中止或终止：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续；
（3）其他重大变更。
4、公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股
票由 公司统一按授予价格回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授
权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照
本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款
规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象出现下列情形之一的，激励对象已解除限售的限制性股票不
做变更，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予
价格进行回购注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
2、激励对象在公司内发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司子公
司内任职的，其获授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程序进
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行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公
司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的
职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本激励计划的规定
以授予价格回购注销。
3、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象退
休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，遵守保密义务
且未出现任何损害公司利益行为的，其已获授的限制性股票将完全按照退休
前本激励计划规定的程序进行。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将
完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩
效考核条件不再纳入解除限售条件，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票
已解除限售部分的个人所得税，尚未解除限售部分的限制性股票在解除限售
前激励对象应先向公司缴纳相应的个人所得税；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对
激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
并由公司按本计划的规定以授予价格回购注销，激励对象离职前需缴纳完
毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因执行职务身故的，激励对象获授的限制性股票将
由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前
本计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入
解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效，在限制性股票解除限售
前继承人应当先向公司缴纳相应的个人所得税。
（2）当激励对象因其他原因身故的，自激励对象身故之日起激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本计划
的规定以授予价格回购注销。
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6、本计划有效期内，激励对象因主动离职不再续聘，或因不胜任岗
位工作、考核不合格、触犯法律、泄露公司机密、失职或渎职等行为严
重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或离职，或在本计划外离职后
发生违反职业道德、违反公司相关竞业协议、泄露公司机密等严重损害
公司利益或声誉的行为，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，且公
司有权追回其已解除限售的限制性股票所获得的全部收益。
7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》
的规定解决；规定不明的，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪
酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过
上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向
公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十三、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日
的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、股本和资本公积
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的
服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分
股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
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根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授
予日公司股票的市场价值并考虑了解除限售后禁售条款的相关影响确定授予
日限制性股票的公允价值（授予时进行正式测算）。根据本激励计划激励对象
承诺，在每批次限售期届满之日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三人转
让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。公司以 Black-Scholes 模型（B-
S 模型）作为定价基础模型，扣除激励对象在未来解除限售后取得理性预期收
益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。具体参数选取如下：
（1）标的股价：19.15 元/股（假设授予日公司收盘价为 19.15 元/股）；
（2）有效期：18 个月、30 个月、42 个月、54 个月（授予之日至每期首
个解除限售日的期限）；
（3）历史波动率：15.17%、17.44%、18.55%、18.04%（采用上证指数最
近 18 个月、30 个月、42 个月、54 个月的年化波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银
行制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期及以上存款基准利率）；
（5）股息率：0%。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确
认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售
比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司于 2022 年 4 月初授予限制性股票，则
2022-2026 年股份支付费用摊销情况如下：
首次授予的限
需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
制性股票数量
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
258.60 1656.19 551.27 635.56 291.64 131.65 46.07
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响
最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
限制性股票的预留部分将在本激励计划经股东大会通过后 12 个月内明确
激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留
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限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用
情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程
度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发
管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公
司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十四、上网公告附件
1、公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
2、公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
特此公告。
江苏嵘泰工业股份有限公司
董 事 会
二〇二二年三月二十五日
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