江苏嵘泰工业股份有限公司
     独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的
                               独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《江苏嵘泰工业股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司《江苏嵘泰工业股份有限公司独立董
事工作细则》的有关规定，作为江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本着认真、负责、实事求是的态度，对公司第二届董事会第六次会
议相关事项的独立意见如下：
    一、关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见
    经审阅《公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，我们认为：
公司实施限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司
及全体股东尤其是中小股东的利益，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励
计划，并同意将公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要等提交公司股
东大会审议。具体有以下几项依据：
    1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计
划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。
    2、公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》《证券法》《公司
章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券
交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月
内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措
施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法
律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》
规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
    3、公司本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排及解除限
售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售条
件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东
的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励机制，完善激励与约束相
结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利
于公司的可持续发展。
       二、关于公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的独立意见
    经审阅《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，我们认为：
公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，指标设定不仅有
助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队
伍的建设起到积极的促进作用。同时指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三
方的利益，对公司未来的经营发展将到起积极的促进作用。具体有以下依据：
    公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和
个人层面绩效考核。
    公司根据行业特点选取营业收入和净利润作为公司层面业绩指标，营业收入
指标能反映公司市场规模、企业成长性和存续能力，净利润指标能反映公司较好
的盈利能力和经营效率，能够树立较好的资本市场形象。考核指标及具体数值的
确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发
展规划等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、
科学。
    除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据公司和激
励对象前一年度绩效考评结果，确定公司和激励对象个人是否达到解除限售的条
件。
       三、关于部分募集资金投资项目延期的独立意见
    公司根据项目实际情况对募集资金投资项目进行延期，能够更好地保证募投
项目实施质量，提高募集资金的使用效率。公司本次对部分募投项目实施进度进
行调整，不涉及项目的实施主体、项目内容及投资总额等变更，不会对募投项目
的实施产生实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的
规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    我们对上述事项无异议，同意《关于部分募集资金投资项目延期的议案》




                                                   唐亚忠、石凤健、许滨
                                                        2022 年 3 月 24 日