嵘泰股份：上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏嵘泰工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-03-25
证券简称：嵘泰股份 证券代码：605133
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
江苏嵘泰工业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 3 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本次激励计划的主要内容 ................................................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 7
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................ 7
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式 ............................................ 9
（五）激励计划的授予与解除限售条件 .............................................................. 10
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 13
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 13
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................................. 13
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 .............................................. 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 15
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 .................................................. 15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 16
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
.................................................................................................................................. 16
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 17
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
.................................................................................................................................. 18
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 18
（十一）其他 .......................................................................................................... 19
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 20
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 21
（一）备查文件 ...................................................................................................... 21
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 21
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一、释义
1. 嵘泰股份、本公司、公司、上市公司：指江苏嵘泰工业股份有限公司（含控
股子公司）。
2. 限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《江苏嵘泰工业股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、标的股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激
励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管理人员及
核心业务（技术）人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
需满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司章程》：指《江苏嵘泰工业股份有限公司章程》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指上海证券交易所。
16. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由嵘泰股份提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对嵘泰股份股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对嵘
泰股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次激励计划的主要内容
嵘泰股份 2022 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和嵘泰股份的实际情况，对公司的
激励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对嵘泰股份 2022
年限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划拟首次授予部分涉及的激励对象共计 110 人，包括：
（1）中层管理人员；
（2）核心业务（技术）人员。
本激励计划涉及的拟授予激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期内与
公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。
3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划授 占本激励计划公告
职务 性股票数量 予限制性股票总 日公司股本总额的
（万股） 数的比例 比例
中层管理人员、核心业务
258.60 80.81% 1.62%
（技术）人员（110 人）
预留部分 61.40 19.19% 0.38%
合计 320.00 100.00% 2.00%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予
权益数量的 20%。
（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（3）预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定
网站按要求及时准确披露 本次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益
失效。
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（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股。
2、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 320.00 万股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额 16000.00 万股的 2.00%。其中，首次授予 258.60
万股，占本激励计划公告时公司股本总额 16000.00 万股的 1.62%，占本次授予
权益总额的 80.81%；预留 61.40 万股，占本激励计划公告时公司股本总额
16000.00 万股的 0.38%，占本次授予权益总额 19.19%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股
票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过66个月。
2、授予日
授予限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事
会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制
性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露
未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留
部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内确定激励对象。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
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（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、限售期
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之
日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制
性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
4、解除限售安排
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
首次授予的限制性股票
至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交 30%
第一个解除限售期
易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
首次授予的限制性股票
至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交 30%
第二个解除限售期
易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
首次授予的限制性股票
至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交 20%
第三个解除限售期
易日当日止
自首次授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日
首次授予的限制性股票
至首次授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交 20%
第四个解除限售期
易日当日止
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若预留的限制性股票在 2022 年授予，则解除限售期及各期解除限售时间安
排与首次授予一致；若预留的限制性股票在 2023 年授予，则解除限售期及各期
解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
预留授予的限制性股票
至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交 50%
第一个解除限售期
易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
预留授予的限制性股票
至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交 30%
第二个解除限售期
易日当日止
自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
预留授予的限制性股票
至预留授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交 20%
第三个解除限售期
易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，
则因前述原因获得的股份同时回购注销。
5、额外限售期
（1）所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的 6 个月内不以
任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
（2）所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的 6 个月后由公司统一办
理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
（3）为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在额外限售期内发生异动
不影响限售期届满之日起的 6 个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限
售条件的限制性股票的解除限售事宜。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
1、首次授予限制性股票的授予价格
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本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 10.62 元/股，即满足授予条
件后，激励对象可以每股 10.62 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股
普通股。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 19.04 元的 50%，为每股 9.52
元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 21.24 元的 50%，为每股
10.62 元。
3、预留授予限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的摘要。预留授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
（五）激励计划的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
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法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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④ 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票解除限售期的考核年度为 2022-2025 年四个会计年
度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下
表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2021 年业绩为基数，2022 年营业收入增长率不低于
首次授予第一个解除限售期
30%或 2022 年净利润增长率不低于 37%
以 2021 年业绩为基数，2023 年营业收入增长率不低于
首次授予第二个解除限售期
56%或 2023 年净利润增长率不低于 72%
以 2021 年业绩为基数，2024 年营业收入增长率不低于
首次授予第三个解除限售期
73%或 2024 年净利润增长率不低于 96%
以 2021 年业绩为基数，2025 年营业收入增长率不低于
首次授予第四个解除限售期
100%或 2025 年净利润增长率不低于 135%
若预留部分限制性股票在 2022 年授予，则各年度业绩考核目标与首次授予
一致；若预留部分限制性股票在 2023 年授予，则各年度业绩考核目标如下表所
示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2021 年业绩为基数，2023 年营业收入增长率不低于 56%
预留授予第一个解除限售期
或 2023 年净利润增长率不低于 72%
以 2021 年业绩为基数，2024 年营业收入增长率不低于 73%
预留授予第二个解除限售期
或 2024 年净利润增长率不低于 96%
以 2021 年业绩为基数，2025 年营业收入增长率不低于
预留授予第三个解除限售期
100%或 2025 年净利润增长率不低于 135%
注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的
净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
4、个人层面绩效考核要求
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公司人力资源部将负责组织对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，
董事会薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审
核的结果确定激励对象解除限售的比例。
激励对象的绩效评价结果分为“优秀”、“良好”、“不合格”三个等级，
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
个人层面上一年度
优秀 良好 不合格
考核结果
个人层面系数 100% 70% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当
年计划解除限售额度×个人层面系数。激励对象因个人业绩考核不达标导致当
年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《江苏嵘泰工业股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、嵘泰股份不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、嵘泰股份限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激
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励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确定、授予
条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个
人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和
规范性文件的规定。且嵘泰股份承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票应当由公司回购注销。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：嵘泰股份 2022 年限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
公司为实施本激励计划而制定的《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的
程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。
2、本激励计划在操作程序上具备可行性
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本股权激
励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：嵘泰股份 2022 年限制性股票激励计划符合
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相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
嵘泰股份 2022 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均
未超过公司总股本的 1%。本激励计划的激励对象中没有公司独立董事、监事及
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：嵘泰股份 2022 年限制性股票激励计划所规
定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
限本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部在有
效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本
公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：嵘泰股份 2022 年限制性股票激励计划的权
益授出额度符合《管理办法》第十四、十五条的规定。
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（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本
计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保”。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在嵘泰
股份 2022 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式
的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对限制性股票授予价格的核查意见
本激励计划首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日 股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 19.04 元的 50%，为每股 9.52 元；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 21.24 元的 50%，为每股 10.62
元。
经核查，本独立财务顾问认为：嵘泰股份 2022 年限制性股票激励计划授予
价格的确定方式符合相关法律、法规规定，相关定价依据和定价方法合理、可
行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的
核查意见
1、本激励计划符合相关法律、法规的规定
江苏嵘泰工业股份有限公司的 2022 年限制性股票激励计划符合《管理办法》
的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。
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2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之
日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限
制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了合理的公
司层面业绩考核和个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工
利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：嵘泰股份 2022 年限制性股票激励计划不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五
条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，根据会计准则规定，在限售期内的每个
资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。
根据本激励计划激励对象承诺，在每批次限售期届满之日起的 6 个月内不以任
何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。以实际授
予日为计算的基准日, 基于授予日公司股票的市场价值并考虑了限售期满后额外
锁定条款的相关影响确定授予日限制性股票的公允价值。
公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变
动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，
并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用
和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为嵘泰股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按
照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，
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同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，
应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影
响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的
增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，嵘泰股份本次股权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率和净利润增长率，营业收入指标能反
映公司市场规模、企业成长性和存续能力，净利润指标能反映公司较好的盈利
能力和经营效率。目前公司持续专注铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，
同时也通过研发设计、工艺改进、技术创新、精细管理各项环节保证产品质量。
公司在综合考虑当下的发展战略、所面临的宏观环境风险、行业发展状况、市
场竞争情况等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本计划的激励目的，设
定了以 2021 年业绩为基数，2022-2025 年营业收入增长率不低于 30%、56%、
73%、100%或净利润增长率分别不低于 37%、72%、96%、135%的公司层面业
绩考核目标。该目标具有一定的挑战性，有利于调动公司核心团队的积极性和
创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。
除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，
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能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励
对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：嵘泰股份本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本激励计划的规定对获授的限
制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下
条件：
1、嵘泰股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有
的全部未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。某一激励对象未满
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足上述第 2 项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制
性股票应当由公司回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便
于论证分析，而从《江苏嵘泰工业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司
公告原文为准。
2、作为嵘泰股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本
激励计划的实施尚需嵘泰股份股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《江苏嵘泰工业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
2、江苏嵘泰工业股份有限公司第二届董事会第六次会议决议
3、江苏嵘泰工业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项
的独立意见
4、江苏嵘泰工业股份有限公司第二届监事会第六次会议决议
5、《江苏嵘泰工业股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：杨萍
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏
嵘泰工业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立
财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：杨萍
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022 年 3 月 24 日
