北京市环球律师事务所
         关于江苏嵘泰工业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项
                 的法律意见书
                   北京市环球律师事务所
              关于江苏嵘泰工业股份有限公司
 2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事
                        项的法律意见书

                                        GLO2022BJ（法）字第 0345-1 号

致：江苏嵘泰工业股份有限公司

    北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏嵘泰工业股份有限

公司（以下简称“公司”或“嵘泰股份”）委托，担任嵘泰股份本次限制性股

票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次激励

计划相关事项出具法律意见书（以下简称“本《法律意见书》”）。

    本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管

理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》

（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性规定，按照律师行业公

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划事项进行了核查，

并出具了《北京市环球事务所关于江苏嵘泰工业股份有限公司 2022 年限制性股

票激励计划相关事项的法律意见书》（GLO2022BJ（法）字第 0345 号）。现针

对本次激励计划调整（以下简称“本次调整”）及首次授予（以下简称“本次

授予”）相关事项，本所出具《北京市环球事务所关于江苏嵘泰工业股份有限

公司 2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》（以

下简称“本《法律意见书》”）。




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    本所律师在《北京市环球事务所关于江苏嵘泰工业股份有限公司 2022 年限

制性股票激励计划相关事项的法律意见书》（GLO2022BJ（法）字第 0345 号）

中的声明事项亦适用于本《法律意见书》。

    基于上述声明，本所出具本《法律意见书》如下：




    一、本次调整和本次授予的批准和授权

    经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，公司就本次调整和本次

授予已经履行的批准和授权程序如下：

    1. 2022 年 3 月 24 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公

司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年

限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事

会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了独立

意见，同意公司实行本次激励计划。

    2. 2022 年 3月 24 日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了上述议案。

    3. 2022 年 3 月 26 日至 2022 年 4 月 4 日，公司对 2022 年限制性股票激励

计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，无任何组织

或个人对本次激励对象名单提出异议。监事会对本次拟激励对象的名单等情况

进行了核查并对公示情况进行了说明，并于 2022 年 4 月 7 日披露了《监事会关

于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核

查意见》。

    4. 2022 年 4 月 11 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议并通过了《关

于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022

年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董

事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划已获得股东大会




                                     2
的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励

对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。

    5. 根据《江苏嵘泰工业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草

案）》（以下简称“《激励计划》（草案）”）以及公司 2022 年第二次临时股

东大会对董事会的授权，2022 年 5 月 23 日，公司第二届董事会第八次会议审议

通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对

象首次授予限制性股票的议案》，同意对 2022 年限制性股票激励计划激励对象

名单及授予数量进行调整，并明确了首次授予日、授予价格等事项。公司独立

董事对前述事项发表了同意的独立意见。

    6. 2022 年 5月 23 日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了上述议案。

    综上，本所律师认为，本次激励计划调整及首次授予的相关事项已经取得

必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划

（草案）》的相关规定。

    二、本次激励计划调整的内容

    （一）鉴于《激励计划（草案）》中确定的 110 名激励对象中，2 名激励对

象离职、15 名激励对象自愿放弃认购拟授予其的全部限制性股票，根据公司

2022 年第二次临时股东大会的授权，2022 年 5 月 23 日，公司第二届董事会第八

次会议审议通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》，同

意本次激励计划首次授予人数及拟授予数量进行调整。本次调整后，首次授予

的激励对象人数由 110 名调整为 93 名，首次授予的限制性股票数量由 258.60 万

股调整为 226.80 万股。

    （二）2022 年 5 月 23 日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了上述议

案，公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

    综上，本所律师认为，本次激励计划的调整符合相关法律法规及《激励计

划（草案）》的相关规定。



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    三、本次授予事项的主要内容

    （一）授予日

    根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，2022 年 5 月 23 日，公司第

二届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议

案》，同意本次激励计划向激励对象授予限制性股票的授予日为 2022 年 5 月 23

日。该授予日的确定已经公司独立董事同意及公司第二届监事会第八次会议审

议通过。

    经核查，本所律师认为，该授予日为交易日，且在股东大会审议通过本次

激励计划之日起 60 日内，公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励

计划（草案）》的相关规定。

    （二）授予对象、授予数量及授予价格

    根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，2022 年 5 月 23 日，公司第

二届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议

案》，同意本次激励计划向激励对象授予限制性股票的授予价格为 10.62 元/股，

并同意向符合条件的 93 名激励对象授予 226.80 万股限制性股票。上述授予对象、

授予数量及授予价格已经公司独立董事同意及公司第二届监事会第八次会议审

议通过。

    经核查，本所律师认为，本次激励计划的首次授予对象、授予数量及授予

价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

    四、本次授予事项的授予条件

    根据《激励计划（草案）》，在同时满足下列授予条件时，本次授予的激

励对象获授限制性股票：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；


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   2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

   3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

   4、法律法规规定不得实行股权激励的；

   5、中国证监会认定的其他情形。

   （二）激励对象未发生如下任一情形：

   1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

   4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   6、中国证监会认定的其他情形。

   根据公司出具的声明及承诺并经核查，本所律师认为，截止本次激励计划

授予日，公司本次授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合相

关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

    五、本次授予事项的信息披露

   经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，公司已经按照《公司法》

《证券法》《管理办法》等法律法规的规定履行了现阶段应当履行的信息披露

义务。公司尚需就本次授予事项按照相关法律法规的规定继续履行后续信息披

露义务。

    六、结论意见




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   经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次激励计划的

调整及首次授予相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权；本次激励计划的

调整、授予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》《证

券法》《管理办法》等法律法规的规定及《激励计划（草案）》的规定；本次

授予事项的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合相关法律

法规及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行现阶段应当履行的信息

披露义务，尚需就本次授予事项按照相关法律法规的规定继续履行后续信息披

露义务。

   （以下无正文）




                                 6
（此页无正文，为《北京市环球律师事务所关于江苏嵘泰工业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》之签章页）




北京市环球律师事务所（盖章）




负责人（签字）：                          经办律师（签字）：




________________________                    ________________________
         刘劲容                                       许惠劼




                                            ________________________
                                                      宋琳琳




                                                    2022 年 5 月 23 日




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