东方证券承销保荐有限公司


                   关于江苏嵘泰工业股份有限公司


       使用募集资金向子公司增资实施募投项目的核查意见

       一、募集资金基本情况
       江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 1 日收到中
 国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏嵘泰工业股份有限公司公开发行可
 转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1375 号），公司获准向社会公开发行面
 值总额为人民币 65,067.00 万元的可转换公司债券，期限 6 年。公司本次发行可
 转换公司债券应募集资金为人民币 65,067.00 万元，实际募集资金为人民币
 65,067.00 万元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用合计 (不含税)人民币
 1,108.26 万元后，实际募集资金净额为人民币 63,958.74 万元。上述募集资金已
 于 2022 年 8 月 17 日全部到位，业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并
 由其出具中汇会验[2022]6342 号《验资报告》。上述公开发行可转换公司债券募
 集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。
       二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
       根据公司《公开发行股可转换公司债券募集说明书》，公司本次募集资金投
 资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                   单位：万元
                                                                     募集资金
序号                        项目名称                   投资总额
                                                                     使用金额
 1          年产 110 万件新能源汽车铝合金零部件项目    38,000.00     38,000.00
 2          墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩产项目       27,067.00     27,067.00
                       合   计                         65,067.00     65,067.00

       若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，不足
 部分公司将通过自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目




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进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定
的程序予以置换。
       三、本次增资情况
       本次募投项目“年产 110 万件新能源汽车铝合金零部件项目”的实施主体为
嵘泰压铸，“墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩产项目”的实施主体为嵘泰压铸
100%控股的 RONGTAI INDUSTRIAL DEVELOPMENT LEON, S.DE R.L.DE
C.V.（嵘泰工业发展莱昂有限公司）（以下简称“莱昂嵘泰”）。
       公司结合募集资金实际到账情况及公司未来发展规划，为提高募集资金使用
效率，加快推进募投项目的建设进度，公司以向募投项目实施主体子公司增资的
方式实施募投项目。增资资金用于相关项目的投入，不得用作其他用途，详细情
况如下：
                                        项目实施                  本次拟增资 增资资金
序号            项目名称                            增资方式
                                          主体                    金额（万元） 来源
         年产 110 万件新能源汽车                   由公司向嵘泰                    公开发行
 1                                      嵘泰压铸                   38,000.00
           铝合金零部件项目                          压铸增资                      可转换公
         墨西哥汽车精密铝合金铸                    由公司向嵘泰                    司债券募
 3                                      莱昂嵘泰             注    25,958.74
             件二期扩产项目                          压铸增资                      集资金
                              合   计                              63,958.74
    注：本募投项目的实施主体为莱昂嵘泰，由公司向嵘泰压铸增资后，嵘泰压铸将增资资
金用于向其100%控股的香港润成实业发展有限公司（以下简称“香港润成”）增资，再由香
港润成向其直接持股99%（嵘泰压铸持有莱昂嵘泰其余1%股权）的莱昂嵘泰进行增资。
       本次对嵘泰压铸增资，用于增加嵘泰压铸的注册资本金及资本公积。增资后，
嵘泰压铸仍为公司的全资子公司。
       本次对嵘泰压铸增资，拟以嵘泰压铸 2021 年审计报告为基础，由公司使用
募集资金直接对嵘泰压铸增资 63,958.74 万元，其中 63,900.00 万元用于增加嵘泰
压铸注册资本金，58.74 万元用于增加嵘泰压铸资本公积。嵘泰压铸增资前后股
东权益如下：

                        增资前                                           增资后
 股东                                         本次增资
           股东权益（万元）      持股比例                股东权益（万元）         持股比例

 公司          44,000              100%        63,900          107,900             100%
       四、本次增资对象的基本情况
       （一）嵘泰压铸


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       1、公司名称：扬州嵘泰精密压铸有限公司
       2、注册资本：44,000 万元人民币
       3、注册地址：扬州市江都区仙城工业园区乔张路 9 号
       4、法定代表人：朱华夏
       5、主营业务：汽车用铸件加工与制造
       嵘泰压铸为公司的全资子公司。嵘泰压铸一年（经审计）又一期（未经审计）
财务数据如下：
                                                                      单位：万元

            期间                2021 年 12 月 31 日        2022 年 6 月 30 日

          资产总额                  105,474.56                 110,334.05

           净资产                   49,832.72                  49,784.52

            期间                    2021 年度                2022 年 1-6 月

          营业收入                  32,366.56                  17,320.45

           净利润                    2,084.12                   -147.24

       （二）莱昂嵘泰
       1、公司名称：RONGTAI INDUSTRIAL DEVELOPMENT LEON,S.DE R.L.DE
C.V.
       2、固定资本：3,000.00 墨西哥比索
         可变资本：1,322,439,379.00 墨西哥比索
       3、注册地址：墨西哥瓜纳华托州莱昂市塞罗戈多区塞罗戈多大道 130-1005
       4、主营业务：汽车精密压铸件的生产与销售
       莱昂嵘泰的股东及持股比例分别为：香港润成持股 99%，嵘泰压铸持股 1%。
莱昂嵘泰一年（经审计）又一期（未经审计）财务数据如下：
                                                                    单位：万元

             期间               2021 年 12 月 31 日       2022 年 6 月 30 日

           资产总额                 46,844.98                 56,704.90

            净资产                  36,990.22                 40,807.72

             期间                   2021 年度              2022 年 1-6 月

                                        3
        营业收入                 17,574.13              14,618.50

         净利润                  -1,335.40               1,200.73

    五、本次增资后的募集资金管理
    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法
律法规规定以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，本次增资资金将存放于
募集资金专项账户中，对募集资金进行专项管理。
    六、本次增资履行的决策程序
    公司于2022年8月30日分别召开了第二届董事会第十次会议及第二届监事会
第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资实施募投项目的议案》，
同意公司使用募集资金向子公司增资实施募投项目。独立董事发表了明确同意该
事项的独立意见。本次增资不涉及改变募集资金投向及实施主体，不构成关联交
易，也不构成重大资产重组，该议案无需提交公司股东大会审议。
    七、本次增资对公司的影响
    本次将募集资金以增资方式投入募投项目实施主体，未改变募集资金的投资
方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，本次增资有利于提高募
集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划
和发展战略。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司
及全体股东的利益。
    八、专项意见说明
    （一）独立董事意见
    我们认为，公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资用于募投项目的实
施，有利于募投项目的开展和顺利实施，未改变募集资金的投资方向和建设内容，
有利于提高募集资金使用效率，符合公司的长远规划和发展需要，符合《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    我们对上述事项无异议，同意《关于使用募集资金向子公司增资实施募投项
目的议案》。


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    （二）监事会意见
    公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资用于募投项目的实施，符合募
集资金使用计划，有利于募投项目的推进，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况。
    综上，我们同意本次使用募集资金增资全资子公司用于实施募投项目事项。
    九、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为，公司使用募集资金以增资的形式投入全资子公司的
事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，
履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，没有与募集资金投资项目的实施相抵触，不影响募集资
金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。
东方证券承销保荐有限公司对公司使用部分募集资金向全资子公司增资实施募
投项目的事项无异议。


    （以下无正文）




                                  5
   （本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于江苏嵘泰工业股份有限
公司使用募集资金向子公司增资实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：



                                      曹渊                  陈伟




                                             东方证券承销保荐有限公司
                                                       年    月      日




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