嵘泰股份：嵘泰股份关于收购河北力准机械制造有限公司53%股权的公告2022-08-31
证券代码：605133 证券简称：嵘泰股份 公告编号：2022-056
江苏嵘泰工业股份有限公司
关于收购河北力准机械制造有限公司53%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金1.908亿元收购
河北众利诚信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“众利诚”）持有的河北力准机械
制造有限公司（以下简称“力准机械”或“目标公司”）53%股权（以下简称“本次交
易”）。
●本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
●本次交易已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议审议通
过，无需公司股东大会批准。
●风险提示：本次收购完成后，公司在实施中存在业务整合风险、商誉减值风险、
业绩不达预期风险以及其他不可预测风险，公司将会以谨慎的态度和行之有效的措施
控制风险和化解风险，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
为积极响应国家对制造业“智改数转”转型升级的号召，丰富公司产业布局、促
进公司业务升级、优化上下游供应链管理，公司拟收购数控机床行业标的。
公司拟以自有资金1.908亿元收购众利诚持有的力准机械53%股权。本次交易完
成后，公司将持有力准机械53%股权，力准机械将成为公司控股子公司，纳入公司合
并报表范围。
本次股权收购的交易价格以天源资产评估有限公司出具的天源评报字〔2022〕第
0498号《江苏嵘泰工业股份有限公司拟收购股权涉及的河北力准机械制造有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）所载标的资产的评估
值作为参考。根据《评估报告》，标的资产于评估基准日采用收益法评估后的股东全
部权益价值评估值为36,190.00万元，评估增值27,311.31万元，增值率307.61%。经
交易对方协商一致，本次交易的对价为1.908亿元人民币。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，根据《上海证券交易所股票
上市规则》及《公司章程》等规定，本次交易经公司第二届董事会第十次会议审议通
过后，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
河北众利诚信息咨询中心（有限合伙）
执行事务合伙人：张向东
统一社会信用代码：91131028MA7FKEFF9K
成立日期：2022-01-13
主要经营场所：河北省廊坊市大厂回族自治县高新技术产业开发区京哈公路北侧
33号
经营范围：其他专业咨询与调查。经济贸易咨询；技术咨询、技术服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：张向东
公司与众利诚之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，众
利诚资信良好。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、本次交易标的为力准机械53%的股权。
2、本次交易的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
(二) 交易标的的基本情况
1、企业名称：河北力准机械制造有限公司
统一社会信用代码：91131028572829455R
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：张向东
注册资本：4,565.2222万元人民币
成立日期：2011-03-31
经营范围：数控机床及功能部件的制造与销售；环保设备及工程；机械加工；进
出口贸易；技术服务及咨询；房屋租赁；机械设备研发。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 河北众利诚信息咨询中心（有限合伙） 3,697.83 81.00%
2 北京力准信息咨询中心（有限合伙） 456.5222 10.00%
3 张向东 410.87 9.00%
合计 4,565.2222 100.00%
3、主营业务
力准机械主要从事高端定制化数控机床的研发、制造、销售和服务，专业生产非
标数控机床及自动化专业机床，多项产品技术处于国际先进水平，拥有授权专利62项，
其中发明专利5项。在国内非标装备领域处于领先地位，在汽车零部件、家电和3C电
子等领域市场建立了良好的信誉。机床被称为“工业母机”，经过多年技术积淀，目
标公司获得国家级专精特新“小巨人”企业、高新技术企业、河北省制造业单项冠军
企业等荣誉称号，拥有省级企业技术中心等。
力准机械拥有汽车连杆、冰箱压缩机缸体、空调压缩机缸体等多项成熟的数控机
床精密加工生产线，并在精密夹具、快换刀具、高精过滤冷却、自动排屑、物流自动
化及加工工艺编排等方面为客户提供优质产品和服务，为家电、汽车、摩托车、压缩
机、通机、工程机械、电子等批量生产型客户提供整体解决方案。公司产品拥有广泛
的国内外销售市场，与多家优秀的国内外龙头企业形成了长期稳定的合作关系。
（三）交易标的主要财务信息
力准机械的财务报表经具有证券期货相关业务资格的中汇会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并出具了编号为中汇会审[2022]6420号标准无保留意见的审计报告（以
下简称“审计报告”）。
经审计后的最近一年又一期的主要合并报表财务数据如下：
单位：万元
科目 2021年12月31日 2022年5月31日
总资产 21,124.74 20,754.28
负债总额 13,437.52 11,875.59
净资产 7,687.22 8,878.69
科目 2021年度 2022年1-5月
营业收入 11,410.54 5,657.73
营业利润 2,310.77 1,269.00
净利润 2,129.76 1,191.47
（四）交易标的评估情况
本次交易公司聘请具有证券期货从业资格的评估机构天源资产评估有限公司承
担本次交易的评估工作。除本次聘请外，天源资产评估有限公司与公司及本次交易对
方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
根据天源资产评估有限公司出具的《评估报告》，本次标的资产评估机构采用资
产基础法和收益法两种评估方法进行了评估，其中资产基础法下股东全部权益价值为
13,338.92万元，评估增值4,460.23万元，增值率50.24%，收益法下股东全部权益价
值为36,190万元，评估增值27,311.31万元，增值率307.61%，并选择以收益法评估结
果作为评估结论。
1、评估范围
为力准机械申报的全部资产和负债，具体包括流动资产、非流动资产及流动负债、
非流动负债。
2、收益法评估模型
本次评估对象为力准机械的股东全部权益价值，结合力准机械的经营情况及资
产负债结构，采用企业自由现金流量折现模型，计算公式如下：
公式1：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值
公式2：企业整体价值＝企业自由现金流现值＋溢余及非经营性资产价值－非经
营性负债价值
公式3：企业自由现金流＝税前利润×(1－所得税率)＋折旧与摊销－资本性支
出－营运资金净增加额
经资产评估专业人员对评估对象所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来发展
前景的分析，判断评估对象具有较高的市场竞争力及持续经营能力，因此，本次评
估取其经营期限为持续经营假设前提下的无限年期；在此基础上采用分段法对现金
流进行预测，即将预测范围内公司的未来净现金流量分为详细预测期的净现金流量
和稳定期的净现金流量。
由此，根据上述公式1至公式3，设计本次评估采用的模型公式为：
公式4：
n
Ft Fn＋1
P＝ ∑ ＋ ＋ ∑
(1＋r)it r(1＋r)in
t＝1
式中：P：评估值
Ft：未来第t个收益期的预期企业自由现金流
r：折现率
t：收益预测期
it：未来第t个收益期的折现期
n：详细预测期的年限
∑C：基准日存在的溢余资产及非经营性资产(负债)的价值
D：基准日付息债务价值
3、评估结论
经综合分析，本次评估以收益法确定的市场价值36,190.00万元(大写：人民币叁
亿陆仟壹佰玖拾万元整)作为力准机械的股东全部权益价值，评估增值27,311.31万元，
增值率307.61%。
评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期应根
据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化较小时，
评估结论使用有效期为2022年5月31日至2023年5月30日。
4、交易的定价及合理性
在上述目标公司评估价值的基础上，考虑到未来目标公司产能满产具备业绩大幅
提升的可能性，本次收购力准机械53%股权的交易对价经交易双方协商后确定为1.908
亿元人民币。
本次交易中，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，
交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
四、转让协议的主要内容及履约安排
1 协议主体
甲方（买方）：江苏嵘泰工业股份有限公司
乙方（卖方）：河北众利诚信息咨询中心（有限合伙）
目标公司：河北力准机械制造有限公司
2 转让标的股权
2.1 根据本协议条款并在受限于本协议先决条件的前提下，买方同意购买、卖方
同意转让标的股权（不附带任何权利负担）以及随附之所有累积利益及权利，目标公
司股东及股权结构转让前后情况如下：
序 转让方及受让方 转让前持有目标公 转让后持有目标公
本次转让股权比例
号 名称/姓名 司股权比例 司股权比例
1 众利诚 81% 53% 28%
2 张向东 9% —— 9%
北京力准信息咨询中
3 10% —— 10%
心（有限合伙）
4 嵘泰股份 —— —— 53%
合 计 100% 53% 100%
2.2 经买卖双方协商一致，目标公司初步估值为3.6亿元，对应出售标的股权的
对价为1.908亿元（含税），买方以现金方式分四期支付全部价款，具体支付时间及
支付方式如下：
第一期（分两笔支付）：本协议第3条先决条件满足之日起5个工作日内，买方支
付标的股权对价的10%，即1,908万元（大写：壹仟玖佰零捌万元整，含税）；先决条
件满足且标的股权转让变更登记完成后5个工作日内，买方支付标的股权对价的25%，
即4,770万元（大写：肆仟柒佰柒拾万元整，含税）。以上两笔付款合计即第一期股权
转让价款为标的股权对价的35%。
第二期：目标公司完成2022年度业绩承诺且买方2022年年度报告披露之日起5个
工作日内，买方支付第二期股权转让价款，为标的股权对价的5%，即954万元（大写：
玖佰伍拾肆万元整，含税）。
第三期：目标公司完成2023年度业绩承诺且买方2023年年度报告披露之日起5个
工作日内，买方支付第三期股权转让价款，为标的股权对价的30%，即5,724万元（大
写：伍仟柒佰贰拾肆万元整，含税）。
第四期：目标公司完成2024年度业绩承诺且买方2024年年度报告披露之日起5个
工作日内，买方支付第四期股权转让价款，为标的股权对价的30%，即5,724万元（大
写：伍仟柒佰贰拾肆万元整，含税）。
2.3 以上股权对价是以具有证券从业资格的资产评估机构评估确认的在基准日
的评估结果为定价基础，经买卖双方公平协商确定。
2.4 如买方违约，无合理理由逾期支付全部或部分交易价款，则就应付未付部分
价款的金额按照逾期天数每天1‰计算并向卖方支付相应逾期利息。
3 付款先决条件
3.1 买方支付2.2约定的第一期股权转让价款以满足以下各条件为前提：
3.2 卖方促使目标公司股东会作出决议批准本协议及本协议项下所预期的交易
协议文件及目标公司新章程；
3.3 买方股东大会/董事会批准本协议及本协议项下所预期的交易；
3.4 卖方促使目标公司与关键人员签署自2022年7月1日起不低于8年的服务期协
议，或以劳动合同补充协议的方式确认其服务期并根据买方要求，同时卖方及关键人
员应签署不竞争承诺函/《竞业禁止协议》。
4 转让交割
4.1 第0条约定的先决条件满足之日起5个工作日内，买方、卖方及目标公司其他
股东应召开股东会，按第7条约定改选董事会、监事会、修改公司章程等，并办理完
毕目标公司股东及董事、监事、高级管理人员变更的工商登记。目标公司未按本条约
定时间办理完毕全部变更登记的，卖方应退还买方第一期付款。
5 业绩承诺
5.1 卖方向买方承诺：目标公司2022年度净利润不低于3,200万元、2023年度净
利润不低于3,600万元、2024年度净利润不低于4,000万元，且2025年度净利润不低于
2024年度净利润。
以上净利润以买方指定的会计师事务所对目标公司进行审计得出的数据为准，并
以扣除非经营性损益后的净利润数为准，审计费用由目标公司承担。
5.2 若目标公司在上述年度实际实现的净利润低于承诺净利润数的，则卖方应对
买方进行现金补偿，补偿金额计算公式如下：
(a)当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实际
净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%]×本次交易价格–卖方已补
偿金额。
(b)在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿
的金额不冲回。
(c)卖方业绩承诺补偿不超过卖方在本次交易中所获得的全部现金交易价款。
(d)买方有权优先以尚未支付的交易价款扣除卖方对买方的补偿金额，不足部分
卖方继续以现金方式进行补偿；如补偿金额低于买方尚未支付的交易价款，则扣除后
的差额，买方按协议约定继续支付。
5.2 在业绩承诺期内，就卖方可能承担的补偿支付义务，卖方及张向东以所持剩
余目标公司的股权质押给买方作为担保。若目标公司未完成承诺利润且卖方不能完全
履行现金补偿的情况下，未补偿部分卖方同意用已质押给买方的股权作价进行补偿。
就股权质押补偿方式和具体股权数额计算方法如下：
(a)当年调整后并购估值=（当年实际净利润÷当年度承诺净利润）×原并购估值
（即3.6亿元）；
(b)股权补偿数量=应补偿金额（当期合计现金应补偿金额减已支付的现金补偿金
额）÷当年调整后并购估值×目标公司注册资本（即4,565.2222万元）
5.3 卖方保证目标公司2025年度净利润不得低于2024年度承诺净利润。若存在差
额，卖方应按照2024年度承诺净利润将差额向目标公司补足。
5.4 目标公司未达到任一年度业绩承诺的，在目标公司当年审计报告出具日后5
个工作日内，卖方应对买方进行现金补偿，卖方未能按期足额补偿的，应在目标公司
当年审计报告出具日后60日内，以象征性对价1元或以法律允许的最低价格无条件将
应补偿的股权转让给买方并配合办理完毕相应的工商变更登记。
5.5 若2022-2024年度目标公司实际实现的净利润总额（扣除非经营性损益后）
超过承诺净利润总和，且2025年度实现的净利润不低于2024年度承诺净利润（即4,000
万元），则目标公司2022-2024年度累计净利润（扣除非经营性损益后）不低于承诺
总额部分的70%，由目标公司以奖金方式发放给目标公司管理层，具体发放方案由管
理层拟定并交董事会审议。
5.6 为确保目标公司完成承诺业绩且在卖方经营管理下持续稳定发展，卖方及目
标公司其他股东均承诺自本次股权转让交割之日起5年内不向买方之外的任何第三方
转让或以任何方式变相转让其所持目标公司股权，包括但不限于设定本协议约定之外
的股权质押、转让股权相应收益权、委托第三方持股、以股权抵债、间接转让合伙权
益等；如买方拟增加受让卖方股权的，双方协商确定。5年期满后，卖方如转让股权，
依照目标公司章程及届时有效的法律法规及规范性文件等进行。
6 公司治理
6.1 目标公司董事会由5名董事组成，其中买方委派董事3名，卖方委派2名，董
事长由卖方委派的董事张向东担任；监事会由3名监事组成，其中买卖双方各委派1名，
由职工代表选举1名职工监事。卖方应在先决条件满足后的目标公司股东会上投赞成
票，确保股东会通过选举该等人员担任目标公司董事、监事的决议。
6.2 买方提名财务负责人一名，负责目标公司的财务工作，卖方应促使其委派的
董事在先决条件满足后的目标公司第一次董事会上投赞成票，确保董事会通过聘任该
人员为目标公司财务负责人的决议以及前款董事长人选。董事长提名总经理、副总经
理人选，由董事会聘任。
7 生效
本协议应于各方正式签署、且买方股东大会/董事会批准之日起生效。
五、本次交易对公司的影响
1、力准机械作为国内高端非标装备制造领域的高新技术企业和国家级专精特新
“小巨人”企业，专业生产非标数控机床及自动化专业机床。为积极响应国家对制造
业“智改数转”转型升级的号召，公司收购目标公司控制权，未来将以非标智能制造
装备作为突破口和新的增长点，以目标公司及其核心团队为纽带，把握行业发展新机
遇，丰富公司产业布局，提高公司整体价值。
2、公司随着国内外业务不断拓展和自动化业务升级，对高端非标装备需求将逐
步加大。收购目标公司控制权，将有利于公司实现全球工厂高端非标装备的内部配套
供应，上下游供应链关系将得到进一步优化。
3、本次股权收购将使用公司自有资金，不会影响公司正常生产经营，不存在损
害公司及全体股东利益的情形，从长期发展来看，本次对外投资对公司未来的财务状
况和经营成果有积极影响。
4、本次股权收购完成后，公司将持有目标公司53%股权，将导致公司合并报表范
围发生变更，新增河北力准机械制造有限公司。
5、截至本公告日，力准机械无对外担保等相关情况。
六、风险提示
1、业务整合风险
本次收购完成后，力准机械财务报表会合并到公司的财务报表中。公司现有从事
汽车铝合金精密压铸件的研发、生产与销售业务与力准机械从事高端定制化数控机床
的研发、制造、销售和服务业务的优势能否有效互补，并购整合能否有效实施具有不
确定性，存在收购整合风险。本次收购力准机械完成后，公司将在经营计划、业务管
理和财务体系等方面统筹规划，最大程度地降低收购整合风险。
2、商誉减值风险
本次收购完成后，公司合并资产负债表将形成金额较大的商誉。根据《企业会计
准则》规定，需在未来每年年度终了进行减值测试。如力准机械未来经营状况未达预
期，则存在商誉减值风险，会对公司当期损益造成不利影响。
3、业绩不达预期风险
如未来力准机械的实际经营状况和外部经营环境与预期条件发生重大差异或变
化，尽管转让方的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降
低收购风险，但目标公司仍可能出现经营未达预期的情形，进而影响到上市公司的整
体经营业绩。
公司将按照相关法律法规和规章的规定，根据事项的进展情况，及时履行信息披
露义务。公司郑重提醒广大投资者，《中国证券报》、《上海证券报》《证券时报》
《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露媒体和
网站，公司所有相关信息将按规定在相关媒体或网站刊登，请广大投资者理性投资，
注意投资风险。
七、 备查文件
1、公司第二届董事会第十次会议决议；
2、公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
3、关于河北力准机械制造有限公司之股权转让协议；
4、河北力准机械制造有限公司2021年度、2022年1-5月审计报告；
5、江苏嵘泰工业股份有限公司拟收购股权涉及的河北力准机械制造有限公司股
东全部权益价值资产评估报告。
特此公告。
江苏嵘泰工业股份有限公司
董 事 会
二〇二二年八月三十一日
