西大门：2021年第一次临时股东大会会议资料2021-01-27
浙江西大门新材料股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
浙江西大门新材料股份有限公司
（股票代码：605155）
2021 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二一年二月
浙江西大门新材料股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
浙江西大门新材料股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2021 年 2 月 5 日 14 点 30 分
会议地点：绍兴市柯桥区兰亭镇阮港村公司三楼会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票时间：2021 年 2 月 5 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
会议主持人：董事长柳庆华先生
一、会议开始；
二、介绍出席会议人员；
三、宣读议案；
四、股东发言与提问；
五、推举两名股东代表、一名监事和一名见证律师进行计票、监票；
六、股东对议案进行审议和投票表决；
七、统计表决结果；
八、宣布投票表决结果；
九、宣读股东大会会议决议；
十、与会相关人员在股东大会决议及会议记录上签字；
十一、律师宣读法律意见书；
十二、会议结束。
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会议须知
各位股东、股东授权代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会顺利进行，浙江西大门新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券
监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及公司《股东大会议事规则》等文件
的有关要求，特制定本次会议须知通知如下：
一、股东可用传真、信函或邮件方式进行登记，须在 2021 年 2 月 4 日下午 16：
00 前送达，传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明
联系电话，以便联系；
出席会议但未登记的股东和股东授权代表无权参加会议表决和发言；
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席
现场会议的股东和股东授权代表请携带相关证件，提前到达会场登记，确认参会
资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。公司
有权依法拒绝其他人员进入会场；
三、出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同
维护股东大会的正常秩序。谢绝录音、拍照及录像；
四、大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式，股东和股东授权
代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一
票表决权；
五、现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对本次会议的所有议案予以
逐项表决，在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以
在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合上述要
求的，将视为弃权；
六、股东大会召开期间，股东可以发言。每位股东的发言主题应与本次股东
大会表决事项相关，股东不得打断会议主持人的报告或其他股东的发言；
七、为配合做好新型冠状病毒肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，阻断
疫情传播，公司倡议广大股东通过网络投票方式进行投票；本次会议现场将严格
落实疫情防控相关要求，股东（或股东代理人）如确需到现场参会，请准备好个
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人防疫行程卡，如防疫行程卡中 14 天内到达或途径中高风险（红色）地区，请
提供 7 天内阴性核酸检测证明。请参会股东全程佩戴口罩。
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议案一：
关于变更公司经营范围的议案
各位股东及股东代表：
根据公司生产经营的需要，公司拟变更经营范围，具体事项如下：
公司原经营范围：生产、加工、销售、研发：纳米纺织面料、PVC 高分子
复合材料、化纤布、帘布、墙布、窗帘、移门、家居配饰、产品样本；批发、零
售：装饰家居材料及配件；经营本企业自产产品及技术的出口业务；自营进出口
业务（内容详见《资格证书》）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
变更后经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；
技术进出口。一般项目：玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；合
成材料制造（不含危险化学品）；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；增材制
造；针织或钩针编织物及其制品；面料纺织加工；家用纺织制成品制造；家居用
品制造；玻璃纤维及制品销售；建筑用金属配件制造；玻璃纤维增强塑料制品销
售；高性能纤维及复合材料销售；竹制品销售；软木制品制造；建筑装饰材料销
售；建筑用金属配件销售；家居用品销售；家具销售；纸制品销售；平面设计；
劳务服务（不含劳务派遣）；家具安装和维修服务。
上述经营范围变更内容最终以工商行政管理部门的核准结果为准。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议！
浙江西大门新材料股份有限公司
2021 年 2 月 5 日
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议案二：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江西大门新材料股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2389 号）核准，同意公司公开发行人民
币普通股（A 股）股票 2,400 万股，根据天健会计师事务所(特殊普通合伙) 出
具的《验资报告》(天健验[2020]654 号) ，确认公司本次公开发行股票完成后， 公
司注册资本由 7,200 万元变更为 9,600 万元，公司股份总数由 7,200 万股变更为
9,600 万股。公司已完成本次发行并于 2020 年 12 月 31 日在上海证券交易所主板
上市，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）” （具
体以工商变更登记为准）。根据《中华人民共和国公司法》、 上市公司章程指引》、
《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等相关规定，公司拟对
章程中的有关条款进行修订。
同时，因公司生产经营需要，公司根据实际情况拟增加部分经营范围，公
司章程也需要做相应修改。
具体变更情况详见附件：公司章程修正案。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议！
浙江西大门新材料股份有限公司
2021 年 2 月 5 日
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附件：
公司章程修正案
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国
公司登记管理条例》和其他法律、法规的规定成立 公司登记管理条例》和其他法律、法规的规定成立
的股份有限公司。 的股份有限公司。
公司以整体变更发起设立方式设立，在绍兴市市场 公司以整体变更发起设立方式设立，在浙江省市场
监督管理局注册登记，取得营业执照,营业执照号： 监督管理局注册登记，取得营业执照,营业执照号：
91330621143010433H。 91330621143010433H。
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督
第三条 公司于 2020 年 9 月 28 日经中国证券监督管
管理委员会证监发行字【】号文批准，首次向社会
理委员会证监许可[2020]2389 号文核准，首次向社
公众发行人民币普通股【】万股， 于【】年【】月
会公众发行人民币普通股 2,400 万股，于 2020 年 12
【】日在上海证券交易所上市（以下简称“交易
月 31 日在上海证券交易所上市。
所”）上市。
第六条 公司注册资本为人民币【 】万元。 第六条 公司注册资本为人民币 9,600 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额
变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本 变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本
决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安 决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安
排办理注册资本的变更登记手续。 排办理注册资本的变更登记手续。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：许可
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：生产、
项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；
加工、销售、研发：纳米纺织面料、PVC 高分子复
技术进出口。一般项目：玻璃纤维及制品制造；玻
合材料、化纤布、帘布、墙布、窗帘、移门、家居
璃纤维增强塑料制品制造；合成材料制造（不含危
配饰、产品样本；批发、零售：装饰家居材料及配
险化学品）；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；
件；经营本企业自产产品及技术的出口业务；自营
增材制造；针织或钩针编织物及其制品；面料纺织
进出口业务（内容详见《资格证书》）。（依法须经批
加工；家用纺织制成品制造；家居用品制造；玻璃
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
纤维及制品销售；建筑用金属配件制造；玻璃纤维
增强塑料制品销售；高性能纤维及复合材料销售；
竹制品销售；软木制品制造；建筑装饰材料销售；
建筑用金属配件销售；家居用品销售；家具销售；
纸制品销售；平面设计；劳务服务（不含劳务派遣）；
家具安装和维修服务。
第十九条 公司股份总数为【 】股，均为人 第十九条 公司股份总数为 9,600 万股，均为人民币
民币普通股。 普通股。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或
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股东大会召集人确定登记在册的股东为享有相关权 股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
益的股东。 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（七）审议批准公司的年度报告； （七）审议批准公司的年度报告；
（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（九）对发行公司债券做出决议； （九）对发行公司债券做出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式做出决议； 司形式做出决议；
（十一）修改本章程； （十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）公司发生的购买或者出售资产（不含购买 （十六）公司发生的购买或者出售资产（不含购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产），对外投资（含委托理财、对子 常经营相关的资产），对外投资（含委托理财、对子
公司投资等），提供财务资助（含委托贷款、对子公 公司投资等），提供财务资助（含委托贷款、对子公
司提供财务资助等），租入或者租出资产，签订管理 司提供财务资助等），租入或者租出资产，签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或者 方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或者
受赠资产，债权或者债务重组，研究与开发项目的 受赠资产，债权或者债务重组，研究与开发项目的
转移，签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买 转移，签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利等）及其他交易达到如下标 权、优先认缴出资权利等）及其他交易达到如下标
准之一的，由股东大会审议决定： 准之一的，由股东大会审议决定：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的 30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面 产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面
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值和评估值的，以较高者作为计算数据； 值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的 2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； 的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的 3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 300 万元； 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
3,000 万元； 5,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元。 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。 计算。
公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提 公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产、提
供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近 供担保、单纯减免上市公司义务除外）金额在 3,000
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由股 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
东大会审议决定。 5%以上的关联交易，由股东大会审议决定。
（十七）对公司因本章程第二十三条第（一）项、 （十七）对公司因本章程第二十三条第（一）项、
第（二）项情形收购本公司股份作出决议； 第（二）项情形收购本公司股份作出决议；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。 规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。 或其他机构和个人代为行使。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股
供股东名册。 权登记日的股东名册。
第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日
前通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前 前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议
通知各股东。 召开 15 日前以公告方式 通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据股 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记 登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
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终止。 总数之前，会议登记应当终止。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在
期届满前由股东大会解除其职务。任期 3 年。董事 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，
任期届满，可连选连任。 任期届满可连选连任。
董事在任期届满以前，除非有下列情形，股东大会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
不得解除其职务： 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
（一）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
得担任董事的情形；
本公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事可
（二）严重失职；
以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务
（三）连续 2 次不出席也不委托其它董事出席董事 的董事不得超过公司董事总数的 1/2。
会会议；
（四）因严重疾病不能胜任董事工作；
（五）本人提出辞职。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
本公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事可
以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一一〇条 公司应当确定董事会对外投资、收购出 第一一〇条 公司应当确定董事会对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项的决策权限，建立严格的审查和决策 联交易等事项的决策权限，建立严格的审查和决策
程序。重大交易项目应当组织有关专家、专业人员 程序。重大交易项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
（一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情 （一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情
况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含 况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含
委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务 委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务
资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含 资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现 委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现
金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的 金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的
转移、签订许可协议等交易行为，股东大会授予董 转移、签订许可协议等交易行为，股东大会授予董
事会的审批权限为： 事会的审批权限为：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总
资产的 30%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值 资产的 30%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，一年 和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，一年
内购买、出售资产（以资产总额和成交金额中的较 内购买、出售资产（以资产总额和成交金额中的较
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高者作为计算标准）经累计计算达到或超过公司最 高者作为计算标准）经累计计算达到或超过公司最
近一期经审计总资产 30%的，应当由董事会做出决 近一期经审计总资产 30%的，应当由董事会做出决
议，提请股东大会以特别决议审议通过； 议，提请股东大会以特别决议审议通过；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收 营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收
入的 50%，或绝对金额不超过 3,000 万元人民币； 入的 50%，或绝对金额不超过 5,000 万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%，或绝对金额不超过 300 万元人民币； 50%，或绝对金额不超过 500 万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司
最近一期经审计净资产的 50%，或绝对金额不超过 最近一期经审计净资产的 50%，或绝对金额不超过
3,000 万元人民币； 5,000 万元人民币；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审 5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%，或绝对金额不超过 300 万元人民 计净利润的 50%，或绝对金额不超过 500 万元人民
币； 币；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
超过上述任一标准的，应当经董事会审议通过后提 超过上述任一标准的，应当经董事会审议通过后提
交股东大会批准。 交股东大会批准。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司
合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部 合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部
资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易 资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易
标的相关的营业收入。 标的相关的营业收入。
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、 上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产 关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
的，仍包含在内。 的，仍包含在内。
上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者
股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标 股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标
准适用本款的规定。 准适用本款的规定。
公司发生的“提供财务资助”和“委托理财”等事 公司发生的“提供财务资助”和“委托理财”等事
项时，应当以发生额作为计算标准。 项时，应当以发生额作为计算标准。
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易， 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，
应当按照累计计算的原则适用本条的规定。已按照 应当按照累计计算的原则适用本条的规定。已按照
本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计 本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。 计算范围。
（二）公司发生提供担保（或对外提供财务资助） （二）公司发生提供担保（或对外提供财务资助）
事项时，应当由董事会审议通过。公司发生本章程 事项时，应当由董事会审议通过。公司发生本章程
第四十一条规定的提供担保（或对外提供财务资助） 第四十一条规定的提供担保（或对外提供财务资助）
事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会 事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会
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审议。 审议。
对外担保事项（或对外提供财务资助）提交董事会 对外担保事项（或对外提供财务资助）提交董事会
审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上 审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上
董事同意，对外担保事项还应经全体独立董事三分 董事同意，对外担保事项还应经全体独立董事三分
之二以上同意；关联董事需要回避表决，表决人数 之二以上同意；关联董事需要回避表决，表决人数
不足 3 人时，应直接提交股东大会审议。 不足 3 人时，应直接提交股东大会审议。
（三）公司与关联方发生的交易金额在 300 万元以 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 以上的关联交易（上市公司提供担保除外）；公司与
上的关联交易事项由董事会审批。但公司与关联人 关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公
发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交 易（上市公司提供担保除外）由董事会审批。但公
股东大会审议。 司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或
易，应提交股东大会审议。
与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，
应当按照累计计算的原则进行计算。 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或
与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，
（四）公司一年内发生的风险投资低于 5,000 万元
应当按照累计计算的原则进行计算。
的，由公司董事会审议通过，超过此限额的，还须
在董事会审议通过后报股东大会审议。 （四）公司一年内发生的风险投资低于 5,000 万元
的，由公司董事会审议通过，超过此限额的，还须
（五）公司进行证券投资，应经董事会审议通过后
在董事会审议通过后报股东大会审议。
提交股东大会审议，并应取得全体董事三分之二以
上和独立董事三分之二以上同意。 （五）公司进行证券投资，应经董事会审议通过后
提交股东大会审议，并应取得全体董事三分之二以
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，
上和独立董事三分之二以上同意。
依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授
予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，
过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的 依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授
表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会做 予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超
出指示。 过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的
表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规
出指示。
范性文件或者交易所另有规定的，从其规定。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规
范性文件或者交易所另有规定的，从其规定。
第一一二条 董事长行使下列职权： 第一一二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签 （三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签
署的其他文件； 署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权； （四）行使法定代表人的职权；
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（五）提名总经理； （五）提名总经理；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）公司与关联人发生的交易金额低于人民币 300 （七）公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万
万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 元的关联交易（上市公司提供担保除外）；公司与关
的关联交易事项； 联法人发生的交易金额低于 300 万元，或低于占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事
（八）本章程或者公司相关制度或董事会授予的其
项（上市公司提供担保除外）；
他职权。
（八）本章程或者公司相关制度或董事会授予的其
他职权。
第一七八条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公 第一七八条 公司在中国证监会指定媒体和上海证
告和其他需要披露信息的媒体。同时指定巨潮资讯 券交易所网站刊登公司公告和其他需要披露的信
网（http://www.cninfo.com.cn）为公司披露有关信 息。
息的网站。
第一八〇条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 第一八〇条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做
出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在《中国证券报》上公告。 内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或 的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 者提供相应的担保。
第一八二条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一八二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并 应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在《中国证券报》上公告。 于 30 日内在报纸上公告。
第一八四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资 第一八四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
者提供相应的担保。 的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一九〇条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知 第一九〇条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
债权人，并于 60 日内在《中国证券报》上公告。债 债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自
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权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二〇二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不 第二〇二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在绍兴市市场 同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场
监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。 准。
第二〇六条 本章程自股东大会审议通过后报中国 第二〇六条 本章程自股东大会审议通过之日起生
证券监督管理机构核准，于本公司首次公开发行股 效。
票并上市之日起生效。
除修改上述条款内容外，原《公司章程》其他条款不变。
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议案三：
关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
公司拟使用不超过 3 亿元人民币的暂时闲置募集资金和不超过 3 亿元人民币
的自有资金进行现金管理。用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产
品或结构性存款。有效期自公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过之日起 12
个月内，在上述授权额度范围内资金可循环进行投资，滚动使用。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第六次会议审
议通过。
请各位股东及股东代表予以审议！
浙江西大门新材料股份有限公司
2021 年 2 月 5 日
