西大门：关于变更公司经营范围及修改《公司章程》的公告2021-04-30
浙江西大门新材料股份有限公司董事会文件
证券代码：605155 证券简称：西大门 公告编号：2021-029
浙江西大门新材料股份有限公司
关于变更公司经营范围及修改《公司章程》公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江西大门新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 29 日
召开第二届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于变更公司经营范围的议
案》及《关于修改<公司章程>的议案》，同意公司变更经营范围并授权公司董
事会办理工商登记等相关事宜，同时对《公司章程》的相关内容进行修订。本
事项尚需提交股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、公司经营范围变更情况
因公司生产经营需要，公司根据实际情况拟增加部分经营范围，具体情况
如下：
公司原经营范围：一般项目：玻璃纤维增强塑料制品制造；合成材料制造
（不含危险化学品）；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；增材制造；针织或
钩针编织物及其制品；面料纺织加工；家用纺织制成品制造；家居用品制造；建
筑用金属配件制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；高性能纤维及复合材料销售；
竹制品销售；软木制品制造；建筑装饰材料销售；建筑用金属配件销售；家居用
品销售；家具销售；纸制品销售；平面设计；劳务服务（不含劳务派遣）；家具
安装和维修服务；玻璃纤维及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出
口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。
变更后经营范围：一般项目：玻璃纤维增强塑料制品制造；合成材料制造
（不含危险化学品）；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；增材制造；针织或
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钩针编织物及其制品；面料纺织加工；家用纺织制成品制造；家居用品制造；建
筑用金属配件制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；高性能纤维及复合材料销售；
竹制品销售；软木制品制造；建筑装饰材料销售；建筑用金属配件销售；家居用
品销售；家具制造；家具销售；纸制品销售；平面设计；劳务服务（不含劳务派
遣）；家具安装和维修服务；玻璃纤维及制品销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；
货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
上述经营范围变更内容最终以工商行政管理部门的核准结果为准。
二、修订《公司章程》部分条款的情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所
股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等相关规定，为进一步完善公司治理结构，
更好地促进规范运作，结合公司上市情况及实际经营需要，公司拟对章程中的
有关条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：一般
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：许可
项目：玻璃纤维增强塑料制品制造；合成材料制造
项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；
（不含危险化学品）；新型建筑材料制造（不含危险
技术进出口。一般项目：玻璃纤维及制品制造；玻
化学品）；增材制造；针织或钩针编织物及其制品；
璃纤维增强塑料制品制造；合成材料制造（不含危
面料纺织加工；家用纺织制成品制造；家居用品制
险化学品）；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；
造；建筑用金属配件制造；玻璃纤维增强塑料制品
增材制造；针织或钩针编织物及其制品；面料纺织
销售；高性能纤维及复合材料销售；竹制品销售；
加工；家用纺织制成品制造；家居用品制造；玻璃
软木制品制造；建筑装饰材料销售；建筑用金属配
纤维及制品销售；建筑用金属配件制造；玻璃纤维
件销售；家居用品销售；家具制造；家具销售；纸
增强塑料制品销售；高性能纤维及复合材料销售；
制品销售；平面设计；劳务服务（不含劳务派遣）；
竹制品销售；软木制品制造；建筑装饰材料销售；
家具安装和维修服务；玻璃纤维及制品销售（除依
建筑用金属配件销售；家居用品销售；家具销售；
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
纸制品销售；平面设计；劳务服务（不含劳务派遣）；
营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；
家具安装和维修服务。
货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）。
第一一〇条 公司应当确定董事会对外投资、收购出 第一一〇条 公司应当确定董事会对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项的决策权限，建立严格的审查和决策 联交易等事项的决策权限，建立严格的审查和决策
程序。重大交易项目应当组织有关专家、专业人员 程序。重大交易项目应当组织有关专家、专业人员
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进行评审，并报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
（一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情 （一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情
况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含 况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含
委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务 委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务
资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含 资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现 委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现
金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的 金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的
转移、签订许可协议等交易行为，股东大会授予董 转移、签订许可协议等交易行为，股东大会授予董
事会的审批权限为： 事会的审批权限为：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总
资产的 30%，该交易涉及的资产总额同时存在账面 资产的 50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，一 值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，一
年内购买、出售资产（以资产总额和成交金额中的 年内购买、出售资产（以资产总额和成交金额中的
较高者作为计算标准）经累计计算达到或超过公司 较高者作为计算标准）经累计计算达到或超过公司
最近一期经审计总资产 30%的，应当由董事会做出 最近一期经审计总资产 30%的，应当由董事会做出
决议，提请股东大会以特别决议审议通过； 决议，提请股东大会以特别决议审议通过；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收 营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收
入的 50%，或绝对金额不超过 5,000 万元人民币； 入的 50%，或绝对金额不超过 5,000 万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%，或绝对金额不超过 500 万元人民币； 50%，或绝对金额不超过 500 万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司
最近一期经审计净资产的 50%，或绝对金额不超过 最近一期经审计净资产的 50%，或绝对金额不超过
5,000 万元人民币； 5,000 万元人民币；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审 5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%，或绝对金额不超过 500 万元人民 计净利润的 50%，或绝对金额不超过 500 万元人民
币； 币；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
超过上述任一标准的，应当经董事会审议通过后提 超过上述任一标准的，应当经董事会审议通过后提
交股东大会批准。 交股东大会批准。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司
合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部 合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部
资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易 资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易
标的相关的营业收入。 标的相关的营业收入。
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、 上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产 关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
的，仍包含在内。 的，仍包含在内。
上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者
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股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标 股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标
准适用本款的规定。 准适用本款的规定。
公司发生的“提供财务资助”和“委托理财”等事 公司发生的“提供财务资助”和“委托理财”等事
项时，应当以发生额作为计算标准。 项时，应当以发生额作为计算标准。
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易， 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，
应当按照累计计算的原则适用本条的规定。已按照 应当按照累计计算的原则适用本条的规定。已按照
本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计 本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。 计算范围。
（二）公司发生提供担保（或对外提供财务资助） （二）公司发生提供担保（或对外提供财务资助）
事项时，应当由董事会审议通过。公司发生本章程 事项时，应当由董事会审议通过。公司发生本章程
第四十一条规定的提供担保（或对外提供财务资助） 第四十一条规定的提供担保（或对外提供财务资助）
事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会 事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议。 审议。
对外担保事项（或对外提供财务资助）提交董事会 对外担保事项（或对外提供财务资助）提交董事会
审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上 审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上
董事同意，对外担保事项还应经全体独立董事三分 董事同意，对外担保事项还应经全体独立董事三分
之二以上同意；关联董事需要回避表决，表决人数 之二以上同意；关联董事需要回避表决，表决人数
不足 3 人时，应直接提交股东大会审议。 不足 3 人时，应直接提交股东大会审议。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元
以上的关联交易（上市公司提供担保除外）；公司与 以上的关联交易（上市公司提供担保除外）；公司与
关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公 关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易（上市公司提供担保除外）由董事会审批。但公 易（上市公司提供担保除外）由董事会审批。但公
司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占 司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，应提交股东大会审议。 易，应提交股东大会审议。
公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或
与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易， 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，
应当按照累计计算的原则进行计算。 应当按照累计计算的原则进行计算。
（四）公司一年内发生的风险投资低于 5,000 万元 （四）公司一年内发生的风险投资低于 5,000 万元
的，由公司董事会审议通过，超过此限额的，还须 的，由公司董事会审议通过，超过此限额的，还须
在董事会审议通过后报股东大会审议。 在董事会审议通过后报股东大会审议。
（五）公司进行证券投资，应经董事会审议通过后 （五）公司进行证券投资，应经董事会审议通过后
提交股东大会审议，并应取得全体董事三分之二以 提交股东大会审议，并应取得全体董事三分之二以
上和独立董事三分之二以上同意。 上和独立董事三分之二以上同意。
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项， 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，
依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授 依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授
予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超 予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超
过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的 过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的
表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作 表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作
浙江西大门新材料股份有限公司董事会文件
出指示。 出指示。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规
范性文件或者交易所另有规定的，从其规定。 范性文件或者交易所另有规定的，从其规定。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。以上事项尚需提交股东大
会审议，并提请股东大会授权公司董事会办理相应的工商变更登记手续。上述变
更最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
浙江西大门新材料股份有限公司董事会
2020 年 12 月 28 日 202021 年 4 月 30 日
