浙江西大门新材料股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
浙江西大门新材料股份有限公司
（股票代码：605155）
2020 年年度股东大会
会议资料
二〇二一年五月
浙江西大门新材料股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
浙江西大门新材料股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议程
会议时间：2021 年 5 月 24 日 14 点 30 分
会议地点：绍兴市柯桥区兰亭镇阮港村公司二楼会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票时间：2021 年 5 月 24 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
会议主持人：董事长柳庆华先生
一、会议开始；
二、介绍出席会议人员；
三、宣读议案；
四、股东发言与提问；
五、推举两名股东代表、一名监事和一名见证律师进行计票、监票；
六、股东对议案进行审议和投票表决；
七、统计表决结果；
八、宣布投票表决结果；
九、宣读股东大会会议决议；
十、与会相关人员在股东大会决议及会议记录上签字；
十一、律师宣读法律意见书；
十二、会议结束。
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会议须知
各位股东、股东授权代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会顺利进行，浙江西大门新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国
证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及公司《股东大会议事规则》
等文件的有关要求，特制定本次会议须知通知如下：
一、股东可用传真、信函或邮件方式进行登记，须在 2021 年 5 月 23 日下
午 16：00 前送达，传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函
上注明联系电话，以便联系；
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出
席现场会议的股东和股东授权代表请携带相关证件，提前到达会场登记，确认
参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发
言。公司有权依法拒绝其他人员进入会场；
三、出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共
同维护股东大会的正常秩序。谢绝录音、拍照及录像；
四、大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式，股东和股东授
权代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
有一票表决权；
五、现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对本次会议的所有议案予
以逐项表决，在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式
应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合上
述要求的，将视为弃权；
六、股东大会召开期间，股东可以发言。每位股东的发言主题应与本次股
东大会表决事项相关，股东不得打断会议主持人的报告或其他股东的发言。
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议案一：
关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2020 年，公司董事会严格遵循《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法
规及相关规定，切实履行董事会的各项职能，认真执行股东大会的各项决议，积
极推进会议各项决议的有效实施，科学决策，规范运作，有效地保障了公司和全
体股东的利益。现将公司董事会 2020 年工作情况汇报如下：
一、 2020 年度公司主要经营情况
2020 年，国内外爆发新冠疫情，全国各地采取了隔离、推迟复工等防疫管控
措施，各行各业均受到不同程度的影响。公司积极组织各部门做好防疫工作，以
最快的速度恢复了正常的生产经营。报告期内，公司实现营业收入 35,425.35 万
元，归属于上市公司股东的净利润为 7,783.87 万元；截至 2020 年 12 月 31 日，
公司总资产 109,954.11 万元，所有者权益 101,171.92 万元，基本每股收益 1.08
元。
二、 2020 年度公司董事会日常工作情况
1. 董事会会议情况
2020 年，公司召开了 7 次董事会会议，会议的召集召开程序符合《公司法》、
《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，全体董事均亲自出席会议，无
缺席会议的情况。会议讨论如下议案并作出决议：
会议时间 会议届次 审议的议案
2020 年 2 月 7 第二届董事会第四 1、《关于公司首次公开发行股票募集资金运用补充方案的议案》
日 次会议 2、《关于提请召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》
1、《关于<公司 2019 年度董事会工作报告>的议案》
2020 年 2 月 24 第二届董事会第五 2、《关于<公司 2019 年度总经理工作报告>的议案》
日 次会议 3、《关于<公司 2019 年度独立董事述职报告>的议案》
4、《关于公司 2019 年度审计报告的议案》
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5、《关于<公司 2019 年度财务决算报告>的议案》
6、《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》
7、《关于<公司 2020 年度财务预算报告>的议案》
8、《关于公司 2020 年度董监高薪酬的议案》
9、《关于公司 2020 年度续聘审计机构的议案》
10、《关于召开公司 2019 年度股东大会的议案》
1、《低炫光高反射阳光面料研发项目的议案》
2、《金属复合无纺布蜂巢面料研发项目的议案》
3、《水溶剂型热熔自粘涂层复合材料研发项目的议案》
4、《光触媒除甲醛布艺帘研发项目的议案》
5、《高强度阻燃环保涂层配方技术研发项目的议案》
6、《新型可回收 TPE 阳光面料研发项目的议案》
2020 年 3 月 12 第二届董事会第六
7、《透明阻燃遮阳面料研发项目的议案》
日 次会议
8、《浸轧 PVC 浆液配方研发项目的议案》
9、《压花 PVC 浸轧复合材料研发项目的议案》
10、《关于变更公司股东的议案》
11、《关于修改公司章程的议案》
12、《关于提请召开浙江西大门新材料股份有限公司 2020 年第二次临
时股东大会的议案》
1、《关于修改公司章程的议案》
2020 年 4 月 14 第二届董事会第七
2、《关于提请召开浙江西大门新材料股份有限公司 2020 年第三次临
日 次会议
时股东大会的议案》
1、《关于对公司 2020 年 1-6 月发生的关联交易进行确认的议案》；
2、《关于公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月审
2020 年 9 月 10 第二届董事会第八
计报告的议案》
日 次会议
3、《关于提请召开浙江西大门新材料股份有限公司 2020 年第四次临
时股东大会的议案》
2020 年 12 月 14 第二届董事会第九
1、 《关于公司设立募集资金专项账户的议案》
日 次会议
2020 年 12 月 28 第二届董事会第十
1、 《关于变更公司注册资本、公司类型及修改公司章程的议案》
日 次会议
2. 董事会对股东大会决议的执行情况
2020 年，公司共召开了 5 次股东大会，分别是 2019 年年度股东大会和 4 次
临时股东大会。股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决
结果等均符合法律法规的规定，股东大会决议合法、有效。董事会严格在股东大
会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会的各项决议
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及股东大会授权的各项工作，具体会议情况如下：
会议时间 会议届次 审议的议案
2020 年 2 月 24 2020 年第一次临时
1、《关于公司首次公开发行股票募集资金运用补充方案的议案》
日 股东大会
1、《关于<公司 2019 年度董事会工作报告>的议案》
2、《关于<公司 2019 年度独立董事述职报告>的议案》
3、《关于<公司 2019 年度监事会工作报告>的议案》
2020 年 3 月 16 2019 年年度股东大 4、《关于<公司 2019 年度财务决算报告>的议案》
日 会 5、《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》
6、《关于<公司 2020 年度财务预算报告>的议案》
7、《关于公司 2020 年度续聘审计机构的议案》
8、《关于公司 2020 年度董监高薪酬的议案》
2020 年 4 月 10 2020 年第二次临时 1、《关于变更公司股东的议案》
日 股东大会 2、《关于修改公司章程的议案》
2020 年 4 月 30 2020 年第三次临时
1、《关于修改公司章程的议案》---经营范围调整
日 股东大会
1、《关于对公司 2020 年 1-6 月发生的关联交易进行确认的议案》
2020 年 9 月 25 2020 年第四次临时
2、《关于公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月
日 股东大会
审计报告的议案》
3. 董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员
会。报告期内，各专门委员会认真履行董事会赋予的职责，就专业性事项进行研
究，提出意见及决议，为董事会决策提供参考依据。
2020 年，审计委员会共召开 6 次会议，严格按照《公司章程》、《董事会审计
委员会工作条例》相关规定，对公司定期报告编制、内部审计工作、募集资金存
放与使用、续聘外部审计机构等工作进行了指导、监督和检查，有效加强了公司
内部审计和外部审计之间的沟通，按时完成了 2020 年度审计工作，促进了公司
内部控制制度的建立健全与财务审计工作的连续性，确保公司财务报告信息的真
实性和可靠性。董事会战略委员会共召开 2 次会议，关注募投项目实施进展情
况，结合市场发展情况，对公司长期发展战略和重大决策进行研究并提出合理化
建议，为公司持续、稳健发展提供了战略支持；董事会薪酬与考核委员会共召开
1 次会议，对公司各位董事、监事、高级管理人员的履职情况、薪酬事项进行了
讨论与评价，确保公司薪酬决策合规合理。
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4. 独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司独立董事
工作制度》等法律法规和规范性文件的要求，忠实、勤勉、独立地履行职责，积
极出席董事会会议、董事会各专门委员会会议，认真审阅相关议案资料并独立作
出判断，发表事前认可意见和独立意见；同时积极对公司日常经营管理、内部控
制制度的建设及执行进行核查，对董事会决议情况进行监督，切实维护了公司及
全体股东的合法权益。
5. 信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露有关规定，及时完成各类公告的披
露工作和内幕信息管理工作。公司信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，确保投资者及时了解公司经营情况和变化。
三、 2021 年董事会工作计划
1. 提升公司规范化治理水平
2021 年，公司董事会将进一步发挥其在公司治理中的核心作用。通过对照资
本市场最新修订的法律法规，结合公司的战略发展目标，建立健全公司治理结构
和管理制度，持续完善内部控制管理体系，增强风险管控能力，促进公司规范高
效运作。
2. 规范董事会日常工作
扎实做好董事会日常工作，做好信息披露以及内幕知情人的管理工作，确保
公司信息披露内容的真实、准确、完整。坚持以投资者需求为导向，通过多种形
式与投资者进行交流沟通，使广大投资者能够更多地接触和了解公司，维护与投
资者长期稳定的和谐互信关系。
3. 加大科技研发力度
2021 年是“十四五”规划的开局之年，公司将按照“一个围绕、两个突破、三
个提升”开展科技研发工作。一个围绕就是紧紧围绕“智能遮阳新材料研发中心项
目”开展工作；两个突破就是突破与大学现有的合作关系，引进大学资源落户公
司，进行深度产学研合作；突破新产品、新技术的研发思路；三个提升就是提升
研发场地基本条件，增加场地面积，改善硬件条件；提升研发测试门类，增加测
试项目；提升人员素质，加快人才引进。
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4. 提升营销服务水平
2021 年，公司将以市场为导向，以客户为核心，进一步优化调整营销策略，
深入开拓国内外市场。建立客户战略规划体系，做好定期走访、信息反馈及售后
服务工作，快速响应客户需求，进行客诉管理，持续提升客户满意度，与客户建
立长期、稳定的合作关系。同时，公司也将不断提高产品质量和生产效率，推进
技术创新，完善产品结构，引进国内外先进技术和设备，实现精益生产，不断满
足客户的新需求，全面提高公司的核心竞争力。
5. 重视人才引进与培养
公司始终坚信人才是企业战略走向的决定性因素，重视高端人才引进，建立
健全人才培养机制，通过外部专业高端人才引进和内部骨干人才培养相结合的方
式，打造一支专业化，职业化并与公司发展战略相适应的人才队伍，支持公司业
务创新与发展，提升公司的运营能力和执行效率。
6. 有序推进募投项目
2021 年，公司将根据募投项目的建设计划，有效组织募投项目的推进工作。
“建筑遮阳新材料扩产项目”主体厂房正在加紧建设，相关附属设施和机器设备订
购也将继续有序推进。项目契合国家政策导向与公司发展战略，通过进一步扩大
生产规模，加强终端产品生产能力，优化产品结构，形成一体化的生产优势，提
高技术竞争优势。
2021 年，公司董事会将继续勤勉尽责，认真履行各项职责，充分发挥经营决
策和管理指导作用，围绕既定的生产经营目标，提升公司规范运营和治理水平，
努力打造一个股东信任、客户信赖、员工认同、社会认可的优秀上市公司，以良
好的业绩回报社会，回报股东。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议！
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2021 年 5 月 24 日
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议案二：
关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2020 年度，公司监事会全体监事严格按照《公司法》、《公司章程》及其他相
关法律、法规、规章的规定，本着对全体股东负责的原则，认真履行监督职责，
积极开展工作。通过依法列席公司股东大会及董事会会议，了解和掌握公司的经
营决策、生产经营情况及财务状况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履
行职责的合法、合规性进行监督，维护了公司和全体股东的合法权益。
一、监事会工作情况
公司监事会根据《公司法》、《公司章程》及股东大会的授权，全面履行了对
公司董事会成员、公司经理以及其他高级管理人员的监督职能，出席了公司股东
大会。
2020 年度监事会共召开了 3 次会议，具体情况如下：
2020 年 2 月 24 日召开第二届监事会第三次会议，会议审议通过了如下议
案：《关于<公司 2019 年度监事会工作报告>的议案》、《关于<公司 2019 年度财
务决算报告>的议案》、《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》、《关于<公司
2020 年度财务预算报告>的议案》、《关于公司 2019 年审计报告的议案》、《关于
公司 2020 年度续聘审计机构的议案》；
2020 年 8 月 20 日召开第二届监事会第四次会议，会议审议通过了如下议
案：《关于公司拟购买设备的议案》；
2020 年 9 月 10 日召开第二届监事会第五次会议，会议审议通过了如下议
案：《关于对公司 2020 年 1-6 月发生的关联交易进行确认的议案》、《关于公司
2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月审计报告的议案》。
二、公司依法运作情况
1、2020 年度公司在全体股东的关心和支持下，在全体员工的勤奋努力工作
下，公司依法规范运作，决策程序合法有效，法人治理结构完善、内部控制制度
健全。
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2、报告期内公司董事会各位董事、经理及其他高级管理人员认真执行公司
职务职责，以公司利益为出发点，严格遵守法律、法规和公司章程，规范生产、
经营与管理工作程序，维护本公司利益和股东利益。
三、检查公司财务情况
监事会平时加强对公司财务的检查工作，对重大合同的审查工作，对公司提
交的财务报告进行了审阅。监事会认为：公司财务报告全面、真实、正确地反映
了财务状况和经营成果；公司年度经营业绩已经天健会计事务所审核并出具了审
计报告，该审计报告实事求是，客观公正。
四、关联交易情况
报告期内，公司控股股东行为规范，公司在资产、业务、机构、人员、财务
等方面，独立完整地进行生产、经营与核算。监事会认为：公司规范运作情况良
好，未发现损害公司和其他股东利益的情况。
五、对外担保及股权、资产置换情况
2020 年度，公司无对外担保及股权、资产置换的情况。
六、监事会 2021 年工作计划
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、
规章的规定，本着对全体股东负责的原则，认真履行职责，努力提高自身专业能
力和履职水平，加强与董事会和管理层的沟通交流，关注公司风险管理和内控体
系建设，进一步加强监督检查，完善法人治理结构，积极开展工作，进一步促进
公司的规范运作。
本议案已经公司第二届监事会第八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议！
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2021 年 5 月 24 日
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议案三：
关于公司 2020 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司 2020 年度会计报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了天健审(2021)第 4518 号标准无保留意见的审计报告。
一、资产负债和所有者权益：
（一）资产负债和所有者权益：2020 年末资产总额为 1,099,541,053.49 元，
比年初增加 550,050,242.35 元，其中流动资产 784,302,774.84 元，比年初增加
512,212,834.56 元，主要是货币资金增加 499,448,320.82 元，交易性金融资产增
加 20,000,000.00 元，应收票据及应收账款减少 1,558,049.63 元，预付账款增加
3,803,612.74 元，存货减少 4,834,091.64 元,其他流动资产减少 4,773,584.89 元；
非流动资产 315,238,278.65 元，比年初增加 37,837,407.79 元，主要是固定资产增
加 39,190,743.02 元，在建工程减少 3,431,796.35 元，无形资产减少 1,009,563.72
元，其他非流动资产增加 2,420,854.00 元；年末负债 87,821,807.63 元，比年初增
加 34,302,783.84 元，主要是应付账款增加 2,530,221.07 元;同时公司 2020 年 1 月
1 日起执行财政部于 2019 年度颁布的《企业会计准则解释第 13 号》，按照会计
政策的规定导致预收账款减少 13,530,631.43 元，合同负债增加 20,404,931.85 元;
应交税费增加 1,194,607.92 元，其他应付款增加 21,188,847.6 元，递延收益增加
1,900,478.93 元；年末股东权益 1,011,719,245.86 元，比年初增加 515,747,458.51
元，主要是股本增加 24,000,000.00 元，资本公积增加 431,908,773.70 元，盈余公
积增加 7,783,868.48 元，未分配利润增加 52,054,816.33 元。
二、损益情况
（一）损益情况：2020 年公司净利润 77,838,684.81 元。
（二）公司损益情况：2020 年公司实现营业收入 354,253,485.62 元，比上年
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下降 54,569,307.59 元，下降 13.35%；发生营业成本 211,160,817.75 元；发生税
金及附加 2,654,838.15 元；销售费用 11,787,660.68 元；管理费用 22,854,422.96
元；研发费用 13,183,401.16 元；财务费用 1,847,010.61 元；全年实现营业利润
88,433,256.37 元；实现净利润 77,838,684.81 元，比上年减少 10,547,434.46 元,下
降 11.93% 。
三、主要财务指标完成情况
2020 年公司主要财务指标：公司实现营业收入 354,253,485.62 元，实现净利
润 77,838,684.81 元，销售毛利率 40.39%，销售净利率 21.97%，资产负债率 7.99%，
流动比率 9.40，速动比率 8.28。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议！
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议案四：
关于公司 2020 年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司已根据 2020 年度的生产经营情况编制了《浙江西大门新材料股份有限
公司 2020 年年度报告》及其摘要。详见附件。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议！
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议案五：
关于公司 2020 年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至公司 2020 年 12 月 31 日，
公司 2020 年度实现净利润为 77,838,684.81 元。根据《公司法》和《公司章程》
的规定，本年度提取 10%的法定盈余公积金 7,783,868.48 元；加上年初未分配利
润 193,739,127.95 元，减去公司 2019 年度股利 18,000,000 元，截至 2020 年 12
月 31 日，公司实际可供分配利润为 245,793,944.28 元。
公司 2020 年度利润分配的预案为：以公司 2020 年 12 月 31 日的总股本
96,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.50 元（含税），
合计派发现金红利 24,000,000 元（含税）；不送红股，不以公积金转增股本。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议！
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议案六：
关于《2020 年度募集资金存放及使用情况的专项报告》的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江西大门新材料股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2389 号）核准，同意公司公开发行人民
币普通股（A 股）股票 2,400 万股，发行价为每股人民币 21.17 元，本次发行募
集资金总额为 50,808 万元，扣除发行费用 5,217.12 万元后的净额为 45,590.88 万
元。上述募集资金已全部到位，并经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证于
2020 年 12 月 27 日出具了《验资报告》(天健验[2020]654 号)。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司 2020 年度实际使用募集资金 0 万元。募集资
金余额为 45,590.88 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净
额）。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。并经天健会计师事务
所审计出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》 天健审[2021]4519 号。
请各位股东及股东代表予以审议！
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2021 年 5 月 24 日
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议案七：
关于变更公司经营范围的议案
各位股东及股东代表：
因公司生产经营需要，公司根据实际情况拟增加部分经营范围，具体情况如
下：
公司原经营范围：一般项目：玻璃纤维增强塑料制品制造；合成材料制造（不
含危险化学品）；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；增材制造；针织或钩针
编织物及其制品；面料纺织加工；家用纺织制成品制造；家居用品制造；建筑用
金属配件制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；高性能纤维及复合材料销售；竹制
品销售；软木制品制造；建筑装饰材料销售；建筑用金属配件销售；家居用品销
售；家具销售；纸制品销售；平面设计；劳务服务（不含劳务派遣）；家具安装
和维修服务；玻璃纤维及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；
技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）。
变更后经营范围：一般项目：玻璃纤维增强塑料制品制造；合成材料制造（不
含危险化学品）；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；增材制造；针织或钩针
编织物及其制品；面料纺织加工；家用纺织制成品制造；家居用品制造；建筑用
金属配件制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；高性能纤维及复合材料销售；竹制
品销售；软木制品制造；建筑装饰材料销售；建筑用金属配件销售；家居用品销
售；家具制造；家具销售；纸制品销售；平面设计；劳务服务（不含劳务派遣）；
家具安装和维修服务；玻璃纤维及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物
进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）。
上述经营范围变更内容最终以工商行政管理部门的核准结果为准。
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本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议！
浙江西大门新材料股份有限公司
2021 年 5 月 24 日
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议案八：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
因公司生产经营需要，公司根据实际情况拟增加部分经营范围，同时对公
司章程中部分不合理之处需做相应修改。
具体变更情况详见附件：公司章程修正案。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议！
浙江西大门新材料股份有限公司
2021 年 5 月 24 日
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附件：
公司章程修正案
修订前 修订后
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：许可 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：一
项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出 般项目：玻璃纤维增强塑料制品制造；合成材料
口；技术进出口。一般项目：玻璃纤维及制品制 制造（不含危险化学品）；新型建筑材料制造（不
造；玻璃纤维增强塑料制品制造；合成材料制造 含危险化学品）；增材制造；针织或钩针编织物及
（不含危险化学品）；新型建筑材料制造（不含危 其制品；面料纺织加工；家用纺织制成品制造；
险化学品）；增材制造；针织或钩针编织物及其制 家居用品制造；建筑用金属配件制造；玻璃纤维
品；面料纺织加工；家用纺织制成品制造；家居用 增强塑料制品销售；高性能纤维及复合材料销
品制造；玻璃纤维及制品销售；建筑用金属配件制 售；竹制品销售；软木制品制造；建筑装饰材料
造；玻璃纤维增强塑料制品销售；高性能纤维及复 销售；建筑用金属配件销售；家居用品销售；家
合材料销售；竹制品销售；软木制品制造；建筑装 具制造；家具销售；纸制品销售；平面设计；劳
饰材料销售；建筑用金属配件销售；家居用品销 务服务（不含劳务派遣）；家具安装和维修服务；
售；家具销售；纸制品销售；平面设计；劳务服务 玻璃纤维及制品销售（除依法须经批准的项目
（不含劳务派遣）；家具安装和维修服务。 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项
目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出
口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）。
第一一〇条 公司应当确定董事会对外投资、收购 第一一〇条 公司应当确定董事会对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
关联交易等事项的决策权限，建立严格的审查和决 财、关联交易等事项的决策权限，建立严格的审
策程序。重大交易项目应当组织有关专家、专业人 查和决策程序。重大交易项目应当组织有关专
员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情 （一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的
况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资 情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投
（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提 资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、
供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合 提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面
同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产 的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠
（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与 资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研
开发项目的转移、签订许可协议等交易行为，股东 究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行
大会授予董事会的审批权限为： 为，股东大会授予董事会的审批权限为：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计
总资产的 30%，该交易涉及的资产总额同时存在账 总资产的 50%，该交易涉及的资产总额同时存在
面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中， 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其
一年内购买、出售资产（以资产总额和成交金额中 中，一年内购买、出售资产（以资产总额和成交
的较高者作为计算标准）经累计计算达到或超过公 金额中的较高者作为计算标准）经累计计算达到
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司最近一期经审计总资产 30%的，应当由董事会做 或超过公司最近一期经审计总资产 50%的，应当
出决议，提请股东大会以特别决议审议通过； 由董事会做出决议，提请股东大会以特别决议审
议通过；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
收入的 50%，或绝对金额不超过 5,000 万元人民 的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营
币； 业收入的 50%，或绝对金额不超过 5,000 万元人
民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的 50%，或绝对金额不超过 500 万元人民币； 的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%，或绝对金额不超过 500 万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公
司最近一期经审计净资产的 50%，或绝对金额不超 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公
过 5,000 万元人民币； 司最近一期经审计净资产的 50%，或绝对金额不
超过 5,000 万元人民币；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%，或绝对金额不超过 500 万元人 5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经
民币； 审计净利润的 50%，或绝对金额不超过 500 万元
人民币；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
超过上述任一标准的，应当经董事会审议通过后提 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
交股东大会批准。 算。超过上述任一标准的，应当经董事会审议通
过后提交股东大会批准。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司
合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公
资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易 司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的
标的相关的营业收入。 全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和
与交易标的相关的营业收入。
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
资产的，仍包含在内。 经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
此类资产的，仍包含在内。
上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者
股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或
准适用本款的规定。 者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额
为标准适用本款的规定。
公司发生的“提供财务资助”和“委托理财”等事
项时，应当以发生额作为计算标准。 公司发生的“提供财务资助”和“委托理财”等
事项时，应当以发生额作为计算标准。
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交
易，应当按照累计计算的原则适用本条的规定。已 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交
按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的 易，应当按照累计计算的原则适用本条的规定。
累计计算范围。 已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
（二）公司发生提供担保（或对外提供财务资助）
事项时，应当由董事会审议通过。公司发生本章程 （二）公司发生提供担保（或对外提供财务资
第四十一条规定的提供担保（或对外提供财务资 助）事项时，应当由董事会审议通过。公司发生
助）事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东 本章程第四十一条规定的提供担保（或对外提供
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大会审议。 财务资助）事项时，还应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
对外担保事项（或对外提供财务资助）提交董事会
审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上 对外担保事项（或对外提供财务资助）提交董事
董事同意，对外担保事项还应经全体独立董事三分 会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二
之二以上同意；关联董事需要回避表决，表决人数 以上董事同意，对外担保事项还应经全体独立董
不足 3 人时，应直接提交股东大会审议。 事三分之二以上同意；关联董事需要回避表决，
表决人数不足 3 人时，应直接提交股东大会审
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
议。
元以上的关联交易（上市公司提供担保除外）；公
司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 元以上的关联交易（上市公司提供担保除外）；公
关联交易（上市公司提供担保除外）由董事会审 司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，
批。但公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 的关联交易（上市公司提供担保除外）由董事会
以上的关联交易，应提交股东大会审议。 审批。但公司与关联人发生的交易金额在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或
值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。
与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，
应当按照累计计算的原则进行计算。 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易
或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交
（四）公司一年内发生的风险投资低于 5,000 万元
易，应当按照累计计算的原则进行计算。
的，由公司董事会审议通过，超过此限额的，还须
在董事会审议通过后报股东大会审议。 （四）公司一年内发生的风险投资低于 5,000 万
元的，由公司董事会审议通过，超过此限额的，
（五）公司进行证券投资，应经董事会审议通过后
还须在董事会审议通过后报股东大会审议。
提交股东大会审议，并应取得全体董事三分之二以
上和独立董事三分之二以上同意。 （五）公司进行证券投资，应经董事会审议通过
后提交股东大会审议，并应取得全体董事三分之
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事
二以上和独立董事三分之二以上同意。
项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章
程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事
得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会 项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的
上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大 章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权
会作出指示。 限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股
东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规
或股东大会作出指示。
范性文件或者交易所另有规定的，从其规定。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、
规范性文件或者交易所另有规定的，从其规定。
除修改上述条款内容外，原《公司章程》其他条款不变。
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议案九：
关于续聘 2021 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
自 2015 年至今，公司一直聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
的审计机构。天健会计师事务所（特殊普通合伙）工作认真负责，勤勉尽职，
严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，熟悉公司业务，表现出较高
的专业水平，提供了良好的审计服务，客观、公正地反映了公司的财务状况和
经营成果。
为保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，公司拟续聘天健会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，负责公司 2021 年度年报与内
控审计机构，聘期一年。
2021 年度财务报表审计及内部控制审计费用将根据公司实际业务情况和市
场行情等因素按照市场公允、合理的定价原则与审计机构协商确定。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第八次会议审
议通过。
请各位股东及股东代表予以审议！
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议案十：
关于公司 2021 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
依照《公司法》、《公司章程》及《董事会薪酬与审核委员会工作条例》的
规定，根据公司的经营情况和发展需要，为充分调动公司董事、监事及高级管
理人员的积极性，促进公司稳健持续发展，结合公司实际情况，关于公司 2021
年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案（含税）如下：
单位：万元
姓名 职位 基本薪酬 绩效考核奖金
柳庆华 董事会主席/总经理 60.00 10.00
王月红 董事会副主席 42.00 8.00
沈华锋 董事/副总经理 60.00 10.00
柳英 董事/董事会秘书 24.00 4.00
胡溢男 独立董事 5.00 0.00
王尉东 独立董事 5.00 0.00
屠世超 独立董事 5.00 0.00
何青燕 财务总监 45.00 8.00
王平 监事会主席/国际销售部经理 60.00 10.00
李坚 监事/设计研发部总监 18.00 3.00
马芳芳 监事 6.00 1.00
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第八次会议审
议通过。
请各位股东及股东代表予以审议！
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