西大门：2021年第一次临时股东大会会议资料2022-07-06
浙江西大门新材料股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
浙江西大门新材料股份有限公司
（股票代码：605155）
2022 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二二年七月
浙江西大门新材料股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
浙江西大门新材料股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2022 年 7 月 18 日 14 点 30 分
会议地点：绍兴市柯桥区兰亭镇阮港村公司会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票时间：2022 年 7 月 18 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
会议主持人：董事长柳庆华先生
一、会议开始；
二、介绍出席会议人员；
三、宣读议案；
四、股东发言与提问；
五、推举两名股东代表、一名监事和一名见证律师进行计票、监票；
六、股东对议案进行审议和投票表决；
七、统计表决结果；
八、宣布投票表决结果；
九、宣读股东大会会议决议；
十、与会相关人员在股东大会决议及会议记录上签字；
十一、律师宣读法律意见书；
十二、会议结束。
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会议须知
各位股东、股东授权代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会顺利进行，浙江西大门新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国
证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及公司《股东大会议事规则》
等文件的有关要求，特制定本次会议须知通知如下：
一、股东可用传真、信函或邮件方式进行登记，须在 2022 年 7 月 15 日下
午 16：00 前送达，传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函
上注明联系电话，以便联系；
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出
席现场会议的股东和股东授权代表请携带相关证件，提前到达会场登记，确认
参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发
言。公司有权依法拒绝其他人员进入会场；
三、出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共
同维护股东大会的正常秩序。谢绝录音、拍照及录像；
四、大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式，股东和股东授
权代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
有一票表决权；
五、现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对本次会议的所有议案予
以逐项表决，在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式
应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合上
述要求的，将视为弃权；
六、股东大会召开期间，股东可以发言。每位股东的发言主题应与本次股
东大会表决事项相关，股东不得打断会议主持人的报告或其他股东的发言。
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议案一：
关于变更公司经营范围、注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、公司注册资本的变更情况
公司于 2022 年 4 月 29 日召开 2021 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于公司 2021 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以截至 2021 年 12 月
31 日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.8 元（含税），
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，不送红股。合计转增股本
38,400,000 股。资本公积金转增股本完成后公司总股本由 96,000,000 股增加至
134,400,000 股。故公司注册资本相应变更。
二、公司经营范围变更情况
因公司生产经营需要，公司根据实际情况拟增加部分经营范围，具体情况
如下：
公司原经营范围： 一般项目：玻璃纤维增强塑料制品制造；合成材料制
造（不含危险化学品）；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；增材制造；针
织或钩针编织物及其制品制造；面料纺织加工；家用纺织制成品制造；家居用
品制造；建筑用金属配件制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；高性能纤维及复
合材料销售；竹制品销售；软木制品制造；建筑装饰材料销售；建筑用金属配
件销售；家居用品销售；家具制造；家具销售；纸制品销售；平面设计；劳务
服务（不含劳务派遣）；家具安装和维修服务；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤
维及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）。
变更后经营范围：一般项目：玻璃纤维增强塑料制品制造；合成材料制造
（不含危险化学品）；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；增材制造；针织
或钩针编织物及其制品制造；针纺织品及原料销售；面料纺织加工；家用纺织
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制成品制造；家居用品制造；金属材料销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶
销售；塑料制品销售；建筑用金属配件制造；机械设备销售；机械零件、零部
件销售；金属结构销售；纺织专用测试仪器销售；包装专用设备销售；玻璃纤
维增强塑料制品销售；高性能纤维及复合材料销售；竹制品销售；软木制品制
造；建筑装饰材料销售；建筑用金属配件销售；家居用品销售；家具制造；家
具销售；纸制品销售；销售代理；户外用品销售；平面设计；劳务服务（不含
劳务派遣）；家具安装和维修服务；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
上述经营范围变更内容最终以工商行政管理部门的核准结果为准。
三、修订《公司章程》部分条款的情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所
股票上市规则（2022 年 1 月修订）》等相关规定，公司拟根据上述注册资本及
经营范围变动情况，对《公司章程》中相关条款进行修订，并且办理公司的工
商变更登记等事宜。修订内容具体如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 9,600 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 13,440 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总
额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册
资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董
事会安排办理注册资本的变更登记手续。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：一般
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：一般
项目：玻璃纤维增强塑料制品制造；合成材料制
项目：玻璃纤维增强塑料制品制造；合成材料制
造（不含危险化学品）；新型建筑材料制造（不含
造（不含危险化学品）；新型建筑材料制造（不含
危险化学品）；增材制造；针织或钩针编织物及其
危险化学品）；增材制造；针织或钩针编织物及其
制品制造；针纺织品及原料销售；面料纺织加
制品制造；面料纺织加工；家用纺织制成品制
工；家用纺织制成品制造；家居用品制造；金属
造；家居用品制造；建筑用金属配件制造；玻璃
材料销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销
纤维增强塑料制品销售；高性能纤维及复合材料
售；塑料制品销售；建筑用金属配件制造；机械
销售；竹制品销售；软木制品制造；建筑装饰材
设备销售；机械零件、零部件销售；金属结构销
料销售；建筑用金属配件销售；家居用品销售；
售；纺织专用测试仪器销售；包装专用设备销
家具制造；家具销售；纸制品销售；平面设计；
售；玻璃纤维增强塑料制品销售；高性能纤维及
劳务服务（不含劳务派遣）；家具安装和维修服
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务；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售 复合材料销售；竹制品销售；软木制品制造；建
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 筑装饰材料销售；建筑用金属配件销售；家居用
主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不 品销售；家具制造；家具销售；纸制品销售；销
含危险货物）；货物进出口；技术进出口（依法须 售代理；户外用品销售；平面设计；劳务服务
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 （不含劳务派遣）；家具安装和维修服务；玻璃纤
活动，具体经营项目以审批结果为准）。 维及制品制造；玻璃纤维及制品销售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货
物）；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）。
第十九条 公司股份总数为 9,600 万股，均为人民 第十九条 公司股份总数为 13,440 万股，均为人
币普通股，每股面值为人民币 1 元。 民币普通股，每股面值为人民币 1 元。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个
月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董 月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
股票不受 6 个月时间限制。 股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
名义直接向人民法院提起诉讼。 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
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董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记
机关核准的内容为准。
请各位股东及股东代表予以审议！
浙江西大门新材料股份有限公司
2022 年 7 月 18 日
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议案二：
关于开展外汇套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
为适应外汇市场变化，降低汇率波动对公司造成的不利影响，公司拟与具备
相应资质的银行开展外汇套期保值业务，包括但不限于远期结售汇、货币掉期、
外汇期权、外汇掉期等其他外汇衍生产品业务。
公司拟使用累计不超过 3,000 万美元的自有资金开展外汇套期保值业务。有
效期自公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内。并授权公司
总经理签署相关协议，由公司财务部在股东大会审议批准的额度范围内根据业务
情况、实际需求开展外汇衍生品交易业务工作。若遇到协议签署日期在有效期内，
但是协议期限不在决议有效期内的，决议有效期将自动延长至协议有效期截止日。
请各位股东及股东代表予以审议！
浙江西大门新材料股份有限公司
2022 年 7 月 18 日
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议案三：
关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会已将届满，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、
法规和公司章程的规定，现拟提名柳庆华先生、王月红女士、沈华锋先生、柳英
女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，公司第三届董事会任期三年，自股
东大会通过之日起计算。
上述候选人简历详见附件。
请各位股东及股东代表予以审议！
浙江西大门新材料股份有限公司
2022 年 7 月 18 日
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附件：第三届董事会非独立董事候选人简历
柳庆华先生：1969 年出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。1997
年 12 月创立西大门；2010 年 9 月至 2021 年 1 月，任浙江新盛置业有限公司董
事；2012 年 9 月至今，兼任绍兴市环西贸易有限公司监事。现任浙江西大门新
材料股份有限公司董事长、总经理。
王月红女士：1969 年出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。1987
年 7 月至 1989 年 9 月，就职于东浦沙发厂；1989 年 9 月至 1994 年 3 月，就职
于东浦建筑公司；1997 年 12 月加入西大门；2012 年 9 月至今，兼任绍兴市环
西贸易有限公司执行董事兼经理；2014 年 1 月至 2016 年 2 月，兼任绍兴县维
纳斯文体用品有限公司经理。现任浙江西大门新材料股份有限公司副董事长。
沈华锋先生：1978 年出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。高
级经济师。1998 年 12 月加入西大门，现任浙江西大门新材料股份有限公司董
事、副总经理。
柳英女士：1981 年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2012
年 3 月加入西大门，历任西大门总经理助理、总经办主任。2014 年 1 月至 2016
年 2 月，兼任绍兴县维纳斯文体用品有限公司监事。现任浙江西大门新材料股
份有限公司董事兼董事会秘书。
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议案四：
关于选举公司第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会已将届满，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、
法规和公司章程的规定，现拟提名赵秀芳女士、段亚峰先生、谭国春先生为公司
第三届董事会独立董事候选人，公司第三届董事会任期三年，自股东大会通过之
日起计算。
上述候选人简历详见附件。
请各位股东及股东代表予以审议！
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2022 年 7 月 18 日
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附件：第三届董事会非独立董事候选人简历
赵秀芳女士：1969 年出生，管理学（会计学）硕士，中国国籍，无永久
境外居留权，教授。历任绍兴文理学院会计系副主任、主任、经管学院副院
长，浙江震元股份有限公司独立董事、浙江向日葵大健康科技股份有限公司
独立董事、大恒新纪元科技股份有限公司独立董事，现任绍兴文理学院商学
院教授，绍兴市第九届政协常委，兼任浙江昂利康制药股份有限公司独立董
事、宁波中百股份有限公司独立董事。
段亚峰先生：1962 年出生，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权，
教授。1987 年 7 月至 2004 年 2 月任教于西安工程大学（原西北纺织工学
院），2004 年 3 月始任教于绍兴文理学院，历任纺织工程研究所所长、纺织
服装学院副院长，现任纺织服装学院教授。兼任绍兴市纺织工程学会理事长。
谭国春先生：1963 年出生，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权，
专职律师。1981 年 9 月至 1995 年 3 月在绍兴市丝绸印花厂工作，1995 年 4
月至 2011 年 3 月在浙江四野律师事务所任专职律师，2011 年 4 月至今在浙
江近山律师事务所任专职律师。2011 年 3 月至 2014 年 3 月兼任绍兴市律师
协会破产委员委员，2014 年 4 至今兼任绍兴市律师协会民商事委员会委员。
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议案五：
关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届监事会已将届满，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、
法规和公司章程的规定，现拟提名何尉宁先生、柏建民先生为公司第三届监事会
非职工代表监事候选人，公司第三届监事会任期三年，自股东大会通过之日起计
算。
上述候选人简历详见附件。
请各位股东及股东代表予以审议！
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2022 年 7 月 18 日
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附件：公司第三届监事会非职工代表监事候选人简历
何尉宁先生：1989 年出生，本科学历，毕业于澳洲麦考瑞大学，中国
国籍，无境外永久居留权。2014 年 3 月至 2016 年 6 月，任浙江铭智外语
培训学校教师，2016 年 7 月至 2020 年 6 月，任浙江宝利德集团下属浙江
越星汽车有限公司销售主管。2020 年 9 月加入西大门，现任浙江西大门新
材料股份有限公司品牌事业部助理。
柏建民先生：1985 年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。
2006 年 7 月至 2009 年 6 月，任绍兴天树纺织品有限公司外贸业务员；2009
年 7 月至 2014 年 3 月，任绍兴吉纳贸易有限公司销售经理；2014 年 4 月
加入西大门，现任浙江西大门新材料股份有限公司国际销售部业务经理。
