浙江西大门新材料股份有限公司
                   2022 年度独立董事述职报告


    作为浙江西大门新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022
年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、
《公司独立董事工作制度》的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽
责，及时了解公司的生产经营及发展情况，积极出席有关会议，认真审议各项议
案，发表相关意见，独立履行职责，积极发挥作用，有效维护了公司和全体股东
特别是中小股东的合法权益。现将 2022 年履职情况汇报如下：


    一、独立董事的基本情况


   （一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况


    第二届董事会独立董事为：胡溢男女士、王尉东先生，屠世超先生。2022 年
7 月，公司董事会完成换届选举。第三届董事会独立董事为：赵秀芳、段亚峰、
谭国春。
    赵秀芳女士：1969 年出生，管理学（会计学）硕士，中国国籍，无永久境外
居留权，教授。历任绍兴文理学院会计系副主任、主任、经管学院副院长，浙江
震元股份有限公司独立董事、浙江向日葵大健康科技股份有限公司独立董事、大
恒新纪元科技股份有限公司独立董事，现任绍兴文理学院商学院教授，绍兴市第
九届政协常委，兼任浙江昂利康制药股份有限公司独立董事、宁波中百股份有限
公司独立董事。
    段亚峰先生：1962 年出生，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权，教授。
1987 年 7 月至 2004 年 2 月任教于西安工程大学（原西北纺织工学院），2004 年
3 月始任教于绍兴文理学院，历任纺织工程研究所所长、纺织服装学院副院长，
现任纺织服装学院教授。兼任绍兴市纺织工程学会理事长。
    谭国春先生：1963 年出生，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权，专职
律师。1981 年 9 月至 1995 年 3 月在绍兴市丝绸印花厂工作，1995 年 4 月至 2011
年 3 月在浙江四野律师事务所任专职律师，2011 年 4 月至今在浙江近山律师事
务所任专职律师。2011 年 3 月至 2014 年 3 月兼任绍兴市律师协会破产委员会委
员，2014 年 4 至今兼任绍兴市律师协会民商事委员会委员。


  （二）关于独立董事独立性的说明


    作为公司独立董事，我们均具备独立董事任职资格，未在公司及关联企业担
任除独立董事以外的其他任何职务，我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司
及其关联企业任职。我们及我们的真系亲属均未直接或间接持有公司股票。因此，
我们不存在影响独立性的情况。


    二、独立董事 2022 年度履职概况


   （一）参加董事会、股东大会情况


    2022 年度，我们均积极、按时地出席了 7 次董事会和 2 次股东大会，认真
审阅和审议会议相关材料和议案，切实维护了公司及股东的合法权益，出席会议
情况如下：
                        参加董事会情况             参加股东大会情况
 独立董事
 姓名        应出席    亲自出     委托出   缺席    应出席次     实际出
               次数    席次数     席次数   次数      数         席次数

 胡溢男        3         3           0      0          2              2

 王尉东        3         3           0      0          2              2

 屠世超        3         3           0      0          2              2

 赵秀芳        4         4           0      0          0              0

 段亚峰        4         4           0      0          0              0

 谭国春        4         4           0      0          0              0


    我们积极参加公司相关会议，认真听取公司管理层就有关经营管理情况的介
绍，认真审阅会议文件、相关材料和议案，结合自身专业知识提出建议，独立公
正地履行职责，客观、公正、明确地发表独立意见，以谨慎的态度行使表决权。
针对公司董事会审议的相关事项，以维护公司和股东利益，尤其是中小股东利益
为出发点，出具了事前认可意见和独立意见。对董事会、股东大会的各项议案均
投了赞成票，没有反对弃权的情形。

   （二）在董事会各专门委员会的工作情况

    我们作为董事会各专门委员会的委员，我们认真研究，提出意见，为董事会
决策提供参考依据，各委员会委员均亲自出席相关会议，无缺席会议情况，报告
期内公司董事会专门委员会共召开 11 次会议，具体为战略委员会 4 次，审计委
员会 4 次，薪酬与考核委员会 1 次，提名委员会 2 次，对委员会的各项议案均投
了赞成票，没有反对弃权的情形。


   （三）履职情况


    报告期内，我们不断学习上市公司运作的基本知识、相关法律法规、规章及
规则，多次到公司进行现场考察，了解公司经营情况。我们勤勉尽责，注重加强
与公司董事、高级管理人员及相关工作人员的密切联系，以及了解公司重大事项
的进展。同时，我们也关注外部环境的变动，关注媒体与舆论情况，多渠道掌握
公司动态，提出合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。
    准时出席公司董事会专门委员会、董事会和股东大会会议，认真审议重大事
项，作出独立、客观、公正的判断，以谨慎的态度行使表决权，均投了赞成票，
无提出异议的事项，无反对、弃权的情形，为董事会的正确、科学决策发挥了积
极作用，维护了全体股东的利益，有效提升了公司科学治理水平。


     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况


    （一）关联交易情况


    报告期内，我们密切关注公司发生的关联交易事项，重点关注关联交易事

项的必要性、客观性、定价公允合理性，以及是否损害公司与股东利益等。报

告期内，公司关联交易发生金额较小，对公司财务状况和经营业绩均不构成重

大影响。认为有关关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司

及公司股东利益的情形。
   （二）对外担保、资金占用、股权和资产置换情况


    报告期内，公司未发生对外担保、资金占用、股权和资产置换用情况。


   （三）募集资金的使用、存放、延期情况


    报告期内，我们认真对公司募集资金实际使用情况进行了核查并发表独立意
见，认为公司募集资金的存放和使用符合相关法律法规的要求，资用使用程序规
范、真实，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司严格按照
有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露。
    报告期内，我们认真审议募集资金投资项目延期议案并发表独立意见，公司
综合考虑了目前市场发展和公司经营状况等因素，同时履行了必要的审批程序，
符合相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募
集资金投资项目实施产生不利影响，符合公司和全体股东特别是中小股东的利益，
符合公司未来发展的需要；我们同意公司本次部分募集资金投资项目延期事项。


   （四）关于使用部分募集资金和自有资金进行现金管理


    公司在保证公司正常经营、募集资金投资项目建设的资金需求及资金安全
的情况下，使用部分暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理有利于提高
资金使用效率，增加公司投资收益，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在变相改变募集资金用途、损
害公司股东利益的情形。符合法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规
定。我们一致同意暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理。


   （五）董事、监事和高级管理人员及薪酬情况


    我们基于独立、客观判断的原则，认为 2021 年度公司董事及高级管理人员
的薪酬发放程序符合有关法律法规及公司章程、规章制度的规定，不存在损害公
司和股东利益的行为。我们同意公司 2022 年度董事和高级管理人员薪酬方案的
议案。
     公司第二届董事会因任期届满进行换届选举，相关董事、独立董事候选人
的提名、选举程序符合有关规定，合法有效。公司候选人的任职资格符合担任上
市公司董事、独立董事的条件，其教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公
司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。不存在不得被提名董事的情形，我
们一致同意候选人方案。
    我们对高级管理人员的提名和聘任程序，对总经理，副总经理、财务总监、
董事会秘书、证券事务代表及审计部负责人聘任发表了独立意见，认为他们的专
业素质和职业操守与职务匹配，符合相关法律法规，未发现其存在相关法律法规
规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，
本次聘任高级管理人员的议案不存在损害中小股东利益的情况。


   （六）续聘会计师事务所情况


    经公司 2021 年度股东大会审议通过，同意公司续聘天健会计师事务所为公
司 2022 年度审计会计师事务所，认为聘任程序符合相关法律法规及《公司章程》
的规定。续聘的天健会计师事务所具有较强的专业能力和较高的专业水平，在工
作中能认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，
始终遵循独立、客观、公正的职业准则，能较好地完成公司委托的各项工作，出
具的审计报告公允、客观地反映公司的财务状况。


   （七）现金分红及其他投资者回报情况


    公司于 2022 年 4 月 29 日召开 2021 年年度股东大会，2021 年度利润分配及
资本公积转增股本的方案为对股东名册上登记在册的股东实施每 10 股分派现金
股利 2.80 元（含税）并以资本公积转增股本方式每 10 股转增 4 股。我们认为公
司 2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案充分考虑了公司现阶段的盈利水
平、现金流状况、经营发展、股本结构及资金需求等因素，兼顾股东的即期利益
和长远利益，有利于公司健康、持续稳定发展；同时符合相关规定，不存在损害
公司及其股东，尤其是中小股东权益的情形，不存在大股东套现等明显不合理情
形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。我们同意利润分配及资
本公积转增股本方案。
    （八）公司及股东承诺履行情况


    我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，特别关注
中小股东合法权益不受侵害。报告期内，公司、公司实际控制人、控股股东、5%
以上股东、董事、监事、高级管理人员、锁定 36 个月股东等主体较好地履行了
所作的承诺，严格遵守法律法规的相关规定，未出现违反相关承诺的情况。


   （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况


    公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会按照各自的工作条例规定，认真勤勉地履行了各自职责。报告期内，董事会及
专门委员会按照法律法规、公司章程和工作条例的要求，依法合规地开展工作，
各委员会成员充分发挥专业特长，对讨论决策的重大事项提供了有效的专业性建
议，协助董事会科学决策。


   （十）内部控制情况


    报告期内，公司各项内部管理制度、内部控制体系不断完善；公司内控体系
符合国家有关法律法规和公司内控制度，符合公司的治理结构和内部组织结构，
2022 年度，公司经营运行正常，经营情况良好。


   （十一）信息披露情况


    报告期内，我们关注公司的信息披露情况，认为公司严格按照有关法律法规
和规范性文件的要求，真实、准确、完整、客观、及时地进行了信息披露工作，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，切实维护了公司及广大投资者的合法
权益。


   四、总体评价和建议


    2022 年，我们本着勤勉尽职、对股东负责的态度，按照各项法律法规要求，
充分了解公司经营运作情况，及时知悉各重大事项进展情况，积极提出改进意见
或建议，督促公司加强规范运作，充分发挥独立董事作用，在工作中保持独立性，
切实维护了公司及公司全体股东的合法利益。
    2023 年，我们将继续本着对公司及全体股负责的精神，勤勉尽责，忠实履行
职务，不断提高履职能力，进一步加强与董事、监事、高级管理人员及相关人员
的沟通，有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和广大投资者的合
法权益，促进公司可持续发展。


    独立董事：   赵秀芳 、段亚峰 、谭国春


                                                       2022 年 4 月 26 日
  （此页无正文，仅为浙江西大门新材料股份有限公司 2022 年度独立董事述
职报告签字页）




      赵秀芳                    段亚峰                  谭国春