浙江西大门新材料股份有限公司独立董事
     关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券
交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》及《浙江西大门新材料股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为浙江西大门
新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了有关材料
后，基于本人的独立判断，对公司第三届董事会第五次会议审议的有关事项发表
以下独立意见：

    一、关于公司 2022 年度利润分配预案的议案

    公司 2022 年度利润分配的预案综合考虑了公司的盈利状况和未来业务发展
情况，符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利
于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情况。我们同意利润分配预案并同意将该议案提交股东大会审议。
    二、关于 2021 年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案

    公司 2021 年度募集资金存放与实际使用符合《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和
专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使
用募集资金的情形；公司严格按照有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、
完整地对相关信息进行了披露。我们同意将该议案提交股东大会审议。
    三、关于公司 2022 年度董事和高级管理人员薪酬方案的议案
   我们基于独立、客观判断的原则，认为本次提出的 2023 年度公司董事和高
级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际
经营情况制定的。薪酬方案符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，有利于
调动公司董事和高级管理人员的积极性，促进公司提升工作效率及经营效益，有
利于公司的长远发展。我们同意公司 2022 年度董事和高级管理人员薪酬方案的
议案。
       四、关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案
   天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关从业资格，具备为
上市公司提供审计服务的经验与能力，在历年担任公司审计机构期间，能够遵循
独立、客观、公正的审计准则，较好地完成了公司委托的各项审计业务，出具的
审计报告客观、公正、真实。本次聘任程序合法有效，不存在损害公司及中小股
东权益的情形。因此，我们一致同意公司继续聘请天健会计师事务所为公司 2023
年度审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。
       五、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案

       公司在保证公司正常经营的情况下，使用自有资金进行现金管理有利于提
高资金使用效率，增加公司投资收益，不会影响公司主营业务的正常发展，也
不存在损害公司股东利益的情形。符合《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

   我们一致同意公司使用最高不超过 5 亿元人民币的自有资金进行现金管理并
将该议案并由董事会提交公司 2022 年年度股东大会审议。
       六、关于开展外汇套期保值业务的议案
   公司开展外汇套期保值业务是以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风
险为目的，不存在投机套利的交易行为。我们认为，公司运用外汇套期保值工具
降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤
其是中小股东利益的情形，公司本次开展外汇套期保值业务是可行的风险是可控
的。
   我们一致同意公司在审批额度内开展外汇套期保值业务，并由董事会提交公
司 2022 年年度股东大会审议。

       六、关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
    经认真审核，我们一致认为：
    1、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流
程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法
律、法规和规范性文件的规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计
划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。
    3、公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）确定的激
励对象均具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个
月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监
会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违
规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存
在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在
具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的
激励对象条件，符合公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定
的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司本激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除
限售安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售
期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯
公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，
确保公司未来发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
    7、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、
规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关
联董事审议表决。
    综上所述，我们认为公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对
核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东的利益。公司本激励计
划所确定的激励对象均符合法律、法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条
件。因此，我们一致同意公司实行本激励计划，并同意将相关议案提交股东大会
审议。

       七、关于公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立
意见
    经认真审核，我们一致认为：
    本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考
核指标分为二个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
    公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财务指
标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势
的重要标志之一，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。同时，
该指标亦能反映企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。公司业绩
考核指标的确定综合考量了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及未
来的发展规划等相关因素，并考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。在考
核形式上，公司设置了阶梯式的考核模式，在体现较高成长性要求的同时保障预
期激励效果，更有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来
发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。
    除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象个人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到每一期解除限售
的条件。
    综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计
划的考核目的。因此，我们一致同意公司实施《2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》，并同意将相关议案提交股东大会审议。
（以下无正文）
   （本页无正文，为《浙江西大门新材料股份有限公司独立董事关于第三届
董事会第五次会议相关事项的独立意见》之签字页）




   独立董事签字：




       赵秀芳                   段亚峰                 谭国春




                                                    2023 年 4 月 26 日