西大门：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江西大门新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2023-04-27
证券简称：西大门 证券代码：605155
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
浙江西大门新材料股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2023 年 4 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6
（一）对公司实行本激励计划条件的核查意见 ................................................... 6
（二）对本激励计划内容及可行性的核查意见 ................................................... 6
（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见 ....................................... 7
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ............................................... 8
（五）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见 ........................................... 8
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ....... 9
（七）对公司实施本激励计划的财务意见 ........................................................... 9
（八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、是否存在损害上市公
司及全体股东利益的情形的核查意见 ..................................................................... 10
（九）其他应当说明的事项 ................................................................................. 11
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 12
（一）备查文件 ..................................................................................................... 12
（二）咨询方式 ..................................................................................................... 12
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
西大门、公司、上市公司 指 浙江西大门新材料股份有限公司
本激励计划、本计划、本次限制性
指 浙江西大门新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
股票激励计划、股权激励计划
《浙江西大门新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江西大门
独立财务顾问报告、本报告 指 新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之独
立财务顾问报告
本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象 指
人员、中层管理人员及核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日的期间
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江西大门新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由西大门提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对西大门股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对西大门的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关
公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了
本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整
性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）对公司实行本激励计划条件的核查意见
根据天健会计师事务所会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2022
年度审计报告》（天健审〔2023〕5458 号）、公司《内部控制审计报告》（天健
审〔2023〕5460 号）、公司 2022 年年度报告及公司的说明，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、 法律法规规定不得实行股权激励的；
5、 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：公司不存在《管理办法》第七条规定的
不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
（二）对本激励计划内容及可行性的核查意见
经审阅《激励计划（草案）》，本激励计划的载明事项包含：“释义”、
“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确
定依据和范围”“限制性股票的来源、数量和分配”、“本激励计划的有效
期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及
授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“限制性股
票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“限制性股票
激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象
发生异动的处理”、“限制性股票回购注销原则”及“附则”等内容。
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综上所述，本独立财务顾问认为：公司本激励计划中载明的事项符合《管
理办法》第九条的相关规定。本激励计划在操作程序上具备可行性。
（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见
1、激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本独立财务顾问认为，激励对象的确定依据
符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
2、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本独立财务顾问认为，激励对象的范围依据
符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
3、激励对象的核实
（1）公司监事会对本激励计划中的激励对象进行了核查，认为列入公司本
激励计划激励对象名单的人员作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有
效。
（2）公司独立董事认为本激励计划中确定的激励对象均具备《公司法》
《证券法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存
在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月
内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内
因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合
《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的
激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）根据《北京市康达律师事务所关于浙江西大门新材料股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划之法律意见书》：“经核查，本所律师认为，截至本
《法律意见书》出具之日，激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律法规
的规定。
本独立财务顾问认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》的相关规定。
综上所述，本独立财务顾问已充分提示公司应在相关法律法规规定的范围
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内确定激励对象名单。本激励计划中已明确规定激励对象范围以及对不符合激
励对象资格情形的处理方式，公司已充分知晓相关规定并承诺本激励计划激励
对象的范围和资格均符合《管理办法》的相关规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 252.00 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 13,440.00 万股的 1.88%。截止本激励计划公告
日，公司未实施其他股权激励计划，本激励计划所涉及的标的股票总数，累计
未超过公司股本总额的 10%。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
本激励计划拟激励对象共计 83 人，所涉及的任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的西大门股票，累计未超过公司股本总额的 1%。
综上所述，本独立财务顾问认为：西大门全部在有效期内的股权激励计划
权益授出总额度及单个激励对象的权益分配额度符合《管理办法》第十四条的
规定。
（五）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 6.90 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 6.90 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股
股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 6.64 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 6.90 元。
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综上所述，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》已对限制性股票的
定价方式作出说明，符合《管理办法》第二十三条的规定，相关定价方式和定
价依据合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳
定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
1、本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本
激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保”。
2、西大门承诺内容：
西大门向本独立财务顾问作出书面承诺：“公司承诺在本激励计划有效期内
不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。”
综上所述，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》已对公司财务资助
行为设置禁止性条款，且本独立财务顾问已就上述事项充分提示西大门，西大
门已对上述禁止性事项作出相应承诺。截止本独立财务顾问报告出具日，西大
门不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二
十一条的规定。
（七）对公司实施本激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根
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据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为西大门在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，应当
按照有关监管部门的要求，对本激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、是否存在损
害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、本激励计划的审议程序
（1）2023 年 4 月 26 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（2）2023 年 4 月 26 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司
<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（3）2023 年 4 月 26 日，公司独立董事对第三届董事会第五次会议相关事
项进行了认真审核，并发表了独立意见。
（4）2023 年 4 月 26 日，公司发出《关于召开 2022 年年度股东大会的通
知》，公司将于 2023 年 5 月 17 日召开 2022 年年度股东大会审议《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，上述董事会、监事会通知、
召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，本
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激励计划所安排的相关程序保证了本激励计划的合法性及合理性，符合《管理
办法》的有关规定并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
2、西大门独立董事、监事会已对本激励计划发表意见
公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，认为公司本激励计
划将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、股权激励的内在利益机制
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生积极影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经
营能力和股东权益带来正面影响，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形。
（九）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《浙江西大门新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划（草案）》中概括得出，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公
司公告原文为准。
2、作为西大门 2023 年限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请投资者
注意，西大门 2023 年限制性股票激励计划的实施尚需西大门股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《浙江西大门新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》；
2、《浙江西大门新材料股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告》；
3、《浙江西大门新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相
关事项的独立意见》；
4、《浙江西大门新材料股份有限公司第三届监事会第五次会议决议公告》；
5、《浙江西大门新材料股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王茜
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江
西大门新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾
问报告》的签字盖章页）
经办人：王茜
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023 年 4 月 26 日
