浙江西大门新材料股份有限公司董事会文件



 证券代码：605155           证券简称：西大门              公告编号：2023-001




         浙江西大门新材料股份有限公司
       第三届董事会第五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




一、董事会会议召开情况


    浙江西大门新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会
议于 2023 年 4 月 26 日以现场方式召开，会议通知已于 2023 年 4 月 11 日通过专
人送达及邮件方式等送达全体董事。本次会议由董事长柳庆华主持，应出席董事
7 名，实际出席董事 7 名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法
律、行政法规以及《公司章程》的规定，决议内容合法有效。

二、董事会会议审议情况


（一）审议通过了《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》

     表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（二）审议通过了《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》

     公司独立董事赵秀芳、段亚峰、谭国春向公司董事会提交了《2022 年度独
立董事述职报告》，并将在 2022 年年度股东大会上进行述职。具体内容详见上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
     表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
     本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》

     表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
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     本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》

     具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日在指定披露媒体及上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2022 年度利润分配预案的公告》（公告编
号 2023-004）。
     公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。
     表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》

     具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日在指定披露媒体及上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《2022 年年度报告》全文与《2022 年年度报告
摘要》。
     表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
     本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公司<2022 年度募集资金存放及使用情况的专项报告>
的议案》

     具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日在指定披露媒体及上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《2022 年度募集资金存放及使用情况的专项报告》
（公告编号 2023-007）。
     天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金年度存放和使用情况
出具了鉴证报告，公司独立董事、监事会、保荐机构也分别发表了意见，内容详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
     表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

（七）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

    具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日在指定披露媒体及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公
告编号：2023-008）。
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    公司独立董事已对该事项发表了明确的同意意见。

    表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

（八）审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》

    具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日在指定披露媒体及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：
2023-005）。

    公司独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
     表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

（九）审议通过了《关于董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告的议案》

    具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日在指定披露媒体及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》。
     表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十）审议通过了《关于公司 2023 年度董事和高级管理人员薪酬方案的议案》

    根据公司的经营情况和发展需要，为充分调动公司董事及高级管理人员的积

极性，促进公司稳健持续发展，结合公司实际情况，关于公司 2023 年度董事及

高级管理人员薪酬方案如下：

                                           基本薪酬        绩效考核奖金
   姓名                  职位
                                       （万元/年，税前） （万元/年，税前）
 柳庆华           董事长/总经理                56.00                14.00

 王月红                副董事长                40.00                10.00

 沈华锋           董事/副总经理                64.00                16.00

   柳英          董事/董事会秘书               28.00                 7.00

 赵秀芳                独立董事                 6.00                 0.00

 段亚峰                独立董事                 6.00                 0.00
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  谭国春               独立董事                   6.00                    0.00

  周莉                 财务总监                   29.6                    7.40

     公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。
     表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
     本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》

    同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年年报与内控审
计机构。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日在指定披露媒体及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司 2023 年度审计机构的公告》（公
告编号：2023-009）。
     公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，内容详见
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
     表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
     本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （十二）审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团
队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前
提下，按照收益与贡献对等的原则，同意公司根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，制定《浙江西大门新材料股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司于2023年4月27日在指定披露媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江西大门新材料股份有限公司2023年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要公告。
    公司董事沈华锋、柳英为本激励计划的激励对象，上述二位回避对本议案的
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表决。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （十三）审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》
    为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定并结合公司实际情况，制定了《浙江西
大门新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司于2023年4月27日在指定披露媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江西大门新材料股份有限公司2023年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》。
    公司董事沈华锋、柳英为本激励计划的激励对象，上述二位回避对本议案的
表决。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （十四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》
    为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），
公司董事会提请股东大会授权董事会在相关法律、法规规定的范围内办理实施限
制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定本激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量或
/和回购数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价
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格或/和回购价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股
票授予协议书》；
    （5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    （7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
    （8）授权董事会办理实施本激励计划包括但不限于解除限售、回购注销等
涉及修改《公司章程》及注册资本变更登记事宜；
    （9）授权董事会办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对
象的解除限售资格、对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销、办理已身
故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜、终止公司限制性股
票激励计划；
    （10）授权董事会在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期
间，激励对象因任何原因放弃获授权益的，将未实际授予、激励对象未认购的限
制性股票直接调减或在激励对象之间进行调整和分配；
    （11）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划一致的前
提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监
管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该
等修改必须得到相应的批准；
    2、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
    3、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    4、提请公司股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收
款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
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    5、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
    上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激
励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    公司董事沈华锋、柳英为本激励计划的激励对象，上述二位回避对本议案的
表决。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

（十五）审议通过《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》

    具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日在指定披露媒体及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编
号：2023-003）。
     表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    特此公告。




                                     浙江西大门新材料股份有限公司董事会

                                         年 12 月 28 日 202023 年 4 月 27 日