广发证券股份有限公司
                  关于杭州聚合顺新材料股份有限公司
                          设立控股子公司暨关联交易
                                    的核查意见
    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为杭州
聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“聚合顺”或“公司”）持续督导的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规和规范性文件的
要求，对公司投资设立控股子公司暨关联交易情况进行了认真、审慎的核查，核
查情况如下：

       一、对外投资暨关联交易概述

       （一）对外投资情况
    出于发展需要，公司拟与兖矿鲁南化工有限公司（简称“鲁南化工”）， 温州
君丰管理合伙企业（有限合伙）（简称“温州君丰”）共同投资设立山东聚合顺鲁
化新材料有限公司（简称“聚合顺鲁化”），其中公司以现金出资 20,400 万元，持
有聚合顺鲁化 51%股权；鲁南化工以现金出资 14,000 万元，持有聚合顺鲁化 35%
股权；温州君丰以现金出资 5,600 万元，持有聚合顺鲁化 14%股权。
    关联关系说明：兖矿鲁南化工有限公司与聚合顺不存在关联关系；温州君丰
现由聚合顺董事会秘书姚双燕之姊姚双琴夫妇持有 89.29%出资额，且执行事务
合伙人为姚双琴之配偶王建锋，为公司关联方。目前，温州君丰当前尚未完成出
资结构调整，调整完成后将作为聚合顺技术、业务骨干及行业内优秀人才持股平
台。
    根据《上海交易所股票上市规则》，本次交易属于关联交易，但不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去 12 个月公司与温州
君丰之间不存在关联交易。

       （二）关联方介绍
    名称：温州君丰管理合伙企业（有限合伙）
     执行事务合伙人：王建锋
     注册资本：5,600 万元
     成立时间：2020-08-14
     住所：浙江省温州市乐清市城东街道旭阳路 6688 号总部经济园 7 幢 1701
室
     经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
     温州君丰尚处于筹备阶段，尚未开展经营业务，暂无财务数据。
     截至本核查报告出具日，温州君丰的出资结构如下：姚双琴持股 87.50%；
丁光军持股 10.71%；王建锋持股 1.79%。温州君丰当前尚未完成出资结构调整，
调整完成后将作为聚合顺技术、业务骨干及行业内优秀人才持股平台。

     （三）投资标的基本情况

     1、标的公司基本情况
     拟共同投资设立的控股子公司基本情况如下：
     公司名称：山东聚合顺鲁化新材料有限公司
     住所：山东省滕州市木石镇
     注册资本：40,000 万元
     法定代表人:傅昌宝
     公司类型：有限责任公司
     经营范围：研发、生产和销售尼龙新材料等产品，销售原材料，货物及技术
的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     股权结构：聚合顺持股 51%；鲁南化工持股 35%；温州君丰持股 14%
     上述信息最终以公司登记机关核准的内容为准。

     2、对外投资的基本情况
     杭州聚合顺新材料股份有限公司以货币形式出资 20,400 万元人民币，占注
册资本的 51%；兖矿鲁南化工有限公司以货币形式出资人民币 14,000 万元人民
币，占注册资本的 35%；温州君丰管理合伙企业（有限合伙）以货币形式出资
5,600 万元人民币，占注册资本的 14%。
    因此，本次投资价格均为 1 元/注册资本，交易价格具有公允性。

    （四）本次投资的目的及对公司的影响
    公司立足未来长远战略发展规划，与鲁南化工、君丰管理合作，有利于充分
利用各方的优质资源、人才优势。本次对外投资的实施，可以快速拓展公司业务
领域，加快公司产业布局，有利于进一步完善与优化公司现有产业布局及业务结
构，提升公司综合竞争力。

    本次投资是公司计划中的战略布局投资，不会对公司财务产生重大不利影响，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。从公司长远发展来看，对公司的业绩提
升、利润增长将带来积极影响。

    二、履行的审批程序与相关意见

    1、董事会审议情况
    2020 年 11 月 23 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于拟成
立山东聚合顺鲁化新材料有限公司暨关联交易的议案》，同意本次对外投资暨关
联交易事项。

    2、独立董事事前认可意见和独立意见
    独立董事事前认可意见：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法
律、法规和《公司章程》的规定，公司本次拟开展的对外投资暨关联交易合作事
项符合公司战略发展理念和长远规划，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
同意将该议案提交董事会审议。
    独立意见：公司董事会决策程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票
上市规则》及《公司章程》的有关规定。公司本次拟开展的对外投资暨关联交易
合作事项符合公司战略发展理念和长远规划，不存在损害公司和中小股东利益的
行为。

    3、监事会审议情况
    2020 年 11 月 23 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于拟成立
山东聚合顺鲁化新材料有限公司暨关联交易的议案》，同意本次对外投资暨关联
交易事项。
    4、董事会审计委员会书面审核意见
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》等相关法律、法规的规定，公司董事会审计委员会认真、全面审查了
关于对外投资设立子公司暨关联交易的相关资料，认为本次对外投资暨关联交易
合作事项符合公司战略发展理念和长远规划，不存在损害公司和中小股东利益的
行为，符合有关法律、法规的规定，符合公司主营业务发展需要，同意本次议案
提交董事会审议。
    5、本次投资事项尚需股东大会审议通过。

    三、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    1、聚合顺本次投资设立控股子公司暨关联交易事项已经公司董事会、监事
会审议通过，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了明确同意的独
立意见。本次交易事项尚需提交股东大会审议。
    本次关联交易决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定的要求和《公司章程》的规定。
    2、公司本次投资设立控股子公司暨关联交易事项，符合公司正常开展业务
的实际需求，有利于优化公司的战略布局，交易价格按照公开、公平、公正的原
则，不存在损害公司和股东利益的情况。
    综上，保荐机构对聚合顺上述投资设立控股子公司暨关联交易事项无异议。




    （以下无正文）
   （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于杭州聚合顺新材料股份有限
公司设立控股子公司暨关联交易的核查意见》之签字页）




   保荐代表人签字：
                            朱东辰                   安用兵




                                                 广发证券股份有限公司


                                                      年      月   日